Huatai Securities Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券简称：华泰证券（A 股） 证券代码：601688.SH（A 股）

证券简称：HTSC（H 股） 证券代码：6886.HK（H 股）

华泰证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订案）

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二〇一七年十一月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 相关事项的生效和完成尚需取得相关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会 第六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的 规定，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需中国证监会等相 关审批机关的批准或核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特 定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以 其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户 或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其 他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。若届时监管部门对非公开发行股票发行 对象的数量上限进行调整，从其规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从 其规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准

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日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士 按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的 情况，遵循价格优先原则确定。

4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次非公开发行 数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会 及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的 数量上限及发行价格协商确定。

5、本次非公开发行募集资金不超过人民币 255.1 亿元（含人民 币 255.1 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运 资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要 用于以下方面：（1）进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业 务规模；（2）扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产 储备；（3）增加对境内全资子公司的投入；（4）增加对香港子公司 的投入，拓展海外业务；（5）加大信息系统的资金投入，持续提升 信息化工作水平；（6）其他营运资金安排。

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户。

6、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分 配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

7、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 — 红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金 分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并根 据有关规定拟定了《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划 （2017-2019 年）》，明确了公司未来三年的分红规划。

（1）公司 2014-2016 年度利润分配情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
每10股派息数（元）（含税）	5.00	5.00	5.00
现金分红的数额（亿元）（含税）	28.00	35.81	35.81
分红年度合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润（亿元）	44.86	106.97	62.71
占合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润比率	62.41%	33.48%	57.11%
现金分红占当年利润分配的比率	100.00%	100.00%	100.00%
近3年累计现金分红占近3年年均归属于 上市公司普通股股东的净利润比率	139.32%

（2）公司近三年未分配利润使用情况

2014-2016 年度，公司未分配利润主要用于充实公司净资本，补 充营运资金，推动主营业务发展。

（3）公司未来三年股东回报规划

为建立对股东持续、稳定的回报机制，并综合考虑公司实际经

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营情况以及未来发展需要，公司拟定了《中期股东回报规划 （2017-2019 年）》，关于公司未来三年股东回报规划的详细情况，请 参阅公司《中期股东回报规划（2017-2019 年）》。

8、董事会关于本次发行对股东即期回报的影响分析和承诺

（1）本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的前 提下，公司的总股本将增加，从而降低归属于母公司股东的每股收 益，存在归属于母公司股东的每股收益被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

（2）公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归 属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回 报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露 填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履 行情况。

（3）考虑到本次非公开发行可能导致的股东即期回报的摊薄， 公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强 公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定的股东利润分配政策， 尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护公司股东特 别是中小股东的合法权益。

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释 义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下

含义：

含义：
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏国信	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
公司、发行人、华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
华泰资管	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰紫金	指	华泰紫金投资有限责任公司
华泰金控（香港）	指	华泰金融控股（香港）有限公司
“十三五”规划纲要	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《华泰证券股份有限公司章程》
本次非公开发行、本次发 行	指	华泰证券以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票并募集资金的行为
本次董事会	指	华泰证券股份有限公司第四届董事会第六次会 议
本预案	指	华泰证券股份有限公司本次非公开发行A股股 票预案
定价基准日	指	本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日
元	指	人民币元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说 明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

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一、本次非公开发行 A 股股票方案的概要

（一）发行人基本情况

公司中文名称	华泰证券股份有限公司
公司英文名称	HUATAI SECURITIES CO.,LTD.
注册地址	南京市江东中路228号
法定代表人	周易
注册资本	716,276.88万元人民币
成立日期	1991年4月9日
股票上市地	上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称	华泰证券、HTSC
股票代码	601688.SH、6886.HK
上市时间	2010年2月26日（A股）、2015年6月1日（H股）
经营范围	证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、 非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））， 证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券 业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资 基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自 营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）本次非公开发行的背景和目的

“十三五”规划纲要明确指出，要积极培育公开透明、健康发展的 资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率；发展多层次股权融资市 场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全 转板机制和退出机制；完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加 快债券市场互联互通；开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券 产品创新，推进高收益债券及股债相结合的融资方式。

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在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、 开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本 是公司未来发展的关键因素。在资本市场全面深化改革、非银行金融 业面临较大发展机会的背景下，公司拟以非公开发行Ａ股股票的方式 扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快公司业务收入结构的调整， 以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力， 为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，在促进公司更好更快地发 展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投 资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有 资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理 的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。若届时监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上 限进行调整，从其规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其 规定。

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（四）发行方案概况

1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在 取得中国证监会关于本次核准文件的有效期内择机发行。

3 、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投 资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有 资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理 的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。若届时监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上 限进行调整，从其规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其 规定。

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4 、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次非公开发行数 量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会 及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数 量上限及发行价格协商确定。

5 、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按 照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况， 遵循价格优先原则确定。

6 、限售期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《证 — 券公司行政许可审核工作指引第 10 号 证券公司增资扩股和股权变 更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过

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5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

7 、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过人民币 255.1 亿元（含人民币 255.1 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金， 以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下 方面：（1）进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；（2） 扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；（3）增加 对境内全资子公司的投入；（4）增加对香港子公司的投入，拓展海外 业务；（5）加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；（6） 其他营运资金安排。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户。

8 、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利 润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券 交易所上市交易。

10 、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

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（五）本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案出具日，公司的实际控制人为江苏省国资委。

以截至 2017 年 3 月 31 日公司股东持股情况为基准，假设本次非 公开发行最终数量为 1,088,731,200 股，本次发行前后，江苏省国资 委所属企业持股情况如下：

	截至2017 年3 月31 日	截至2017 年3 月31 日	发行完成后	发行完成后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
江苏省国信资产管 理集团有限公司	1,250,928,425	17.46%	1,250,928,425	15.16%
江苏交通控股有限 公司	436,010,018	6.09%	436,010,018	5.28%
江苏高科技投资集 团有限公司	342,028,006	4.78%	342,028,006	4.15%
江苏省苏豪控股集 团有限公司	208,046,717	2.90%	208,046,717	2.52%
江苏汇鸿国际集团 股份有限公司	203,244,947	2.84%	203,244,947	2.46%
江苏苏豪国际集团 股份有限公司	86,880,000	1.21%	86,880,000	1.05%
江苏省海外企业集 团有限公司	2,661,415	0.04%	2,661,415	0.03%
江苏汇鸿国际集团 中鼎控股股份有限 公司	1,100,000	0.02%	1,100,000	0.01%
合计	2,530,899,528	35.33%	2,530,899,528	30.67%

注 1：江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有 限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司均为江苏省国资委独 资企业。

注 2：江苏汇鸿国际集团股份有限公司的母公司江苏苏汇资产管理有限公司（持股比例为 67.41%）为江苏省国资委独资企业。江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团

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中鼎控股股份有限公司的母公司，持股比例 79.99%。

注 3：江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏苏豪国际集团股份有限公司母公司，持股比例为 71.58%。

本次发行后，公司实际控制人仍为江苏省国资委，本次非公开发 行不会导致公司控制权发生变更。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议和 2016 年年度 股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需中国证监会等相 关审批机关的批准或核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、股份登记等事 宜。

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二、关于本次募集资金运用的可行性分析

（一）本次非公开发行的募集资金总额及投向

本次非公开发行募集资金不超过 255.1 亿元，扣除发行费用后拟 全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模，优 化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具 体用途如下：

1 、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模

本次拟用于“进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规 模”的募集资金规模为不超过 100 亿元。

2010 年 6 月，中国证监会核准公司开展融资融券业务试点，一 度业务规模增长迅猛；2016 年受股票市场宽幅震荡、监管部门杠杆 管理日趋严格及市场流动性宽裕带来资金供求失衡等多重因素影响， 市场融资融券业务整体规模有所减小；但随着业务监管规则的持续完 善、标的股票范围的进一步扩大以及可充抵保证金证券折算率的调整， 预计融资融券业务将呈现平稳发展态势，业务结构将不断优化改善。 截至 2016 年末，公司（母公司口径）融资融券业务余额为人民币 551.43 亿元，市场份额为 5.87%，排名位居行业第二，整体维持担保比例为 337.76%。总体而言，信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高 证券公司盈利水平，完善证券公司金融服务，整合证券公司客户资源， 改善证券公司盈利模式具有重大意义。本次非公开发行的部分募集资 金，将用于进一步增加公司融资融券业务准备金，扩大公司融资融券 业务规模。一旦市场企稳，融资融券业务出现大幅度增长，公司可在 此业务上抢占先机。

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2013 年 5 月，公司取得了交易所场内股票质押式回购业务的试 点资格；2013 年 6 月，公司获得上交所和深交所批准，成为首批开 展沪、深两市股票质押式回购交易业务的证券公司。公司股票质押业 务自开展以来，呈持续增长态势，截至 2016 年末，公司股票质押业 务待购回余额为人民币 690.26 亿元，规模位居行业第三，平均履约 保障比例为 245.28%。股票质押等信用交易业务是资本密集型业务， 其规模的大幅增长主要依赖于较为稳定的资金供给，根据证券行业发 展的总体趋势和公司实际情况，预计公司未来股票质押业务仍将持续 增长，资金需求量较大。公司拟通过本次发行募集资金，进一步拓展 股票质押业务规模，优化收入结构，提升公司信用交易业务市场竞争 力。

2 、扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备

本次拟用于“扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资 产储备”的募集资金规模不超过 80 亿元。

公司在固定收益产品投资方面，始终坚持“低风险、绝对收益”策 略，致力于打造行业领先的业务体系和专业能力。近年来，公司固定 收益投资经受住债券市场的系统性风险考验，取得良好的经营业绩。 但与同类证券公司相比，公司固定收益类产品的投资规模明显偏低， 这不仅使得公司的固定收益产品投资能力没有得到充分发挥，也使得 公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率（LCR）承压。 为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大固定收益产品的投资规模， 进一步优化公司资产结构，增厚公司优质流动资产储备。

3 、增加对境内全资子公司的投入

本次拟用于“增加对全资子公司”的募集资金规模不超过 30 亿元。

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华泰资管和华泰紫金为公司境内全资子公司。2015 年 1 月，华 泰资管正式营业，主要经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管 理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务与公募基金管理业务 （含大集合）。根据 WIND 资讯统计数据，2016 年度，华泰资管企业 资产证券化业务项目发行数量行业排名第二、发行规模行业排名第三， 华泰资管及旗下产品获得多个奖项。为更好地落实公司全业务链发展 战略，进一步扩大资产管理业务规模，满足资产管理业务开展的后续 资金需求，提升资产管理业务的行业竞争力，并保证华泰资管各项风 险控制指标持续符合监管要求，公司拟通过本次发行部分募集资金加 大对华泰资管的投入，整合公司客户资源，改善公司盈利模式。

公司通过全资子公司华泰紫金开展直接投资业务，包括私募股权 基金的投资与管理。为更好地落实公司全业务链发展战略，提升直接 投资业务行业竞争力，进一步打造具有品牌效应的多元化投资平台， 巩固并购业务领先优势，提高资本回报率，公司拟通过本次发行部分 募集资金对华泰紫金进行增资，满足未来业务发展的需要，使公司在 直接投资业务市场竞争中占据有利地位和先行优势。

4 、增加对香港子公司的投资，拓展海外业务

本次拟用于“增加对香港子公司的资本投入”的募集资金规模不 超过 30 亿元。

公司通过全资子公司华泰金控（香港）参与经营海外业务。近年 来，华泰金控（香港）持续推进海外业务发展，不断深化业务条线管 理与资源整合，实现了业务转型和升级，从以零售经纪业务为主的业 务模式转变为拥有投资银行、资产管理等多业务条线的金融服务平台， 并于 2016 年顺利完成对 Assetmark 公司的收购事宜，公司海外业务

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实现新突破。为持续推进公司国际化业务发展步伐，积极推动境内外 业务联动，着力打造海外业务平台，公司拟通过本次发行部分募集资 金增加对香港子公司华泰金控（香港）的资本投入，加快推进公司国 际化业务布局，不断提升公司国际化程度。

5 、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平

本次拟用于“加大信息系统的资金投入”的募集资金规模不超过 10 亿元。

信息系统是整个证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、 保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务 以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为 支撑公司各项业务运转的关键设施。因此，公司拟通过本次发行部分 募集资金进一步加大对信息系统的资金投入，逐步建立并完善面向业 务条线的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与 安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性 和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支 持。

6 、其他营运资金安排

本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过 5.1 亿元。

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将进 一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支 持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管 政策和市场形势变化，利用本次非公开发行募集资金，适时推进未来 各项创新业务的发展。

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综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行 的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保 障各项业务的有序开展。

（二）本次非公开发行的必要性

1 、本次非公开发行是提升公司净资本规模、优化公司业务结构、 增强公司盈利能力及抗风险能力的急迫需求

证券行业与资本规模高度相关，净资本实力是决定证券公司竞争 地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，尤其是当 前面对传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势，证券 公司必须有充足的资本来支持业务转型、推动业务创新。

（1）净资本实力是决定证券公司业务规模和整体竞争力的重要 因素

中国证监会于 2016 年 6 月修订了《证券公司风险控制指标管理 办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制 指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其 净资本实力直接挂钩；证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营、 证券经纪业务等传统业务以及直接投资、融资融券等创新业务的发展 都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须进一步提升净资本规 模，才能在日益激烈的行业竞争中赢得先机。

近年来，公司改革转型成效显著，各项业务高速发展，但与同业 相比，公司净资本处于较低水平。截至 2016 年末，公司总资产为 4,014.50 亿元，居行业第四位，但净资本仅为 451.22 亿元，居行业第 九位。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融 资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体竞争能力。

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（2）增强净资本实力有助于公司拓展创新业务，提高盈利能力

当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背 景下，盈利模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通 道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式 回购等资本驱动型创新业务将成为证券公司新的利润增长点。

然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公 司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务 持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

（3）补充资本有助于公司进一步增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身 的资本规模密切相关，尤其是近年来随着创新业务规模的不断扩大， 公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健经营。2016 年 12 月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证 券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流 动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制， 确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防 范和化解市场风险、信用风险、操作风险。因此，公司亟需通过非公 开发行股票方式增加资本金，进一步降低流动性风险，优化资本结构， 全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。

2 、本次非公开发行是实现公司市场化、国际化战略目标的必然 要求

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变

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化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国资本市场格 局打破与重塑的重要时期，也是证券行业转型的关键时期。随着 2014 年 11 月沪港通、2016 年 12 月深港通的正式开启，中国资本市场对 外开放站上新的历史起点，中国证券行业也迎来新的发展机遇，这将 有力推动中资证券公司市场化、国际化改革进程，促进其海外业务发 展。在资本市场双向开放的深度和广度日益深化的背景下，充分利用 上海和香港两个国际金融中心作为融资平台，开展股权融资、债权融 资以及外延并购业务已经成为国内证券公司转型发展的重要趋势。

华泰证券始终坚持市场化转型，持续推进海外业务发展，并于 2016 年顺利完成对美国市场领先的统包资产管理平台 Assetmark 公司 的收购事宜，国际业务发展取得重要突破。未来，公司将打造覆盖各 业务条线的全球一体化管理体系，大力提升国际化风险防控和管理能 力，不断提高海外市场服务能力，致力于成为具有国际竞争力、品牌 影响力和系统重要性的金融机构。本次非公开发行可大幅提升公司净 资本规模，为实现公司市场化、国际化的战略愿景提供雄厚的资本支 持。

（三）本次非公开发行的可行性

1 、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风 险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能 力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 — 实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答 关于引导规范上市公司

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融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）的条件。

2 、本次非公开发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政策 导向

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色 化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的 现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机 构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推 进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务 和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经 营机构进行股权和债权融资。

2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充 资本的通知》，要求各证券公司“原则上未来三年至少应通过 IPO 上市、 增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公 司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年 6 月，中国证监会 修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资 本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性， 促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资 本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、 加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进 一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张， 当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是

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公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业 政策导向。

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三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变动情况

公司目前的经营范围为：证券经纪业务，证券自营，证券承销业 务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融 债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务， 代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等 贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务， 中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构影响如下：

1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而 发生重大变化。 2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变 化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进 行修订。

3、本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行完成 后公司原有股东持股比例将可能有所下降，但不会导致公司股权分布 不具备上市条件的情况。

（二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、

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净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步 优化，财务结构更趋稳健。

在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、 风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速 提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险 抵御能力。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金 流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活 动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争情况

本次发行前，公司实际控制人为江苏省国资委，第一大股东为江 苏国信。本次发行完成后，公司实际控制人和第一大股东不会因本次 发行而发生变化；公司与实际控制人、第一大股东及其关联方之间的 业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况亦不会因本次 发行而发生变化。

（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人江苏省国 资委、第一大股东江苏国信及江苏国信关联方占用的情形，也不存在 为其提供担保的情形。

（五）公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 72.25%。按本次非 公开发行募集资金上限 255.1 亿元静态测算，本次发行完成后，公司 资产负债率预计为 66.74%。

本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理， 不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次非公开发行 A 股股票相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1 、本次非公开发行 A 股股票的审批风险

本次非公开发行需提请中国证监会等有关审批机关批准或核准。 能否取得审批机关的批准或核准，以及最终取得审批机关批准或核准 的时间存在不确定性。

2 、即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司 资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提 高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益 需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实 现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增 长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标 在短期内存在被摊薄的风险。

3 、市场波动引起的经营业绩下滑风险

我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环

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境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资 本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而 对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收 入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响，公司存在因市 场波动引起经营业绩下滑的风险。

4 、行业竞争风险

随着我国资本市场的迅速发展，证券行业竞争日益加剧。近年来， 证券公司纷纷通过上市或增资扩股等方式增强资本实力，营业网点数 量迅速增加，互联网金融快速发展，传统业务及创新业务规模持续扩 张，市场竞争日趋白热化。此外，不同证券公司在业务范围、收入结 构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入 占比较高，同质化竞争严重。公司目前主要业务与国内其他证券公司 仍差异较小，与其他证券公司构成直接竞争关系。同时，商业银行、 保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式 向证券公司相关业务领域渗透。激烈的竞争可能会对公司在行业中的 竞争地位产生影响。

5 、行业监管及政策法律变化风险

证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规 及监管政策的严格监管，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格 等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。近年来，证券 监管部门在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，由于部 分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制 能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险 控制不当可能导致风险溢出，监管政策可能发生较大变化，如对相关

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业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能 力造成不利影响。

此外，若国家相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率 政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展趋 势的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带 来一定的不确定性。

6 、业务经营风险

（ 1 ）经纪及财富管理业务风险

公司的经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品 销售、机构销售与研究、资本中介业务等。经纪及财富管理业务主要 业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、利息收入等。随着互联网金融 的迅猛发展、非现场开户业务的推广及佣金定价市场化的推进，行业 竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券 交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财 富管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

近年来，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融 资服务，资本中介业务逐渐成为公司新的利润增长点。在开展相关业 务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。 同时，当前行业内资本中介业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司 资本中介业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位， 而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩 大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现资本中介 业务收入下降的风险。

（ 2 ）投资银行业务风险

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公司的投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、 场外业务等。投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保 荐费等。发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是公司投资银行 业务面临的主要风险。其中，投资银行业务受监管政策、发行节奏和 市场景气度的影响较大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都 可能对公司投资银行业务带来不利影响，进而影响投资银行业务收入 水平。

同时，公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽 责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性 方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制 上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失 败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款 设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不 当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起 的违规或违约风险等。

（ 3 ）资产管理业务风险

公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金 管理及基金公司资产管理业务等。资产管理业务主要业绩驱动因素包 括管理费及业绩表现费、投资收益等。若证券市场行情持续下跌，或 公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投 资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益，将可能影响投资者认 购和持有资管产品的积极性和意愿，从而使得公司资产管理业务管理 费收入降低。此外，由于国内保险公司、商业银行、信托公司及基金 管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。 如果公司的资管产品不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，

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将会影响公司资产管理业务收入水平的持续增长。

（ 4 ）投资及交易业务风险

公司的投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益 投资及交易、OTC 金融产品与交易业务等。投资及交易业务主要业 绩驱动因素包括投资收益等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的 投资及交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。 此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作 不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司投资及 交易业务产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（ 5 ）海外业务风险

公司通过全资子公司华泰金控（香港）参与经营海外业务，主要 包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。海外业务主要业绩驱 动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费 等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整， 公司海外业务经营业绩可能出现下滑情况。

（ 6 ）其他创新业务风险

我国证券市场目前正处于高速发展阶段，国内证券市场的创新业 务及产品不断推出。创新业务通常具有较大不确定性，且中国证券市 场发展时间较短，公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、 管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设 等不能与创新业务的要求相适应而导致金融创新业务失败的风险，从 而影响公司的经营业绩和市场声誉。

7 、财务风险

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证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动 性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前 未受限制的货币资金较为充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是， 如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销 业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难， 对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

8 、信息技术风险

公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的 支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。如果因为 各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄漏， 导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不 能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地进行，将给公司带来 一定的损失。

9 、人才流失或不足的风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发 展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。公司持续深化人力资源管理 的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加 强完善员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业 务能力和市场竞争力，但由于行业对关键人才的竞争不断加剧，公司 面临优秀管理人员和专业人才流失的风险。

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四、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）等的有关规定和要求，结合公司实际情 况，公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准章程修订案，对公司 利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润 分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整 的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司现行有效的《公司章程》第二百五十五条明确规定公司利润 分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的 利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相 结合的方式分配股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或 重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配 股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%；经公司董事会提议，股东大会批准，也可 以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式 分配股利。

本次发行完成后，上述利润分配政策仍将保持不变。

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为建立对投资者持续、稳定的回报机制，并综合考虑公司实际经 营情况以及未来发展需要，公司拟定了《中期股东回报规划 （2017-2019 年）》，进一步明确，未来三年内，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方 式在当年度利润分配中的比例不低于 40%。

（二）最近三年的利润分配情况

公司 2014-2016 年度现金分红情况如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
每10股派息数（元）（含税）	5.00	5.00	5.00
现金分红的数额（亿元）（含税）	28.00	35.81	35.81
分红年度合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润（亿元）	44.86	106.97	62.71
占合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润比率	62.41%	33.48%	57.11%
现金分红占当年利润分配的比率	100.00%	100.00%	100.00%
近3年累计现金分红占近3年年均归属于 上市公司普通股股东的净利润比率	139.32%

（三）未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润主要用于充实公司净资本，补充营运资 金，推动主营业务发展。

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五、摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了 分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行前公司总股本为 7,162,768,800 股，本次发行股 数不超过 1,088,731,200 股，募集资金不超过 255.1 亿元，本次发行完 成后，公司总股本和净资产规模将增加。

1 、主要假设和前提

（1）假设 2017 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况 未发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于 2017 年 12 月 1 日完成，该预测时 间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监 会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行股数为 1,088,731,200 股，募集资金为 255.1 亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将 根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 60.84 亿元，公司 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润较 2016 年增长分三种情况预测：1）增长 10%；2）无变

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化；3）下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务 状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

• 2 、本次发行完成后，对公司每股收益的影响

基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2017 年每股收益的影 响对比如下：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（亿股）	71.63	71.63	82.52
加权平均总股本（亿股）	71.63	71.63	72.53

假设一： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增长 10%

10%
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	66.92	66.92
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.9343	0.9226
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的稀释每股收益（元/股）	0.8494	0.9343	0.9226

假设二： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年无变 化

化
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	60.84	60.84
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.8494	0.8387
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的稀释每股收益（元/股）	0.8494	0.8494	0.8387

假设三： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年下降

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项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		发行前	发行后
10%
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	54.75	54.75
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.7644	0.7549
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的稀释每股收益（元/股）	0.8494	0.7644	0.7549

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次 发行完成后，公司总股本将增加，公司 2017 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有 所下降。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果 募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下 降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风 险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情 况及相关承诺事项的履行情况。

（三）公司关于填补回报的相关措施

为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少， 公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回 报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

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1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已经按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的 要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资 金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。 公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使 用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业 务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。

2 、扎实推进公司发展战略，不断提升市场竞争力

公司将坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以 客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理 念，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推 进转型发展、创新发展、协调发展、规范发展和国际化发展。

公司将进一步深化打造全业务链，深入推进全面财富管理转型， 着力打造零售和财富管理业务新优势，全面深化业务联动和资源协同， 着力开创机构业务发展新局面；深入推进创新发展，拟开展股票期权 经纪业务、港股通业务、贵金属现货合约代理业务等创新业务或产品； 着力布局金融科技，大力推进关键 IT 平台自主开发运营，不断提升 专业化 IT 运维和运营支撑能力；全面加强集团化管治，改革管理理 念，深入推进集团协同联动，实现战略一体化和服务一体化；加快国 际化发展步伐，充分利用 AssetMark，打造中国居民海外资产配置的 特色平台，以香港子公司为平台，打造全球资本市场服务能力。

3 、强化风险管控，坚持合规经营

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公司充分认识到风险管理和内部控制的必要性和重要性，始终坚 持和践行依法合规经营的企业文化。公司将根据相关监管政策、市场 发展状况及业务开展情况等因素对风险管理体系和内部控制制度进 行持续调整和完善，引进先进的风险管理理念和方法，有效提升风险 的前瞻识别和预警能力，实质性提升专业化管理效能，推进风险管理 体系和内部控制体系转型升级，进一步适应公司全业务链战略和全面 转型升级发展需要。健全、有效、主动和快速反应的风险管理体系和 内部控制机制有效保障了公司各项业务的持续健康规范发展。

4 、持续优化公司治理结构，提升经营管理效率

公司按照建立现代企业制度的目标，健全并不断完善公司治理结 构，持续推进公司治理体系与治理能力现代化。规范合理的公司治理 结构保障了公司优良科学的决策能力，公司获得了香港会计师公会 2016 最佳公司治理特别提名奖。同时，公司不断加强全面预算管理 和成本管控力度，提高投入产出比，提升经营和管理效率。

5 、保持持续、稳定的利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分 配政策，坚持为股东创造长期价值。根据《公司章程》的规定，除公 司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致 公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红； 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

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• （四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股

• 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证公 司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以 下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

• 也不采用其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

• 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

• 回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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