Huatai Securities Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临 2012-010

华泰证券股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九 次会议通知于2012 年4 月9 日以专人送达或电子邮件方式发出。2012 年4 月16 日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第二届董事会第 九次会议补充通知，确定在公司第二届董事会第九次会议上增加审议 关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案的议程。会议于2012 年 4 月19 日在苏州召开。会议应到董事17 人，实到董事15 人，薛炳 海、王会娟两位董事未亲自出席会议，其中：薛炳海董事书面委托应 文禄董事代为行使表决权，王会娟董事书面委托吴万善董事长代为行 使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理 人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公 司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认 真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2011 年度总裁工作报告。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、同意公司2011 年度财务决算报告，并同意提交公司股东大 会审议。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

1

三、同意公司2012 年度财务预算报告。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、同意关于公司2011 年度利润分配的预案，并同意提交公司 股东大会审议。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表 中归属于母公司所有者的净利润为1,784,428,782.88元，其中母公司 2011 年度实现净利润1,392,437,591.45元。根据《公司法》、《证券 法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别提取 10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金 共计417,731,277.44元后，本年可供分配的利润为974,706,314.02元。 加上以前年度未分配利润3,751,656,688.45元，母公司本年度累计可 供分配的利润为4,726,363,002.47元。

根据公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规 定，扣除 2011 年度公允价值变动损益对可供分配利润的影响，母公 司 2011 年可供投资者现金分配的利润为4,587,809,904.54 元。 公司 2011 年度利润分配方案如下：以 2011 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利 1.5 元 （含税），共派送现金红利 840,000,000 元，尚 未 分 配的 利 润 3,886,363,002.47 元结转至下一年度。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、同意公司2011 年度董事会工作报告，并同意提交公司股东 大会审议。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、同意关于公司2011 年年度报告的议案，并同意提交公司股

2

东大会审议。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 七、同意关于公司2011 年年度合规报告的议案。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 八、同意董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

九、同意关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十、同意关于公司2011 年度社会责任报告的议案。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十一、同意关于预计公司2012 年日常关联交易的预案，并同意 提交公司股东大会审议。

（一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常 关联交易事项

表决结果：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，徐祖坚、王树华、 陆建萍三位董事回避表决。

（二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事 项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，孙宏宁董事回避表 决。

（三）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交 易事项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，蔡标董事回避表决。

3

（四）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，应文禄董事回避表 决。

（五）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，薛炳海董事回避表

决。

（六）与国华能源投资有限公司及其关联公司的日常关联交易事

项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，王会娟董事回避表

决。

（七）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（八）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，吴万善董事回避表 决。

（九）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：16 票赞成，0 票反对，0 票弃权，潘剑秋董事回避表

决。

（十）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十二、同意关于预计公司2012 年自营投资额度的预案，并同意 提交公司股东大会审议。

4

同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控 相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营 投资规模：

• 1、自营投资总金额不超过公司上年度经审计净资本的100%；

• 2、自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额不超过公司上年

• 度经审计净资本的40%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被 动型持仓。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 十三、同意关于续聘会计师事务所的预案，并同意提交公司股东

• 大会审议。继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年 度会计报表审计服务机构。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 十四、同意关于公司2012 年第一季度报告的议案。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十五、同意关于制订公司年报审计工作规则的议案。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十六、同意关于修订公司总裁工作细则的议案。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十七、同意关于修订公司合规管理制度相关条款的议案。

5

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 十八、同意关于调整公司内部组织机构的议案。

• 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十九、同意关于公司在上海购买办公用房的议案。

• 1、同意公司在上海购买1.5 万平方米左右的办公用房，主要用

• 于公司及子公司在上海地区相关机构的办公；

• 2、同意公司此次购买办公用房的总金额不超过人民币11 亿元，

• 资金来源为公司自有资金；

• 3、同意授权公司经营层负责包括选择合适地点和楼宇、签订相

• 关协议、办理房产购买手续等具体事宜。

• 表决结果：16 票赞成，1 票反对，0 票弃权

• 王会娟董事认为本议案涉及金额较大，建议补充可行性报告后再

• 报董事会进行审议，其表决意见为反对。

• 二十、同意关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案，并同意

• 授权公司经营层办理新设、撤销、变更证券营业部申请等相关事宜。 表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

• 二十一、同意关于召开公司2011 年度股东大会的议案。

• 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2012 年5 月

• 11 日召开华泰证券股份有限公司2011 年度股东大会（会议议程等事 项见股东大会通知）。

表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权

会议还听取了《公司2011 年度独立董事工作报告》和《公司2011 年度合规总监工作报告》（非表决事项），审查了公司2011 年净资本 计算表和风险控制指标监管报表。

6

特此公告。

附件：⒈关于公司2012 年日常关联交易预计情况

⒉公司独立董事对关于预计公司2012 年日常关联交易的 独立意见

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7

附件1：

关于公司2012 年日常关联交易预计情况

根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年 修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结 合公司日常经营和业务开展需要，公司对2012 年度日常关联交易进 行了预计，具体情况如下：

一、公司2012 年预计日常关联交易概况

（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。
4	房租	55.70 万元	因属于原信泰证券、现属于公司的位 于上海乳山路的房产由其全资子公 司上海兴江实业总公司转租，在转租 协议到期前，其应向公司支付房租。
2、支出
序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介

8

	1	房租	206.39 万元	公司租用其营业用房等，向其支付租 金。

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（三）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。

9

	3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（四）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（五）江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。

10

	销
3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（六）国华能源投资有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额 无法准确预计，以实际发生额计 算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（七）华泰柏瑞基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金代销 等收入	740 万元	公司代销其基金产品，并为其提供交 易单元，将收取的手续费收入、席位 费和佣金。
2	客户维护 费	170 万元	公司保有其基金产品，其支付给公司 的客户维护费、尾随佣金等。

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3	公司持有 或申购基 金产品	在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配置需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。	公司目前持有其华泰柏瑞量化基金 300 万份、华泰柏瑞增利基金3000 万 份。
4	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。
2、支出
序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位租金	65 万元	其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。
2	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

（八）南方基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金代销 等收入	2290 万元	公司代销其基金产品，并为其提供交 易单元，将收取的手续费收入、席位 费和佣金。
2	客户维护 费	90 万元	公司保有其基金产品，其支付给公司 的客户维护费、尾随佣金等。
3	公司持有 或申购基 金产品	在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配置需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。	公司目前持有其南方金砖基金500 万 份、南方380ETF 基金500 万份、南 方380ETF 联接基金500.06 万份、南 方中国基金200.06 万份。
4	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位租金	120 万元	其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。

12

	2	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过3 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

（九）江苏银行股份有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的30%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
2	利息收入	因公司自有资金存款规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司自有资金在其开设帐户存款。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	利息支出	因资金拆借规模难以预计，以实 际发生数计算。	公司因业务需要拟与其进行资金拆 借。

（十）公司董事、监事和高管

截止2011 年末，公司董事、监事和高管共购买了公司管理的理 财产品1259.1 万份。2012 年，公司董事、监事、高管可能退出、参 与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向 资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统一规 定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务 发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生 额计算。

二、关联方及关联关系情况介绍

• （一）股东关联方及其关联公司情况介绍

• 1、江苏省国信资产管理集团有限公司2011 年末持有本公司

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136,768.7495 万股股份，占公司总股本的24.423%，是本公司的第一 大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002 年2 月，系 江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币100 亿元，现任法 定代表人为董启彬。上海兴江实业总公司是江苏省国信资产管理集团 有限公司的全资子公司，江苏省国际信托投资有限公司是江苏省国信 资产管理集团有限公司的控股子公司。

2、江苏交通控股有限公司2011 年末持有本公司47,581.9370 万 股股份，占公司总股本的8.4968%，是本公司的第二大股东。江苏交 通控股有限公司成立于1993 年3 月，系江苏省国资委所属国有独资 企业，注册资本人民币168 亿元，现任法定代表人为杨根林。

3、江苏汇鸿国际集团有限公司2011年末持有本公司43,958.8150 万股股份，占公司总股本的7.8498%，是本公司的第三大股东。江苏 汇鸿国际集团有限公司成立于1996 年12 月，系江苏省国资委所属国 有独资企业，注册资本人民币22 亿元，现任法定代表人为冯全兵。

4、江苏高科技投资集团有限公司2011年末持有本公司

42,609.6799万股股份，占公司总股本的7.6089%，是本公司的第四大 股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国 资委所属国有独资企业，注册资本人民币15亿元，现任法定代表人为 徐锦荣。

5 、江苏省苏豪控股集团有限公司2011 年末持有本公司 34,141.8259 万股股份，占公司总股本的6.0968%，是本公司的第五 大股东。“江苏省苏豪控股集团有限公司” 原名为“江苏省丝绸集 团有限公司”，成立于1994 年4 月，2011 年6 月经江苏省政府同意， 并经江苏省工商行政管理局核准，办理了变更名称和注册资本的手

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续，其系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20 亿元， 现任法定代表人为沙卫平。

6、国华能源投资有限公司2011 年末持有本公司33,604.8039 万 股股份，占公司总股本的6.0009%，是本公司的第六大股东。国华能 源投资有限公司成立于1998 年3 月，系国务院国资委所属国有独资 企业神华集团有限责任公司的全资子公司，注册资本人民币25.08 亿 元，现任法定代表人为解建宁。

（二）不存在控制关系的关联方情况介绍

1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比 例为49%），成立于2004 年11 月，注册资本人民币2 亿元，注册地 在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为 45%），成立于 1998 年3 月，注册资本人民币1.5 亿元，注册地在深 圳市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善 兼任该公司董事长。

3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为 7.03%），成立于2007 年1 月，注册资本人民币91 亿元，注册地在 南京市，主要从事存贷款、结算业务等。公司董事潘剑秋兼任该公司 董事。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司利益的情况；

15

• 3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上

• 述关联交易而对关联方形成依赖。

• 四、审议程序

• 1、公司全体独立董事已对《关于预计公司2012 年日常关联交易

• 的预案》进行了审议，并出具了独立意见；

• 2、2012 年4 月19 日公司第二届董事会第九次会议对《关于预计

• 公司2012 年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董 事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关 于预计公司2012 年日常关联交易的议案》，将提交公司2011 年度股 东大会审议批准；

• 3、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司

• 将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。 五、关联交易协议签署情况

• 在预计的公司2012 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权

• 公司经营层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。 六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第九次会议决议；

• 2、公司全体独立董事对《关于预计公司2012 年日常关联交易的

• 预案》的独立意见。

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附件2：

华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事 关于预计公司2012 年日常关联交易的独立意见

作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，我认真审阅 了《关于预计公司2012 年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的 立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：

一、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；

二、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

三、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规 定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

华泰证券股份有限公司

独立董事：陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维

二○一二年四月十九日

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华泰证券股份有限公司独立董事 关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

一、关于对公司对外担保情况的专项说明

2011年度，公司无任何新的对外担保事项发生，也无延续到本年 度的对外担保事项。

二、关于对公司对外担保情况的独立意见

2011 年度，公司在定期报告中已履行对外担保情况的信息披露 义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担 保风险已充分揭示。

华泰证券股份有限公司

独立董事：陈传明、范从来、吴晶妹、陈瑛明、王化成、白维 二○一二年四月十九日

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