Huatai Securities Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2021

华泰证券股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告

根据中国证监会《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上市 公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》《董事会专门委 员会工作细则》的有关规定和要求,2020 年度,华泰证券股份有限 公司(以下简称"公司")董事会审计委员会勤勉尽责,认真履行在 监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务 报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等方面的职责。现将 2020 年度履职情况汇报如下:

一、审计委员会基本情况

2019 年 12 月 16 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,选 举产生了公司第五届董事会。同日,公司召开第五届董事会第一次会 议,审议通过了《关于公司第五届董事会专门委员会组成方案的议案》, 公司第五届董事会审计委员会由李志明先生、丁锋先生、陈志斌先生 组成,其中:李志明先生为审计委员会主任委员(召集人)。

审计委员会各位委员的基本情况如下:

1、李志明先生,1953 年 4 月出生,工商管理硕士。1976 年 10 月至 1989 年 11 月任香港政府税务局助理评税主任、评税主任,1989 年 7 月至 2014 年 7 月任香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级 经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监,2014 年 10 月至 2020 年 2 月任南国国际资产管理有限公司董事及管理合伙人,2020 年 2 月至今任柏宁顿资本有限公司董事及管理合伙人。2015 年 4 月至今 任公司独立非执行董事和董事会审计委员会主任委员。

2、丁锋先生,1968 年 12 月出生,工商管理硕士,高级会计师。 1990 年 8 月至 1992 年 11 月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财 务部助理会计师;1992 年 12 月至 1995 年 9 月任中国北方工业厦门 公司财务部主办会计;1995 年 10 月至 2002 年 8 月任江苏省国际信 托投资公司财务部副科长;2002 年 8 月至 2004 年 9 月任江苏省国信 资产管理集团有限公司财务部项目副经理;2004 年 9 月至 2009 年 12 月历任江苏省国际信托有限责任公司财务部部门负责人(经理助理)、 副总经理;2009 年 12 月至 2010 年 12 月任江苏省国信资产管理集团 有限公司财务部副总经理;2010 年 12 月至 2011 年 12 月任江苏省国 信集团财务有限公司副总裁;2012 年 1 月至 2018 年 3 月任江苏省国 信集团财务有限公司总裁、党委副书记;2018 年 3 月至今任江苏省 国信集团有限公司金融部总经理。2018 年 10 月至今任公司非执行董 事,2019 年 12 月至今任公司董事会审计委员会委员。

3、陈志斌先生,1965 年 1 月出生,博士研究生,企业管理专业, 东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部管理会计咨询专家, 中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员。2018 年 6 月至今任 公司独立非执行董事,2018 年 10 月至今任公司董事会审计委员会委 员。

二、审计委员会会议召开情况

报告期内,公司董事会审计委员会共召开了七次会议,具体情 况如下:

1、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第一次会议于 2020 年 1 月 17 日以现场及视频会议方式召开。会议听取了毕马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)相关人员关于 2019 年审计工作进度安排、

年审审计重点、预审工作情况的汇报,并与毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)相关人员进行讨论与沟通。会上,独立非执行董事 李志明主任委员就关键审计事项、估值模型运营情况等进行了询问。 非执行董事丁锋委员就公司合并报表范围情况等进行了询问。独立非 执行董事陈志斌委员就境内外内控和会计准则差异、结构化主体范围、 量化投资情况等进行了询问,提请审计人员关注上市公司协会有关年 报审计的要求和关键点。对此,毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)及公司计划财务部相关人员作了详尽解释。

2、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第二次会议于 2020 年 2 月 28 日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于公司 2019 年度审 计计划的议案》。

3、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第三次会议于 2020 年 3 月 27 日以通讯方式召开。会议审议通过了《公司 2019 年度财务决 算报告》《公司 2020 年度财务预算报告》《关于公司 2019 年度利润分 配的预案》《关于公司 2019 年度财务报表的议案》《关于公司 2019 年 度报告的预案》《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》《公 司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预 计公司 2020 年日常关联交易的预案》《关于公司续聘会计师事务所的 预案》《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》《公司 2019 年度关联交易专项审计报告》《公司 2020 年度内部审计工作计划》, 并审阅了《公司 2019 年度审计报告"关键审计事项"等涉及的重要 事项》《关于公司 2019 年度内部审计工作情况的报告》。

4、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第四次会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于公司 2020 年 1—3

月份财务报表的议案》。

5、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第五次会议于 2020 年 8 月 4 日以现场及视频会议方式召开,非执行董事丁锋委员授权委托 独立非执行董事陈志斌委员参加会议。会议听取了毕马威华振会计师 事务所(特殊普通合伙)相关人员关于公司 2020 年 H+G 股中期审阅 工作、2020 年 A+H+G 股年度审计审计计划的汇报,并与毕马威华振 会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行讨论与沟通。会上,独 立非执行董事李志明主任委员就疫情影响的披露、AI 在审计工作中 的运用、管理层在关键审计事项方面的配合情况等进行了询问。独立 非执行董事陈志斌委员就国际形势不确定性对境内外审计影响情况 等进行了询问,并建议关注管理架构变化后的风险偏好等领域。对此, 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及公司计划财务部相关人 员作了详尽解释。

6、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第六次会议于 2020 年 8 月 25 日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于公司 2020 年上半 年财务报表的议案》《关于公司 2020 年半年度报告的议案》。

7、公司第五届董事会审计委员会 2020 年第七次会议于 2020 年 10 月 29 日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于公司 2020 年 1 —9 月份财务报表的议案》。

姓名	亲自出席会议次数/应出席会议次数
李志明	7/7
丁锋	6/7
陈志斌	7/7

报告期内,审计委员会委员出席会议情况如下:

三、审计委员会 2020 年度主要工作情况

(一)2019 年年报审计工作中的履职情况

在公司 2019 年年报审计工作中,公司董事会审计委员会严格按 照公司《董事会审计委员会年报工作规程》和《年报审计工作规则》 要求,在年审会计师进场审计之前,公司董事会审计委员会的全体委 员审阅了《公司 2019 年度审计计划》,并就公司 2019 年审计工作进 度安排、年审审计重点、预审工作情况等审计工作汇报与毕马威华振 会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行讨论与沟通。审计委员 会就公司 2019 年度审计工作提出如下建议:年度审计工作进程中应 重点关注关键审计事项与业务领域,包括境内外内控和会计准则差异 的处理、结构化主体范围的变化等;密切关注券商同业审计工作情况, 加强监管沟通与交流,切实做好年报审计工作。在此基础上,要以客 观、公正地态度进行审计,公允地发表审计意见。在年审会计师进场 开始审计工作后,公司董事会审计委员会又督促年审会计师按工作进 度及时完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见形成财务报 表初稿后,公司董事会审计委员会审阅了财务报表初稿,审阅了年度 审计报告"关键审计事项"等涉及的重要事项,并形成书面意见,决 定同意将经年审会计师正式定稿的公司 2019 年度财务会计报表提交 董事会审核。

(二)审核公司的财务信息及其披露

公司董事会审计委员会认真审核了公司 2019年度和2020年上半 年度财务报告、2020 年第一季度和第三季度财务报表,认为公司相 关报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定,公允反映了公司财 务状况、经营成果和现金流量,不存在由于舞弊或错误导致的重大错

报,不存在重大会计差错调整等,同意将其提交董事会审议通过后进 行披露。

(三)监督及评估外部审计机构工作

毕马威是国际四大会计师事务所之一,毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)是华马威国际在中国的成员所,是第一家获准在中 国境内设立合作所开展业务的国际会计师事务所,并以此为起点致力 于长期服务中国市场,在提供世界级水平服务的同时,也充分考虑中 国的实际情况并按客户所属的不同行业,提供合乎客户行业特点的服 务。毕马威的金融服务业务在中国、亚太地区乃至全球一直属于市场 的领先地位。毕马威有着严谨的独立性审查以及质量控制系统,金融 服务专业队伍是毕马威最具规模、实力最雄厚的行业专责服务队伍, 其证券行业团队深谙行业运作经验,拥有行业前瞻性洞察力,具有与 证券行业翘楚在各个领域广泛合作的丰富经验。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2019 年度各项专项审计和财务报表审计服务工作中,能够遵循独立、客观、 公正的执业准则,坚持以公允、真实地态度进行独立审计,很好地履 行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。因此,审计委员会 全体委员在公司第五届董事会第五次会议召开前,依据客观公正的原 则,对续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度外部审计机构及相关资料进行了核查与审阅,同意公司继续聘请 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司 2020 年度会计报表和内部控制审计服务机构,审计服务费不超过 600 万元。

(四)指导内部审计工作

2020 年 3 月 27 日,审计委员会召开了 2020 年第三次会议,全

体委员认真审议了《公司 2020 年度内部审计工作计划》,了解了公司 的内部审计工作计划,并认可该计划的可行性,同时督促公司内部审 计机构严格按照审计计划执行。同时审阅了《关于公司 2019 年度内 部审计工作情况的报告》,审计委员会认为,公司能够围绕以数字化 赋能双轮驱动战略工作要求,积极探索大数据审计思维、技术方法, 加强对公司重点业务及流程的审计,以合规、风险控制为导向,对被 审计单位进行检查和评价,确保内部审计工作的合法性、合规性、有 效性。

(五)评估内部控制的有效性

通过对公司内部控制情况的了解和调查,我们认真审阅了董事会 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制 度要求,公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务事项 及高风险领域。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵 盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。审计委员会 认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控 制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在非财 务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评 价报告发出日之间,未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通

报告期内,公司董事会审计委员会通过召开会议积极协调管理层 就重大审计事项与外部审计机构的沟通,协调内部审计部门与外部审 计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

(七)对公司重大关联交易事项进行审核

公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 等有关规定开展关联交易,遵循公开、公平、公允等原则,对关联交 易进行严格控制。报告期内,公司认真做好日常关联交易事项年度预 算管理工作,根据第五届董事会审计委员会 2020 年第三次会议、第 五届董事会第五次会议、2019 年度股东大会决议,公司披露了关于 预计 2020 年度日常关联交易的公告。

公司独立董事对重大关联交易发表独立意见,以保证关联交易事 项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的 管理、审批工作,保证关联交易合规进行,公司董事会审计委员会对 公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议,形成书面决议后 提交董事会讨论,达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后, 提交股东大会审议批准。报告期内,公司有关关联交易的审查、决策、 批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关 联交易管理制度》等要求。

2020 年,我们严格遵守中国证监会《证券公司治理准则》、上海 证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》 《董事会专门委员会工作细则》的有关规定和要求,遵循独立、客观、 公正的职业准则,依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了审计委员 会的职责。

2021 年,我们将继续按照各项相关规定,认真规范履职,进一 步强化审计委员会的监督审查职能,促进公司的规范运作,积极维护 公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

华泰证券股份有限公司

董事会审计委员会

2021 年 3 月 23 日