Huatai Securities Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 16, 2017

债券代码: 145664.SH 债券简称:17 华泰 C2

申万宏源证券有限公司关于

华泰证券股份有限公司非公开发行 2017 年第一期次级债券 临时受托管理事务报告

申万宏源证券有限公司作为华泰证券股份有限公司非公开发行 2017 年第一 期次级债券(债券代码:145664.SH,债券简称:17 华泰 C2)的债券受托管理人, 代表本次债券全体持有人,在债券存续期间,持续关注"17 华泰 C2"进展情况及 对"17 华泰 C2"持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管 理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券 受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定、 本期债券的募集说明书及《受托管理协议》,现就"17 华泰 C2"重大事项报告如 下:

截至 2016 年 12 月 31 日,发行人经审计的净资产为 856.60 亿元,借款余额 为 1,188.20 亿元。截至 2017 年 10 月 31 日,发行人借款余额为 1,380.21 亿元, 累计新增借款金额 192.01 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 22.42%, 超过 20%。

新增借款的具体分类情况如下:

(一)2017 年 1-10 月银行贷款情况

截至 2017 年 10 月 31 日,发行人银行贷款余额为 9.34 亿元,较 2016 年末 增加 4.74 亿元,变动数额占上年末净资产比例为 0.55%,主要是增加短期借款所 致。

(二)2017 年 1-10 月发行债券情况

截至 2017 年 10 月 31 日,发行人债券余额为 802.39 亿元,较 2016 年末增 加 92.91 亿元,变动数额占上年末净资产比例为 10.85%,主要是发行非公开公司 债所致。

(三)2017 年 1-10 月其他借款情况

截至 2017 年 10 月 31 日,发行人其他借款(包括收益凭证、收益权转让、 转融资等)余额为 568.48 亿元,较 2016 年末增加 94.36 亿元,变动数额占上年 末净资产比例为 11.02%,主要是收益凭证和卖出回购金融资产规模增加所致。1

申万宏源证券有限公司作为"17 华泰 C2"的受托管理人,为充分保障债券 投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,与发行人进行了 沟通,了解到上述新增借款符合相关法律法规的规定,属于发行人正常经营活动 范围。发行人财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,上述新增借款事项 不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。发行人同步对上述新增借款信 息进行了披露。申万宏源证券有限公司根据《公司债券受托管理人执业行为准则》 和本期债券的《受托管理协议》有关规定出具本次受托管理事务临时报告。

申万宏源证券有限公司后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他 对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、 《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《公司债券受托管 理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》及本期债券的《受

特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独 立判断。

(以下无正文)

托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

1注:上述财务数据为合并财务报表口径,除 2016 年末相关数据外均未经审计

(此页无正文,为《申万宏源证券有限公司关于华泰证券股份有限公司非公开发 行2017年第一期次级债券临时受托管理事务报告》之盖章页)