Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2017

Nov 9, 2017

华泰证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

2017 年 12 月 27 日·南京

华泰证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间： 2017 年 12 月 27 日（星期三） 13 点 30 分 现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街 139 号南京华泰万丽酒 店二楼宴会厅

会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人 三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果） 七、宣布投票结果

华泰证券 2017 年第一次临时股东大会会议文件

目 录

议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ·········3

议案二：关于调整公司独立董事津贴标准的议案 ·························29

议案三：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案 ····················30

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议案一：

关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》 的议案

各位股东：

为进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使 用效益，保护投资者的合法权益，中国证监会出台了《上市公司监管 —— 指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证 券交易所修订了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以 下简称“《管理办法》”），并要求上市公司同步修订募集资金管理制度。

《管理办法》主要对募集资金的存储、使用、闲置募集资金、超 募资金的管理使用等提出新的要求，包括：修改闲置募集资金暂时补 充流动资金的程序、调整闲置募集资金暂时补充流动资金的期限、规 范超募资金的管理使用、调整募集资金专户存储三方监管协议的签订 期限、明确募集资金置换的期限、强化年度募集资金存放与使用情况 的披露要求等。

鉴于《管理办法》对上市公司募集资金管理使用作出大篇幅修订， 公司拟对照《管理办法》的规定，结合公司实际运营情况，对《华泰 证券股份有限公司募集资金管理制度》进行全面修订。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位 股东审议。修订后的《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》将 于本次股东大会审议通过后生效，原《华泰证券股份有限公司募集资 金管理制度》同时废止。

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• 附件： 1 、《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》新旧条款 对照表

• 2 、《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》（ 2017 年

• 修订）

2017 年 12 月 27 日

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附件一：《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》新旧 条款对照表

原条款

第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》、上海证券交易所 《股票上市规则》等法律、法规、规章及 本公司章程，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公 司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券 等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

新条款

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高 募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章 及本公司章程，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券、优先股等）以及非公 开发行证券（含普通股、优先股等）向投资者 募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助 或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得 直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不 得利用公司募集资金及募集资金投资项目 ( 以 下简称“募投项目” ) 获取不正当利益。

第五条 公司应对募集资金投向履行 信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 募集资金的使用，必须严格按照公司章程、 招股说明书或股东大会决议和本办法履行 审批手续。

本条删除。

募集资金投资项目通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，该子公司 和企业应当遵守本办法的规定。

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第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金实行专户存储 第七条 公司募集资金实行专户存储制 制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集 募集资金应当存放于董事会决定的专项账 资金应当存放于经董事会批准设立的专项账 户（以下简称“专户”）集中管理。 户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到位后 第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业 月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 银行（以下简称“商业银行”）签订三方 （以下简称“商业银行”）签订募集资金专户 监管协议（以下简称“协议”）。协议至 存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协 少应当包括以下内容： 议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放于募 于专户中； 集资金专户中； （二）保荐人可以随时到商业银行查 （二）商业银行应当每月向公司提供募集 询专户资料； 资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司、商业银行、保荐人的违 （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募 约责任。 集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到 公司应当在全部协议签订后及时报证 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 券交易所备案并公告协议主要内容。 下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应 上述协议在有效期届满前提前终止 当及时通知保荐机构； 的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 （四）保荐机构可以随时到商业银行查询 与相关当事人签订新的协议，并及时报上 募集资金专户资料； 海证券交易所备案后公告。 （五）公司、商业银行、保荐机构的违约 责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内 报告上海证券交易所（以下简称“上交所”） 备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或 商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告 上交所备案并公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履 行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，

本条删除。

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以及存在未配合保荐人查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。

第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件 第九条 公司使用募集资金应当遵循如 中承诺的募集资金投资计划使用募集资 下要求 : 金。出现严重影响募集资金投资计划正常 （一）募集资金使用的申请、分级审批权 进行的情形时，公司应当及时报告证券交 限、决策程序 易所并公告。 使用部门（单位）填写申请单并由使用部 门（单位）负责人签字，经财务负责人审核， 由总裁审批同意后由财务及资金管理相关部 门执行，并报董事会办公室备案； （二）应当按照发行申请文件中承诺的募 集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正 常进行的情形时，使用部门（单位）负责人应 当及时报告公司总裁，同时公司应当及时报告 上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，由公司 总裁组织公司各相关部门、机构对该募投项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募投项目（如有）： 1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变 化； 2 、募投项目搁置时间超过 1 年； 3 、超过募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% ； 4 、募投项目出现其他异常情形。 第十条 未经公司股东大会依法作出 第十条 公司募集资金原则上应当用于 决议，公司不得变更募集资金的用途，或 主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 变相改变募集资金用途。 为 : （一）通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控

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	股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人 利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行 为。
第十一条 公司应当确保募集资金使 用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关 联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。公司股东不得挪用或占用募集资金。	本条删除。
第十二条 本公司使用募集资金时， 应当坚持以最低投资成本产出最大的效益 为原则，正确把握投资时机，正确处理投 资金额、投资进度、投资效益的关系。涉 及每一笔募集资金的支出均需由使用部门 （单位）填写申请单并由使用部门（单位） 负责人签字，经财务负责人审核，由总裁 审批同意后由财务部门执行，并报董事会 办公室备案。	第十一条 公司使用募集资金时，应当坚 持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正 确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进 度、投资效益的关系。
第十三条 公司应当在每个会计年度 结束后全面核查募集资金投资的进展情 况。	本条删除。
第十四条 公司决定终止原募集资金 投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。	本条删除。
第十五条 公司改变募集资金投资项 目实施方式等的，应当经公司董事会审议 通过，并在2个交易日内向上海证券交易 所报告并公告改变原因。	本条删除。
	第十二条 公司以自筹资金预先投入募 投项目的，可以在募集资金到账后6个月内， 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公 告。

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	第十三条 暂时闲置的募集资金可进行 现金管理，其投资的产品须符合以下条件: （一）安全性高，满足保本要求，产品发 行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用 结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账 户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案 并公告。
	第十四条 使用闲置募集资金投资产品 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容: （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和 保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （三）保荐人出具明确同意的意见； （四）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通 过，并在2 个交易日内报告上海证券交易	第十五条 公司以闲置募集资金暂时用 于补充流动资金的，应当符合如下要求: （一）不得变相改变募集资金用途，不得 影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营 使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金（如适用）。

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所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募 集资金补充流动资金时，须经股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。独立 董事、保荐人须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告证券交易所并公告。 闲置募集资金在暂时补充流动资金 时，仅限于与主营业务相关的经营使用。 实际募集的资金超出项目计划所需的 资金的部分，经董事会决议并报股东大会 批准后，可作为公司补充流动资金或其他 项目投资的后备资金。	公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交 所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司财务部门和项目管理 部门负责人应就投资项目的进度情况与资 金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司 总裁汇报。 公司财务部门对涉及募集资金运作的 活动应建立健全会计记录和台账，并对投 资项目进行会计核算，定期检查监督资金 的使用情况及使用效果。	本条删除。
	第十六条 公司实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超 过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流 动资金后的12个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助。
	第十七条 超募资金用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告下列内容: （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募

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金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助的 承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。 第十八条 公司将超募资金用于在建项 目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资 于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至 第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投 资项目的可行性分析，及时履行信息披露义 务。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将 该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披 露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，节余募 集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应

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	在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集 资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交 易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。
第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司对募集资金的使用必 须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。募集资金应按照招股说明书或募 集说明书所列用途使用，未经股东大会批 准不得改变。	第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司募集资金应当按照招 股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司 募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免 于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通 过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变 原因及保荐机构的意见。
第十九条 公司变更后的募集资金投 向原则上应投资于主营业务。	第二十二条 公司变更后的募投项目应 投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。
第二十条 公司董事会应当审慎地进 行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。	本条删除。
第二十一条 公司拟变更募集资金投 向的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内 容：	第二十三条 公司拟变更募投项目的，应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交 所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体

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（一）原项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对 变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内 容。	原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变 更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审 议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 露。
第二十三条 公司变更募集资金投向 用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制 人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及 相关问题的解决措施。	第二十五条 公司变更募投项目用于收 购控股股东或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。
第二十四条 募集资金投资项目完成 后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立 意见； （二）会计师事务所出具审核意见为 “相符”或“基本相符”的募集资金专项 审核报告； （三）保荐人发表明确同意的意见。	本条删除。
	第二十六条 公司拟将募投项目对外转 让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或者置换的除外），应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交 所并公告以下内容:

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（一）对外转让或者置换募投项目的具体 原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析 和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收 益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转 让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股 东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第五章 募集资金使用情况的监督 第二十五条 公司内部审计部门应当 第二十七条 公司内部审计部门应当至 至少每季度对募集资金的存放与使用情况 少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 检查一次，并及时向审计委员会报告检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在 审计委员会认为公司募集资金管理存 违规情形或内部审计部门没有按前款规定提 在违规情形或内部审计部门没有按前款规 交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 定提交检查结果报告的，应当及时向董事 董事会应当在收到审计委员会报告后 2 个交易 会报告。董事会应当在收到审计委员会报 日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集 告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告 资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的 并公告。公告内容包括募集资金管理存在 后果及已经或拟采取的措施。

审计委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形或内部审计部门没有按前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到审计委员会报 告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告 并公告。公告内容包括募集资金管理存在 的违规情形、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。 公司总裁应根据实际情况定期召开办 公会议或采用其他方式检查有关募集资金 的使用情况。

公司总裁应根据实际情况定期召开办公 会议或采用其他方式检查有关募集资金的使 用情况。

第二十六条 公司董事会应当对年度 募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放

第二十八条 公司董事会应当每半年度 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实

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与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金 实际存放、使用情况与董事会的专项说明 内容是否相符出具明确的审核意见。如果 会计师事务所出具的审核意见为“基本不 相符”或“完全不相符”的，公司董事会 应当说明差异原因及整改措施并在年度报 告中披露。

第二十七条 独立董事应当关注募集 资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董 事同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。公司 应当全力配合专项审计工作，并承担必要 的审计费用。

际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集 资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报 告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投 资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事 会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十九条 独立董事、董事会审计委员 会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事 会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与 使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致 的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十九条 保荐人有权至少每个季 第三十一条 保荐机构有权至少每半年 度对公司募集资金的使用情况进行一次现 对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 场调查。 现场调查。 第三十二条 每个会计年度结束后，公司 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 的结论性意见。 第三十三条 募投项目通过公司的子公 司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办

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法。 第三十七条 本办法的内部支持文件为 《公司章程》；本办法的外部支持文件包括： 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 —— 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规、规章。

注：原公司《募集资金管理制度》中未修改条款未在上表中列示，相关序号根据修订内容相 应调整。

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附件二：

华泰证券股份有限公司募集资金管理制度 （ 2017 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根 据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 —— 《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及本公司章程，制定 本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券、优先股等）以及非公开发行证券（含普通股、 优先股等）向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助 或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 ( 以 下简称“募投项目” ) 获取不正当利益。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

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第六条 公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金 的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、 法规及中国证监会有关文件的规定。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安 全性和专用性。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存 储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

• 并抄送保荐机构；

• （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

• 超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所 （以下简称“上交所”）备案并公告。

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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求 :

（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序

使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字， 经财务负责人审核，由总裁审批同意后由财务及资金管理相关部门执 行，并报董事会办公室备案；

（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用 募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，使 用部门（单位）负责人应当及时报告公司总裁，同时公司应当及时报 告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，由公司总裁组织公司各相关 部门、机构对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2 、募投项目搁置时间超过 1 年；

3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50% ；

• 4 、募投项目出现其他异常情形。

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华泰证券 2017 年第一次临时股东大会会议文件

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集 资金不得有如下行为 :

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等 关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出 最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进 度、投资效益的关系。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品 须符合以下条件 :

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

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华泰证券 2017 年第一次临时股东大会会议文件

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 :

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

• 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 符合如下要求 :

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

• 的正常进行；

• （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

• （如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

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第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30% ， 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票 表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容 :

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第 二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及 时履行信息披露义务。

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第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集 资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余 募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当 经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公 告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净 额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。

第四章 募集资金投向变更

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第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明 书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应 当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变 原因及保荐机构的意见。

第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。

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第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当 在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容 :

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的 意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到审计委员会报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

公司总裁应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检 查有关募集资金的使用情况。

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在 提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关 注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会 审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规

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情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。 第三十一条 保荐机构有权至少每半年对公司募集资金的存放 与使用情况进行一次现场调查。

第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金 专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的 结论性意见。

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他 企业实施的，适用本办法。

第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规 定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况， 对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等， 并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附 则

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法自公司股东大会通过之日起施行。

第三十七条 本办法的内部支持文件为《公司章程》；本办法的 外部支持文件包括：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 —— 并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章。

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第三十八条 本办法与有关法律法规、规范性文件、交易所规则、 《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海 证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本办法未作规定的，适 用有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》 的规定。

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议案二：

关于调整公司独立董事津贴标准的议案

各位股东：

根据相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定，公司 应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。同时，公司《独立董事 工作制度》中明确独立董事应当从公司获取适当的津贴，津贴标准由 董事会制订预案，经股东大会审议通过。

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，利用自己的专业知识 和经验，为提高公司董事会的决策能力和领导水平及促进公司的持续、 稳定、健康发展作出了重要贡献；同时，综合考虑国内上市券商独立 董事津贴标准、地区的经济发展水平及相关实际情况，拟将独立董事 津贴调整为每人每月两万元人民币（含税），自股东大会审议通过当 月起执行。

上述津贴标准的预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通 过。

以上议案，提请公司股东大会审议、表决。

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议案三：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

中国证监会于 2017 年 6 月发布了修订后的《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》），中国 证券业协会于 2017 年 9 月发布了配套实施细则《证券公司合规管理 实施指引》（以下简称《合规管理实施指引》），明确了证券公司董事 会、监事会及高级管理人员的具体合规管理职责，并对证券公司合规 总监的职责、任免条件和程序等事项进行了修改。

因此，公司在现行公司《章程》的基础上，根据《合规管理办法》、 《合规管理实施指引》等相关规定，结合公司合规管理现状，并根据 上市规则、最新会计准则及相关监管规定对现行公司《章程》进行了 修订。

同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的报 批等事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位 股东审议。修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准 / 备案及工 商变更登记手续后生效。

附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

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附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

原章程条款	建议修订后的章程条款	修订依据
第一百五十一条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并	第一百五十一条 董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计 划和投资方案； （四）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者 减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收 购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理 机构的设置； （十）聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 七条、第二十 七条

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决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总裁的工 作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订公司的风险控 制制度； （十七）制订公司董事薪酬 的数额和发放方式方案； （十八）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会作出前款决议事项， 除第（六）、（七）、（十二） 项必须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。 公司董事会、董事长应当在 法律、行政法规、中国证监会和 公司章程规定的范围内行使职 权，不得越权干预经理层的经营 管理活动。 超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。		总裁、财务负责人、合规总监 等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本 管理制度； （十二）制订本章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披 露事项； （十四）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的 工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司的合规 管理目标，对合规管理的有效 性承担责任，包括但不限于： 审议批准合规管理的基本制 度及年度合规报告，评估合规 管理有效性，督促解决合规管 理中存在的问题，建立与合规 总监的直接沟通机制，保障合 规总监对高级管理人员，各部 门、各分支机构、各层级子公 司（以下简称“下属各单位”）， 合规部门及合规管理人员的 考核； （十七）制订公司的风险 控制制度； （十八）制订公司董事薪 酬的数额和发放方式方案；

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		（十九）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事 项，除第（六）、（七）、（十 二）项必须由三分之二以上的 董事表决同意外，其余可以由 半数以上的董事表决同意。 公司董事会、董事长应当 在法律、行政法规、中国证监 会和公司章程规定的范围内 行使职权，不得越权干预经理 层的经营管理活动。 超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审 议。
第一百八十九条 公司分管 合规管理、风险管理、法律事务、 稽核审计部门的高级管理人员， 不得兼任或者分管与合规管理、 风险管理、法律事务、稽核审计 职责相冲突的职务或者部门。 公司高级管理人员应当支 持合规管理、风险管理、法律事 务、稽核审计部门的工作。		第一百八十九条 公司分 管合规管理、风险管理、法律 事务、稽核审计部门的高级管 理人员，不得兼任或者分管与 合规管理、风险管理、法律事 务、稽核审计职责相冲突的职 务或者部门。 公司高级管理人员应当 支持合规管理、风险管理、法 律事务、稽核审计部门的工 作。 公司高级管理人员负责 落实合规管理目标，对合规运 营承担责任，履行下列合规管 理职责：	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 九条

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		（一）建立健全合规管理 组织架构，遵守合规管理程 序，配备充足、适当的合规管 理人员，并为其履行职责提供 充分的人力、物力、财力、技 术支持和保障； （二）发现违法违规行为 及时报告、整改，落实责任追 究； （三）本章程规定或者董 事会确定的其他合规管理职 责。
第一百九十八条 公司设立 合规总监。合规总监为公司高级 管理人员，对内向董事会负责并 报告工作，对外按照规定向监管 机构负责并报告工作。合规总监 不在公司兼任负责经营管理的 职务，不对具体经营管理活动进 行决策。 公司充分保障合规总监的 独立性，保障合规总监能够充分 行使履行职责所必需的知情权 和调查权。合规总监有权参加或 列席与其履行职责有关的会议， 调阅有关文件、资料，要求公司 有关人员对有关事项作出说明。 公司的股东、董事和高级管 理人员不得违反规定的职责和 程序，直接向合规总监下达指令 或者干涉其工作；公司的董事、		第一百九十八条 公司设 立合规总监。合规总监为公司 高级管理人员，对内向董事会 负责并报告工作，对外按照规 定向监管机构负责并报告工 作。合规总监不在公司兼任负 责经营管理的职务，不负责管 理与合规管理职责相冲突的 部门，不对具体经营管理活动 进行决策。 公司充分保障合规总监 的独立性，保障合规总监能够 充分行使履行职责所必需的 知情权和调查权。公司召开董 事会会议、经营决策会议等重 要会议以及合规总监要求参 加或者列席的会议的，应当提 前通知合规总监。合规总监有 权根据履职需要参加或列席	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 十一条、第十 三条、第二十 五条、第二十 六条
		权

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监事、高级管理人员和各部门、 分支机构应当支持和配合合规 总监的工作，不得以任何理由限 制、阻挠合规总监履行职责。		有关会议，查阅、复制有关文 件、资料，要求公司有关人员 对有关事项作出说明，向为公 司提供审计、法律等中介服务 的机构了解情况。合规总监认 为必要时，可以公司名义直接 聘请外部专业机构或人员协 助其工作，费用由公司承担。 公司的股东、董事和高级 管理人员不得违反规定的职 责和程序，直接向合规总监下 达指令或者干涉其工作；公司 的董事、监事、高级管理人员 和下属各单位应当支持和配 合合规总监的工作，不得以任 何理由限制、阻挠合规总监履 行职责。 公司不采纳合规总监的 合规审查意见的，应当将有关 事项提交董事会决定。
第一百九十九条 合规总监 应当具备中国证监会规定的以 下资质条件： （一）取得证券公司高级管 理人员任职资格； （二）熟悉证券业务，通晓 证券法律、法规和准则，具备胜 任合规管理工作需要的专业知 识和技能； （三）从事证券工作5年 以上；通过中国证券业协会组织		第一百九十九条 合规总 监应当通晓相关法律法规和 准则，诚实守信，熟悉证券、 基金业务，具有胜任合规管理 工作需要的专业知识和技能， 并具备下列任职条件： （一）从事证券、基金工 作10年以上，并且通过中国 证券业协会或中国证券投资 基金业协会组织的合规管理 人员胜任能力考试；或者从事	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 十八条

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的证券公司合规管理人员胜任 能力考试、国家司法考试或者律 师资格考试；或者具有8年以 上法律工作经历；或者在证券监 管机构的专业监管岗位任职8 年以上。		证券、基金工作5年以上，并 且通过法律职业资格考试；或 者在证券监管机构、证券基金 业自律组织任职5年以上； （二）最近3年未被金融 监管机构实施行政处罚或采 取重大行政监管措施； （三）中国证监会规定的 其他条件。
第二百条 合规总监由公司 董事会任免；合规总监任职前须 报经公司住所地中国证监会派 出机构认可。 公司解聘合规总监，应当有 正当理由，并自解聘之日起3 个工作日内，将解聘的事实和理 由书面报告公司住所地中国证 监会派出机构。		第二百条 合规总监由公 司董事会任免与考核；合规总 监任职前公司须向公司住所 地中国证监会派出机构报送 人员简历及有关证明材料，经 公司住所地中国证监会派出 机构认可后方可任职。 公司解聘合规总监，应当 有正当理由，并在有关董事会 会议召开10 个工作日前将解 聘的事实和理由书面报告公 司住所地中国证监会派出机 构。 前款所称正当理由，包括 合规总监本人申请，或被中国 证监会及其派出机构责令更 换，或确有证据证明其无法正 常履职、未能勤勉尽责等情 形。	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 七条、第十九 条
第二百零一条 合规总监不 能履行职责或者缺位时，公司及 时指定符合监管机构要求的高		第二百零一条 合规总监 不能履行职责或者缺位时，由 公司董事长或经营管理主要	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规

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级管理人员代为履行职责，并在 做出决定之日起3个工作日内 向公司住所地中国证监会派出 机构作出书面报告。代为履行职 责的人员不分管与合规管理职 责相冲突的部门。代为履行职责 的时间不超过6个月。公司在6 个月内选聘具有任职条件的人 员担任合规总监。		负责人代行其职务，并在做出 决定之日起3个工作日内向公 司住所地中国证监会派出机 构作出书面报告。代行职务的 时间不超过6个月。 合规总监提出辞职的，应 当提前1 个月向公司董事会提 出申请，并向公司住所地中国 证监会派出机构报告。在辞职 申请获得批准之前，合规总监 不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的，公司在 6个月内选聘具有任职条件的 人员担任合规总监。	管理办法》第 二十条
第二百零二条 合规总监负 责对公司及其员工的经营管理 行为和业务活动的合法合规性 进行审查、监督和检查，主要履 行以下职责： （一）负责组织、指导、监 督合规管理部门履行合规管理 职责，并对合规管理部门的工作 进行绩效考核，统筹管理合规管 理人员的任免、薪酬及奖惩； （二）监督公司相关部门执 行内部管理制度和业务规则，根 据法律、法规和准则的变化，及 时建议公司董事会或经营管理 层并督导公司有关部门，评估法 律、法规和准则对公司合规管理 的影响，修改、完善有关管理制		第二百零二条 合规总监 负责对公司及其工作人员的 经营管理行为和业务活动的 合法合规性进行审查、监督和 检查，主要履行以下职责： （一）组织拟定公司的合 规管理基本制度和其他合规 管理制度,并督导公司下属各 单位实施; （二）法律、法规和准则 发生变动的，及时建议公司董 事会或高级管理人员并督导 公司有关部门，评估其对公司 合规管理的影响，修改、完善 有关管理制度和业务流程； （三）对公司内部管理制 度、重大决策、新产品和新业	《证券公司和 证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 十一条、第十 二条、第十三 条、第十四条、 第十五条、第 十六条、第二 十四条、第二 十七条

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度和业务流程； （三）对公司内部管理制 度、重大决策、新产品和新业务 方案等进行合规审查，出具书面 的合规审查意见。证券监管机构 要求对公司报送的申请材料或 报告进行合规审查的，合规总监 应当审查，并在该申请材料或报 告上签署明确意见； （四）采取有效措施，对公 司及其工作人员经营管理和执 业行为的合规性进行监督，按照 证券监管机构的要求和公司规 定进行定期、不定期的检查； （五）发现公司存在违法违 规行为或合规风险隐患的，应当 及时向公司董事会报告，同时向 公司住所地中国证监会派出机 构报告；有关行为违反行业规范 和自律规则的，还应当向有关自 律组织报告； 对违法违规行为和合规风 险隐患，及时向公司有关机构或 部门提出制止和处理意见，并督 促整改。同时，督促公司将整改 结果报告公司住所地中国证监 会派出机构，必要时，抄报有关 自律组织； （六）保持与证券监管机构 和自律组织的联系沟通，主动配 合证券监管机构和自律组织的		务方案等进行合规审查，出具 书面的合规审查意见。证券监 管机构、自律组织要求对公司 报送的申请材料或报告进行 合规审查的，合规总监应当审 查，并在该申请材料或报告上 签署合规审查意见，公司其他 相关高级管理人员等人员应 当对申请材料或报告中基本 事实和业务数据的真实性、准 确性及完整性负责； （四）对公司及其工作人 员经营管理和执业行为的合 规性进行监督检查； （五）协助董事会和高级 管理人员建立和执行信息隔 离墙、利益冲突管理和反洗钱 制度； （六）为高级管理人员、 下属各单位提供合规咨询、组 织合规培训，指导和督促公司 有关部门处理涉及公司和工 作人员违法违规行为的投诉 和举报； （七）向董事会、经营管 理主要负责人报告公司经营 管理合法合规情况和合规管 理工作开展情况；发现公司存 在违法违规行为或合规风险 隐患的，应当及时向公司董事 会、经营管理主要负责人报

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工作，及时处理证券监管机构和 自律组织要求调查的事项，配合 证券监管机构和自律组织对公 司的检查和调查，跟踪和评估监 管意见和监管要求的落实情况； （七）为公司决策层、管理 层、各部门及各分支机构提供合 规咨询、组织合规培训，协助公 司经营管理层培育合规文化； （八）按规定组织拟定中期 合规报告和年度合规报告，提交 董事会审议通过； （九）法律、法规和准则的 规定不明确，难以对公司及其工 作人员的经营管理和执业行为 的合规性作出判断时，向证券监 管机构或者自律组织咨询； （十）组织实施公司反洗钱 和信息隔离墙制度； （十一）处理涉及公司和工 作人员违法违规行为的投诉和 举报。 （十二）将出具的合规审查 意见、提供的合规咨询意见、签 署的公司文件、合规检查工作底 稿等与履行职责有关的文件、资 料存档备查，并对履行职责的情 况作出记录； （十三）监管机构或公司规 定的其他合规职责。		告，提出处理意见，并督促整 改。同时督促公司及时报告公 司住所地中国证监会派出机 构；公司未及时报告的，应当 直接向公司住所地中国证监 会派出机构报告；有关行为违 反行业规范和自律规则的，还 应当向有关自律组织报告； （八）及时处理证券监管 机构和自律组织要求调查的 事项，配合证券监管机构和自 律组织对公司的检查和调查， 跟踪和评估监管意见和监管 要求的落实情况； （九）根据法律法规、监 管及自律规则，对公司高级管 理人员、下属各单位进行合规 性专项考核； （十）根据法律法规、监 管及自律规则，对合规部门、 合规管理人员及其他应当由 合规总监考核的子公司合规 负责人等进行考核； （十一）监管机构或公司 规定的其他合规职责。
第二百一十九条 监事会向		第二百一十九条 监事会	《证券公司和

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股东大会负责，并行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提 案； （七）制订公司监事薪酬的 数额和发放方式方案； （八）依照《公司法》的规 定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）核对董事会拟提交股 东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发现 疑问的，或者发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，		向股东大会负责，并行使下列 职权： （一）应当对董事会编制 的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为与 履行合规管理职责的情况进 行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议 以及对发生重大合规风险负 有主要责任或者领导责任的 董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提 案； （七）制订公司监事薪酬 的数额和发放方式方案； （八）依照《公司法》的 规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；	证券投资基金 管理公司合规 管理办法》第 八条

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可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。	（九）核对董事会拟提交 股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，或者发现公 司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承 担。
第三百零五条 释义 （一）控股股东，是指具备 下列条件之一的股东： 1、是指其单独或者与他人 一致行动时持有的股份占公司 股本总额30%以上的股东；单独 或者与他人一致行动时可以行 使公司30%以上的表决权或者 可以控制公司的30%以上的表 决权的行使；持有股份的比例虽 然不足30%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股 东。 2、单独或者与他人一致行 动时可以决定公司半数以上的 董事人选； 3、单独或者与他人一致行 动时可以以其他方式控制公司。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够在	第三百零五条 释义 （一）控股股东，是指具 备下列条件之一的股东： 1、是指其单独或者与他 人一致行动时持有的股份占 公司股本总额30%以上的股 东；单独或者与他人一致行动 时可以行使公司30%以上的表 决权或者可以控制公司的30% 以上的表决权的行使；持有股 份的比例虽然不足30%，但依 其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 2、单独或者与他人一致 行动时可以决定公司半数以 上的董事人选； 3、单独或者与他人一致 行动时可以以其他方式控制 公司。 （二）实际控制人，是指 虽不是公司的股东，但通过投	根据上市规 则、最新会计 准则及相关监 管规定进行修 订。

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法律上或事实上实际支配公司 及公司股东行使股东权利的法 人、其他组织或个人。 （三）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 关联方、关联交易，是指财 政部《企业会计准则——关联方 披露》中所指的关联方和关联交 易。 （四）内部董事，是指在证 券公司同时担任其他职务的董 事；独立董事，是指与证券公司 及其股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断关系的外部董 事；外部董事，是指不在证券公 司同时担任其他职务的董事。		资关系、协议或者其他安排， 能够在法律上或事实上实际 支配公司及公司股东行使股 东权利的法人、其他组织或个 人。 （三）关联关系，是指公 司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）内部董事，是指在 证券公司同时担任其他职务 的董事；独立董事，是指与证 券公司及其股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断关 系的外部董事；外部董事，是 指不在证券公司同时担任其 他职务的董事。

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