Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2017

Jun 1, 2017

华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 2016年度股东大会文件

2017年6月21日·南京

华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 2016年度股东大会会议议程

现场会议开始时间：2017 年6 月21 日（星期三）13 点00 分 现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒 店二楼宴会厅

会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、介绍会议基本情况

• 四、审议议案（含股东发言提问环节）

• 五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果）

七、宣布投票结果

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目 录

议案一：公司2016 年度董事会工作报告··································1 议案二：公司2016 年度监事会工作报告·································20 议案三：公司2016 年度财务决算报告···································27 议案四：关于公司2016 年度利润分配的议案·····························35 议案五：关于公司2016 年年度报告的议案·······························37 议案六：关于预计公司2017 年日常关联交易的议案·······················38 议案七：关于预计公司2017 年自营投资额度的议案·······················46 议案八：关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的议案··········48 议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案······························50 议案十：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案········54 议案十一：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资 本担保的议案·······················································71 议案十二：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案················77 议案十三：关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案········83 议案十四：关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案··················86 议案十五：关于公司非公开发行A 股股票方案的议案······················92 议案十六：关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案·································································96 议案十七：关于前次募集资金使用情况报告的议案·······················107 议案十八：关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案···118 议案十九：关于中期股东回报规划（2017—2019年）的议案·················132 议案二十：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行

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A股股票相关事宜的议案·············································138 议案二十一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案···············140 议案二十二：公司2016 年度独立董事工作报告（非表决事项）·············143 议案二十三：关于公司董事2016 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事 项）·······························································242 议案二十四：关于公司监事2016 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事 项）·······························································246 议案二十五：关于公司高级管理人员2016 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况 的报告（非表决事）··················································249

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议案一：

华泰证券股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2016 年度主要工作情况和2017 年度工作安排报告如下：

2016 年，国内外经济环境依然错综复杂。国际方面，全球经济 形势动荡，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，主要发达 国家经济复苏缓慢，新兴国家经济增速放缓，全球经济整体呈弱复苏 态势。国内方面，我国经济发展步入新常态，宏观经济运行总体良好， 呈现缓中趋稳、稳中向好的态势，经济运行保持在合理区间，经济结 构继续优化，但我国经济增长内生动力依然不足，宏观经济总体状况 依然疲软。

2016 年，受资本市场股债齐跌、交易量萎缩、佣金费率下降、 监管趋严等因素影响，证券行业全年经营业绩同比大幅下滑。但受益 于近年来行业业务持续多元化带来的资产规模大幅扩张及资本实力 显著增强，2016 年，证券行业的盈利能力和资产水平仍处于近5 年 次优水平。

2016 年，公司积极践行全业务链战略，牢牢把握市场机遇期和 战略窗口期，持续深化改革转型，综合实力和行业地位进一步提升。 截至2016 年12 月31 日，按合并口径，公司总资产人民币 40,145,039.76 万元，同比减少11.30%；归属于上市公司股东的所有

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者权益人民币8,435,745.64 万元，同比增加4.42%；营业收入人民 币1,691,701.94 万元，同比减少35.58%；利润总额人民币859,342.80 万元，同比减少39.75%；归属于上市公司股东的净利润人民币 627,061.15 万元，同比减少41.38%。

一、2016 年度公司董事会主要工作情况

• 2016 年，公司董事会共召开12 次会议，其中：现场会议次数3

• 次，通讯方式召开会议次数4 次，现场结合通讯方式召开会议次数5 次，共审议、审查或听取了55 项议案、报告；召集股东大会4 次， 提交并通过了21 项议案，听取了4 项报告。

董事会下设的五个专门委员会共召开18 次会议，其中：审计委 员会7 次，合规与风险管理委员会3 次，发展战略委员会2 次，提名 委员会4 次，薪酬与考核委员会2 次，审议或听取了34 项议案、报 告，并及时向董事会报告审议意见。

2016 年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）完成董事会换届选举

报告期内，公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》等 法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，并经公司 第三届董事会第三十七次会议和2016 年第三次临时股东大会审议， 公司董事会成员由15 名调整至13 名，其中独立董事5 名，占1/3。

2016 年12 月21 日，公司2016 年第三次临时股东大会选举周易 先生、浦宝英女士、高旭先生、陈宁先生、孙宏宁先生、徐清先生、 周勇先生、陈传明先生、刘红忠先生、李志明先生、杨雄胜先生和刘

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艳女士共12 人为公司第四届董事会非职工代表董事；公司第四届董 事会职工代表董事将根据公司《章程》由公司职工代表大会选举产生， 直接进入董事会。2016 年12 月21 日，公司第四届董事会第一次会 议选举周易先生担任公司董事长。

（二）调整董事会专门委员会成员

为充分发挥董事会专门委员会的科学、民主决策，提高专门委员 会决策效率和决策水平，持续推进公司治理体系与治理能力现代化， 公司第四届董事会第一次会议综合考虑相关法律法规要求、公司《章 程》、董事专业背景及工作需要等因素，审议批准了公司董事会各专 门委员会成员组成方案。公司董事会合规与风险管理委员会、审计委 员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由 董事组成，其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事人数均占1/2 以上的比例，且主任委员（召集人）均由独 立董事担任。

（三）聘任公司高级管理人员

公司第四届董事会成立后，第四届董事会第一次会议继续聘任周 易先生为公司总裁，并根据周易先生提名，聘任张海波先生、马昭明 先生、孙含林先生、吴祖芳先生、张涛先生、姜健先生为公司副总裁， 聘任舒本娥女士为公司财务负责人，聘任李筠女士为公司合规总监、 总法律顾问，聘任王翀先生为公司首席风险官并待其取得证券公司经 理层高级管理人员任职资格后正式出任公司首席风险官。同时，第四 届董事会第一次会议根据董事长周易先生提名，聘任姜健先生为公司

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董事会秘书（兼）。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之 日起三年。

（四）大力推进债务融资并优化债务结构

为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面 提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董 事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行 时间窗口，成功发行两期共80 亿元人民币次级债券与两期共140 亿 元人民币公司债券。同时，报告期内，为进一步改善公司资产负债结 构，增加财务弹性，提高资金使用效率，公司第三届董事会第二十九 次会议、2015 年年度股东大会还审议通过了发行短期融资券的议案。 公司将根据规定并结合市场形势，组织安排并大力推进有关债务融资 工作。此外，报告期内，公司根据债券发行人赎回选择权的条款约定 对次级债券等部分债务行使赎回选择权，并根据债券到期期限进行本 金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。

（五）大力推进AssetMark 股权收购

2016 年4 月11 日，经公司董事会审议批准，公司及公司下属公 司Huatai International Finance Limited 与AqGen Liberty Holdings LLC.签订股份购买协议，Huatai International Finance Limited 有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条件和价格，直 接或通过关联公司向AqGen Liberty Holdings LLC.收购AssetMark Financial Holdings,Inc.（以下简称“AssetMark”）全部已发行股 本。报告期内，公司大力推进AssetMark 股权收购事项，积极办理与

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股权收购相关的后续签约、监管申报及公告、融资、交割等事宜。2016 年10 月31 日，鉴于股权收购事项已取得所需的美国监管机构及中国 监管机构批准且全部交易先决条件均已满足，本公司实施了交割，最 终交易对价为7.68 亿美元。于交割日起，AssetMark 成为本公司间 接控股的下属公司。

（六）积极支持公司业务发展

报告期内，公司董事会积极支持公司业务发展，先后审议或预审 通过了扩大外汇业务范围、提高转融通业务额度等相关事项；公司经 营管理层根据相关规定及公司董事会决议、股东大会决议，结合市场 情况和业务发展需要，积极办理相关业务资格申请、调整业务规模等。 同时，报告期内，经证券监管机构及自律组织函件核准，公司获准开 通深港通下港股通业务交易权限，公司全资子公司华泰证券（上海） 资产管理有限公司获准开展公开募集证券投资基金管理业务，公司控 股子公司华泰期货有限公司获准开展证券投资基金销售业务。

（七）子公司增资

1、增资华泰紫金投资有限责任公司

为更好地落实公司全业务链发展战略，提升直接投资业务行业竞 争力，进一步打造具有品牌效应的投资平台，巩固并购业务领先优势， 提高资本回报率，公司第三届董事会第二十二次会议同意根据实际资 金需求对华泰紫金投资有限责任公司进行增资，将其注册资本由人民 币11 亿元增至人民币60 亿元。报告期内，华泰紫金投资有限责任公 司注册资本已增至人民币60 亿元，并已完成相关工商变更事宜。

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2、增资华泰金融控股（香港）有限公司

为更好地促进公司业务国际化的实现，加快公司在境外的相关业 务布局，公司第三届董事会第二十八次会议同意根据公司资金安排以 及资金运用需求对华泰金融控股（香港）有限公司进行增资，将其实 收资本由港币10 亿元增至港币88 亿元。报告期内，经中国证监会证 券基金机构监管部《关于对华泰证券股份有限公司向华泰金融控股 （香港）有限公司增资无异议及收悉华泰金融控股（香港）有限公司 收购AssetMark Financial Holdings,Inc.报备文件的函》批准，华 泰金融控股（香港）有限公司实收资本已增至港币88 亿元，并已完 成香港特别行政区公司注册处核准及报香港证监会备案事宜。

3、增资华泰证券（上海）资产管理有限公司

为更好地落实公司全业务链发展战略，进一步扩大资产管理业务 规模，满足资产管理业务开展的后续资金需求，提升资产管理业务的 行业竞争力，并保证华泰证券（上海）资产管理有限公司各项风险控 制指标持续符合监管要求，报告期内，公司出资人民币16 亿元将其 注册资本由人民币10 亿元增至人民币26 亿元，并已完成相关工商变 更事宜。

4、增资华泰期货有限公司

为增强华泰期货有限公司资本实力，持续满足净资本监管要求， 进一步拓展华泰期货有限公司业务发展空间，并契合期货行业的持续 创新和快速变革的发展形势，有效提升公司期货业务板块的整体竞争 实力和抗风险能力，报告期内，华泰期货有限公司注册资本由人民币

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80,900 万元增加至人民币100,900 万元，其中，本公司增资人民币 12,000 万元，持股比例不变。

（八）重大担保事项

2016 年9 月13 日，公司2016 年第二次临时股东大会同意公司 为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司新增提供最高额度 为人民币50 亿元的净资本担保，并承诺当其开展业务需要现金支持 时，公司将无条件在上述额度内提供现金，以确保其各项风险控制指 标符合监管要求。公司将根据适用的法律、法规及监管部门的有关规 定，结合公司具体情况，积极办理担保承诺履行相关工作。

（九）变更公司《章程》

根据公司2016 年第三次临时股东大会决议及决议中关于公司 《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于2017 年4 月12 日办理完毕公司《章程》变更的备案手续。

本次《章程》变更主要涉及：根据中国证监会于2016 年9 月30 日公布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号），公司对《章程》第一百二十五条进行修改；根据《公司法》等 法律法规和公司实际情况，为保持公司治理架构的基本稳定和提升运 作效率，公司对《章程》第一百五十条、第二百一十八条进行修改； 因公司净资产规模不断扩大，为加强公司风险控制，公司对《章程》 第一百五十五条进行修改。

（十）修订重要公司治理文件

1、公司《总裁工作细则》修订

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根据公司第三届董事会第三十七次会议决议，为了更好地提升经 营管理层工作效率，提高规范发展水平，公司对《总裁工作细则》进 行相应修订，以进一步完善公司治理结构，规范公司总裁、副总裁及 其他高级管理人员的工作行为。

2、公司《股东大会议事规则》修订

根据公司第三届董事会第三十七次会议和2016 年第三次临时股 东大会决议，结合中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号），公司对《股东大会议事规则》 进行相应修订，以维护公司全体股东的合法权益，保证公司股东大会 规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权。

（十一）制定“十三五”发展战略规划

报告期内，根据江苏省国资委《关于省属国有企业编制“十三五” 发展战略规划有关事项的通知》等相关文件精神以及公司近年来发展 战略思路转型调整的最新要求，公司制定了《“十三五”发展战略规 划》，并经第三届董事会第三十四次会议审议通过。本次发展战略规 划是在我国资本市场改革与证券行业转型发展迈向新阶段的形势下 制定的，系统总结了公司“十二五”发展时期的成绩和经验，深入分 析了公司“十三五”时期的战略环境，全面阐释了公司“十三五”时 期新的战略定位、战略目标和战略重点，明确提出了公司总体战略部 署及各业务层和职能层战略，以持续提升公司综合竞争实力，推动公 司实现新一轮跨越式发展。

（十二）优化管理架构

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报告期内，根据业务发展需要，公司第三届董事会第三十三次会 议同意对现有组织架构进行调整，撤销场外业务部，公司不再从事新 三板推荐（含定增）业务，主办券商推荐业务资质及相关职责变更至 公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司，以理顺新三板推荐挂牌 业务管理关系，提高内部管理效率并降低合规风险。

报告期内，根据业务发展需要，公司第四届董事会第一次会议同 意对资金运营部职能定位及相关部门职责进行调整，以推动资金运营 管理体制的转型升级，提高公司整体资金运营效率及流动性风险管理 能力。

（十三）积极开展内部控制持续优化工作

报告期内，根据相关监管政策、市场发展状况以及业务开展情况， 公司深入开展集团化内部控制持续优化工作，通过对内部控制设计有 效性及执行有效性的自评估，不断调整和完善内部控制措施，以持续 满足“一规范三指引”要求。报告期内，公司不断加强对风险点及控 制措施的识别、梳理与评估，持续优化自评库并强化触发式内部控制 自评工作，通过加强对特有风险的识别和评估，有重点有针对性的发 现业务实施过程中的不足。公司持续优化集团化内部控制管理体系， 继续覆盖所有纳入财务报告范围的子公司，同时将分公司纳入内部控 制自评范围，并加强对下属机构和子公司的内部控制检查，以进一步 提升公司内部控制及全面风险管理水平。通过积极开展内部控制持续 优化工作，公司全面梳理并优化业务流程及风险点，建立完善全面有 效的风险控制措施，有利于保持公司内部控制的适应性及持续有效

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• 性，增强公司核心竞争力，巩固公司长期稳步发展的长效机制。 （十四）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、 完善风险管理相关工作。持续完善合规管理体系，建立健全集团化合 规管理机制，加大合规检查与合规问责力度，保障合规管理制度的有 效实施，提升合规管理工作的权威性和有效性，促使公司各项业务在 合规前提下稳健发展。持续建设及完善覆盖集团的以风险为导向的内 部控制管理体系，不断加强内部控制制度建设，健全完善风险控制矩 阵及内部控制手册，全面规范业务流程，确保内部控制贯穿决策、执 行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节。健全完善公司 风险管理制度，持续推进全面风险管理体系建设，以集团化管理思路 逐步将各子公司纳入集团全面风险管理体系，同时积极推动风险管理 系统建设，不断优化风险量化计量算法并加强限额管理，不断提升公 司风险管理水平。

（十五）实施2015 年度利润分配方案

公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资 回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度， 积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。 报告期内，根据第三届董事会第二十九次会议和2015 年年度股东大 会决议，公司以2015 年12 月31 日总股本7,162,768,800 股为基数， 向全体股东每10 股派送现金红利人民币5.00 元（含税），共计分配

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现金红利人民币3,581,384,400.00 元。报告期内，该利润分配方案 已实施完毕。

（十六）管理控制关联交易

报告期内，公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易 决策制度》等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则， 对关联交易进行严格控制。报告期内，公司继续做好日常关联交易事 项年度预算管理工作，根据第三届董事会审计委员会2016 年第三次 会议、第三届董事会第二十九次会议、2015 年年度股东大会决议， 公司披露了关于预计2016 年度日常关联交易的公告。

公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事 项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的 管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对 公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，经独立董事认可 后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过 后，提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事 会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准 程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交 易决策制度》等要求。

（十七）切实履行信息披露义务

报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，随着公

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司A+H 股布局的实现，公司信息披露工作不断适应外部环境的变化， 严格按照两地监管规定及公司《章程》、《信息披露管理办法》与《内 幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露 事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公 平性，保证了公司的透明度。

报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司 披露易网站合计披露文件约304 份，包括定期报告、临时公告、公司 治理文件、股东通函、海外监管公告等，及时准确地披露了公司定期 经营业绩、财务状况、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、 重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。报告期内，公司信息披露工作得到了市场的认可，公司获得 了香港会计师公会2016 最佳公司治理特别提名奖。

（十八）继续做好投资者关系管理工作

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董 事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管 机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系等。

报告期内，公司召开股东大会4 次，向公司股东详细说明会议内 容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收 集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站 “投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站E 互动平台投资者 咨询问题答复工作；全年接待境内外多家券商和基金公司等机构共

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40 批次约138 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认真做 好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题等。同时，为配 合定期报告的公布，公司举行了4 次业绩发布会和分析师会议，并积 极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛，就行业发 展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者进行了充分的 沟通与交流，有效促进了投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了 解，全面推介了公司业务发展优势，有效引导了市场预期。

公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整 理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投 资者关系管理工作质量。

（十九）积极开展精准扶贫工作，履行企业社会责任

公司作为境内外上市公司，始终将履行社会责任作为可持续发展 战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾 社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫 济困等方式积极践行社会责任，树立优秀社会公民形象。

报告期内，公司积极开展精准扶贫工作，充分发挥公司人才、智 力、资源和资本等方面优势，助力扶贫对象和贫困地区借助资本市场 实现自我发展，持续增强其经济发展的内在动力。公司积极响应中国 证券业协会“一司一县”结对帮扶国家级贫困县行动倡议，与安徽省 金寨县达成结对帮扶意向，积极开展金融知识专题培训并帮助其进行 招商引资和企业上市辅导；多年来，公司持续对口扶贫苏北地区，2016 年划拨人民币45 万元扶贫款用于建设“600 吨果蔬保鲜储存库”项

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目；坚持多渠道参与扶危济困公益事业，持续开展捐款助困工作，积 极通过中华慈善总会捐助“为了明天 关爱儿童”项目、通过江苏省 扶贫基金会捐赠助学金、向盐城龙卷风冰雹灾区捐款等，并积极响应 江苏证券业协会“关爱山区儿童 共享冬日暖阳”活动倡议等。

同时，公司积极组织策划25 周年司庆公益主题品牌推介项目， 立足公益资源，明确公益方向，通过有步骤、多层次的系列活动，提 升公益品牌的公信力和影响力，并形成公益活动与公司扶贫项目的联 动；继续参与支持2016 南京马拉松，组织策划“涨乐财富通 财富马 拉松”第II 季活动，借助热点赛事平台展示公司及业务品牌形象； 积极参与节能环保公益事业，通过一系列节能减排号召，大力倡导节 能环保理念，增强环保意识，与利益相关方共同携手促进社会和谐。 （二十）认真召集股东大会并全面落实会议决议

报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关 规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集1 次年度股东大会和3 次临时股东大会，审议通过或听取了发行短期融资券、年度利润分配、 年度财务决算、日常关联交易预计、自营投资额度预计、公司《章程》 及公司治理文件修订、扩大外汇业务范围、聘请会计师事务所、增加 年度审计服务费、董事会监事会换届选举等25 项议案或报告。报告 期内，对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行， 全面贯彻落实各项会议决议。

二、2016 年度董事履职情况

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2016 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会 议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资 项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级 管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、 专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切 实维护了股东的权益。

2016 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求， 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见 和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事履行职责情况如下：

董事姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
周易	否	12	12	4	0	0	否	4
孙鲁	否	6	2	2	4	0	是	0
王树华	否	6	2	2	4	0	是	0
浦宝英	否	12	9	4	3	0	是	1
高旭	否	6	4	2	2	0	是	1
陈宁	否	6	6	2	0	0	否	2
孙宏宁	否	12	8	4	4	0	是	0
周勇	否	12	9	4	3	0	否	1

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蔡标	否	11	9	4	2	0	否	3
徐敏	否	6	5	2	1	0	否	1
徐清	否	6	4	2	2	0	否	3
白维	是	11	9	4	2	0	否	2
沈坤荣	是	2	1	1	1	0	否	0
陈传明	是	10	9	3	1	0	否	4
刘红忠	是	12	11	4	1	0	否	2
李志明	是	12	10	4	2	0	否	2
陈志斌	是	3	3	1	0	0	否	0
杨雄胜	是	9	7	3	2	0	否	2
刘艳	是	1	0	0	1	0	否	0
年内召开董事会会议次数				12
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				4
现场结合通讯方式召开会议次数				5

三、2017 年度公司董事会工作安排

目前，我国经济正处于结构调整、转型升级与全面深化改革的关 键时期，经济发展新常态为资本市场改革发展提供了坚实基础和广阔 空间，资本市场作为我国资源配置的重要平台，在我国经济转型的关 键阶段将发挥重要作用。展望未来，随着我国经济供给侧结构性改革 与创新驱动发展战略的深入推进、金融市场化改革的深化提速、多层 次资本市场体系的不断完善、政策法规制度体系的更趋健全以及证券 监管转型的成效显现，我国证券行业将迎来快速发展的新的历史阶 段，证券行业服务实体经济发展的重要地位将得到巩固和提升。

在新的历史时期，随着券商传统业务转型和新型业务创新的推 进，券商业务范围不断扩大，产品种类持续丰富，服务内涵进一步拓 宽，证券行业业务发展呈现全方位发展格局，券商经营模式将迎来全 面革新，整合内外部资源、发展成为综合金融服务商将是大势所趋。

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在证券基金期货经营机构交叉持牌与符合条件的金融机构申请证券 业务牌照推进的背景下，市场准入条件放宽，金融机构不断向证券行 业领域渗透，行业边界日益模糊，券商牌照价值下降，券商与各类金 融机构之间的混业经营愈演愈烈，金融跨界竞争日益加剧。

在多层次资本市场建设持续推进及证券行业改革转型发展的背 景下，券商经营范围和业务空间不断拓展，多元化发展将成为券商业 务发展的趋势。随着行业市场化程度的提升和竞争的日益激烈，将倒 逼券商从同质化竞争转向差异化竞争，投资者适当性管理新规的推进 也将加速券商实行客户和产品分层，差异化竞争将成为券商转型的突 破口。在风控新规发布实施和券商新型融资渠道不断拓展的背景下， 券商资金需求不断增加，随着更多券商通过增资扩股等多元化通道进 行全方位融资，券商资产规模及资本实力将大幅提升，规模化经营将 是未来证券行业发展的重要特征和核心主题。

当前，随着监管的趋严及市场竞争的日益激烈，业务实力强、风 控体系健全的券商将迎来发展契机，行业格局的分化或加速，同业间 通过收购兼并等方式进行扩容以实现外延式发展将逐渐成为行业趋 势，市场集中度将进一步上升。随着沪港通的优化完善，深港通的起 航，QFII、RQFII 资产配置比例与额度管理限制的放松以及沪伦通的 研究推进，资本市场及证券行业国际化进程加速，同时券商跨境业务 加速推进，更多券商通过境外上市及融资、对外投资及跨境并购等探 求业务发展机会，券商国际化业务布局加速推进。在监管部门对互联 网金融规范整治及联合有序推进的背景下，券商互联网证券业务布局

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持续深化，互联网金融的移动化趋势在证券行业日益深入，券商服务 模式或将向线上线下有机融合的智能金融模式转型。此外，在法治化 监管加快推进的背景下，随着市场治理整顿的深入、适当性管理制度 框架的完备、以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系的构建完 善，资本市场长期稳定健康发展的基础进一步坚实，证券行业将呈现 规范化与法治化发展的格局。

2017 年是公司坚定重塑再造和能力进阶的改革年，也是坚定转 型升级和争先进位的奋战年。公司将聚焦为客户创造价值，重构业务 体系，全力做实财富管理转型，整合升级机构业务体系，切实提升投 资管理能力，实现国际业务重点突破，深挖全业务链协作效能，打造 面向未来的、以专业能力为支撑的差异化竞争优势，为实现新的发展 目标打下坚实基础。

为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2017 年， 公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委 员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；抓住资本市场改 革和证券行业转型发展契机，推动传统业务转型与创新业务发展，优 化升级业务结构；不断提升合规运作水平和风险管理能力，加快推动 向主动合规管控与全面风险管理转型，实现业务发展与合规风控之间 的动态均衡；平衡好公司发展与股东回报的关系，持续优化公司资本 结构，合理改善经营杠杆，不断提高资金使用效率；进一步提升信息 披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任， 增强公司品牌影响力等。

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本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017 年6 月21 日

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议案二：

华泰证券股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向股东大会作2016 年度监事会工作报告，请 予审议。

2016 年度，在股东的关心和支持下，在公司董事会和经营管理 层的积极配合下，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及公 司《章程》、《监事会议事规则》等的相关规定和要求，依法独立履行 职责，认真研究分析证券行业监管新常态，对公司财务状况以及公司 董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督，积 极维护公司和广大股东的利益，促进了公司依法运作和规范管理，保 证了公司的健康发展。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

报告期内公司监事会共召开了六次会议，相关情况如下：

会议名称	时间	地点	会议议案
第三届监事 会第十二次 会议	2016 年3 月29 日	南京市江东 中路228 号华 泰证券广场 一号楼十二 楼小会议室	1、审议公司2015 年度监事会工作报告； 2、审议关于公司2015 年度利润分配的预案； 3、审议关于公司2015 年年度报告的议案； 4、审议关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案； 5、审议关于提请审查公司2015 年度会计估计 变更事项专项报告的议案； 6、审议关于公司监事2015 年度绩效考核和薪 酬情况的报告； 7、听取关于公司2015 年度内部审计工作情况 的报告； 8、听取公司2016 年度内部审计工作计划。
第三届监事	2016 年4 月15 日	通讯方式	1、审议关于选举王会清为公司第三届监事会

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会第十三次 会议			监事的预案。
第三届监事 会第十四次 会议	2016 年4 月28 日	南京市江东 中路228 号华 泰证券广场 一号楼十二 楼小会议室	1、审议关于公司2016 年第一季度报告的议案。
第三届监事 会第十五次 会议	2016 年8 月19 日	南京市江东 中路228 号华 泰证券广场 一号楼十二 楼小会议室	1、审议关于公司2016 年半年度报告的议案。
第三届监事 会第十六次 会议	2016 年10 月28 日	南京市江东 中路228 号华 泰证券广场 一号楼十二 楼小会议室	1、审议关于公司2016 年第三季度报告的议案； 2、审议关于选举公司第四届监事会成员（非 职工代表监事）的预案。
第四届监事 会第一次会 议	2016 年12 月21 日	南京市建邺 区奥体大街 139 号南京华 泰万丽酒店 二楼董事会 议室	1、审议关于选举公司第四届监事会主席的议 案。

报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出

席股东大会，具体情况如下：

监事姓 名	职务			参加监事会情况	参加监事会情况	参加监事会情况		列席 董事 会次 数	参加股 东大会 次数
		应参 加次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议
余亦民	监事会主 席	6	5	1	1	0	否	5	2
高 旭	监事	3	1	1	2	0	否	0	1
王会清	监事	3	1	0	2	0	是	2	1
杜文毅	监事	6	3	1	3	0	否	2	0
宋卫斌	监事	5	3	1	2	0	是	3	3
刘志红	监事	6	5	1	1	0	否	6	4
彭 敏	职工监事	6	6	1	0	0	否	8	4
周 翔	职工监事	6	5	1	1	0	否	7	4
张 辉	职工监事	5	5	1	0	0	否	6	4
孟庆林	职工监事	1	1	0	0	0	否	1	1

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年内召开监事会会议次数	6
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	0

二、参与公司稽核项目、开展实地考察

2016 年8 月10 日至12 日，监事会主席余亦民先生带领监事杜 文毅先生、宋卫斌先生、刘志红女士，一行四人实地考察了华泰证券 黑龙江分公司和华泰证券长春自由大路证券营业部、大庆远望大街证 券营业部、哈尔滨宣化街证券营业部。通过开展实地考察活动，监事 会成员走进一线，进一步丰富了履职手段，切实提升了公司监事会对 公司经营管理活动的监督管理能力。

三、监事会对公司2016 年度有关事项发表的意见

报告期内，监事会全年共召开6 次会议，审议或听取了14 份议 案和报告，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议， 实时监督了董事会对重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》 （月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，跟进了解公司经 营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，监事会对公司相关 事项发表如下独立意见：

1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》、《证 券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作， 合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较 为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。

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2016 年11 月28 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》，在 对公司未按规定审查、了解客户真实身份违法违规行为进行了立案调 查、审理后，对公司责令改正，给予警告，没收违法所得人民币 18,235,275.00 元，并处以人民币54,705,825.00 元罚款。经了解， 公司在2015 年9 月收到中国证监会《行政处罚事先告知书》后已按 照监管要求完成了整改；同时，公司对涉及此案所得和处罚金额已于 2015 年度全额计入损益，因此，本次《行政处罚决定书》对公司2016 年及未来财务无重大影响。此案的了结，消除了公司面临的不确定性， 有利于公司未来发展。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、 公司利益的行为，公司未发生重大风险。

2、公司财务方面：报告期内，公司监事定期阅读公司月度经营 情况主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、 年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务 和财务情况。监事会认为，公司2016 年度财务报告经毕马威华振会 计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表 的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法 律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期 内，公司能够按照制度要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案 及保密工作，不断完善工作程序，未发现公司违反内幕信息知情人登 记管理及保密义务的事件。

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4、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司 及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独 立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。

5、经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股 募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开 发行H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相 关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。截至报告期末，本公司在H 股募集资金总额 的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币81,321,752.25 元。 截至报告期末，累计使用H 股募集资金人民币29,968,849,951.28 元 （含募集资金利息及汇兑损益）。

截至公司2016年年度报告披露日，本公司就其于香港联交所上市 而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得 款项使用情况如下：18,352,613,762.96元人民币用于拓展融资融券 等资本中介业务，3,058,768,960.49元人民币用于拓展投资和交易业 务，3,058,768,960.49元人民币用于向华泰紫金投资有限责任公司和 华泰证券（上海）资产管理有限公司增资，3,058,768,960.49元人民 币用于拓展海外业务，2,439,929,306.85元人民币用于营运资金和其 他一般企业用途。除上述资金使用外，本公司所得款项剩余资金约 700,161,405.91元人民币（含募集资金利息及汇兑损益）尚未使用， 此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。截至2016年12月31 日，本公司H股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没

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有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况及H股募集资金使用计 划，陆续将H股募集资金投入使用。

6、报告期内，公司还成功发行两期次级债券人民币80亿元，发 行两期公司债券人民币140亿元；发行65期收益凭证，累计规模为人 民币116.15亿元，截至2016年12月31日，收益凭证存量规模为人民币 65.21亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，与募集说明书披 露的内容一致。

7、对董事会编制的公司2016 年年度报告书面审核意见如下：

公司2016 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及 监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。

8、公司监事会审阅了《公司2016 年度内部控制评价报告》，对 该报告的内容无异议。

四、对公司今后工作的建议

1、增强风险管理的预见性、敏锐性。在证券市场竞争加剧、监 管趋严趋紧的大背景下，公司管理层要全面疏理业务及管理中的合规 风险点，提升精细化合规管理能力和主动型风险管理能力，真正做到 风险的有效识别和防范。

2、增强国际化进程中的风险防范机制。2016 年公司向华泰金融 控股(香港)有限公司（以下简称“华泰金控（香港）”）增资78 亿港 元，并通过华泰金控（香港）实施对AssetMark Financial Holdings, Inc.的收购。随着公司国际化进程的加快，建议公司进一步强化对境 外下属公司的管控机制，在遵守境外属地的监管要求的同时，完善相

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关制度建设，加强业务系统风险管理，建立和完善面向全球市场的合 规与风险管理体系。

在新的一年里，公司监事会将继续认真依法履行监督职能，加大 监督力度，继续推动公司完善全面合规和风险管理体系建设，切实维 护好公司利益和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化 自身能力建设，提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。

本报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017 年6 月21 日

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议案三：

华泰证券股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2016 年度财务决算报告如下:

一、2016 年公司经营情况

2016 年，资本市场延续剧烈波动，行业监管持续全面从严，公 司也迎来了全面改革转型的第十个年头。这一年，公司实现了经纪业 务股基交易市场份额连续4 年增长，连续3 年排名行业第1，“涨乐 财富通”用户规模超过2,600 万；顺利完成对美国Assetmark 公司的 收购，国际化发展布局迈出关键一步。公司牢牢把握市场机遇和战略 窗口期，持续深化改革转型，综合实力和行业地位进一步提升。 （一）主要财务指标

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2016 年	2015 年	变动值	2016 年	2015 年	变动值
资产负债率	72.25%	74.85%	-2.60%	61.95%	64.53%	-2.58%
净资产收益率	7.73%	17.09%	-9.36%	6.17%	16.40%	-10.23%
收入费用率	47.37%	38.54%	8.83%	43.30%	36.50%	6.80%

注：表中的资产、负债均按扣除客户资金后的数据计算。

公司资产负债率为72.25%，较上年下降2.60 个百分点，主要是 公司为应对资本市场的风险，主动压缩资产负债规模，降低财务杠杆 水平。公司净资产收益率为7.73%，较上年下降9.36 个百分点，一 方面是受市场影响导致净利润下降，另一方面是公司2016 年的加权 平均净资产规模较2015 年大幅提升所致。公司收入费用率为47.37%， 较上年增长8.83 个百分点，主要是由于公司持续加大互联网营销投

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• 入，业务及管理费用的下降幅度低于营业收入的降幅所致。 （二）营业收支状况

• 2016 年，公司实现营业收入169.17 亿元，同比下降35.58%；

• 发生营业支出85.19 亿元，同比下降28.96%；实现归属母公司股东 的净利润62.71 亿元，同比下降41.38%；实现每股收益0.8754 元， 同比下降46.79%。母公司实现营业收入111.09 亿元，同比下降 48.60%；发生营业支出52.17 亿元，同比下降45.46%；实现净利润 46.38 亿元，同比下降49.28%。

利润简表（单位：亿元）

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2016年	2015年	同比变动	2016年	2015年	同比变动
营业收入	169.17	262.62	-35.58%	111.09	216.11	-48.60%
其中：经纪业务手续费净收入	54.29	126.41	-57.05%	51.41	123.13	-58.25%
投资银行业务手续费净收入	20.97	15.51	35.20%	2.11	1.52	38.82%
资产管理业务手续费净收入	10.40	1.91	444.50%	0.00	0.05	-100.00%
利息净收入	34.84	40.81	-14.63%	26.59	33.70	-21.10%
投资收益	47.70	78.93	-39.57%	26.03	58.37	-55.41%
公允价值变动收益	-3.40	-7.16		1.93	-6.77
营业支出	85.19	119.92	-28.96%	52.17	95.66	-45.46%
其中：税金及附加	4.51	17.23	-73.82%	3.33	15.07	-77.90%
业务及管理费	80.13	101.22	-20.84%	48.10	79.37	-39.40%
营业利润	83.98	142.70	-41.15%	58.92	120.45	-51.08%
利润总额	85.93	142.63	-39.75%	59.49	120.24	-50.52%
净利润	65.19	107.98	-39.63%	46.38	91.45	-49.28%
其中：归属母公司股东的净利润	62.71	106.97	-41.38%
基本每股收益（单位：元）	0.8754	1.6452	-46.79%

报告期内，公司营业收入、净利润等均较上年有明显下降，主要 原因是市场股基交易总量、融资融券业务日均规模等大幅下降，并且 证券市场波动剧烈，使得公司经纪业务净收入、两融利息收入和自营 投资收益显著下降。但公司坚持以市场化为核心，持续深化改革转型， 努力通过提升经纪业务市场份额，扩大股票质押业务规模等措施降低

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收入下滑幅度，抓住市场融资扩容的发展机遇大力提升投资银行和资 产管理业务的业务规模和收入。公司收入结构较上年同期发生较大改 善，传统经纪业务收入占比大幅下降，投资银行和资产管理业务收入 占比大幅提升。

2016 年证券行业未经审计的营业收入和净利润分别同比下降 42.97%和49.57%，公司营业收入和净利润的降幅优于行业平均水平。 （三）财务状况

资产负债简表（单位：亿元）

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2016 年末	2015 年末	变动幅度	2016 年末	2015 年末	变动幅度
总资产	4,014.50	4,526.15	-11.30%	2,713.90	3,235.50	-16.12%
其中：交易性金融资产	831.07	1,312.38	-36.67%	284.94	613.72	-53.57%
可供出售金融资产	437.37	381.19	14.74%	296.86	308.38	-3.74%
衍生金融资产	1.07	3.35	-68.06%	0.81	1.69	-52.07%
持有至到期投资	0.05	0.05	0.00%	0.05	0.05	0.00%
总负债	3,157.90	3,710.86	-14.90%	1,954.48	2,491.05	-21.54%
其中：代买卖证券款	927.29	1,284.53	-27.81%	718.04	1,136.97	-36.85%
主动负债	1,328.26	1,346.79	-1.38%	1,082.48	1,162.60	-6.89%
净资产	856.60	815.29	5.07%	759.42	744.45	2.01%

注：主动负债包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、衍生金融负债、卖 出回购金融资产款、长期借款和应付债券

1、资产状况

2016 年末公司总资产为 4,014.50 亿元，较2015 年末下降 11.30%。剔除客户资金（含信用交易）后，公司自有资产总额为 3,087.22 亿元，较2015 年末下降4.76%。其中金融资产1,269.56 亿 元，较2015 年末下降25.19%，主要是为了规避系统性的市场风险， 公司主动降低金融资产的持仓规模。

2、负债状况

2016 年末公司总负债为3,157.90 亿元，较2015 年末下降 14.90%。负债的下降主要来自于客户资金的减少以及卖出回购金融资

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产余额的下降。剔除客户资金（含信用交易）后，公司自有负债金额 为2,230.61 亿元,较2015 年下降8.07%。其中，公司应付债券余额 为724.83亿元，卖出回购余额为194.63亿元，黄金租赁余额为147.79 亿元。

3、净资产状况

2016 年末公司净资产为856.60 亿元，较2015 年末增长5.07%， 其中主要来自于未分配利润、一般风险准备和其他综合收益的增长。 4、净资本状况

2016 年10 月起证券行业实施了风控新规。截至年末，母公司核 心净资本为376.22 亿元，净资本451.22 亿元，表内外资产总额 2,080.44 亿元。公司各项风险控制指标均优于监管标准。

风险控制指标简表（单位：亿元）

项 目	2016 年末	预警标准	监管标准
核心净资本	376.22
附属净资本	75.00
净资本	451.22
各项风险资本准备之和	218.29
表内外资产总额	2,080.44
风险覆盖率	206.71%	≥120%	≥100%
资本杠杆率	21.35%	≥9.6%	≥8%
流动性覆盖率	246.05%	≥120%	≥100%
净稳定资金率	139.68%	≥120%	≥100%
净资本/净资产	59.42%	≥24%	≥20%
净资本/负债	38.09%	≥9.6%	≥8%
净资产/负债	64.10%	≥12%	≥10%

注：风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和，资本杠杆率=净资本/表内外资产总额

2016 年公司资产规模整体稳中略降，负债结构不断优化，抗风 险能力持续增强；各项风控指标均符合监管要求，流动性状况良好。

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二、2016 年预算完成情况

2016 年公司实现营业收入169.17 亿元，完成预算的104.56%； 营业支出85.19 亿元，完成预算的91.23%；归属母公司股东净利润 62.71 亿元，完成预算的123.54%。其中，母公司营业收入111.09 亿 元，完成预算的104.20%，营业支出52.17 亿元，完成预算的83.42%， 净利润46.38 亿元，完成预算的139.36%。

2016 年财务收支预算完成情况简表（单位：亿元）

项目	2016 年合并	2016 年合并	2016 年合并	2016 年母公司	2016 年母公司	2016 年母公司
	实际	预算	完成率	实际	预算	完成率
营业收入	169.17	161.80	104.56%	111.09	106.61	104.20%
其中：经纪业务手续费净收入	54.29	61.97	87.61%	51.41	59.31	86.68%
投资银行业务手续费净收入	20.97	15.67	133.82%	2.11	0.71	297.18%
资产管理业务手续费净收入	10.40	3.70	281.08%	0.00
利息净收入	34.84	31.02	112.31%	26.59	24.03	110.65%
投资收益	47.70	49.74	95.90%	26.03	21.67	120.12%
公允价值变动收益	-3.40	-3.02		1.93
营业支出	85.19	93.38	91.23%	52.17	62.54	83.42%
其中：税金及附加	4.51	11.95	37.74%	3.33	9.13	36.47%
业务及管理费	80.13	79.02	101.40%	48.10	51.18	93.98%
营业利润	83.98	68.42	122.74%	58.92	44.07	133.70%
利润总额	85.93	68.85	124.81%	59.49	44.37	134.08%
净利润	65.19	51.72	126.04%	46.38	33.28	139.36%
其中：归属母公司股东净利润	62.71	50.76	123.54%
基本每股收益	0.8754	0.7086	123.54%

（一）主要业务预算完成情况

1、经纪业务。2016 年股市波动剧烈但成交低迷，两市股基总成 交（单边，下同）138.91 万亿元，较上年下降49%；日均交易量0.57 万亿元，较上年下降49%,低于年初日均0.6 万亿元交易量的预算假 设。公司实现经纪业务手续费收入54.29 亿元，完成预算的87.61%， 较上年下降57.05%，高于市场交易量的降幅，主要由于市场竞争继 续加剧，公司交易佣金随着行业佣金水平的下降而进一步降低。公司

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2016 年股基净佣金率较上年下降了24%。但公司股基市场份额延续 2015 年的上升趋势，2016 年全年累计份额为8.85%，较上年的8.34% 增长了6%，股基市场份额排名继续保持行业第一。

2、资本中介业务。2016 年，公司实现资本中介业务利息净收入 46.00 亿元，同比下降10.43%，完成年度预算的85.50%。2016 年市 场两融日均规模8,982 亿元，同比下降35%，公司两融日均规模522 亿元，同比下降34%。年末市场两融余额0.94 万亿元，较上年末下 降20%，低于年初1 万亿元的预算假设水平；公司年末余额为551 亿 元，较上年末下降17%；自有资金参与的股票质押式回购余额309 亿 元，较上年末增长1 倍。公司着力提升股票质押业务规模，大幅抵消 了两融日均规模大幅下降给资本中介业务收入带来的不利影响。

3、投行业务。根据Wind 资讯的数据统计，2016 年，市场股权 融资规模1.95 万亿元，较上年增长29%；市场债权融资规模超过36 万亿元，较上年增长57%。公司实现投行业务手续费净收入20.97 亿 元，完成预算的133.82%，同比增长35.20%。2016 年，公司并购业 务项目家数连续5 年保持行业第1 位，股票承销金额跻身行业第2 位， 债券承销金额跻身行业第7 位。

4、资产管理业务。据证券业协会统计数据，2016年末券商行业 资产管理总规模达17.82万亿元，较2015年末增长50%；2016年末公司 资产管理业务规模达0.88万亿元，较2015年末增长44%，行业排名第2。 资管子公司实现营业收入20.09亿元，完成预算的102.76%，同比增长 49.42%；直投子公司实现营业收入6.07亿元，完成预算的99.90%，同 比增长119.13%；Assetmark公司2016年11月开始纳入合并范围，贡献 收入1.99亿元。公司资管业务延续了2015年的良好发展势头，业务规

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

模和收入均取得了新的突破，多项业务指标创历史新高。

5、自营投资业务。2016 开年之初股指熔断式下跌，临近年末又 有国债期货跌停。面对复杂而艰难的市场环境，公司FICC 业务坚持 “低风险、大规模、绝对收益”战略，打造了行业领先的业务体系， 经受住了债市风险的考验；权益类自营投资进入规模化管理阶段，坚 持去方向化和绝对收益原则，不断提升投资与交易能力，也经受住了 股票市场剧烈波动的洗礼。2016 公司FICC 业务实现净收入5.60 亿 元，完成预算的81.75%；权益类自营业务实现净收入12.17 亿元， 完成预算的185.17%。

（二）营业支出预算完成情况

1、税金及附加。2016 年公司税金及附加支出4.51 亿元，完成 预算的37.74%，主要是从2016 年5 月1 日起，证券行业全面施行“营 改增”，因此营业税支出大幅低于年初预算水平。

2、业务及管理费。2016 年公司业务及管理费支出80.13 亿元， 完成预算的101.40%，主要是四季度美国Assetmark 公司并表所致。 母公司业务及管理费48.10 亿元，完成预算的93.98%。公司不断强 化分支机构的规范化管理，努力将传统营销投入模式向互联网网络营 销渠道转移，实行营销资源集中投放，降低投入成本。同时，继续严 格审核各项费用支出，不断加强收入费用率考核，优化费用结构。

（三）资本性支出预算完成情况

2016 年公司资本性支出总额 4.58 亿元，预算执行率为44.95%； 母公司资本性支出4.02 亿元，预算执行率为43.55%。

2016 年资本性支出预算完成情况表（单位：亿元）

项目 2016 年合并 2016 年母公司

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

	实际数	预算数	预算执 行情况	实际数	预算数	预算执 行情况
办公设备	0.11	0.17	64.71%	0.01	0.16	6.25%
电子设备	0.80	1.70	47.06%	0.68	1.49	45.64%
运输设备	0.05	0.12	41.67%	0.02	0.10	20.00%
装修改造	0.41	0.71	57.75%	0.21	0.52	40.38%
办公大楼	1.91	4.96	38.51%	1.91	4.91	38.90%
系统开发	1.30	2.53	51.38%	1.20	2.06	58.25%
合 计	4.58	10.19	44.95%	4.02	9.23	43.55%

2016 年，由于市场行情低迷，公司主动压缩大额资本性开支， 同时，公司办公大楼的竣工决算进度慢于预期，因此全年资本性支出 大幅低于预算水平。

总体来看，2016 年度公司整体财务收支预算的完成率较高,资本 性支出预算的完成率较低，预算控制效果较好。

本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案四：

关于公司2016 年度利润分配的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016 年度实现净利润人民币4,638,186,983.63 元，根据《公司法》、《证 券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提 取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准 备金共计人民币1,391,456,095.08 元后，本年可供分配的利润为人民 币3,246,730,888.55 元。

加上以前年度结余未分配利润人民币 10,929,349,736.65 元，减 去公司本年实施2015 年度利润分配方案分配的股利人民币 3,581,384,400.00 元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民 币 10,594,696,225.20 元。

结合中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公 司业务发展的实际需求，建议利润分配方案如下：

公司2016 年度利润分配采用现金分红的方式，向2016 年度现金 红利派发股权登记日登记在册的A 股股东和H 股股东派发现金红利， 以2016 年末总股本7,162,768,800.00 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利人民币5.00 元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20 元 转入下一年度。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

币向H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016 年度股东大会召 开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率 计算。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案五：

关于公司2016 年年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 — 第2 号 年度报告的内容与格式（2016 年修订）》、《证券公司年度报 告内容与格式准则（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合《公开 —— 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 财务报告一般 — 规定》（2014 年修订）、《证券公司年报监管工作指引第1 号 基本工 — 作要点》、《证券公司年报监管工作指引第3 号 年报编制有关事项》 和《证券公司年报监管工作指引第7 号—年度监管报表调整事项》以 及上海证券交易所《关于做好上市公司2016 年年度报告披露工作的 通知》、《关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知》等要求， 公司组织编制了2016 年年度报告（A 股），报告内容详见上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn)。同时，根据《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司组织 编制了2016 年年度报告及业绩公告（H 股），报告内容详见香港交易 及结算所有限公司披露易网站(http://www.hkexnews.hk)。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案六：

关于预计公司2017 年日常关联交易的议案

各位股东：

根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易决策制度》的要 求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业 务开展需要，公司对 2017 年度日常关联交易进行了预计，具体情况 如下：

一、公司 2017 年预计日常关联交易概况

（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	证券代理买 卖交易佣金	2016年实际发生人民币174,405.73 元。 2017年由于证券市场情况、证券交 易额无法准确预计，以实际发生数 计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	投资银行业 务收入	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司或子公司为其提供股票承销、财 务顾问等业务服务，参照市场价格收 取费用。
3	固定收益业 务中的债券 交易和认 购,一级市 场债券主承 销	2016 年实际发生一级市场债券承 销收入人民币78,616.35元，实际发 生债券净赎回人民币53,173,860.00 元。 每一期的参与上限不超过当期发行 额的40%，2017年由于债券市场的 不确定性，以实际发生数计算；每 一期主承销金额以实际协商结果为 准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
4	认购或申购 公司理财产 品	2017年由于业务发生时间、金额无 法准确预计，以实际发生数计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

5	投资收益	2016 年实际发生人民币 3,621,176.97元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	持有及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产收益。

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	证券代理买 卖交易佣金	2017年由于证券市场情况、证券交 易额无法准确预计，以实际发生数 计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	投资银行业 务收入	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司或子公司为其提供股票承销、财 务顾问等业务服务，参照市场价格收 取费用。
3	固定收益业 务中的债券 交易和认 购,一级市 场债券主承 销	2016年实际发生债券净赎回人民币 198,809,312.36元。 每一期的参与上限不超过当期发行 额的40%，2017年由于债券市场的 不确定性，以实际发生数计算；每 一期主承销金额以实际协商结果为 准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
4	认购或申购 公司理财产 品	2017年由于业务发生时间、金额无 法准确预计，以实际发生数计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。
5	投资收益	2016 年实际发生人民币 5,768,047.73元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	持有及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产收益。

（三）华泰柏瑞基金管理有限公司

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位费分仓 佣金及销售 服务费	2016 年实际发生人民币 22,596,716.51元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司代销和保有其基金产品，为其提 供交易单元，将收取的基金分仓及尾 随佣金收入。
2	租赁收入	2016 年实际发生人民币95,238.10 元。	公司出租营业用房、办公设备等，向 其收取租金。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

		2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。
3	公司持有或 申购基金产 品	在符合监管要求的前提下，根据证 券市场情况和公司资产配置需要， 调整或增加规模，2017年以实际发 生数计算。	公司2016 年末持有华泰柏瑞货币B 基金373,686.34万份、华泰柏瑞交易 货币A 基金611.20 万份、华泰柏瑞 天添宝货币B基金120,001.03万份。
4	固定收益业 务中的债券 交易	单笔交易金额不超过人民币5 亿 元，2017年由于债券市场的不确定 性，以实际发生数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。
5	公司取得的 与关联方相 关的股利收 益	2016 年实际发生人民币 49,000,000.00元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	股利分红。
6	向关联方收 取的其他业 务收入	2016 年实际发生人民币4,216.40 元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	其他业务收入。

（四）南方基金管理有限公司

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位费分仓 佣金及销售 服务费	2016 年实际发生人民币 47,069,592.20元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司代销和保有其基金产品，为其提 供交易单元，将收取的基金分仓及尾 随佣金收入。
2	租赁收入	2016 年实际发生人民币 1,104,397.14元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司出租营业用房、办公设备等，向 其收取租金。
3	公司持有或 申购基金产 品	在符合监管要求的前提下，根据证 券市场情况和公司资产配置需要， 调整或增加规模，2017年以实际发 生数计算。	公司2016 年末持有南方现金B 基金 200,000.00 万份、南方收益宝货币B 基金163,212.60万份、理财金H基金 1,222.18万份。
4	固定收益业 务中的债券 交易	单笔交易金额不超过人民币5 亿 元，2017年由于债券市场的不确定 性，以实际发生数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。
5	公司取得的 与关联方相 关的股利收	2016 年实际发生人民币 162,000,000.00元。 2017 年由于具体业务规模难以预	股利分红。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

	益	计，以实际发生数计算。
	（五）华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）
序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金管理费 收入	2016 年实际发生人民币 19,714,233.37元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	基金管理费收入。
2	认购或申购 公司理财产 品	2016 年实际发生净赎回人民币 402,971,750.00元。 2017年由于业务发生时间、金额无 法准确预计，以实际发生数计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理 计划或者委托公司进行定向资产管 理，公司将按统一规定收取参与费、 退出费、管理费、业绩提成等费用。
3	公司对关联 方投资增资 /投资减少	2016 年实际发生投资收回人民币 35,005,712.75元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	对联营企业收回投资。

（六）华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金管理费 收入	2016 年实际发生人民币 3,265,701.72元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	基金管理费收入。
2	认购或申购 公司理财产 品	2017年由于业务发生时间、金额无 法准确预计，以实际发生数计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理 计划或者委托公司进行定向资产管 理，公司将按统一规定收取参与费、 退出费、管理费、业绩提成等费用。
3	公司对关联 方投资增资	2016 年实际发生人民币 300,000,000.00元。 2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	对合营企业投资增资。
	（七）江苏银行股份有限公司
序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	资金存管 （放）与结	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	主要包括客户交易结算资金第三方存 管与结算、客户信用交易资金存管与

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

	算		结算、客户期权交易资金存管与结算、 公司自有资金存放和结算等。
2	流动性协作	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	主要包括同业拆借交易、法人账户透 支、流动性支持与承诺。
3	投资与交易 （含自营和 理财资金）	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	运用自营或理财资金，投资对方发行 或承销的金融产品（包括但不限于各 类债券、收益凭证、资产证券化等）； 运用自营或理财资金，投资对方发行 的理财产品；以债券、票据、资产收 益权资产等为标的开展卖出回购及买 入返售交易；债券等金融产品的现券 交易；担任投资顾问或代理对方自营 和理财资金的投资运作。
4	财富代理业 务	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	代理销售对方的金融商品。
5	资产托管业 务	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	托管对方发行的金融产品。
6	投资银行业 务	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	代理承销对方发行的证券，相互推荐 项目和客户。
7	利息支出	2017 年由于具体业务规模难以预 计，以实际发生数计算。	公司因业务需要拟与其进行资金融 资。

（八）公司董事、监事和高管

截至 2016 年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理 的理财产品 3,510.22 万份。2017 年，公司董事、监事、高管可能退 出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行 定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统 一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于 业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际 发生额计算。

二、关联方及关联关系情况介绍

（一）股东关联方及其关联公司情况介绍

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

1、江苏省国信资产管理集团有限公司 2016 年末持有本公司 1,250,928,425 股股份，占公司总股本的 17.4643%，是本公司 A 股第 一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于 2002 年 2 月， 系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币 200 亿元，现任 法定代表人为朱克江。

2、江苏交通控股有限公司 2016 年末持有本公司 440,632,218 股 股份，占公司总股本的 6.1517%，是本公司 A 股第二大股东。江苏交 通控股有限公司成立于 1993 年 3 月，系江苏省国资委所属国有独资 企业，注册资本人民币 168 亿元，现任法定代表人为蔡任杰。

（二）不存在控制关系的关联方情况介绍

1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接 持股比例为 49%），成立于 2004 年 11 月，注册资本人民币 2 亿元， 注册地在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

2、南方基金管理有限公司系本公司的重要联营企业（直接持股 比例为 45%），成立于 1998 年 3 月，注册资本人民币 3 亿元，注册地 在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。

3、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）系本公司的重 要联营企业（间接持股比例为 48.25%），成立于 2013 年 1 月，认缴 资本人民币 10 亿元，注册地在南京市，主要从事非证券股权投资活 动等。

4、华泰招商（江苏）资本市场投资母基金中心（有限合伙）系 本公司的重要合营企业（间接持股比例为 10.00%），成立于 2016 年 3 月，认缴资本人民币 100.20 亿元，注册地在南京市，主要从事投资 管理、咨询、资产管理、创业投资、实业投资等。

5、江苏银行股份有限公司系本公司的参股公司（持股比例为

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

5.54%），成立于 2007 年 1 月，注册资本人民币 115.44 亿元，注册地 在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司利益的情况；

• 3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上

• 述关联交易而对关联方形成依赖。

四、审议程序

1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2017 年日常关联交易 的预案》进行了审议，并出具了独立意见；

2、公司第四届董事会审计委员会 2017 年第三次会议已对《关于 预计公司 2017 年日常关联交易的预案》进行了预审；

3、公司第四届董事会第四次会议已对《关于预计公司 2017 年日 常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避该预 案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成了《关于预计公司 2017 年日常关联交易的议案》，将提交本次股东大会审议批准；

4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司 将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。

五、关联交易协议签署情况

在预计的公司 2017 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案七：

关于预计公司2017 年自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政 策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进 行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市 证券公司监管的规定（2010 年修订）》第七条：“根据上海、深圳证 券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重 大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股 东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自 营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符 合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”，公司第 四届董事会第四次会议已对《关于预计公司 2017 年自营投资额度的 预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司 2017 年自营 投资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：

提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控 相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营 投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的 100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的 300%。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被 动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券 公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017 年 6 月 21 日

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议案八：

关于选举许峰先生为公司第四届董事会非 执行董事的议案

各位股东：

近期，公司收到股东单位江苏交通控股有限公司《关于调整董事 的函》。根据工作需要，江苏交通控股有限公司推荐许峰先生为公司 第四届董事会非执行董事人选，孙宏宁先生将不再担任公司第四届董 事会非执行董事。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定，许峰先生已具备证券公司董事任职资格条件，在正 式任职前应取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格。鉴于目 前许峰先生已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，将自 公司2016 年度股东大会选举通过之日起，接替孙宏宁先生履行公司 第四届董事会非执行董事职责。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：许峰先生简历

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件：

许峰先生简历

许峰先生，1973 年10 月生，研究生学历，硕士学位，现任江苏 交通控股有限公司投资发展部部长。1995 年7 月至2001 年1 月历任 江苏省计划与经济委员会办公室科员，工业处科员，工业处副主任科 员；2001 年2 月至2002 年3 月任江苏省计划与经济委员会国民经济 综合处副科长；2002 年4 月至2002 年12 月任江苏省计划与经济委 员会综合处主任科员；2003 年1 月至2004 年3 月在江苏交通控股有 限公司办公室工作；2004 年3 月至2006 年11 月任江苏宁沪高速公 路股份有限公司办公室主任；2006 年11 月至2014 年4 月历任江苏 交通控股有限公司办公室副主任（主持工作），投资发展部副部长， 发展战略与政策法规研究室主任兼投资发展部副部长；2014 年4 月 至2015 年1 月任江苏交通控股有限公司投资发展部部长、发展战略 与政策法规研究室主任；2015 年1 月至2016 年8 月任江苏交通控股 有限公司投资发展部部长、江苏铁路投资发展有限公司副总经理（主 持工作）；2016 年8 月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。

截至目前，许峰先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许峰先生的任期至本届董事会任期结束，其在任公司非执行董事 期间，将不会从公司领取薪酬。

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议案九：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经江苏省招标中心组建的评标专家组评标，并经公司2014 年第 三次临时股东大会审议批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司及控股子公司2014 年度会计报表和内部控制审 计服务机构。2015 年和2016 年度经公司股东大会审议通过，公司均 续聘该所为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机 构。2017 年公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构，分 别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过人民币500 万元。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

• 2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、 期货业务许可证

• 3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件：1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

项目	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威简介	毕马威国际 毕马威作为一家全球性的专业服务机构，宗旨是通过全球性的专业服务网络，将知识转化为价值，使毕 马威的客户、员工及资本市场共同受益。目前毕马威的服务网络遍及全球152 个国家和地区，拥有专业 人员189,000 名，所服务的对象大多数是国际著名的大型银行、金融机构及其他行业的跨国公司。毕马 威也因其服务客户的显赫地位和显著的市场占有率而在国际同业中享誉盛名，其2015 年财年全球收入达 254.2 亿美元。 世界各国的公司、专业团体及监管机构均视毕马威为一家高素质、高效率的专业会计师事务所。毕马威 的客户包括国际著名的跨国公司、大企业、大财团和金融机构。在国际金融市场上，机构投资者、投资 基金经理、投资银行及律师事务所均非常重视毕马威所作出的评论和意见。 毕马威中国 毕马威在中国十六个城市设有办事机构，合伙人及员工约10,000 名，分布在北京、北京中关村、成都、 重庆、佛山、福州、广州、杭州、南京、青岛、上海、沈阳、深圳、天津、厦门、香港特别行政区和澳 门特别行政区。毕马威以统一的经营方式来管理中国的业务，以确保我们能够高效和迅速地调动各方面 的资源，为客户提供高质量的服务。 1992 年，毕马威在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所。2012 年8 月1 日，毕马威成为 四大会计师事务所之中，首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在1945 年。率先打入中国市场的先机以及对质量的不懈追求，使我们积累了丰富的行业经验，中国多家知名企 业长期聘请毕马威提供专业服务，也反映了毕马威的领导地位。
主要业务范围	审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中 的审计业务，出具有关报告；基本建设年度服务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、 会计培训；法律、法规规定的其他业务。
业务特点及竞争优势	金融服务业及年金行业实力无可比拟 毕马威的金融服务业在中国、亚太地区乃至全球一直居于市场的领先地位。金融服务专业队伍是毕马威 最具规模、实力雄厚的行业专责服务队伍。 毕马威的证券行业团队深谙证券行业运作经验，拥有行业前瞻性洞察力，具有与证券行业翘楚在各个领 域广泛合作的丰富经验。毕马威致力于在证券行业的各个发展阶段中，毫无保留地倾注他们的行业智慧， 并提供专业精准的解决方案。毕马威卓越的服务与表现深受国内证券公司的推崇与认可。 大型集团企业审计和上市财务服务专家 优质服务值得信赖 毕马威拥有为多家大中型金融机构及集团企业提供审计服务的丰富经验。凭借本所的专业实力、主动创 新和灵活应对的能力，成功协助众多大型集团央企在境内外上市。 审慎稳健 服务至臻 长期以来，毕马威坚持走“精英企业”道路，致力为具有良好企业文化的公司提供世界一流的专业服务。 正是由于这个独特原则，毕马威在选择客户方面尤其审慎。毕马威一贯秉承“质量第一”的业务发展原则。 多年来的恪尽职守的辛勤耕耘，使毕马威建立了最为稳健可靠、声誉卓著的市场形象。毕马威有着严谨 的独立性审查以及质量控制系统，这是他们全情投入并提供至臻服务质量的保证。正是由于毕马威对质 量孜孜不倦的追求，毕马威被公认为是职业操守和声誉最佳的会计师事务所。
财务状况	近三年的收入如下： 2013 年：人民币23.47 亿元 2014 年：人民币23.51 亿元 2015 年：人民币25.33 亿元
股权结构	特殊普通合伙

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• 2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务 许可证

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• 3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

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议案十：

关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事 工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司更加规范运作，根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事 履职指引》和《华泰证券股份有限公司章程》等规章制度，现对《华 泰证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位 股东审议。修订后的《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》将 于本次股东大会审议通过后生效，原《华泰证券股份有限公司独立董 事工作制度》同时废止。

附件：1、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照 表

• 2、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）

2017 年 6 月21 日

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附件一：

《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

原独立董事工作制度条款	修改后独立董事工作制度条款	修改依据
第三条独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害，不受与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。	第三条独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 照相关法律、法规和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事最多在五家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。	《关于在上 市公司建立 独立董事制 度的指导意 见》 （证监发 [2001]102 号）
第五条独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）为公司或者附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员及其直系亲属 或主要社会关系； （五）最近一年内曾经具有前四项所列	第五条独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服	《上海证券 交易所上市 公司独立董 事备案及培 训工作指 引》(上证发 〔2016〕48 号)

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举情形的人员； （六）在其他证券公司担任董事的； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。	务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。
第六条公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份5%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。	第六条公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。	《华泰证券 股份有限公 司公司章 程》
第十二条独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300 万元且高于公 司最近经审计净资产值的0.5%的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）公司聘用或解聘会计师事务所， 应由独立董事认可后，提交董事会讨 论； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大 会； （五）提议召开董事会会议； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权；	第十二条独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300 万元且高于公司 最近经审计净资产值的0.5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所，及对公司聘用或解聘会计师事 务所具有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构等对公司的具体事项进行审计和咨 询。	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）和 《关于在上 市公司建立 独立董事制 度的指导意 见》 （证监发 [2001]102 号）

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（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意，相 关费用由公司承担。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 公司董事会就关联交易或高级管 理人员的薪酬事宜设立专门委员会的， 应当由独立董事作为召集人。	独立董事行使上述第（一）至（五） 项职权应当取得全体独立董事的半数以 上同意，行使上述第（六）项职权应取 得全体独立董事同意，相关费用由公司 承担。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 公司董事会就关联交易或高级管理 人员的薪酬与考核事宜设立专门委员会 的，应当由独立董事作为召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、 提名等委员会的，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。
第十三条独立董事除履行上述 职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬、激励计划等事项； （四）上市公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于300 万元且高于上市公司 最近经审计净资产值的0.5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司 累计和当期对外担保情况进行专项说 明，并发表独立意见； （六）董事会作出的利润分配预案 中不含现金派息时； （七）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （八）法律、法规、规章、交易所 业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以	第十三条独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬、 激励计划等事项； （四）上市公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元且高于上市公司最近经审 计净资产值的0.5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）在公司年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况进行专项说明，并 发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （七）变更募集资金用途； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方 案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）

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下几类意见之一：同意；保留意见及其 会计政策、会计估计变更或重大会计差 理由；反对意见及其理由；无法发表意 错更正； 见及其障碍。如有关事项属于需要披露 （十一）公司的财务会计报告被注册会 事项，公司应当将独立董事意见予以公 计师出具非标准无保留的审计意见； 告，独立董事出现意见分歧无法达成一 （十二）会计师事务所的聘用及解聘； 致时，董事会应将各独立董事的意见分 （十三）公司管理层收购； 别披露。 （十四）公司重大资产重组； 独立董事应在公司股东大会年度 （十五）公司以集中竞价交易方式回购 会议上提交工作报告。 股份； 独立董事未履行应尽职责的，应当 （十六）公司内部控制评价报告； 承担相应的责任。 （十七）公司承诺相关方的承诺变更方 案； （十八）公司优先股发行对公司各类股 东权益的影响； （十九）法律、法规、规章、交易所业 务规则及公司章程规定的或者中国证监 会认定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。如有关事项属于需要披露事 项，公司应当将独立董事意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应在公司股东大会年度会 议上提交年度述职报告，对自身履行职 责的情况进行说明，并重点关注公司的 内部控制、规范运作以及中小投资者权 益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应当包含以下 内容： （一）上一年度出席董事会会议及 股东大会会议的情况，包括未亲自出席 会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和

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	参与表决的情况，包括投出弃权或者反 对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、 董事会决议执行情况等进行调查，与公 司管理层进行讨论，对公司重大投资、 生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股东合法权 益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法规、规章、规范 性文件和公司《章程》履行独立董事职 务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的 规定，其候选人声明与承诺事项是否发 生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录 作为依据，对履行职责的时间、地点、 工作内容、后续跟进等进行具体描述， 由本人签字确认后交公司连同年度股东 大会资料共同存档保管。 独立董事未履行应尽职责的，应当 承担相应的责任。
第十四条董事会秘书应积极配合独 立董事履行职责。公司保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采	第十四条 公司保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权，凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供真实、准确、 完整的资料，独立董事认为资料不充分， 可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。公 司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）

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纳。公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5 年。
第十六条独立董事行使职权时，公 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权。	第十六条独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事有权要求公司其他董事、 监事、高级管理人员积极配合、保证其 依法行使职权，有权要求公司董事会秘 书负责与独立董事沟通、联络、传递资 料，直接为独立董事履行职责提供支持 和协助。 支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情 况，介绍与公司相关的市场和产业发展 状况，提供其他相关材料和信息，保证 独立董事与其他董事同等的知情权，必 要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供公司发布公开信 息的信息披露报刊或提供相应的电子资 料； （三）配合独立董事进行与履职相关的 调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独 立董事参加的会议时，为其提供会议场 所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料， 并通过安排实地考察、组织证券服务机 构汇报等方式，为独立董事履职提供必 要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独 立董事工作笔录中涉及到的与独立董事 履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供 的其他与履职相关的便利和配合。 独立董事行使法律法规所赋予的职 权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）

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	况，要求管理层或董事会秘书予以配合， 并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决 状况记录进行工作笔录。
第十七条公司应当给予独立董事适 当的津贴。津贴标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。	第十七条公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其附属企业、控股股东或 有利害关系的机构和人员取得包括股权 激励在内的任何额外的、未予披露的其 他利益。 独立董事履职过程中支出的合理费 用由所任职的公司承担。独立董事有权 向公司借支履职相关的合理费用。	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）
第十八条公司可以建立必要的独立 董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能导致的风险。	第十八条 公司应当建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能导致的风险。	《上市公司 独立董事履 职指引》 （中 国上市公司 协会2014 年9 月15 日发布）

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附件二：

华泰证券股份有限公司 独立董事工作制度

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第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结 构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利 益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券 公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》、《上市公司独立董事 备案及培训工作指引》及中国上市公司协会《上市公司独立董事履职 指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事， 并制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事任职应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证 券公司董事的资格；

（二）具有公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他任职条件。

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）公司章程规定的其他人员；

• （九）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会书面意见。

证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事，但可以作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分 别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东 大会提供书面说明。

第四章 独立董事的权利和义务

第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或 解聘会计师事务所具有事先认可权；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（四）提议召开董事会会议；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进

• 行审计和咨询。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董 事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同 意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。

公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬与考核事宜设立 专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划等事项； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行 专项说明，并发表独立意见；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）变更募集资金用途；

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

• （八）制定资本公积金转增股本预案；

• （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

• 或重大会计差错更正；

（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留的 审计意见；

• （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

（十三）公司管理层收购；

（十四）公司重大资产重组；

（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；

• （十六）公司内部控制评价报告；

• （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十九）法律、法规、规章、交易所业务规则及公司章程规定的 或者中国证监会认定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

独立董事应在公司股东大会年度会议上提交年度述职报告，对自 身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作 以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内容：

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未 亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃 权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行 调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进 行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况；

（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司《章程》履行独 立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事 项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时 间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后 交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第五章 独立董事的工作保障

第十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可以 要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存5 年。

第十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董 事会秘书应及时办理公告事宜。

第十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、 保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟 通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。 支持和协助的事项包括：

（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市 场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他 董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供 相应的电子资料；

• （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；

（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为 其提供会议场所等便利；

（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、 组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便 利；

（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；

（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利 和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事 会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事 实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。

第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除 上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害 关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的 其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立 董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

第十八条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第五章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的 相关制度执行。

第二十条 本制度自股东大会批准、股份公司成立之日起实施。 第二十一条 本制度由董事会负责解释。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案十一：

关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资 产管理有限公司提供净资本担保的议案

各位股东：

2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限 公司（以下简称“资管子公司”）成立。随着公司资管业务的稳步发 展和资产管理规模的快速扩大，为确保资管子公司各项风控指标符合 监管要求，公司股东大会于2015 年3 月30 日和2016 年9 月13 日， 分别审议通过了相关议案，批准公司为资管子公司提供最高额度为人 民币12 亿元和人民币50 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开 展业务需要现金支持时，将无条件在上述额度内提供现金。

2016 年，资管子公司在严控风险基础上加大业务创新力度，深 入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融 资需求，业务产品线更加均衡，固定收益投资保持优势，综合金融服 务水平不断提升。

为切实落实公司“全业务链”和“大资管”战略，公司对资管子 公司提出了更高的业务发展要求。按照公司对资管子公司2017 年末 资产管理规模的绩效考核目标和资管子公司2017 年主动管理规模占 新增资产规模的目标比例测算，资管子公司的风险覆盖率将下降至 119.26%，低于中国证监会要求的120%以及公司130%的预警标准。为 有效支持资管子公司的业务发展，保障其顺利完成2017 年的绩效考 核目标，确保其风险覆盖率满足公司140%的相对安全线，公司需要 向资管子公司追加净资本担保，金额约为人民币19 亿元。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

经公司风险管理部和资金运营部测算，公司向资管子公司增加人 民币19 亿元的担保承诺，对公司净资本和流动性等风险控制指标影 响有限，各项风控指标均可满足相关监管要求。

综上所述，为确保资管子公司伴随业务发展的各项风控指标持续 符合监管要求，现提请审议以下事项：

1、公司为全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司新增提 供最高额度为人民币19 亿元的净资本担保。

2、为降低对公司风险控制指标的影响，此次提请审议的净资本 担保额度采取“总额申请、分批使用”的方式。具体规则为：当资管 子公司的风险覆盖率触及120%的证监会预警标准，追加部分净资本 担保至公司140%的相对安全线，直至达到人民币19 亿元的上限。

3、授权公司经营管理层办理履行该担保承诺所涉及的各项手续， 并授权公司经营管理层可根据资管子公司的实际经营情况终止该项 净资本担保承诺。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公 司提供净资本担保的可行性分析报告

2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件：

关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资 产管理有限公司提供净资本担保的可行性 分析报告

为确保公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以 下简称“资管子公司”）各项风险控制指标持续符合监管要求，公司 拟为资管子公司新增提供最高额度为人民币19 亿元的净资本担保。 现将有关情况分析如下：

一、资管子公司基本情况和业务概况

资管子公司系经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕679 号《关于核准华泰证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批 复》核准，于2014 年10 月16 日由公司出资人民币3 亿元设立的一 人有限责任公司。2015 年9 月16 日，公司向资管子公司增资人民币 7 亿元，资管子公司实收资本变更为人民币10 亿元。2016 年7 月25 日，资管子公司完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币26 亿元。

自2015 年初正式营业以来，资管子公司坚定践行公司的“全业 务链”战略，始终坚持“大资管”的发展方向，在严控风险基础上加 大业务创新力度，深入引导与创造客户需求，以多样化的金融产品满 足客户多元化的投融资需求，业务产品线更加均衡，固定收益投资保 持优势，综合金融服务水平不断提升。大力提升主动投资管理和产品 创设能力，着力发展包括证券化业务在内的特色业务，积极探索另类 投资和跨境投资业务。资管子公司的资产管理规模始终保持快速增

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

长，行业地位和市场影响力不断提升。

资管子公司资管规模排名前列，在于打造了从资产创设到资金对 接的“全业务链”服务能力，既以公司的优势资源为依托，也借助主 动管理能力满足客户多元化的投融资需求，不断提升资产管理规模。 同时，着力发展包括资产证券化业务在内的特色业务，2016 年ABS 业务开创了5 项行业首单，并积极响应PPP、绿色金融、消费金融、 国企混改、金融扶贫等政策号召，通过一个个具有开拓意义的行业标 杆项目，打造了品牌和示范效应，形成了业务增长的新引擎。截至 2016 年末，资管子公司资产管理总规模突破人民币8,800 亿元，较 上年末增长43.77%，行业排名第二；净利润超人民币10 亿元，同比 提升超40%。

二、本次担保概况

为切实落实公司“全业务链”和“大资管”战略，公司对资管子 公司提出了更高的业务发展要求。按照公司对资管子公司2017 年末 资产管理规模的绩效考核目标和资管子公司2017 年主动管理规模占 新增资产规模的目标比例测算，资管子公司的风险覆盖率将下降至 119.26%，低于中国证监会要求的120%以及公司130%的预警标准。

因此，须由公司为其提供净资本担保以满足监管要求，经测算， 本次担保额度最高不超过人民币19 亿元（风险覆盖率达到公司140% 的相对安全线）。

三、本次净资本担保的必要性和可行性分析

1、增加担保承诺的必要性分析

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

根据中国证监会2016 年6 月16 日修订的《证券公司风险控制指 标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，截 至2017 年3 月13 日，资管子公司风控指标中风险覆盖率为141.62%， 接近公司140%的相对安全线。

考虑到资管子公司计划追加自有资金投资于部分大集合产品以 响应相应的监管趋势和要求，风险覆盖率将下降至136.33%。同时， 按照公司对资管子公司2017 年末资产管理规模的绩效考核目标和资 管子公司2017 年主动管理规模占新增资产规模的目标比例测算，资 管子公司的风险覆盖率将下降至119.26%，低于中国证监会要求的 120%。

为有效支持资管子公司的业务发展，保障其顺利完成2017 年的 绩效考核目标，确保其风险覆盖率满足公司140%的相对安全线，公 司需要向资管子公司追加的担保金额约为人民币19 亿元。此担保额 度即便在极端情形（公司的分类评级降至C 类）下进行压力测试，也 仍然可以满足监管要求（风险覆盖率为126.12%）。

2、增加担保承诺对公司风控指标的敏感性分析

根据资管子公司申请追加最高额度人民币19 亿元担保承诺的请 示，并综合考虑公司经营活动的确定性前瞻情景，公司风险管理部和 资金运营部测试了对公司净资本和流动性等风险控制指标的影响。测 算结果显示，若仅考虑向资管子公司增加人民币19 亿元担保承诺影 响，对公司净资本和流动性等风险控制指标影响有限，各项风险控制 指标均满足监管要求。综合考虑次级债期限变化、分红等较为确定的 前瞻性情景后，公司净资本和流动性等各项风险控制指标仍可满足监 管要求。

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综上所述，公司本次对资管子公司的净资本担保将可满足其风控 及业务发展需求，同时公司自身各项指标仍将符合监管规定。因此， 公司本次为资管子公司提供净资本担保必要且可行。

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议案十二：

关于公司境内外债务融资工具一般性授权 的议案

各位股东：

为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，在风险可控的前提 下提高公司资金运营效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公 司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司 短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司 短期公司债券业务试点办法》、《转融通业务监督管理试行办法》等 法律、法规,及监管机构的意见和建议，结合公司实际经营需要，特 提请股东大会授权董事会，并同意董事会给予获授权人士（由公司董 事长、总裁和财务负责人）组成的获授权小组关于公司运用境内外债 务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架 下，以维护本公司利益最大化为原则，获授权小组全权办理发行公司 境内外债务融资工具的全部事项。根据获授权事项的重要性程度，获 授权人士可以共同或分别作出决策。具体内容如下：

一、负债主体及负债方式

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司、本公司的分 公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或 多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以 其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方 式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有 关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

二、债务融资工具的品种及发行规模

（一）本次债务融资工具的品种和发行规模上限如下：

债务融资工具品种	发行规模上限
	不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法规发
公司债券（公开发行）	生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发行上限的
	相关要求为准。
公司债券（私募发行）	不超过600 亿元
短期融资券	不超过公司净资本的60%，并以中国人民银行核定的最 高余额为准。
	不超过最近一期公司净资本的60%。若相关法律法规发
短期公司债券	生调整，则以相关法律法规对短期公司债券发行上限的
	相关要求为准。
次级债券（含永续次级	不超过600 亿元
债券）、次级债务	（其中永续次级债券不超过200 亿元）
收益凭证	不超过最近一期公司净资本的60%
证金公司转融通（含转 融资、转融券）	不超过300 亿元
资产证券化	不超过300 亿元
境外发行的美元、欧元
等外币及离岸人民币债
券、中期票据计划、外	不超过最近一期公司净资产的50%
币票据、商业票据等境
外债务融资工具
其它按照法律、法规和
公司制度需提交公司董 事会或股东大会批准的	不超过300 亿元
融资工具
其它融资工具，包括但
不限于同业拆借、债券
回购、债券借贷、黄金	不超过800 亿元（由经营管理层在符合监管要求和风险
租借(含其他贵金属）、	控制的前提下，根据实际需要组织实施债务融资，并根
资产或资产收益权卖出	据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权）
回购、银行贷款、法人
透支

注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；

②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融

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资工具开展债务融资总额不超过人民币2,000亿元（含2,000亿元，以 发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银 行公布的汇率中间价折算）。

本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债 务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决 议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相 关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、 许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备 案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许 可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的 发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有 效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。 公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董 事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额 度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期 限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清 偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人 士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发 行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的 混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情 况确定。

四、债务融资工具的发行价格及利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规 确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利 息的计算和支付方式。

五、担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担 保及其它信用增级安排。

六、募集资金用途

公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大 业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。 具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士 共同或分别根据公司资金需求确定。

七、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。 具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权 人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排 （包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事 会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等 依法确定。

八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘 请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有 协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进 行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。

九、偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同 意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境 内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具 本息时，至少采取如下措施：

（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险 准备金的比例，以降低偿付风险；

（二）不向股东分配利润；

• （三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （五）主要责任人不得调离。

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十、债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同 或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工 具申请上市相关事宜。

十一、授权有效期

上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会 及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资 工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发 行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、 备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发 行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期 延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

2017年6月21日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案十三

关于建议股东大会授予董事会发行股份一 般性授权的议案

各位股东：

为保障公司业务经营持续发展和股东长远利益，增强公司经营灵 活性及效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）以及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，公司拟提请股东大会授予董事会增发公司A 股及/或H股股份一般性授权。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授予董事会在相关 期间（定义见下文）一般性授权，即根据市场情况和公司需要，决定 以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股股本中之额外股份， 并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交 换或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授予可能须 于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换 或转换股份的权力）。

（二）由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否 依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的面值总额分别不得超 过本议案获股东大会通过当日公司该类已发行股份的20%。

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（三）授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行 方案，包括但不限于：1、拟发行的股份的类别及数目；2、定价方式 及/或发行价格（包括价格区间）；3、开始及结束发行的日期；4、 募集资金的具体用途；5、作出或授予可能需要行使该等权力的售股 建议、协议、购股权及交换或转换股份；6、相关法律法规及其他规 范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包 括的其他内容。

（四）授权董事会聘请与发行相关的中介机构，批准及签署发行 所需、适当、可取或相关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜； 审议批准及代表公司签署与发行相关的协议，包括但不限于配售承销 协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权董事会审议批准及代表公司签署向相关监管机构递交 的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行 相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如 适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项 和第（五）项相关协议和法定文件进行修改。

（七）授权董事会实施发行方案，办理公司注册资本增加事宜， 以反映公司根据本议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与 发行股份和注册资本相关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及 采取任何其他所需行动、办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公 司注册资本的增加。

（八）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有 规定，将上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长兼总裁周易先

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生、副总裁姜健先生、财务负责人舒本娥女士、董事会秘书张辉先生） 共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般 性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股作出或授予售股建议、 协议、购股权及交换或转换股份，而该售股建议、协议、购股权及交 换或转换股份可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授 权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本 议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）自本议案通过之日后的公司下届年度股东大会结束时；

• （二）本议案经股东大会决议通过之日后12个月届满之日；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授 权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续 或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间 结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关 期间将相应延长。

董事会仅在符合《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或 任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中 国证券监督管理委员会及/或其他相关的中国政府机关批准（如需） 的情况下方可行使上述授权。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

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议案十四：

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性 文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内 上市人民币普通股（A股）的条件。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发 行股份一般性授权的议案》为前提。

附件：上市公司非公开发行A股股票条件的主要法律法规及规范 性文件的相关规定及要求

2017年6月21日

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附件： 上市公司非公开发行A 股股票条件的主要法 律法规及规范性文件的相关规定及要求

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定

第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未 经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

件。

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上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券 监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用 非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批 准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十；

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（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不 得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合 中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股 票：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

• 消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会

• 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责；

• （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司

• 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的 基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的 计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并 获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超 过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一 个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价 原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大 会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资

者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公 司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发 行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月 内不得转让。

— 五、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的有关要求

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证

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券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用 途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资 是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高 募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审 核按以下要求把握：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超 过本次发行前总股本的 20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董 事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次 募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可 转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期 末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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议案十五：

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开 发行不超过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股）A 股股票（以下 简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币 260 亿元（含人民币 260 亿元）。本次发行的具体发行方案如下：

一、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在 取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次核 准文件的有效期内择机发行。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投 资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有 资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理 的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为

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一个发行对象。若届时监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上 限进行调整，从其规定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其 规定。

四、发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规 定进行相应调整。

本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会 核准的数量上限及发行价格协商确定。

五、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期 首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日） 公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均

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价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国 证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按 照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况， 遵循价格优先原则确定。

六、限售期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《证 — 券公司行政许可审核工作指引第 10 号 证券公司增资扩股和股权变 更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

七、募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过人民币 260 亿元（含人民币 260 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以 提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方 面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；2、扩 大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；3、增加对 境内全资子公司的投入；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外业 务；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；6、其 他营运资金安排。

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公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户。

八、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利 润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

九、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券 交易所上市交易。

十、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议逐项审议通过，现提请 各位股东逐项审议，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予 董事会发行股份一般性授权的议案》为前提。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议 通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

2017 年 6 月 21 日

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议案十六：

关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定，公司编制了《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》，详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告

2017 年 6 月 21 日

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附件：

华泰证券股份有限公司非公开发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告

当前我国经济发展进入新常态，货币政策将维持稳健中性，资本 市场的重要性日益突出，大力发展资本市场已经成为金融改革的重要 支点。随着金融体系改革的推进、多层次资本市场的深化发展、金融 监管体制改革和证券监管转型的持续推进，证券行业的发展将面临前 所未有的新机遇和新挑战，发展空间将全面打开，市场竞争也将明显 加剧，尤其是资本需求压力会有明显提升。在当前以净资本为核心的 行业监管体系下，资本规模是决定证券公司竞争地位、盈利能力、抗 风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司快速 发展的基础。

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）分别于 2010 年 2 月、2015 年 6 月先后完成 A 股、H 股上市，成功把握我国 证券行业转型与发展的机遇，积极整合升级经纪及财富管理、投资银 行、资产管理等业务，大力发展资本中介业务，不断提升投资及交易 业务的绩效并抓住创新增长潜力，在多个业务领域实现了转型与超 越。经过十年的全面改革转型，华泰证券已成为国内领先的综合证券 集团之一，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的全 业务链体系，综合实力稳居行业第一方阵。未来，公司将以中国金融 体制改革和资本市场发展为契机，适应全新市场环境和监管环境，继 续深化打造全业务链体系，深入推进业务创新，加快国际化发展步伐， 致力于成为兼具本土优势和全球视野的一流综合金融集团。

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与同业相比，当前公司的净资本规模处于较低水平，与部分证券 公司资本实力差距较大，已不能满足实现上述战略目标以及发展各项 业务的需求。因此，公司亟需通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）进一步增强资本实力，补充营运资金， 扩大业务规模，优化业务结构和盈利模式，进一步提高公司盈利能力、 市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

一、本次非公开发行的基本情况

根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行股票数量不超过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股），募集资金总额不超过 260 亿 元（含 260 亿元）。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司 资本金，补充营运资金，扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的 市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

序号	募集资金投资项目	各项目拟投入金额
1	进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业 务规模	不超过100亿元
2	扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流 动资产储备	不超过80亿元
3	增加对境内全资子公司的投入	不超过30亿元
4	增加对香港子公司的投入，拓展海外业务	不超过30亿元
5	加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工 作水平	不超过10亿元
6	其他营运资金安排	不超过10亿元
合计		不超过260 亿元

二、本次非公开发行的必要性

（一）本次非公开发行是提升公司净资本规模、优化公司业务结 构、增强公司盈利能力及抗风险能力的急迫需求

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证券行业与资本规模高度相关，净资本实力是决定证券公司竞争 地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，尤其是当 前面对传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势，证券 公司必须有充足的资本来支持业务转型、推动业务创新。

1、净资本实力是决定证券公司业务规模和整体竞争力的重要因 素

中国证监会于 2016 年 6 月修订了《证券公司风险控制指标管理 办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制 指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其 净资本实力直接挂钩；证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营、 证券经纪业务等传统业务以及直接投资、融资融券等创新业务的发展 都与公司净资本规模密切相关。因此，公司必须进一步提升净资本规 模，才能在日益激烈的行业竞争中赢得先机。

近年来，公司改革转型成效显著，各项业务高速发展，但与同业 相比，公司净资本处于较低水平。截至 2016 年末，公司总资产为 4,014.50 亿元，居行业第四位，但净资本仅为 451.22 亿元，居行业第 九位。因此，公司有必要在内部利润留存的基础上进行必要的外部融 资，为公司未来发展提供坚实的资本基础，提升公司整体竞争能力。 2、增强净资本实力有助于公司拓展创新业务，提高盈利能力

当前证券行业在传统业务竞争加剧、通道业务利润大幅压缩的背 景下，盈利模式面临转型：将由单一的通道收费模式转向通道、非通 道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式，融资融券、股票质押式 回购等资本驱动型创新业务将成为证券公司新的利润增长点。

然而创新业务的快速发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公

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司迫切需要补充资本以应对行业转型，拓展创新业务，促进各项业务 持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

3、补充资本有助于公司进一步增强风险抵御能力

证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身 的资本规模密切相关，尤其是近年来随着创新业务规模的不断扩大， 公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健经营。2016 年 12 月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证 券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流 动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制， 确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防 范和化解市场风险、信用风险、操作风险。因此，公司亟需通过非公 开发行股票方式增加资本金，进一步降低流动性风险，优化资本结构， 全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。

（二）本次非公开发行是实现公司市场化、国际化战略目标的必 然要求

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变 化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国资本市场格 局打破与重塑的重要时期，也是证券行业转型的关键时期。随着 2014 年 11 月沪港通、2016 年 12 月深港通的正式开启，中国资本市场对 外开放站上新的历史起点，中国证券行业也迎来新的发展机遇，这将 有力推动中资证券公司市场化、国际化改革进程，促进其海外业务发 展。在资本市场双向开放的深度和广度日益深化的背景下，充分利用 上海和香港两个国际金融中心作为融资平台，开展股权融资、债权融

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资以及外延并购业务已经成为国内证券公司转型发展的重要趋势。

华泰证券始终坚持市场化转型，持续推进海外业务发展，并于 2016 年顺利完成对美国市场领先的统包资产管理平台 Assetmark 公司 的收购事宜，国际业务发展取得重要突破。未来，公司将打造覆盖各 业务条线的全球一体化管理体系，大力提升国际化风险防控和管理能 力，不断提高海外市场服务能力，致力于成为具有国际竞争力、品牌 影响力和系统重要性的金融机构。本次非公开发行可大幅提升公司净 资本规模，为实现公司市场化、国际化的战略愿景提供雄厚的资本支 持。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条 件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风 险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能 力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监 会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 — 实施细则》（2017 年修订）、《发行监管问答 关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）的条件。

（二）本次非公开发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政 策导向

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色

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化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的 现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机 构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推 进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务 和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经 营机构进行股权和债权融资。

2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充 资本的通知》，要求各证券公司“原则上未来三年至少应通过 IPO 上 市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应， 公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016 年 6 月，中国证监 会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净 资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效 性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资 本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模 式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公 司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续 扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开 发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国 家产业政策导向。

四、本次非公开发行的募集资金投向

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 260 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规 模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集

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资金具体用途如下：

（一）进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模

本次拟用于“进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规 模”的募集资金规模不超过 100 亿元。

2010 年 6 月，中国证监会核准公司开展融资融券业务试点，一 度业务规模增长迅猛；2016 年受股票市场宽幅震荡、监管部门杠杆 管理日趋严格及市场流动性宽裕带来资金供求失衡等多重因素影响， 市场融资融券业务整体规模有所减小；但随着业务监管规则的持续完 善、标的股票范围的进一步扩大以及可充抵保证金证券折算率的调 整，预计融资融券业务将呈现平稳发展态势，业务结构将不断优化改 善。截至 2016 年末，公司（母公司口径）融资融券业务余额为人民 币 551.43 亿元，市场份额为 5.87%，排名位居行业第二，整体维持担 保比例为 337.76%。总体而言，信用交易业务风险可控、收益稳定， 对于提高证券公司盈利水平，完善证券公司金融服务，整合证券公司 客户资源，改善证券公司盈利模式具有重大意义。本次非公开发行的 部分募集资金，将用于进一步增加公司融资融券业务准备金，扩大公 司融资融券业务规模。一旦市场企稳，融资融券业务出现大幅度增长， 公司可在此业务上抢占先机。

2013 年 5 月，公司取得了交易所场内股票质押式回购业务的试 点资格；2013 年 6 月，公司获得上交所和深交所批准，成为首批开 展沪、深两市股票质押式回购交易业务的证券公司。公司股票质押业 务自开展以来，呈持续增长态势，截至 2016 年末，公司股票质押业 务待购回余额为人民币 690.26 亿元，规模位居行业第三，平均履约 保障比例为 245.28%。股票质押等信用交易业务是资本密集型业务，

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其规模的大幅增长主要依赖于较为稳定的资金供给，根据证券行业发 展的总体趋势和公司实际情况，预计公司未来股票质押业务仍将持续 增长，资金需求量较大。公司拟通过本次发行募集资金，进一步拓展 股票质押业务规模，优化收入结构，提升公司信用交易业务市场竞争 力。

（二）扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备 本次拟用于“扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资 产储备”的募集资金规模不超过 80 亿元。

公司在固定收益产品投资方面，始终坚持“低风险、绝对收益”策 略，致力于打造行业领先的业务体系和专业能力。近年来，公司固定 收益投资经受住债券市场的系统性风险考验，取得良好的经营业绩。 但与同类证券公司相比，公司固定收益类产品的投资规模明显偏低， 这不仅使得公司的固定收益产品投资能力没有得到充分发挥，也使得 公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率（LCR）承压。 为此，公司拟通过本次发行募集资金，扩大固定收益产品的投资规模， 进一步优化公司资产结构，增厚公司优质流动资产储备。

（三）增加对境内全资子公司的投入

本次拟用于“增加对全资子公司”的募集资金规模不超过 30 亿元。 华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）和 华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）为公司境内全资 子公司。2015 年 1 月，华泰资管正式营业，主要经营证券公司资产 管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管 理业务与公募基金管理业务（含大集合）。根据 WIND 资讯统计数据， 2016 年度，华泰资管企业资产证券化业务项目发行数量行业排名第

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二、发行规模行业排名第三，华泰资管及旗下产品获得多个奖项。为 更好地落实公司全业务链发展战略，进一步扩大资产管理业务规模， 满足资产管理业务开展的后续资金需求，提升资产管理业务的行业竞 争力，并保证华泰资管各项风险控制指标持续符合监管要求，公司拟 通过本次发行部分募集资金加大对华泰资管的投入，整合公司客户资 源，改善公司盈利模式。

公司通过全资子公司华泰紫金开展直接投资业务，包括私募股权 基金的投资与管理。为更好地落实公司全业务链发展战略，提升直接 投资业务行业竞争力，进一步打造具有品牌效应的多元化投资平台， 巩固并购业务领先优势，提高资本回报率，公司拟通过本次发行部分 募集资金对华泰紫金进行增资，满足未来业务发展的需要，使公司在 直接投资业务市场竞争中占据有利地位和先行优势。

（四）增加对香港子公司的投资，拓展海外业务

本次拟用于“增加对香港子公司的资本投入”的募集资金规模不 超过 30 亿元。

公司通过全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称 “华泰金控（香港）”）参与经营海外业务。近年来，华泰金控（香港） 持续推进海外业务发展，不断深化业务条线管理与资源整合，实现了 业务转型和升级，从以零售经纪业务为主的业务模式转变为拥有投资 银行、资产管理等多业务条线的金融服务平台，并于 2016 年顺利完 成对 Assetmark 公司的收购事宜，公司海外业务实现新突破。为持续 推进公司国际化业务发展步伐，积极推动境内外业务联动，着力打造 海外业务平台，公司拟通过本次发行部分募集资金增加对香港子公司 华泰金控（香港）的资本投入，加快推进公司国际化业务布局，不断

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提升公司国际化程度。

（五）加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平

本次拟用于“加大信息系统的资金投入”的募集资金规模不超过 10 亿元。

信息系统是整个证券市场运行的载体，对于证券市场健康发展、 保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务 以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为 支撑公司各项业务运转的关键设施。因此，公司拟通过本次发行部分 募集资金进一步加大对信息系统的资金投入，逐步建立并完善面向业 务条线的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与 安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性 和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支 持。

（六）其他营运资金安排

本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过 10 亿元。 随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将进 一步加快，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支 持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管 政策和市场形势变化，利用本次非公开发行募集资金，适时推进未来 各项创新业务的发展。

综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行 的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保 障各项业务的有序开展。

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议案十七：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定， 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计 年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金 使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使 用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。

现将公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市 外资股的批复》（证监许可[2015]685 号）核准，公司于 2015 年 6 月 完成向境外投资者溢价发行 1,562,768,800 股面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股（H 股），每股发行价格为港币 24.80 元。其中， 截至 2015 年 6 月 1 日止，公司公开发售 H 股股票 1,400,000,000 股， 每股发行价格为港币 24.80 元，认股款以港币现金形式缴足，共计港 币 34,720,000,000.00 元。认股款总额扣除交易费、交易税、股票登记 费、收款行佣金等相关费用合计港币 8,638,729.16 元后，实收港币 34,711,361,270.84 元，按照 2015 年 6 月 1 日收款当日港币兑换人民 币中间价汇率折合人民币 27,404,619,723.33 元；截至 2015 年 6 月 24 日止，公司完成了部分行使 H 股超额配股权发售 H 股股票 162,768,800 股，每股发行价格为港币 24.80 元，认股款以港币现金形式缴足，共

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计港币 4,036,666,240.00 元。认股款总额扣除交易费、交易税、股票 登记费、收款行佣金等相关费用合计港币 310,823.30 元后，实收港币 4,036,355,416.70 元，按照 2015 年 6 月 24 日收款当日港币兑换人民 币中间价汇率折合人民币 3,183,069,881.61 元。截至 2015 年 6 月 24 日止，公司累计共实收港币 38,747,716,687.54 元，共折合人民币 30,587,689,604.94 元。上述募集资金已划至中国银行（香港）有限公 司 H 股募集资金账户，账号为 012-875-1-245027-3。上述 H 股实际募 集资金净额已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出 具了毕马威华振验字第 1501031 号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用未结汇 H 股募集资金共 计港币 666,208,957.86 元，累计使用已结汇 H 股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00 元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币 29,968,849,951.28 元。截至 2016 年 12 月 31 日，H 股募集资金银行 账户余额港币 782,740,532.04 元，按照当日港币兑换人民币中间价汇 率折合人民币 700,161,405.91 元；其中，H 股募集资金银行账户利息 收入部分共计港币 1,232,802.36 元，按照当日港币兑换人民币中间价 汇率折合人民币 1,102,741.71 元。

二、前次募集资金实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司按照 H 股公开发行股票招股说明 书的承诺已使用未结汇 H 股募集资金共计港币 666,208,957.86 元，累 计使用已结汇 H 股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00 元，按实 际结汇情况和使用情况合计折合人民币 29,968,849,951.28 元。

募集资金的具体使用情况如下：人民币 1,835,261.36 万元用于拓

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展融资融券等资本中介业务，人民币 305,876.90 万元用于拓展投资和 交易业务，人民币 305,876.90 万元用于向华泰紫金投资有限责任公司 和华泰证券（上海）资产管理有限公司增资，人民币 305,876.90 万元 用于拓展海外业务，人民币 243,992.94 万元用于营运资金和其他一般 企业用途。除上述资金使用外，公司所得款项剩余资金约人民币 70,016.14 万元（该金额包含尚未使用的募集资金利息收入和汇兑损 益）尚未使用，此部分资金存放于募集资金银行账户中。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投向与 H 股公开发 行股票招股说明书披露的内容一致。公司不存在前次募集资金投资项 目发生变更的情况；不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的 情况；H 股募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，不存 在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现收益情况说明

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 H 股募集资金已部分用于 H 股公 开发行股票招股说明书承诺事项，由此补充公司营运资金，以扩大公 司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。公司募集资金 使用后，公司净资产获得增加。募集资金实现效益无法独立核算。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金的实际使用情况与 公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

经过对前次募集资金使用情况的审验，毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《对华泰证券股份有限公司前次募集资金使

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用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1700754 号）。毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）认为华泰证券股份有限公司编制的 《前次募集资金使用情况报告》“在所有重大方面按照《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制， 并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情况”。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件 1：前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

附件 2：华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件1：

对华泰证券股份有限公司

前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

毕马威华振专字第 1700754 号

华泰证券股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的华泰证券股份有限公司 (“贵公司”) 截至 2016 年 12 月 31 日 止的前次募集资金使用情况报告执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告 是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 颁布的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号) 的要求编制，以及是否在所有 重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情况发表鉴证意 见。

一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任

按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号) 编制前次 募集资金使用情况报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集 资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方 面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号) 的要求编制， 以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用 情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募 集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽 查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其 他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

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对华泰证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第 1700754 号

三、鉴证意见

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500 号) 的要求编制，并在所有重大方面如实反 映了贵公司前次募集资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情况 。

四、使用目的

本鉴证报告仅供贵公司向证监会申请发行证券之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国注册会计师

中国 北京

王国蓓

张 楠

日 期：2017 年 5 月 26 日

附件：华泰证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告 (截至 2016 年 12 月 31 日止)

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附件2：

华泰证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 (截至 2016 年 12 月 31 日止)

华泰证券股份有限公司 (以下简称“本公司”) 董事会及全体董事保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》(证监发行字 [2007] 500 号) 的规定，本公司编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前 次募集资金使用情况报告。

现将本公司前次募集资金使用情况专项说明如下：

一、前次募集资金基本情况

根据证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可 [2015] 685 号) 核准，本公司于 2015 年 6 月完成向境外投资者溢价发行 1,562,768,800 股 面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股 (H 股)，每股发行价格为港币 24.80 元。其中， 截至 2015 年 6 月 1 日止，本公司公开发售 H 股股票 1,400,000,000 股，每股发行价格为港 币 24.80 元，认股款以港币现金形式缴足，共计港币 34,720,000,000.00 元。认股款总额扣 除交易费、交易税、股票登记费、收款行佣金等相关费用合计港币 8,638,729.16 元后，实 收港币 34,711,361,270.84 元，按照 2015 年 6 月 1 日收款当日港币兑换人民币中间价汇率 折合人民币 27,404,619,723.33 元；截至 2015 年 6 月 24 日止，本公司完成了部分行使 H 股超额配股权发售 H 股股票 162,768,800 股，每股发行价格为港币 24.80 元，认股款以港 币现金形式缴足，共计港币 4,036,666,240.00 元。认股款总额扣除交易费、交易税、股票 登记费、收款行佣金等相关费用合计港币 310,823.30 元后，实收港币 4,036,355,416.70 元， 按照 2015 年 6 月 24 日收款当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 3,183,069,881.61 元。截至 2015 年 6 月 24 日止，本公司累计共实收港币 38,747,716,687.54 元，共折合人 民币 30,587,689,604.94 元。上述募集资金已划至中国银行 (香港) 有限公司 H 股募集资金 账户，账号为 012-875-1-245027-3。上述 H 股实际募集资金净额已经毕马威华振会计师事 务所 (特殊普通合伙) 验证并出具了毕马威华振验字第 1501031 号验资报告。

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截至 2016 年 12 月 31 日，本公司累计使用未结汇 H 股募集资金共计港币 666,208,957.86 元，累计使用已结汇 H 股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00 元，按 实际结汇情况和使用情况合计折合人民币 29,968,849,951.28 元。截至 2016 年 12 月 31 日， H 股募集资金银行账户余额港币 782,740,532.04 元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率 折合人民币 700,161,405.91 元；其中，H 股募集资金银行账户利息收入部分共计港币 1,232,802.36 元，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 1,102,741.71 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，H 股募集资金存放情况如下：

开户行	银行账号	币种	原币余额	折合人民币
中国银行(香港)有限公司	012-875-1-245027-3	港币	782,722,473.81	700,145,252.82
中国银行江苏省分行营业部	504066945158	港币	1,389.01	1,242.47
中国工商银行新街口支行	4301010029813300190	港币	16,669.22	14,910.62
中国农业银行南京城北支行(注)	10100013040000723	港币	-	-
		小计	782,740,532.04	700,161,405.91
中国银行江苏省分行营业部	540466891968	人民币	-	-
中国工商银行新街口支行	4301010029101192288	人民币	-	-
中国农业银行南京城北支行(注)	10100001040213040	人民币	-	-
		小计	-	-
		合计	782,740,532.04	700,161,405.91

注：于 2016 年 3 月 21 日，中国农业银行南京城北支行港币户及人民币户的资金均已使用完 毕，于当日完成销户手续。

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二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

本公司 H 股公开发行股票招股说明书承诺的募集资金使用情况如下：

• (1) 约 60%将用于发展资本中介业务，以满足客户日益增长的投资和融资需求；

• (2) 约 10%将用于拓展投资和交易以及投资证监会允许的其他融资产品；

• (3) 约 10%将用于向华泰紫金投资有限责任公司 (以下简称“华泰紫金”) 及华泰证券 (上海) 资产管理有限公司 (以下简称“华泰资管”) 提供额外资金以拓展私募股权管 理及资产管理业务；

• (4) 约 10%用于拓展海外业务；

• (5) 约 10%用于运营资金运营和其他一般企业用途。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司按照 H 股公开发行股票招股说明书的承诺已使用未 结汇 H 股募集资金共计港币 666,208,957.86 元，累计使用已结汇 H 股募集资金共计人民币 29,445,380,000.00 元，按实际结汇情况和使用情况合计折合人民币 29,968,849,951.28 元。 前次募集资金使用情况对照表详见本报告“附表 1：H 股募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。

3、前次募集资金投项目对外转让或置换情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生转让或置换的情 况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，H 股募集资金尚未使用部分存放在募集资金银行账户中，本 公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 H 股募集资金已部分用于 H 股公开发行股票招股说 明书承诺事项，由此补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和 市场竞争力。本公司募集资金使用后，公司净资产获得增加。募集资金实现效益无法独立核 算。

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四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

五、尚未使用的募集资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金港币 782,740,532.04 元，存放于 H 股募集资金银行账户中，按照当日港币兑换人民币中间价汇率折合人民币 700,161,405.91 元，尚未使用的募集资金用途为用于营运资金和其他一般企业用途，本公司后续将根据实际 需求将募集资金投入使用。

华泰证券股份有限公司董事会 2017 年 5 月 26 日

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附表 1：

H 股募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

募集资金净额(港币万元)：3,874,771.67	募集资金净额(港币万元)：3,874,771.67	募集资金净额(港币万元)：3,874,771.67	募集资金净额(港币万元)：3,874,771.67	募集资金净额(港币万元)：3,874,771.67		已累计使用募集资金总额(人民币万元)：2,996,885.00	已累计使用募集资金总额(人民币万元)：2,996,885.00	已累计使用募集资金总额(人民币万元)：2,996,885.00	已累计使用募集资金总额(人民币万元)：2,996,885.00	已累计使用募集资金总额(人民币万元)：2,996,885.00
变更用途的募集资金总额：				-		各年度使用募集资金总额(人民币万元)： 2015年： 2,593,011.06 2016年： 403,873.94
变更用途的募集资金总额比例：				-
累计变更用途的H股募集资金总额比例：				-
	投资项目		H股募集资金承诺投资总额		调整 后投 资总 额	截至年末募集资金累计投资额				项目达 到预定 可使用 状态日 期(或截 止日项 目完工 程度)
序 号	承诺投资 项目	实际投 资项目	港币万元	折合人民币 万元		募集承诺投入 资金金额(人 民币万元)	本年度投 资金额(人 民币万元)	截至年末累 计投资金额 (人民币万元)	截至年末 募集承诺 投资金额 与实际投 资金额的 差异(注 1)(人民币 万元)
1	用于拓展融 资融券等资 本中介业务	用于拓展 融资融券 等资本中 介业务	2,324,862.99	1,835,261.36	不适 用	1,835,261.36	-	1,835,261.36	-	100.00%
2	用于拓展投 资和交易业 务	用于拓展 投资和交 易业务	387,477.17	305,876.90	不适 用	305,876.90	-	305,876.90	-	100.00%
3	用于向华泰 紫金和华泰 资管增资	用于向华 泰紫金和 华泰资管 增资	387,477.17	305,876.90	不适 用	305,876.90	70,876.90	305,876.90	-	100.00%
4	用于拓展海 外业务	用于拓展 海外业务	387,477.17	305,876.90	不适 用	305,876.90	305,876.90	305,876.90	-	100.00%
5	用于资金运 营和其他一 般企业用途	用于资金 运营和其 他一般企 业用途	387,477.17	305,876.90	不适 用	305,876.90	27,120.14	243,992.94	70,016.14	79.77%
	合计		3,874,771.67	3,058,768.96	不适 用	3,058,768.96	403,873.94	2,996,885.00	70,016.14	97.98%

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议案十八：

关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委 员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行 A 股股票 对摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《华泰证券股份有限公 司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：华泰证券股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊 薄即期回报及填补措施

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件：

华泰证券股份有限公司关于本次非公开发 行A 股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券” 或“公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际 情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行前公司总股本为 7,162,768,800 股，本次发行股 数不超过 1,088,731,200 股，募集资金总额不超过 260 亿元，本次发 行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

（一）主要假设和前提

1、假设 2017 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未 发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于 2017 年 12 月 1 日完成，该预测时间 仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会 核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行股数为 1,088,731,200 股，募集资金为 260 亿元， 未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监 管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

为 60.84 亿元，公司 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润较 2016 年增长分三种情况预测：（1）增长 10%；（2）无变 化；（3）下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）本次发行完成后，对公司每股收益的影响

基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2017 年每股收益的影 响如下表所列：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		发行前	发行后
总股本（亿股）	71.63	71.63	82.52
加权平均总股本（亿股）	71.63	71.63	72.53

假设一： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年增长 10%

10%
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	66.92	66.92
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.9343	0.9226
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的稀释每股收益（元/股）	0.8494	0.9343	0.9226

假设二： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年无变 化

化
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	60.84	60.84
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.8494	0.8387
扣除非经常性损益后归属于母公	0.8494	0.8494	0.8387

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		发行前	发行后
司股东的稀释每股收益（元/股）

假设三： 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年下降 10%

10%
归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（亿元）	60.84	54.75	54.75
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的基本每股收益（元/股）	0.8494	0.7644	0.7549
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的稀释每股收益（元/股）	0.8494	0.7644	0.7549

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次 发行完成后，公司总股本将增加，公司 2017 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有 所下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果 募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下 降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况 及相关承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

• （一）有助于公司提升净资本规模，加快业务发展

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是 决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业 监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、 自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密 切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。公司迫切需要 通过股权再融资提升净资本规模，以加快业务发展，在激烈的市场竞 争中赢得先机。

（二）有助于公司拓展创新业务，优化业务结构和盈利模式

在国内证券行业创新发展的大环境下，证券行业盈利模式正在发 生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创 新业务已经成为公司新的利润增长点。随着各项创新业务的进一步发 展，公司对于营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规 模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资 本满足创新业务发展需要，进一步优化业务结构和盈利模式。

（三）有助于公司增强风险抵御能力

公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流 动性风险管理。2016 年修订的《证券公司流动性风险管理指引》对 证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全流 动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制， 确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司只有保持与业务 发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用 风险、操作风险、流动性风险等风险。因此，公司拟通过本次非公开 发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营范围为证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承 销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证 券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金 融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属 现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增 加资本金，补充营运资金，提升净资本规模，募集资金将主要用于以 下方面：1、进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模；2、 扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备；3、增加 对境内全资子公司的投入；4、增加对香港子公司的投入，拓展海外 业务；5、加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平；6、 其他营运资金安排。公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非 公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力 相适应。

（一）人员储备

公司拥有高素质专业化的证券从业队伍。截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 6,967 人，其中经纪业务 4,647 人，投资银行 人员 511 人，研究人员 208 人，投资人员 248 人，资产管理业务人员 165 人。公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、 创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养 的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。公司经营管理

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层与核心管理团队对宏观经济形势与证券行业发展具有深入理解并 在战略管理与业务运营等方面拥有丰富的工作经验，具备优秀的团队 领导力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为 支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

（二）技术储备

公司一贯重视前瞻性的信息技术创新，注重保持信息技术的先进 性，持续强化信息技术先锋地位。近年来，公司大力推进关键 IT 平 台的自主开发运营，坚持平台化理念进行产品和技术创新，构建统一 的客户服务平台、数据中心、产品平台与交易平台、风险管理平台等， 提升具有自身优势的 IT 核心能力，加快一体化的大运维体系建设， 积极推动 IT 运维模式转型，不断提升专业化 IT 运维和运营支撑能力， 实现更高效的资源分配和更精准的营销推进。高效的信息技术系统和 信息技术服务，能够合理整合公司资源，提升经营管理能力和可持续 发展能力。

（三）市场储备

公司是一家国内领先的综合证券集团，具有庞大的客户基础、领 先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系。公司以客户需求为核 心，通过物理平台和互联网平台，为个人、机构和企业客户提供全方 位的证券及金融服务。根据 WIND 资讯统计数据，2016 年公司股票 基金交易量规模继续保持行业第一；融资融券业务余额位居行业第 二；股权承销业务主承销金额行业排名第三；主导的并购重组交易数 量行业排名第一、交易金额行业排名第三。根据易观智库统计数据， 截至 2016 年末公司移动终端“涨乐财富通”日均活跃用户数位居券商 类 APP 第一名。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

五、公司关于填补即期回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情 况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回 报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体 情况如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险 及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司所从事的主要业务包括经纪及财富管理业务、投资银行业 务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务及其他。公司坚持“以 投资银行业务为龙头、以经纪及财富管理业务为基础、以资产管理业 务和投资及交易业务为两翼”的全业务链发展战略，形成了差异化的 核心竞争力。

（1）经纪及财富管理业务

经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、 机构销售与研究、资本中介业务等。证券与期货经纪业务方面，公司 主要代理客户买卖股票、基金、债券及期货，提供便捷交易服务。金 融产品销售业务方面，公司主要向客户提供各种金融产品销售服务和 资产配置服务，相关金融产品由公司及其他金融机构管理。机构销售 与研究业务方面，公司向机构客户推广和销售证券产品及服务，并提 供各种专业化研究服务，协助机构客户作出投资决策。资本中介业务 方面，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购等多样化融资服务。

经纪及财富管理业务主要业绩驱动因素包括手续费及佣金收入、 利息收入等。2016 年度，公司经纪及财富管理业务实现营业收入人

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

民币 1,019,762.99 万元，同比减少 43.30%；营业成本人民币 467,914.53 万元，同比减少 20.15%；毛利率 54.12%，同比减少 13.30 个百分点。 （2）投资银行业务

投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业 务等。股权承销业务方面，公司为国内企业客户提供 IPO 及股权再融 资服务。债券承销业务方面，公司为国内企业客户提供各类债券融资 服务。财务顾问业务方面，公司从产业布局与策略角度为国内企业客 户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，公司作为主办券 商提供推荐服务，帮助非上市公司于新三板挂牌并进行股份转让，并 为挂牌企业提供后续融资服务；公司出资设立的江苏股权交易中心为 公司其他业务提供交叉销售机会并帮助公司为私募股权基金探索及 发掘更多投资机会。

投资银行业务主要业绩驱动因素包括顾问费、承销及保荐费等。 2016 年度，公司投资银行业务实现营业收入人民币 239,837.85 万元， 同比增加 29.18%；营业成本人民币 148,631.85 万元，同比增加 22.32%； 毛利率 38.03%，同比增加 3.48 个百分点。 （3）资产管理业务

资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及 基金公司资产管理业务等。证券公司资产管理业务方面，公司通过全 资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司参与经营证券公司资产 管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管 理业务与公募基金管理业务（含大集合）。私募股权基金管理业务方 面，公司通过全资子公司华泰紫金投资有限责任公司开展直接投资业 务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，

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公司持有两家公募基金管理公司南方基金管理有限公司和华泰柏瑞 基金管理有限公司的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理 业务。

资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资 收益等。 2016 年度，公司资产管理业务实现营业收入人民币 279,440.88 万元，同比增加 29.03%；营业成本人民币 74，442.40 万 元，同比增加 41.50%；毛利率 73.36%，同比减少 2.35 个百分点。 （4）投资及交易业务

投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益投资及 交易、OTC 金融产品与交易业务等。权益证券投资及交易业务方面， 公司以自有资金开展股票、ETF 及衍生工具的投资与交易，并从事交 易所买卖金融产品的做市服务等。固定收益投资及交易业务方面，公 司在银行间债券市场及股票交易所开展各类固定收益类证券的交易 业务及衍生工具的交易业务，并从事银行间债券市场的做市商业务 等。OTC 金融产品与交易业务方面，公司为客户提供及交易 OTC 金 融产品，主要包括权益类收益互换、收益凭证与资产管理计划等，并 从事新三板做市报价服务等。

投资及交易业务主要业绩驱动因素包括投资收益等。2016 年度， 公司投资及交易业务实现营业收入人民币 170,768.06 万元，同比减少 53.15%；营业成本人民币 27,201.01 万元，同比减少 61.35%；毛利率 84.07%，同比增加 3.38 个百分点。

（5）海外业务及其他

公司通过全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司参与经营海 外业务，主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。投资银

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

行业务方面，公司保荐中国及外国公司于香港联交所进行首次公开发 售、股权及债券承销、跨境并购咨询并为客户提供融资方案。销售及 交易业务方面，公司提供证券交易及做市服务以及固定收益类、信用、 期货合约及结构产品，并为客户提供度身定制的产品，也向零售及机 构客户提供全球证券、期货经纪服务及融资服务。资产管理业务方面， 公司向机构客户、高净值及零售客户提供组合及基金管理服务，也利 用香港离岸人民币中心的领先地位开发各类人民币资产管理产品。

海外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、 利息收入及资产管理费等。2016 年度，公司海外业务实现营业收入 人民币 22,150.13 万元，同比减少 39.07%；营业成本人民币 57,583.66 万元，同比增加 101.95%。

2、公司面临的主要风险及改进措施

公司经营中面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、 操作风险、流动性风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风 险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项 内部控制制度，建立有效的内部控制机制，发挥事前识别与防范、事 中监测与控制、事后监督与评价三道防线功能，构建了包括董事会及 合规与风险管理委员会、总裁室及风险控制委员会、首席风险官、各 职能部门以及各业务部门四个主要部分的风险管理组织架构，确保公 司对各种风险能够识别、监控和综合管理。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩的具体措施

为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少， 公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已经按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的 要求及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投 向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强 对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集 资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务 结构，提升资本实力和市场竞争力。

2、扎实推进公司发展战略，不断提升市场竞争力

公司将坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以 客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理 念，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推 进转型发展、创新发展、协调发展、规范发展和国际化发展。

公司将进一步深化打造全业务链，深入推进全面财富管理转型， 着力打造零售和财富管理业务新优势，全面深化业务联动和资源协 同，着力开创机构业务发展新局面；深入推进创新发展，拟开展股票 期权经纪业务、港股通业务、贵金属现货合约代理业务等创新业务或 产品；着力布局金融科技，大力推进关键 IT 平台自主开发运营，不 断提升专业化 IT 运维和运营支撑能力；全面加强集团化管治，改革 管理理念，深入推进集团协同联动，实现战略一体化和服务一体化； 加快国际化发展步伐，充分利用 AssetMark，打造中国居民海外资产

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

配置的特色平台，以香港子公司为平台，打造全球资本市场服务能力。 3、强化风险管控，坚持合规经营

公司充分认识到风险管理和内部控制的必要性和重要性，始终坚 持和践行依法合规经营的企业文化。公司将根据相关监管政策、市场 发展状况及业务开展情况等因素对风险管理体系和内部控制制度进 行持续调整和完善，引进先进的风险管理理念和方法，有效提升风险 的前瞻识别和预警能力，实质性提升专业化管理效能，推进风险管理 体系和内部控制体系转型升级，进一步适应公司全业务链战略和全面 转型升级发展需要。健全、有效、主动和快速反应的风险管理体系和 内部控制机制有效保障了公司各项业务的持续健康规范发展。

4、持续优化公司治理结构，提升经营管理效率

公司按照建立现代企业制度的目标，健全并不断完善规范合理的 公司法人治理结构，持续推进公司治理体系与治理能力现代化。规范 合理的公司治理结构保障了公司优良科学的决策能力，公司获得了香 港会计师公会 2016 最佳公司治理特别提名奖。同时，公司不断加强 全面预算管理和成本管控力度，提高投入产出比，提升经营和管理效 率。

5、保持持续、稳定的利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分 配政策，坚持为股东创造长期价值。根据《公司章程》的规定，除公 司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致 公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红； 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证公 司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以 下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。

• （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

• 活动。

（四）承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案十九：

关于中期股东回报规划（2017-2019 年）的 议案

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投 资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关 —— 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》及 《华泰证券股份有限公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情 况及未来发展需要的基础上，公司制定了《华泰证券股份有限公司中 期股东回报规划（2017-2019 年）》。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议。

附件：华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017-2019 年）

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

附件：

华泰证券股份有限公司 中期股东回报规划（2017-2019 年）

为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定 性，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

• ——

• 引第 3 号 上市公司现金分红》及《华泰证券股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况 及未来发展需要的基础上，特制定《华泰证券股份有限公司中期股东 回报规划（2017-2019 年）》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的基本原则

• 1、严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；

• 2、重视对股东的合理投资回报，兼顾公司发展战略和可持续发

• 展需要；

• 3、实行持续、稳定的利润分配政策；

• 4、优先采用现金分红的股利分配方式；

• 5、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意

见。

二、制定本规划的主要考虑因素

• 1、法律法规和行业监管相关规定

公司制定股东回报规划应当充分贯彻法律法规的相关精神，严格 遵循资本保全约束、资本积累约束以及偿债能力约束等基本规范要

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

求，树立守法经营、合规经营的企业形象。此外，还应当兼顾证券行 业的净资本监管要求，按照行业监管规定，公司净资本及风险控制指 标超过预警标准时，各项业务规模及发展空间将会受到重大影响，进 而导致行业地位和盈利能力的快速下降。因此，公司制定利润分配预 案时应当充分评估利润分配方案对公司净资本和风险控制指标的影 响，确保利润分配实施后公司各类监管指标控制在预警范围内。

2、股东意愿

公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，特别是中小股东对 稳定现金收入预期的需求，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股 东对公司持续快速发展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下， 采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资 者，履行应尽的社会责任和法律责任，树立投资者对公司未来发展的 信心。

3、公司财务状况

公司制定股东回报规划应当综合考虑公司的财务状况，主要包括 现金流量状况、资产的流动性以及盈利的稳定性。从当前的现金流量 状况来看，由于以融资融券、股票质押业务为代表的资本中介业务正 处于快速增长期，预计公司经营性现金流量将持续保持净流出，业务 发展对资金的需求会不断增加；从资产的流动性来看，公司资产仍将 保持高流动性，但财务杠杆提升以及资金市场波动加剧将对资产的流 动性提出更高要求；从盈利稳定性来看，传统业务竞争加剧，创新业 务风险与收益并存，未来的盈利能力仍具有一定的不确定性。

4、未来发展需求

随着我国资本市场的不断发展完善，证券行业也进入了创新发展

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

的关键阶段。公司的融资融券、股票质押、直接投资等创新业务不断 推进、业务规模持续增长，对营运资金的需求不断提高，而创新业务 的发展离不开雄厚资金的支持。因此，在考虑股东分红方案时，公司 应当考虑证券行业创新发展对资金的需求，留存适当的利润以支持创 新业务的发展，以期为股东带来超额回报。

5、外部融资环境

在全球经济持续动荡、新兴市场国家经济跌宕起伏、中国经济增 速放缓的宏观经济环境下，受当前的货币政策、财政政策、地方债务 风险暴露以及互联网金融冲击等多重因素影响，资金市场利率持续高 企，流动性紧张局面频现，外部融资环境不甚乐观。同时，证券公司 融资渠道不足、融资效率不高的问题仍然突出。外部融资环境的总体 不利加大了公司对留存自有资金的需求，如未来外部融资环境逐步宽 松，且公司对营运资金的需求量降低，公司将考虑进一步提高现金分 红比例，加大对投资者的回报力度。

三、公司 2017-2019 年具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等 可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%；

3、经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分 红；

4、公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，当 公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式 在当年度利润分配中的比例不低于 40%。

四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制 （一）公司利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范 性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准；

2、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股 东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（二）公司利润分配政策调整的决策程序

1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及 《公司章程》的有关规定；

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当 对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议；

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数 以上表决通过；

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

4、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公 众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系 统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二 以上通过。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实 施。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案二十：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士处理本次非公开发行A 股股票相关事 宜的议案

各位股东：

为高效、顺利推进公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本 次非公开发行”或“本次发行”）的相关工作，特提请股东大会授权董 事会，并由董事会授权公司董事长兼总裁周易先生、副总裁姜健先生、 财务负责人舒本娥女士、董事会秘书张辉先生在授权范围内共同或分 别全权处理本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容如下：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的相关规定，在《华泰证 券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内， 按照有权部门的要求，根据市场条件，结合公司的实际情况，制定、 调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时间、募集金额、 发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途 及其他与发行方案相关的一切事宜；

二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门 和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公 告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发 行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行 相关的信息披露事宜；

三、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公 告及其他披露文件等）；

四、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事 务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

五、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》 相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政 管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、 限售等相关事宜；

六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一 步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东 即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与 此相关的其他事宜；

七、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

八、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位 股东审议，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发 行股份一般性授权的议案》为前提。

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案二十一：

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的 议案

各位股东：

根据“三证合一”登记制度的施行情况和本次非公开发行 A 股 股票的实际情况，公司将对《华泰证券股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的下列条款进行修订。

一、因“三证合一”登记制度的施行而进行的修改

《公司章程》 第二条 原为：

“华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监机构字[2007]311 号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法 整体变更设立。

公司在江苏省工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 320000000000192 的《企业法人营业执照》。” 拟修改为：

“华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监机构字[2007]311 号”文批准，由华泰证券有限责任公司依法 整体变更设立。

一 公司在江苏省工商行政管理局登记注册，取得统 社会信用代码

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

为 91320000704041011J 的《营业执照》。”

上述修改将在股东大会审议通过后生效。

二、因本次非公开发行 A 股股票而进行的修改

公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）不超 过 1,088,731,200 股（含 1,088,731,200 股）。本次非公开发行完成后， 公司注册资本、普通股股数、内资股股数将变更，公司将对《公司章 程》 第六条 、 第二十一条 进行修改。

假设按照本次发行股份数量上限 1,088,731,200 股Ａ股股票完成 发行，公司对《公司章程》修改如下：

《公司章程》 第六条 原为：“公司注册资本为人民币 716276.88 万元。”

拟修改为：“公司注册资本为人民币 825150 万元。”

《公司章程》 第二十一条 原为：“公司普通股 716276.88 万股， 其中内资股股东持有 544372.312 万股，境外上市外资股股东持有 171904.568 万股。”

拟修改为：“公司普通股 825150 万股，其中内资股股东持有 653245.432 万股，境外上市外资股股东持有 171904.568 万股。”

公司本次非公开发行的最终发行股数以有关监管部门的核准及 最终实际发行股数为准。

同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据有关 监管部门对本次非公开发行的核准及最终实际发行结果，完成对《公 司章程》上述条款变更的最终修改、办理《公司章程》本次条款变更 的报批等事宜。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

股东审议。因本次非公开发行 A 股股票而进行的《公司章程》修改 需以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般 性授权的议案》为前提。

2017 年 6 月 21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

议案二十二：

华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （陈传明）

各位股东：

本人陈传明，自2016 年3 月18 日起担任华泰证券股份有限公司 （以下称公司）董事会独立董事，任期将于2019 年12 月20 日结束。 现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指 引》的有关规定，就2016 年度履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈传明，1957 年9 月生，经济学博士，教授。1978 年被教 育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981 年回 国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982 年 12 月至今在南京大学任教，其间1990 年9 月-1993 年6 月在南开大 学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企 业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016 年3 月至 今任公司独立董事，并于2016 年6 月至2016 年12 月期间担任第三 届董事会发展战略委员会委员，2016 年12 月起任第四届董事会提名 委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。另外，本人于2014 年11 月起兼任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，2016

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

年3 月起兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事，2016 年5 月起 兼任南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关 联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不 是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况

2016 年本人履职期间，公司共召开10 次董事会，本人亲自参加 了其中的9 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十三次 会议，已书面委托独立董事刘红忠先生代为行使表决权，未有缺席情 况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董 事讨论并审议公司财务预算决算、关联交易、高级管理人员薪酬情况、 公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、公司融资方案、自营投资 额度、风险管理及内部控制情况等议案。对需要发表意见的事项，本 人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影 响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公 司及中小股东的合法权益。对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2016 年本人履职期间，公司共召开4 次股东大会，本人均亲自

参加会议。

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东 大会次数
陈传明	10	9	3	1	0	否	4

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定的媒体披 露。

另外，本人自2016 年6 月20 日至2016 年12 月20 日担任第三 届董事会发展战略委员会委员。上述期间，本人以通讯方式参加了公 司第三届董事会发展战略委员会2016 年第一次会议，审议通过了《关 于公司“十三五”发展战略规划的议案》。

（二）其他履职情况

1、公司2015 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，在了解了公司 2015 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作 事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了2015 年度审计报告初稿。 2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2016 年本人履职期间，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股 份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告 等有关资料及对公司的现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方 式与公司其他董、监、高及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况， 另外关注电视、报刊、网络等媒体关于公司的报道，及时了解公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独 立董事职责。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2016 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责 协调独立董事与公司管理层的沟通，向独立董事通报运营情况、公司 资讯等相关材料和信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

本人作为独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开 前，认真审阅了《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》，并基 于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立 意见：

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；

2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规 定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银 行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同 时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外 债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过 本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人民币等值美元。 保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满 之日起六个月，目前尚处于保证期内。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

2016 年6 月16 日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风 险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向 计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5%

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中 连续三年A 类或以上为0.7，A 类为0.8，B 类为0.9，C 类为1.0，D 类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于2016 年10 月1 日起正式执行。2016 年7 月15 日，中国证监会公布了2016 年证券公司分类结果，公司从2015 年的AA 级下降到BBB 级。根据监 管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB 级也适用于 资管子公司。据此以新规估算，截至2016 年6 月底，资管子公司风 控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。 综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第 三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议批准，向资管子 公司增资16 亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币50 亿元的 净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务 需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

经核查，除上述担保外，截至2016 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意 见：

1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反 担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该 等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项 风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股 东合法权益的情形；

3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文 件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

行了有关决策程序；

4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司 全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人作为公司独立董事认为：2016 年度，公司控股股 东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2016 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

根据第三届董事会第二十九次会议决议和2015 年度股东大会决 议，公司2015 年度利润分配方案为：以2015 年末总股本 7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），共派发现金红利人民币3,581,384,400.00 元，尚 未分配的利润人民币7,347,965,336.65 元转入下一年度。现金分红 金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润 分配方案已于2016 年8 月5 日实施完毕。

本人认为：公司2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2015 年度利润分配预案。 （五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的 原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分

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别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过500 万元的有关议案 与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：

1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2015 年度会计报表及 内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订 的业务约定书所规定的责任与义务。

2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子 公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。 （六）关于募集资金使用情况

经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募 集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。截止2016 年12 月31 日，公司在H 股募集 资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25 元。截止2016 年12 月31 日，累计使用H 股募集资 金人民币29,968,849,951.28 元（含募集资金利息及汇兑损益），尚 未使用的募集资金（H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇 兑损益）折合人民币约655,780,017.15 人民币，此部分资金存放于 公司在银行开设的账户中。

经核查，截止2016 年末，公司H 股募集资金计划投向与招股说 明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使用。 （七）关于提名公司董事候选人的情况

1、2016 年4 月15 日公司召开第三届董事会第三十一次会议， 审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华 泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈 宁、徐清为公司第三届董事会非执行董事候选人事宜发表如下独立意 见：

①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市 场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

2、2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第三十七次会议， 审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作 为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的 相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下 独立意见：

①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝 英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、 杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独

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立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名周易等12 人为公司第四届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

（八）关于聘任公司高级管理人员的情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会 提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人 员事宜发表了如下独立意见：

1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任 张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继 续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务 负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均 具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席 风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识 和技能，从事证券行业9 年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位， 已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层 高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。

• 2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

• 律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。

• 3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。 （九）关于高级管理人员薪酬情况

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3 月29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报 告》。本人通过核查，2015 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法 律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按 照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机 遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆 满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级 管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级 管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严 格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取 的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与

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华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十一）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规 范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016 年 本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司 披露易网站合计披露文件约273 份，包括定期报告、临时公告、公司 治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披 露4 个定期报告、75 个临时公告、9 个月度经营情况主要财务信息及 40 个其他信息等，在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公 告共计145 个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。

（十二）关于公司内部控制的执行情况

本人通过阅读《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价 报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：

截止2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意 《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

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（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，其中 2 次以现场会议召开，3 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场 加视频及电话方式召开，1 次以现场及电话方式召开，3 次以通讯方 式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程 序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、 准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提 名委员会召开了3 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规 与风险管理委员会召开了3 次会议，审计委员会召开了5 次会议。本 人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着公司通过香港子公司收购AssetMark，布局海外市场，公司 已成为具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷的境内外协同 的全业务链体系的中国领先的综合性证券控股集团。而公司的香港子 公司更是成为了公司实现国际化发展的重要平台，因此，公司要指导 香港子公司进一步对接集团业务体系，积极利用集团营销网络、客户 基础、研究实力等业务资源，充分发挥香港国际金融中心优势，凭借 国际化视野和专业能力强化内外联动，为客户创造更大价值。一级市 场业务要进一步加强与华泰联合合作，尤其要借助于华泰联合在并购 业务、中概股回归等领域的强势品牌优势，深入挖掘，积累项目资源， 建立集团投行业务全球服务品牌。研究及销售交易业务要积极拓展服

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

务的地域范围，专注于与客户建立长期互惠互利关系，以境内外一体 化的研究支持向客户传递投资价值。以AssetMark 为公司境外平台， 积极推进全球财富管理平台建设，助力提升公司跨境财富配置能力， 逐步树立起海外财富管理市场品牌。

四、培训和学习情况

为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监 会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件。履职 期间于2016 年12 月17-18 日，参加了上海证监局组织的最新监管政 策的培训，也接受了公司境外法律顾问的书面培训。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年履职期间，本人本着诚信、勤勉、 尽责的态度，忠实地履行独立董事职务。2017 年，本人将继续积极 关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积极就公 司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及建议。 在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽责，切 实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司

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华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （刘红忠）

各位股东：

本人刘红忠，从2013 年11 月至今任公司董事会独立董事，期间 先后兼任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员 会委员和发展战略委员会委员。现按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求，将本人 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘红忠，1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国 际金融系讲师、副教授和系主任；1999 年5 月至今任复旦大学国际 金融系教授；现任公司独立董事。另外，本人自2008 年2 月起兼任 申银万国期货有限责任公司独立董事，2009 年6 月起兼任东海期货 有限责任公司独立董事，2009 年9 月起兼任上海农村商业银行股份 有限公司独立董事，2013 年5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司 独立董事，2013 年6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。 上述企业与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关 系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单 位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年度，公司共召开 12 次董事会会议，本人亲自参加了 其中的11 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十二次 会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情 况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资 料，审阅相关材料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自 身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司涉及项目投 资、财务决算与预算、利润分配、对外担保、内控情况、高管聘任及 薪酬等方面的议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，尽 力维护公司及中小投资者的合法权益。对董事会审议的各项议案均表 同意赞成。

2016 年，本人出席了2 次股东大会。会前本人仔细审阅议案， 会上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的 解释与回复，通过这样的交流与沟通，更好地履行作为公司独立董事 的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性、 客观、公正的独立意见。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所 网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。

报告期内，本人自2016 年1 月1 日至2016 年6 月19 日担任第 三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委 员等职务，2016 年6 月20 日至2016 年12 月20 日任第三届董事会 提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员等职务，2016 年12 月21 日至今任第四届董事会发展战略委员会委员职务。报告期内，本人参 加专业委员会会议的情况如下：

1、参加审计委员会会议情况

（1）2016 年2 月1 日，本人在上海以视频方式参加了公司第三 届董事会审计委员会2016 年第一次会议，会议听取了毕马威华振会 计师事务所人员对公司2015 年审计的工作范围、审计团队主要成员、 审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作内容的汇 报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论 与沟通，同时审阅了公司2015 年度审计计划初稿。会上，本人针对 2015 年股市动荡的信用风险提出了询问，对此审计人员进行了充分 的解释，消除了疑虑。

（2）2016 年2 月25 日本人以通讯方式参加了公司第三届董事会 审计委员会2016 年第二次会议。会议审议通过了《关于公司2015 年 度审计计划的议案》。

（3）2016 年3 月28 日，本人在南京参加了公司第三届董事会审 计委员会2016 年第三次会议，会议审议通过了《公司2015 年度财务 决算报告》、《公司2016 年度财务预算报告》、《关于公司2015 年度利 润分配的预案》、《关于公司2015 年年度报告的预案》、《关于公司2015

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年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2015 年年度履职情况的报告》、《关于增加公司2015 年度审计服务费的预 案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司2016 年 日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司2015 年度会计估计变更 事项专项报告的议案》、《公司2016 年内部审计工作计划》，并听取了 关于公司2015 年度内部审计工作情况的报告。会上，在审议《公司 2015 年度财务决算报告》时，本人对投行业务未达预算的情况，询 问行业系统性风险情况以及投行的行业平均水平，对此，计划财务部 费雷总经理解释，中国证券业协会暂时还没有公布具体平均水平，但 公司的并购业务在行业内是排名第一的，至于投行业务未达预算的原 因主要是2015 年下半年证监会暂停了IPO。在审议《公司2016 年度 财务预算报告》时，本人认为财务预算整体偏保守，认为M2 的增速 定为11%，低于政府工作报告中M2 的增速，对此，费雷总经理解释， 公司的财务预算是按照中性假设进行控制的。

（4）于2016 年4 月27 日，本人以通讯方式参加了公司第三届 董事会审计委员会2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》。

2、参加提名委员会会议情况

本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，分别于2016 年1 月26 日、4 月14 日、10 月27 日和12 月20 日以通讯方式参加了公 司第三届董事会提名委员会2016 年第一、二、三、四次会议，审议 通过了《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的 预案》、《关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的 预案》、《关于选举公司第三届董事会非执行董事的预案》、《关于选举

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公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》、《关于选举公司第四 届董事会成员（独立董事）的预案》和《关于公司拟聘任高级管理人 员人选的预案》。

3、参加薪酬与考核委员会会议情况

2016 年3 月28 日，本人在南京参加了公司第三届董事会薪酬与 考核委员会2016 年第一次会议。会议审议通过了《关于公司董事2015 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。会上，本人针对公司 2015 年12 月的独立非执行董事辞职后仍履职事宜提出了疑问，对此 时任证券事务代表赵远宽以监管规定、公司章程为依据进行了解释， 消除了疑惑。

2016 年9 月22 日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会薪 酬与考核委员会2016 年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人 员2016 年度绩效计划及目标的议案》。

4、参加发展战略委员会会议情况

本人作为公司第四届董事会发展战略委员会委员，2016 年12 月 30 日以通讯方式参加了第四届董事会发展战略委员会2016 年第一次 会议，会议审议通过了《关于公司2016 年工作总结和2017 年工作思

路的议案》。

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 次数
刘红忠	12	11	4	1	0	否	2

（二）其他履职情况

1、公司2015 年度报告等文件的编制、审议工作

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公

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司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2015 年度会计报表审计的督促工作。并在公司2015 年度报告编制前，听 取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2015 年审计工作范围、 专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部 控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论与沟通，要求会计师 以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见，确保审计报告 全面反映公司真实情况。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前 审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟

• 通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。 2、主动调查、了解公司的经营管理情况。

2016 年度，本人一方面阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、 《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，另一 方面通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及 相关工作人员保持通畅的沟通，还利用参加现场会议、视频会议或出 差南京的机会，到公司、上海分公司等分支机构现场了解公司业务经 营情况，与公司管理层当面交流沟通，从而获取做出审慎判断所需的 相关背景材料；另外，通过关注纸媒、电视、网络等媒体有关公司的 报道，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、 客观、公正的判断，从而有效维护所有投资者尤其是中小投资者的合 法权益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

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2016 年度，公司对独立董事的履职是积极支持的，不仅按照《独 立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会 办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，而且还通过编辑 《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通 报公司运营情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为 独立董事履行职责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事 项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召 开前，认真审阅了《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》，并 基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独 立意见：

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日 常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来 一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。 （二）关于对公司2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

（1）公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完 成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低

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发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确 定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券 提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发 行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担 保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人民 币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用 证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。

（2）2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理 有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监 管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审 议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本 担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件 在上述额度内提供现金。

2016 年6 月16 日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风 险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向 计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5% 的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中 连续三年A 类或以上为0.7，A 类为0.8，B 类为0.9，C 类为1.0，D 类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于2016 年10 月1 日起正式执行。2016 年7 月15 日，中国证监会公布了2016 年证券公司分类结果，公司从2015 年的AA 级下降到BBB 级。根据监 管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB 级也适用于 资管子公司。据此以新规估算，截至2016 年6 月底，资管子公司风

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。 综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第 三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议批准，向资管子 公司增资16 亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币50 亿元的 净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务 需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

经核查，除上述担保外，截至2016 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意 见：

（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供 反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各 项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及 股东合法权益的情形；

（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求， 履行了有关决策程序；

（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公 司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人作为公司独立董事认为：2016 年度，公司控股股 东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度

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发生并累计至2016 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。 （四）关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

根据第三届董事会第二十九次会议和2015 年度股东大会决议， 公司2015 年度利润分配方案为：以2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税）， 共派发现金红利人民币3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民 币7,347,965,336.65 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于 上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于2016 年8 月5 日实施完毕。

本人认为：公司2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2015 年度利润分配预案。 （五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的 原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分 别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过500 万元的有关议案 与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：

1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2015 年度会计报表及 内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订 的业务约定书所规定的责任与义务。

2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子

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公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

（六）关于募集资金使用情况

经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募 集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。截止2016 年12 月31 日，公司在H 股募集 资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25 元。截止2016 年12 月31 日，累计使用H 股募集资 金人民币29,968,849,951.28 元（含募集资金利息及汇兑损益），尚 未使用的募集资金（H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇 兑损益）折合人民币约655,780,017.15 人民币，此部分资金存放于 公司在银行开设的账户中。

经核查，截止2016 年末，公司H 股募集资金计划投向与招股说 明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状 况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使用。 （七）关于提名公司董事候选人的情况

1、2016 年1 月27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议， 审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预 案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董 事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公 司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届

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董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不 存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得 担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国 证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、 提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

• ③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事

• 候选人，并同意提交公司股东大会选举。

• 2、2016 年4 月15 日公司召开第三届董事会第三十一次会议，

• 审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华 泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈 宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市 场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

• 3、2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第三十七次会议，

• 审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作

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为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的 相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下 独立意见：

①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝 英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、 杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独 立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名周易等12 人为公司第四届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

（八）关于聘任公司高级管理人员的情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会 提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人 员事宜发表了如下独立意见：

1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任 张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继 续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务 负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均 具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席 风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识 和技能，从事证券行业9 年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，

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已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层 高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。

• 2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法

• 律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。

• 3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。 （九）关于高级管理人员薪酬情况

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情 况的报告》。本人通过核查，2015 年度，公司高级管理人员严格遵守 国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职 责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发 展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较 为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司 高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司 高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的， 并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员 领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十）关于业绩预告情况

公司2016 年1 月27 日披露了2015 年年度业绩预增公告。本人 认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进 行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的 实际数据和指标不存在重大差异。

（十一）关于公司及股东承诺履行情况

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公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十二）关于信息披露的执行情况

本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、 法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度 的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。2016 年度， 公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合 计披露文件约304 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股 东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露4 个定期报

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告、80 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及44 个其他信 息等，在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计164 个。 本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任 何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。

（十三）关于公司内部控制执行情况

本人通过阅读《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价 报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：

截止2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意 《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司董事会共召开了12 次会议，其中2 次以现场会 议召开，4 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话 方式召开，1 次以现场及电话方式召开，4 次以通讯方式召开。本人 认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求， 表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及 时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年度，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开 了4 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委 员会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司

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董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着收购AssetMark 的尘埃落定，公司国际化的战略性布局迈出 了实质性的一步，这不仅是跨境服务功能的完善，更是未来一流投资 所必须具备的能力，是公司未来重要的盈利能力支撑。公司一方面要 充分利用AssetMark，打造中国投资者进行海外资产配置的特色平台， 使公司的投资管理实现内外联动，更好地为高净值客户服务。但另一 方面必须要清醒的认识到，投资海外必须面对的政治风险、社会风险 和商业风险也是触手可及的，所以，公司一定要熟悉投资目的地的政 治、经济、文化，尤其是当地的法律、规则，而且，我们不但在逐渐 适应已有国际规则的情况下，也要注意“规则”正在悄悄演变的趋势。 另外，在海外投资，要保证项目的回报，妥善的国际税务安排也是必 不可少的考虑因素，因此在法律允许的范围内，要做好全面的税务筹 划。而做到这些，必须考虑如何充分利用当地律师、会计师和跨国律 师事务所、国际会计师事务所进行有机的结合，这是一项需要公司加 强的工作。

四、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法 规和规章制度，尤其是公司在香港上市和收购美国AssetMark 后，更 加注重境外的相关法律法规的学习与研究，以提高自己的审慎判断能 力，为董事会科学决策提供建设性的建议。

五、总体评价和建议

2016 年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认 真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，发挥了独立董

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事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2017 年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责，利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策 提供参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事刘红忠 2017 年6 月21 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （李志明）

各位股东：

本人李志明，自2015 年4 月30 日起担任华泰证券股份有限公司 （以下称公司）第三届董事会独立董事，并于2015 年5 月6 日起任 董事会审计委员会主任委员（召集人），2016 年12 月21 日换届选 举后续任公司第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，任期将 于2019 年12 月20 日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法 律法规的规定和要求，现就本人2016 年度的工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李志明，1953 年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局 助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高 级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014 年10 月至今 任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015 年4 月起任公司独立 董事。本人自2014 年12 月起任中民筑友科技集团有限公司（前名东 南国际有限公司）独立非执行董事，2015 年7 月起任中国宝力科技 控股有限公司（前名御濠娱乐控股有限公司）独立非执行董事，2015

年12 月起任中英剧团有限公司董事。上述企业与公司没有关联关系。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

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1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关 系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行 股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股 东单位任职。

• 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人亲自参加了其 中的10 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十八次会 议，已书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，因公务原因未 亲自出席第三届董事会第三十三次会议，已书面委托独立董事白维先 生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的 议案，均主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨 论，并理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权 益。没有反对、弃权的情形。

2016 年，本人亲自出席了2 次股东大会。会前本人仔细审阅议 案，会上认真听取现场股东意见和公司经营层及相关业务人士的解释 与回复，以便能更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范 运作，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

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券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

• 本人作为审计委员会主任委员，2016 年度，主持审计委员会日常

• 工作，并召开了7 次审计委员会会议，具体情况如下：

1、2016 年2 月1 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公 司第三届董事会审计委员会2016 年第一次会议，会议听取了毕马威 华振会计师事务所人员介绍对公司2015 年审计工作范围、专业服务 团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审 计工作汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员 进行讨论与沟通，同时审阅了公司2015 年度审计计划初稿。会上， 本人就公司内部控制审计情况、内控审计的样本覆盖率占比等情况进 行了询问，在听取毕马威华振会计师事务所相关人员的解释与汇报 后，提请审计人员要关注香港联交所关于风险披露和《环境、社会及 管治报告指引》（ESG）的披露方法的监管要求。

2、2016 年2 月25 日本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事 会审计委员会2016 年第二次会议。会议审议通过了《关于公司2015 年度审计计划的议案》。

3、2016 年3 月28 日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会 审计委员会2016 年第三次会议，会议审议通过了《公司2015 年度财 务决算报告》、《公司2016 年度财务预算报告》、《关于公司2015 年度 利润分配的预案》、《关于公司2015 年年度报告的预案》、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2015 年年度履职情况的报告》、《关于增加公司2015 年度审计服务费 的预案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司2015 年度会计估计变

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更事项专项报告的议案》、《公司2016 年内部审计工作计划》，并听取 了关于公司2015 年度内部审计工作情况的报告。会上，在审议《公 司2015 年度财务决算报告》时，本人就业务及管理费高出预算的情 况，提出了成本控制如何的疑问，公司计划财务部总经理费雷解释， 公司业务在不断增大，业务及管理费用也相应增大，但公司的控制还 是非常严格的。在审议《关于公司2015 年年度报告的预案》时，本 人就年报、ESG 报告披露事项，提醒公司一定要注意相关的监管要求。 毕马威华振会计师事务所的相关审计人员表示，在A 股方面，公司将 完全根据《企业会计准则》、中国证监会及上交所的有关要求披露， 披露未发生重大变化；H 股方面，公司将根据《国际财务报告准则》 及香港主板上市规则等规定，严格遵守香港联交所的有关规定进行披 露；而ESG 及风险管理方面2016 年均有新的规定，毕马威华振会计 师事务所将会协助公司遵守相应规定的。在审议《公司2016 年内部 审计工作计划》时，本人就内部审计规模、海外业务如何审计等问题 进行了询问，对此，公司稽查部总经理李杰作了详尽解释。

4、于2016 年4 月27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第三 届董事会审计委员会2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于公 司2016 年第一季度报告的议案》。

5、2016 年8 月12 日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公 司第三届董事会审计委员会2016 年第五次会议。会议听取了毕马威 华振会计师事务所人员关于公司2016 年H 股中期审阅工作汇报和 2016 年年报审计计划。会上，毕马威华振会计师事务所人员就中期 审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果等内容 向审计委员会作了汇报。本人就公司内控审计重点关注领域、内控审

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计工作表等问题进行了询问，公司计划财务部总经理费雷及毕马威华 振会计师事务所人员分别给予了解释。

6、2016 年8 月18 日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会 审计委员会2016 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2016 年 上半年财务报表的议案》和《关于公司2016 年半年度报告的议案》。 会上，本人对公司有关风险管理的内控审计情况、流动性管理等问题 进行了询问，对此计划财务部总经理费雷作了明确解释。

7、2016 年10 月27 日，本人在南京主持召开了公司第三届董事 会审计委员会2017 年第七次会议。会议审议通过了《关于公司2016 年1-9 月份财务报表的议案》。会上，本人就公司预算与实际执行情 况的差异等事宜提出了询问，对此公司计划财务部总经理费雷作了详 细说明与解释。

独立董 事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 次数
李志明	12	10	4	2	0	否	2

（二）其他履职情况

1、公司2015 年度报告等文件的编制、审议工作

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公 司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司2015 年度会计报表审计的督促工作。在公司2015 年度报告编制前，主持 召开审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2015 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审 计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行 讨论与沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表 审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，

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并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程 中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2016 年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、 《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通 过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材 料；另外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体有关公司的报导， 掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、 公正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权 益。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年度的董事会议案及其 他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2016 年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排 董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立 董事的沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公 司还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》 以及微信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为 独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事 项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关于关联交易情况

本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召 开前，认真审阅了《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》，并 基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独 立意见：

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日 常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来 一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

（1）公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完 成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低 发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确 定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券 提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发 行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担 保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人民 币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用 证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。

（2）2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理 有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监

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管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审 议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本 担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件 在上述额度内提供现金。

2016 年6 月16 日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风 险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向 计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5% 的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中 连续三年A 类或以上为0.7，A 类为0.8，B 类为0.9，C 类为1.0，D 类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于2016 年10 月1 日起正式执行。2016 年7 月15 日，中国证监会公布了2016 年证券公司分类结果，公司从2015 年的AA 级下降到BBB 级。根据监 管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB 级也适用于 资管子公司。据此以新规估算，截至2016 年6 月底，资管子公司风 控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。 综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第 三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议批准，向资管子 公司增资16 亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币50 亿元的 净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务 需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

经核查，除上述担保外，截至2016 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意 见：

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（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供 反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各 项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及 股东合法权益的情形；

（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求， 履行了有关决策程序；

（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公 司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人作为公司独立董事认为：2016 年度，公司控股股 东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2016 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。 （四）关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

根据第三届董事会第二十九次会议和2015 年度股东大会决议， 公司2015 年度利润分配方案为：以2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税）， 共派发现金红利人民币3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民 币7,347,965,336.65 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于 上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于2016 年8 月5 日实施完毕。

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本人认为：公司2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2015 年度利润分配预案。

（五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的 原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分 别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过500 万元的有关议案 与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：

1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2015 年度会计报表及 内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订 的业务约定书所规定的责任与义务。

2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子 公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。

（六）关于募集资金使用情况

经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募 集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。截止2016 年12 月31 日，公司在H 股募集

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资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25 元。截止2016 年12 月31 日，累计使用H 股募集资 金人民币29,968,849,951.28 元（含募集资金利息及汇兑损益），尚 未使用的募集资金（H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇 兑损益）折合人民币约655,780,017.15 人民币，此部分资金存放于 公司在银行开设的账户中。

经核查，截止报告期末，公司H 股募集资金计划投向与招股说明 书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状况 及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使用。

（七）关于提名公司董事候选人的情况

1、2016 年1 月27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议， 审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预 案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董 事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公 司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届 董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不 存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得 担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国 证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、 提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事 候选人，并同意提交公司股东大会选举。

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2、2016 年4 月15 日公司召开第三届董事会第三十一次会议， 审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华 泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈 宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市 场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

3、2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第三十七次会议， 审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作 为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的 相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下 独立意见：

①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝 英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、 杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独 立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

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②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名周易等12 人为公司第四届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

（八）关于聘任公司高级管理人员的情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会 提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人 员事宜发表了如下独立意见：

1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任 张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继 续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务 负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均 具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席 风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识 和技能，从事证券行业9 年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位， 已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层 高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。

2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。

• 3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。 （九）关于高级管理人员薪酬情况

2016 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情 况的报告》。本人通过核查，2015 年度，公司高级管理人员严格遵守

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国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职 责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发 展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较 为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司 高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司 高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的， 并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员 领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（十）关于业绩预告情况

公司2016 年1 月27 日披露了2015 年年度业绩预增公告。本人 认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进 行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的 实际数据和指标不存在重大差异。

（十一）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十二）关于信息披露的执行情况

公司在信息披露方面非常规范，能严格依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做 好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 2016 年度，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披 露易网站合计披露文件约304 份，包括定期报告、临时公告、公司治 理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露 4 个定期报告、80 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息及 44 个其他信息等，在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公 告共计164 个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。

（十三）关于公司内部控制的执行情况

本人通过阅读《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价 报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为： 截止2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意 《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

（十四）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司董事会共召开了12 次会议，其中2 次以现场会 议召开，4 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场加视频及电话 方式召开，1 次以现场及电话方式召开，4 次以通讯方式召开。本人 认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求， 表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及 时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年度，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开 了4 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委 员会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司 董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着2015 年公司在香港联交所主板上市和2016 年收购美国 AssetMark 的完成，公司国际化步伐加快，公司不仅要面对境内的监 管，还要面对境外的监管，而境外成熟市场的监管更加严格，信息披 露更加充分、透明，处罚也更加严厉，所以任何管理上的疏忽或行为 上的失当都可能引发外界的关注、媒体的质疑，继而引来监管处罚， 因此，公司一定要树立“合规创造价值，违规就是风险”的理念，要

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

加强合规与风险管理，要对全体职员进行持续的境外监管法律法规的 培训，要培训职员熟悉国际市场，开始按照国际规则和国际惯例去行 事。同时对内要加强对业务体系稽查以及财务、内部管理专项稽查， 发现问题及时解决，确保监管到位，减少公司因违法违规而受到监管 处罚的可能性，以避免或控制公司财产或声誉的受损。

四、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事后，一直注重学习境内外最新的法 律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极 参加相关培训，以提高自己的履职能力。

2016 年本人参加的培训情况：

董事姓 名	日期	组织者	内容	培训地
李志明	2016 年1 月19 日	特许公认会计师公会 （香港）	环境、社会与管治报告—遵 守与超越	香港
	2016 年2 月23 日	香港证券及期货事务 监察委员会	证券及期货事务监察委员 会2016年监管论坛	香港
	2016 年3 月8 日	毕马威（香港）	毕马威独立董事综合论坛	香港
	2016 年8 月31 日	特许公认会计师公会 （香港）	关于上市公司欺诈指控的 回复	香港
	2016 年12 月5 日	毕马威（香港）	毕马威独立董事综合论坛	香港

五、总体评价和建议

2016 年，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求，忠实、 勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为提高 公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发 展作出了应有的努力。

2017 年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、 勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

投资者的合法权益，不辜负他们的期望。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事李志明 2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （杨雄胜）

各位股东：

本人杨雄胜，自2016 年4 月5 日起担任华泰证券股份有限公司 （以下称公司）董事会独立董事。现根据中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交 易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，就2016 年度 履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨雄胜，1960 年1 月生，博士，教授。1981 年1 月至1986 年12 月任连云港财经学校教师、企管教研室主任；1987 年2 月至1994 年11 月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长；1994 年11 月至 1999 年3 月任南京大学会计系教员；1999 年3 月至1999 年12 月任 南京大学会计系教授；1999 年12 月至2009 年3 月任南京大学国际 商学院会计系教授、主任；2009 年3 月至今任南京大学会计与财务 研究院院长。2016 年4 月起任公司独立非执行董事和董事会审计委 员会委员。另外，本人于2013 年3 月起兼任沈机集团昆明机床股份 有限公司独立董事，2016 年3 月起兼任江苏凤凰出版传媒股份有限 公司独立董事，2015 年8 月起兼任香港万威国际公司独立董事。上 述企业与公司没有关联关系。

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（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不 是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年本人履职期间，公司共召开9 次董事会，本人亲自参加 了其中的7 次会议，因公事未亲自出席第三届董事会第三十三次会 议，已书面委托独立董事刘红忠先生代为行使表决权，因公事未亲自 出席第三届董事会第三十六次会议，已书面委托独立董事陈传明先生 代为行使表决权，未有缺席情况。本人做到会前主动审阅议案材料， 深入了解议案相关情况，会上与各位董事充分讨论审议议案。对需要 发表意见的事项，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权， 尽力维护了公司及中小股东的合法权益。本人对董事会审议的各项议 案均表同意赞成。

2016 年本人履职期间，本人亲自参加了2 次股东大会。

独立董 事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	亲自出席股 东大会次数
杨雄胜	9	7	3	2	0	否	2

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定媒体披露。

2016 年本人履职期间，董事会审计委员会召开了四次会议，本 人作为审计委员会委员，参加审计委员会会议的情况如下：

1、2016 年4 月27 日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事 会审计委员会2016 年第四次会议，会议审议通过了《关于公司2016 年第一季度报告的议案》。

2、2016 年8 月12 日，本人授权委托独立非执行董事李志明主 任委员参加了公司第三届董事会审计委员会2016 年第五次会议。会 议听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司2016 年H 股中期审 阅工作汇报和2016 年年报审计计划。

3、2016 年8 月18 日，本人在南京参加了公司第三届董事会审 计委员会2016 年第六次会议。会议审议通过了《关于公司2016 年上 半年财务报表的议案》和《关于公司2016 年半年度报告的议案》。会 上，本人对香港联交所的披露口径与上交所的披露口径的差异、香港 联交所对券商会计处理及披露上的特殊要求、2015 年下半年的救市 资金如何核算、公司净资产与净资本计算口径的差异等问题向审计人 员及公司财务部负责人提出了疑问，在得到了计划财务部总经理费雷 和毕马威华振会计师事务所的相关人员的详细解释后，本人提请审计 人员在审计工作中要密切注意容易引起监管部门关注的项目，一定要 符合香港和内部监管部门的相关规定。

4、2016 年10 月27 日，本人在南京参加了公司第三届董事会审 计委员会2017 年第七次会议。会议审议通过了《关于公司2016 年 1-9 月份财务报表的议案》。会上，本人就判断公司资产负债状况有

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无经典数据、营改增对公司经营的影响如何等事宜提出了询问，对此 公司计划财务部总经理费雷作了详细说明与解释。

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

2016 年本人履职期间，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股 份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告 和等有关资料，还通过对公司的现场考察，及以电话、短信、邮件、 微信的方式与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员沟通，及时 了解内地与香港的监管动向、市场动态、公司的业务拓展情况和财务 状况，另外关注各种媒体对公司的报道，及时掌握公司的相关资讯， 确保自己更好地履行独立董事职责。

2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、公司配合独立董事工作情况

2016 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责 协调独立董事与公司管理层的沟通，定期向独立董事通报业务发展、 资金财务状况等运营情况，保证独立董事与其他董事同享平等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司均按相关监管规定在法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于募集资金使用情况

经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募

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集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。截止2016 年12 月31 日，公司在H 股募集 资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币 81,321,752.25 元。截止2016 年12 月31 日，累计使用H 股募集资 金人民币29,968,849,951.28 元（含募集资金利息及汇兑损益），尚 未使用的募集资金（H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇 兑损益）折合人民币约655,780,017.15 人民币，此部分资金存放于 公司在银行开设的账户中。

经核查，截止2016 年末，公司H 股募集资金计划投向与招股说 明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状 况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使用。 （二）关于提名公司董事候选人的情况

1、2016 年4 月15 日公司召开第三届董事会第三十一次会议， 审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为华 泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈 宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见： ①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市

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场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

2、2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第三十七次会议， 审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作 为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的 相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下 独立意见：

①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝 英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、 杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独 立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名周易等12 人为公司第四届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

（三）关于聘任公司高级管理人员的情况

作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会 提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人 员事宜发表了如下独立意见：

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1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任 张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继 续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务 负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均 具备相关岗位的任职资格。公司第四届董事会拟聘任王翀为公司首席 风险官，王翀熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识 和技能，从事证券行业9 年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位， 已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层 高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。

2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。

• 3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。 （四）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属

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公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（五）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规 范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016 年 本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司 披露易网站合计披露文件约231 份，包括定期报告、临时公告、公司 治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披 露3 个定期报告、67 个临时公告、9 个月度经营情况主要财务信息及 27 个其他信息等，在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公 告共计125 个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。

（六）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度本人履职期间，公司董事会共召开了9 次会议，其中1 次以现场会议方式召开，3 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现 场加视频及电话方式召开，1 次以现场及电话方式召开，3 次以通讯 方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定 程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、 准确、完整、及时。

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公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提 名委员会召开了3 次会议，薪酬与考核委员会召开了1 次会议，合规 与风险管理委员会召开了2 次会议，审计委员会召开了4 次会议。本 人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司通过收购AssetMark,迅速地扩展了公司在境外的业务网络、 服务功能、客户基础和品牌影响，但是要增强公司的国际竞争力，加 快国际化目标的实现，必须要加大集团资金管理体系的建设，将各子 公司、各业务口子、各部门的重大资金活动纳入集团资金管控体系， 充分发挥资金池的协同作用。另外要进一步通过优化融资结构，创新 融资方式，加快资金融通，降低融资成本，增强资金保障能力，提升 资金管控水平。

四、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事以来，自觉学习境内外监管部门的相 关法律法规及文件，尤其是接受公司境外法律顾问的书面培训，加深 对香港监管部门的相关法律法规的理解，以更忠实有效地履行独立董 事的职责和义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年履职期间，本人本着诚信、勤勉、 尽责的态度,忠实地履行了独立董事职务。

2017 年，本人将继续本着勤勉尽责的原则，履行职责，继续加

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强学习公司治理的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策 科学性，为切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公 司稳健经营，再创佳绩，发挥自己应有的作用。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事杨雄胜 2017 年6 月21 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （刘艳）

各位股东：

本人刘艳，自2016 年12 月21 日起担任华泰证券股份有限公司 （以下称公司）第四届董事会独立董事及董事会提名委员会委员和薪 酬与考核委员会委员职务。根据相关规定及要求,现将本人2016 年履 职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘艳，女，1973 年生，北京大学法学学士、民商法学硕士， 美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格 （纽约州）。刘艳律师于1995 年加入北京市天元律师事务所，2002 年成为天元合伙人。2004 年被评为北京市司法行政系统先进个人， 2005 年被评为全国优秀律师。主要执业领域为：境内外股票发行上 市、收购兼并。2014 年9 月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事， 2016 年9 月起兼任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事。上述 企业或机构与公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关 系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股 份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单

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位任职。

• 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年本人履职期间，公司共召开1 次董事会会议，本人因 公务原因未亲自出席第四届董事会第一次会议，已书面委托独立董事 陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。对董事会审议的议案， 本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。

上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网 站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会次数
	应参加次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
刘艳	1	0	0	1	0	否	0

• （二）主动调查、了解公司的经营管理情况及公司配合独立董事

• 工作情况

尽管本人从2016 年12 月21 日起履职，履职时间才11 天，但还 是努力通过查阅公司历年的定期报告、临时公告等有关资料，及通过 电话和邮件的方式与公司其他董事高管人员及相关工作人员积极沟 通，另外经常关注各种媒体对有关公司的报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，尽量多视角、多方面了解公司的业务经营情况、内

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部控制和财务状况，掌握公司的运行动态，为以后审慎判断，客观公 正地行使表决权作好必要的准备。

虽然本人履职时间仅仅11 天，但是公司还是按照《独立董事工 作制度》的规定，从人员配备和信息传递等方面都作了安排，及时向 本人提供相关材料和信息，通报公司运营情况，保证本人享有与其他 董事同等的知情权，为本人履行职责提供所必需的工作条件。凡须经 董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供足 够的资料。

（三）信息披露的执行情况

在2016 年本人履职的11 天中，公司严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披 露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信 息披露工作。在本人履职期间，公司在上交所和香港交易所披露易网 站合计披露文件14 份。其中，在A 股方面，公司披露了6 个临时公 告和3 个其他消息等；在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管 公告共计5 个。披露的这些信息内容准确，披露时间及时，披露流程 规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。

（四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司目前在香港设立了重要的子公司，又收购了美国的

AssetMark 公司，因此，公司不仅要面对国内越来越严格的监管环境， 还要适应香港、美国等地本已非常严格的监管环境，公司合规与风险 管理的任务与压力越来越重，合规与风险管理能力已成为公司应对未 来市场竞争最核心的能力，所以，公司要进一步加强全员的合规理念、

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风控意识的培养，教育每一位职员积极地去理解、适应监管环境的深 刻变化，学会敬畏风险，牢固树立底线思维，学会用科学的手段严格 管理并控制风险，学会对客户负责、对自己的职业生涯负责，真正打 造基于合规与风险管理基础上的各项业务专业能力。合规与风险管理 部门更要加快管控模式和方式转型，推动合规风控职责深化到各个业 务部门、业务点，建立起更加科学有效的合规与风险管理体系，真正 为公司的健康发展保驾护航。

三、总体评价和建议

作为公司的独立董事，承载着全体股东的信任和厚望，不仅要对 自己负责，对公司负责，更要对广大投资者负责。2017 年，本人将 严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，安排更多时间了解 公司业务，忠实地履行自己的职责，加强同公司其他董事、监事及经 营管理人员的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公 司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权 益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事刘艳 2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （白维）

各位股东：

本人白维，自 2010 年 12 月 17 日起担任华泰证券股份有限公 司（以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会 主任委员和董事会提名委员会主任委员，任期已于 2016 年12 月21 日结束。根据相关规定及要求,现将本人在 2016 年履职期间的工作 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人白维，1964 年生，法学硕士。1992 年4 月至今任北京市竞 天公诚律师事务所合伙人，其中1997 年7 月至1998 年7 月任美国 sullivan & Cromwell 律师事务所律师；2010 年12 月17 日至 2016 年 12 月 21 日任华泰证券股份有限公司独立董事。本人2011 年3 月起兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事， 2013 年7 月起兼任 中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。该两家公司与公司 没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不 是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年本人履职期间，公司共召开 11 次董事会会议，本人 亲自参加 9 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十二 次会议和第三十七次会议，均已书面委托独立董事陈传明先生代为行 使表决权，未有缺席情况。会前，本人认真审阅议案，主动了解并获 取做出决策所需的相关情况和资料，会上积极参与讨论并提出自己的 意见，在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害 关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性严谨地行使表决权，没有 反对、弃权的情形。

2016 年本人履职期间出席了2 次股东大会会议。会前本人仔细 审阅股东大会文件，会上认真听取现场股东的意见和建议，以便能更 好地履行独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议 案均发表了审慎、客观、公正的独立意见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定媒体披露。

另外，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的主 任委员(召集人)，2016 年度积极主持相关工作，对公司董事会成员 的提名补选、高级管理人员的聘任、高级管理人员的绩效考核与薪酬

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

管理制度及股票薪酬计划等进行研究，确保公司董事、高管的任职资 格符合相关要求，绩效考核目标及薪酬标准合理合规。具体情况如下：

本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，分别于2016 年1 月26 日、4 月14 日、10 月27 日和12 月20 日以通讯方式主持 召开了公司第三届董事会提名委员会2016 年第一、二、三、四次会 议，审议通过了《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执 行董事的预案》、《关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执 行董事的预案》、《关于选举公司第三届董事会非执行董事的预案》、 《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》、《关于选 举公司第四届董事会成员（独立董事）的预案》和《关于公司拟聘任 高级管理人员人选的预案》。

作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2016 年3 月 28 日，本人在南京主持召开了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议，经委员们认真审议，通过了《关于公司董事2015 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。会上，本人就公司根 据政策进行限薪事宜、同业其他公司的限薪情况、基金公司的限薪情 况及KPI 值如何考核等问题提出了询问，公司人力资源部总经理张 辉、副总经理孙艳分别作了明确解释。

2016 年9 月22 日，本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事 会薪酬与考核委员会2016 年第二次会议，审议通过了《关于公司高 管人员2016 年度绩效计划及目标的议案》。

姓名			出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会 情况（次）
	应该 出席	亲自 出席	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

白 维 11 9 4 2 0 否 2

（二）其他履职情况

1、公司2015 年度报告等文件的编制、审议工作 根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015 年年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司经 营层对2015 年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、 审计委员会一起沟通了解公司2015 年审计工作范围、审计总体安排、 审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并在年度董事会召 开之前提前审阅了2015 年度审计报告初稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2016 年本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 工作通讯》、《稽查工作简报》和公司定期报告、临时公告等有关资料 及对公司的现场考察，同时还通过电话、邮件、微信的方式与公司其 他董、监、高及相关工作人员沟通，及时获取监管动向、行业动态、 业务发展状况、公司内部控制和财务状况，另外关注媒体有关公司的 报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的资讯，确保 自己更好地履行独董职责。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2016 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责 协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职 责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管 规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措 增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营 管理状况和董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召 开前，认真审阅了《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》，并 基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独 立意见：

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；2、上述关联交易，均因公司日 常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来 一定的收益；3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银 行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同 时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外

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债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过 本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人民币等值美元。 保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满 之日起六个月，目前尚处于保证期内。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

2016 年6 月16 日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风 险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向 计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5% 的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中 连续三年A 类或以上为0.7，A 类为0.8，B 类为0.9，C 类为1.0，D 类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于2016 年10 月1 日起正式执行。2016 年7 月15 日，中国证监会公布了2016 年证券公司分类结果，公司从2015 年的AA 级下降到BBB 级。根据监 管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB 级也适用于 资管子公司。据此以新规估算，截至2016 年6 月底，资管子公司风 控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。 综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第 三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议批准，向资管子

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公司增资16 亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币50 亿元的 净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务 需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

经核查，除上述担保外，截至2016 年本人履职到期日，公司无 其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独 立意见：

1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反 担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该 等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项 风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股 东合法权益的情形；

3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文 件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履 行了有关决策程序；

4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司 全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

• 经核查，本人作为公司独立董事认为：至2016 年本人履职到期

• 日，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。

• （四）关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

• 根据第三届董事会第二十九次会议和2015 年度股东大会决议，

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

公司2015 年度利润分配方案为：以2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税）， 共派发现金红利人民币3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民 币7,347,965,336.65 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于 上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于2016 年8 月5 日实施完毕。

• 本人认为：公司2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指

• 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2015 年度利润分配预案。 （五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的 原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分 别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过500 万元的有关议案 与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：

1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2015 年度会计报表及 内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订 的业务约定书所规定的责任与义务。

• 2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子

• 公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。 （六）关于募集资金使用情况

• 经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募

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集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。经核查，截止2016 年本人履职到期日，公 司H 股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变 更。公司将根据发展战略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续 将H 股募集资金投入使用。

（七）关于提名公司董事候选人的情况

1、2016 年1 月27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议， 审议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预 案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董 事的预案》，作为公司第三届董事会独立非执行董事，本人在认真审 阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司 第三届董事会独立非执行董事候选人事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均不 存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得 担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中国 证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、 提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董事 候选人，并同意提交公司股东大会选举。

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2、2016 年4 月15 日公司召开第三届董事会第三十一次会议， 审议《关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案》，作为公 司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关 资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人 事宜发表如下独立意见：

①公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市 场禁入者且禁入尚未解除的情形；

②公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

3、2016 年10 月28 日公司召开第三届董事会第三十七次会议， 审议《关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案》，作 为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的 相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下 独立意见：

①公司第四届董事会董事(非职工代表董事)候选人周易、浦宝 英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、 杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独 立董事候选人）均不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

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②公司第四届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

③同意提名周易等12 人为公司第四届董事会董事候选人，并同 意提交公司股东大会选举。

（八）关于高级管理人员薪酬情况

3 月29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报 告》。本人通过核查，2015 年度，公司高级管理人员严格遵守国家法 律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按 照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机 遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆 满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级 管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级 管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严 格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取 的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。

（九）关于业绩预告情况

公司2016 年1 月27 日披露了2015 年年度业绩预增公告。本人 认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进 行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的 实际数据和指标不存在重大差异。

（十）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十一）关于信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规 范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2016 年 本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司 披露易网站合计披露文件约295 份，包括定期报告、临时公告、公司 治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披 露4 个定期报告、75 个临时公告、12 个月度经营情况主要财务信息 及41 个其他信息等，在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管

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公告共计163 个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。

（十二）关于公司内部控制的执行情况

本人通过阅读《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价 报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：

截止2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意 《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度本人履职期间，公司董事会共召开了11 次会议，其中 1 次以现场会议召开，4 次以现场及视频会议方式召开，1 次以现场 加视频及电话方式召开，1 次以现场及电话方式召开，4 次以通讯方 式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程 序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、 准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了1 次会议，提 名委员会召开了4 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规 与风险管理委员会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本 人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着公司实现A+H 及收购美国AssetMark，国际化步伐加快，公 司一定要立足全球资本市场服务这一目标，在持续引入国际化高端人 才、行业领军人才的同时，要加大内部人才培育力度，通过请进来送 出去相结合的方式，提升整个员工队伍的国际水准和职业素养，尤其 是一线员工的国际业务能力，探索建立人才内生性增长机制，全面激 发人才活力，确保公司业务的持续稳定发展。

四、培训和学习情况

为了切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和上海证 券交易所最新颁布的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保 护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，促使公司继续稳健经 营、规范运作、健康发展。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年履职期间，本人本着诚信、勤勉、 尽责的理念，以自身的专业知识和独立的判断,履行了上市公司独立 董事的职责。与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟 通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会 公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

2017 年起，本人不再担任公司的独立董事了，但我会继续关心 公司的成长与发展，最后，对公司及全体董事、监事、高级管理人员 和全体员工在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，表示 由衷的感谢。祝华泰证券的明天更加美好！

以上报告，请审阅。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事白维 2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （沈坤荣）

各位股东：

本人沈坤荣，自2013 年11 月29 日起担任华泰证券股份有限公 司（以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会发展战略委员会委 员职务。2015 年12 月7 日，本人根据相关规定向公司提请辞任公司 第三届董事会独立非执行董事职务以及发展战略委员会委员的职务， 但由于本人的辞职导致公司独立非执行董事成员不足董事会成员的 三分之一，根据相关法律法规以及公司《章程》的规定，本人的辞职 申请应当在继任独立非执行董事填补其缺额后生效。2016 年3 月18 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司独 立非执行董事的议案》，会议选举陈传明为公司第三届董事会独立非 执行董事。因陈传明已事先取得江苏证监局核准的证券公司独立董事 任职资格，根据公司《章程》规定，自2016 年3 月18 日起，陈传明 接替本人履行公司第三届董事会独立非执行董事职责。根据相关规定 及要求,现将本人2016 年履职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人沈坤荣，1963 年生，博士。现任南京大学商学院教授、博 导。2013 年11 月29 日起任公司独立董事，已于2015 年12 月7 日 提请辞去公司独立董事职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关 系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股 份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单 位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年本人履职期间，公司共召开 2 次董事会会议，本人亲 自参加了其中的1 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二 十八次会议，已书面委托独立董事陈志斌先生代为行使表决权，未有 缺席情况。对董事会审议的议案，本人都在会前就认真审阅，审慎判 断，理性决策，以严谨的态度行使表决权, 没有反对、弃权的情形。 上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网

站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会次数
	应参加次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
沈坤荣	2	1	1	1	0	否	0

（二）其他履职情况

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

1、公司2014 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，认真了解了公司 全年经营情况和重大事项进展情况，与公司董事会、审计委员会一起 沟通了解公司2015 年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求 年审会计师密切关注大陆与香港两地监管部门对上市公司年报审计 工作的不同要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确 保审计报告全面反映公司真实情况。并在公司年度董事会会议召开前 提前审阅了公司的《2015 年度审计报告初稿（A 股）》和根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则起草的 《2015 年度审计报告初稿（H 股）》。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2016 年履职期间，本人认真阅读《华泰证券股份有限公司工作 通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告等有关资料及对 公司进行现场考察，同时通过电话、短信和邮件的方式与公司其他董 事、监事、高管人员及相关工作人员积极沟通，多视角、多方面了解 公司的业务经营情况、内部控制和财务状况，另外经常关注各种媒体 对有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 的运行动态。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2016 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，从人员配备和信息传递等方面都作了安排，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。 凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

由于2016 年本人履职时间不长，所以只能汇报一下履职期间的 情况。

（一）关于提名公司董事候选人的情况

2016 年1 月27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审 议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预 案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董 事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公 司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届 董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

1、公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均 不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不 得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

2、公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、 提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

3、同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董 事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（二）关于公司业绩预告情况

公司2016 年1 月27 日披露了2015 年年度业绩预增公告。本人 认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进 行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的 实际数据和指标不存在重大差异。

（三）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（四）信息披露的执行情况

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2016 年本人履职期间,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管 理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披 露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限 公司披露易网站合计披露文件31 份。其中，在A 股方面，公司披露 了3 个临时公告、3 个月度主要财务信息和6 个其他消息等；在H 股 方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计19 个。所有披露内 容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了 公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规范而被处理的 情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规 范情况。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年本人履职期间，公司共召开2 次董事会会议，其中1 次 以现场及视频会议方式召开，1 次以通讯方式召开。本人认为：报告 期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果 合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年本人履职期间，提名委员会召开了1 次会议，审计委员会召开了2 次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、 有效。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

国家十三五规划明确提出了“坚持创新发展、协调发展、绿色发

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

展、开放发展、共享发展”的目标。绿色发展是当前全球经济发展的 方向和潮流之一，绿色发展除了需要政策支持外，还需要资本市场的 大量投入与支撑，所以，公司应该抓住国家支持“绿色发展战略”的 要求，发挥公司业务网络遍布全国、全业务链已构建完成的优势，尽 早在绿色发展行业谋篇布局。

四、培训和学习情况

为了不断提高自身履职能力，更好地履行独立董事职责，本人自 觉地不断学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到规范公 司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化 法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、总体评价和建议

2016 年本人履职时间虽然不长，也不取任何报酬，但仍依据有 关法律法规，独立、公正地履行各项职责与义务，勤勉尽责，不敢有 半点懈怠，有效维护了公司和中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事沈坤荣 2017 年6 月21 日

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2016 年度履职报告 （陈志斌）

各位股东：

本人陈志斌，自2015 年10 月9 日起担任华泰证券股份有限公司 （以下称公司）第三届董事会独立董事及董事会审计委员会委员。 2015 年12 月21 日，本人根据相关规定向公司提请辞任公司第三届 董事会独立董事职务以及审计委员会委员的职务，但由于本人的辞职 导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据相关法律法 规以及公司《章程》的规定，本人的辞职申请应当在继任独立董事填 补其缺额后生效。2016 年3 月18 日，公司2016 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于选举公司独立非执行董事的议案》，会议选举 杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事。2016 年4 月5 日， 公司收到江苏证监局《关于杨雄胜证券公司独立非执行董事任职资格 的批复（苏证监机构字[2016]73 号）》，从此日起，杨雄胜先生接 替本人履行公司第三届董事会独立董事职责。根据相关规定及要求, 现将本人2016 年履职期间的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈志斌，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权， 会计学博士后，东南大学财务与会计系教授、博士生导师，财政部会 计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会委员。

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2015 年12 月21 日，本人已根据相关规定向公司提请辞任了公司第 三届董事会独立董事职务以及审计委员会委员的职务

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关 系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股 份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单 位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2016 年本人履职期间，公司共召开 3 次董事会会议，本人均 亲自参加会议，未有缺席情况。会前本人认真审核会议议案及相关背 景材料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，没有反对、 弃权的情形。

上述董事会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网 站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

本人作为审计委员会委员，2016 年履职期间参加了3 次审计委 员会会议，具体情况如下：

1、2016 年2 月1 日，本人以现场及视频会议方式参加了公司第 三届董事会审计委员会2016 年第一次会议，会议听取了毕马威华振

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

会计师事务所人员对公司2015 年审计工作范围、专业服务团队主要 成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作汇 报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论 与沟通，同时审阅了公司2015 年度审计计划初稿。会上，本人在听 取审计人员的汇报和其他委员的意见后，提醒审计人员要充分注意新 的风险点。

2、2016 年2 月25 日本人以通讯方式参加了公司第三届董事会 审计委员会2016 年第二次会议。会议审议通过了《关于公司2015 年 度审计计划的议案》。

3、2016 年3 月28 日，本人在南京参加了公司第三届董事会审 计委员会2016 年第三次会议，会议审议通过了《公司2015 年度财务 决算报告》、《公司2016 年度财务预算报告》、《关于公司2015 年度利 润分配的预案》、《关于公司2015 年年度报告的预案》、《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2015 年年度履职情况的报告》、《关于增加公司2015 年度审计服务费的预 案》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司2016 年 日常关联交易的预案》、《关于提请审查公司2015 年度会计估计变更 事项专项报告的议案》、《公司2016 年内部审计工作计划》，并听取了 关于公司2015 年度内部审计工作情况的报告。会上，本人在听取了 《公司2016 年内部审计工作计划》和《关于公司2015 年度内部审计 工作情况的报告》后，向公司提出了内部控制这一块未来需要涵盖信 息安全内容的建议。

独立非 参加董事会情况 参加股东大

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

执行董 事姓名	应参加 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	会次数
陈志斌	3	3	1	0	0	否	0

（二）其他履职情况

1、公司2015 年度报告等文件的编制、审议工作 根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2015 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2015 年年报的编制和披露过程中，认真听取了公司 管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，参加审计委员会 会议，与其他委员、公司财务人员、年审会计师一起沟通公司2015 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案 及关注重点、内部控制等内容，要求年审会计师客观、公正、公允地 发表审计意见，确保审计报告全面、真实地反映公司经营情况，以维 护投资者的合法权益。在公司年度董事会会议召开前提前审阅了公司 的2015 年年度报告初稿，并就相关问题与审计机构和公司财务部门 进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行 审计调整。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况。

2016 年履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作 通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料， 并通过电话、邮件、社交平台交流的方式与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员保持通畅的沟通，深入了解公司的业务经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

治理情况，以有效地维护公司利益和所有投资者尤其是中小投资者的 合法权益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2016 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2016 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，安排董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员与本 人联系，并定期发送反映监管要求、行业动向、公司经营状况的《华 泰证券股份有限公司工作通讯》和反映公司内控情况的《稽查工作简 报》等材料，及时向独立董事提供与履职相关材料和信息，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召 开前，认真审阅了《关于预计公司2016 年日常关联交易的预案》，并 基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独 立意见：

1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存 在损害公司及其他股东利益的情形；

• 2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

• 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

• 3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银 行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同 时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外 债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过 本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人民币等值美元。 保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满 之日起六个月，目前尚处于保证期内。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

2016 年6 月16 日，中国证监会公布了最新修订的《证券公司风 险控制指标管理办法》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规 定》，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向 计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提1.0%、0.9%、0.5% 的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

连续三年A 类或以上为0.7，A 类为0.8，B 类为0.9，C 类为1.0，D 类为2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于2016 年10 月1 日起正式执行。2016 年7 月15 日，中国证监会公布了2016 年证券公司分类结果，公司从2015 年的AA 级下降到BBB 级。根据监 管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价，BBB 级也适用于 资管子公司。据此以新规估算，截至2016 年6 月底，资管子公司风 控指标中风险覆盖率已经低于中国证监会要求的120%的预警标准。 综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求，经公司第 三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议批准，向资管子 公司增资16 亿元，并为该公司新增提供最高额度为人民币50 亿元的 净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务 需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

经核查，除上述担保外，截至2016 年本人履职到期日，公司无 其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独 立意见：

（1）公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供 反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；

（2）公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各 项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及 股东合法权益的情形；

（3）公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性 文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求， 履行了有关决策程序；

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

（4）公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公 司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，截至2016 年本人履职到期日，公司控股股东及关联方 不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计 至2016 年本人履职到期日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2015 年度利润分配预案的独立意见

根据第三届董事会第二十九次会议和2015 年度股东大会决议， 公司2015 年度利润分配方案为：以2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税）， 共派发现金红利人民币3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民 币7,347,965,336.65 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于 上市公司股东净利润的比例为39.16%。上述利润分配方案已于本人 履职到期后的2016 年8 月5 日实施完毕。

本人认为：公司2015 年度利润分配预案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2015 年度利润分配预案。 （五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依据客观公正的 原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分 别出具A 股和H 股审计报告，审计服务费不超过500 万元的有关议案

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与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：

1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供2015 年度会计报表及 内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订 的业务约定书所规定的责任与义务。

2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子 公司2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。 （六）关于募集资金使用情况

经中国证监会核准，公司于2015 年完成H 股股票发行，H 股募 集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 毕马威华振验字第1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015 年首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76 元。

经核查，截止2016 年本人履职到期日，公司H 股募集资金计划 投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展 战略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入 使用。

（七）关于提名公司董事候选人的情况

2016 年1 月27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审 议《关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预 案》和《关于关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董 事的预案》，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

司董事会提供的相关资料的基础上，就陈传明、杨雄胜为公司第三届 董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

• 1、公司第三届董事会独立非执行董事候选人陈传明、杨雄胜均

• 不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不 得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，也不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

• 2、公司第三届董事会独立非执行董事候选人的提名方式和程序、

• 提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

• 3、同意提名陈传明、杨雄胜为公司第三届董事会独立非执行董

• 事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

• （八）关于公司业绩预告情况

公司2016 年1 月27 日披露了2015 年年度业绩预增公告。本人 认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常 信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进 行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的 实际数据和指标不存在重大差异。

• （九）关于公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和

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华泰证券 2016 年度股东大会会议文件

2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十）信息披露的执行情况

2016 年本人履职期间,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管 理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信息披 露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限 公司披露易网站合计披露文件74 份。其中，在A 股方面，公司披露 了13 个临时公告、1 个定期报告、3 个月度主要财务信息和17 个其 他消息等；在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 40 个。所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息 披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披 露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开 信息等公司治理非规范情况。

（十一）关于公司内部控制执行情况

本人通过阅读《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价

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报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：

截止2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发 现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司2015 年 度内部控制评价报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年本人履职期间，公司共召开3 次董事会会议，其中1 次 以现场会议方式召开，1 次以现场及视频会议方式召开，1 次以通讯 方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定 程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、 准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2016 年本人履职期间，合规与风险管理委员会召开了1 次会议，审计委员 会召开了3 次会议，提名委员会召开了1 次会议，薪酬与考核委员会 召开了1 次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、 合规、有效。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

实行集中财务会计核算和财务监控，是证券公司适应市场竞争和 监管环境的要求，也是规避经营风险的必然选择。公司要形成集中统 一的会计核算、资金管理、证券投资和战略管理，使得公司能够通过 统一集合的财务集中管理，达到风险监控及管理控制的要求，这样也

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有利于提升集团财务管控水平，从而降低管理成本，达到资本配置效 率的最大化。

四、总体评价和建议

本人虽然于2015 年12 月提请辞任公司独立董事之职，但仍继续 履职至新任独立董事到位。2016 年本人履职时间虽然不长，但仍按 照证监会、上交所、香港联交所的有关法律法规、监管规定，独立、 公正地履行各项职责与义务，勤勉尽责，审慎判断，客观公正地发表 独立意见，促进公司进一步规范运作，有效维护了公司和中小股东的 合法权益。

最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。 以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事陈志斌

2017 年6 月21 日

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议案二十三：

关于公司董事2016 年度绩效考核和薪酬情 况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司董事 2016 年度绩效考核和薪酬情况报告如下： 一、公司董事基本情况

2016年3月18日，公司2016年第一次临时股东大会选举陈传明、 杨雄胜为公司第三届董事会独立董事，因陈传明已事先取得江苏证监 局核准的证券公司独立董事任职资格，自2016年3月18日起，陈传明 接替沈坤荣履行公司第三届董事会独立董事职责以及发展战略委员 会委员职责；2016年4月5日，公司收到江苏证监局《关于杨雄胜证券 公司独立董事任职资格的批复》，杨雄胜接替陈志斌履行公司第三届 董事会独立董事职责以及审计委员会委员职责。

2016年6月7日，经公司2015年年度股东大会选举，高旭、陈宁、 徐清分别接替孙鲁、王树华、徐敏履行公司第三届董事会董事职责； 2016年6月20日，董事会对专门委员会组成方案作了部分调整，浦宝 英开始履行合规与风险管理委员会主任委员（召集人）职责，高旭开 始履行发展战略委员会委员职责，陈宁开始履行审计委员会委员职 责，徐清开始履行合规与风险管理委员会委员职责。同日，公司第三 届董事会第三十三次会议选举周易为公司第三届董事会董事长。

2016年12月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会，进行了 换届选举，选举产生了由周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、周勇、

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徐清、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳等12人组成的第四届 董事会，原董事蔡标、原独立董事白维因任职到期而离任，刘艳为新 任独立董事；同日，第四届董事会第一次会议召开，选举周易为第四 届董事会董事长。

二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况

2016 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会 议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资 项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效 考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了 重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权 益。

2016 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求， 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见 和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事履行职责情况如下：

董事姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
周 易	否	12	12	4	0	0	否	4
孙 鲁	否	6	2	2	4	0	是	0

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浦宝英	否	12	9	4	3	0	是	1
王树华	否	6	2	2	4	0	是	0
高 旭	否	6	4	2	2	0	是	1
陈 宁	否	6	6	2	0	0	否	2
孙宏宁	否	12	8	4	4	0	是	0
周 勇	否	12	9	4	3	0	否	1
蔡 标	否	11	9	4	2	0	否	3
徐 敏	否	6	5	2	1	0	否	1
徐 清	否	6	4	2	2	0	否	3
白 维	是	11	9	4	2	0	否	2
沈坤荣	是	2	1	1	1	0	否	0
陈传明	是	10	9	3	1	0	否	4
刘红忠	是	12	11	4	1	0	否	2
李志明	是	12	10	4	2	0	否	2
陈志斌	是	3	3	1	0	0	否	0
杨雄胜	是	9	7	3	2	0	否	2
刘 艳	是	1	0	0	1	0	否	0
年内召开董事会会议次数				12
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				4
现场结合通讯方式召开会议次数				5

公司内部董事周易先生，为公司董事会发展战略委员会委员、总 裁，主持公司日常经营管理工作，自2016 年6 月20 日起担任公司董 事长，全面主持公司董事会工作。报告期内，周易先生严格按照国家 法律法规和公司章程相关规定，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责， 做好公司董事会和经营管理各项工作，2016 年公司取得了较好的经 营业绩。

三、公司全体董事薪酬支付情况

薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的薪酬 架构、薪酬政策，向董事会提出建议。股东大会决定董事的报酬事项。

薪酬确定依据：本公司外部董事不在公司领取报酬；独立董事薪 酬标准参照同行业上市公司水平以及公司实际情况确定；内部董事报 酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、

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年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的公司董事2016 年度薪酬总额如下：

姓名	职务	2016 年度薪酬总额 （万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
周 易	董事长、总裁	133.68	否
陈传明	独立非执行董事	10	否	2016 年3 月 18 日就任
刘红忠	独立非执行董事	12	否
李志明	独立非执行董事	12	否
杨雄胜	独立非执行董事	9	否	2016 年4 月 5 日就任
白 维	独立非执行董事	12	否	2016 年12 月21 日离任
沈坤荣	独立非执行董事	0	否	2016 年3 月 18 日离任
陈志斌	独立非执行董事	0	否	2016 年4 月5 日离任

注：公司独立非执行董事陈志斌实际履职至2016 年4 月5 日。2017 年1 月，公司补发 了陈志斌2016 年度内实际履职期间的独董津贴人民币3 万元。

本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审阅。

2017 年6 月21 日

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议案二十四：

关于公司监事2016 年度绩效考核和薪酬情 况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司监事 2016 年度绩效考核和薪酬情况报告如下： 一、公司监事基本情况

2016 年3 月25 日，公司监事会收到监事董军政女士的书面辞职 报告，由于个人工作调动原因，董军政女士提请辞去公司第三届监事 会监事职务。2016 年6 月7 日，经公司2015 年年度股东大会选举， 王会清先生接替高旭先生履行公司第三届监事会监事职务。

2016 年12 月21 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，顺 利完成了换届选举工作，选举余亦民、高旭、杜文毅、刘志红共4 人， 与公司职工代表大会选举产生的职工代表彭敏、周翔、孟庆林等3 人 为公司第四届监事会成员，原职工监事张辉因任职到期而离任，孟庆 林为新任职工监事。同日，经公司第四届监事会第一次会议选举，余 亦民为公司第四届监事会主席。

二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况

2016 年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》 以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会 会议，列席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，依 法合规履行监事职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大 经营情况、财务状况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理 体系的有效性，积极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依

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法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。

报告期内，公司监事出席监事会会议以及列席董事会会议和股东

大会会议具体情况如下：

监事 姓名	职务	本年应参 加监事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年度列 席董事会 次数	出席股 东大会 的次数
余亦民	监事会 主席	6	5	1	1	0	否	5	2
高 旭	监事	3	1	1	2	0	否	0	1
王会清	监事	3	1	0	2	0	是	2	1
杜文毅	监事	6	3	1	3	0	否	2	0
宋卫斌	监事	5	3	1	2	0	是	3	3
刘志红	监事	6	5	1	1	0	否	6	4
彭 敏	职工监事	6	6	1	0	0	否	8	4
周 翔	职工监事	6	5	1	1	0	否	7	4
张 辉	职工监事	5	5	1	0	0	否	6	4
孟庆林	职工监事	1	1	0	0	0	否	1	1
年内召开监事会会议次数				6
其中：现场会议次数				5
通讯方式召开会议次数				1

报告期内，职工监事张辉先生因届满而离任，孟庆林先生为新任 职工监事。职工监事彭敏女士、周翔先生、张辉先生和孟庆林先生均 严格遵守国家法律法规和公司章程要求，积极参与监事会各项工作， 认真、谨慎、勤勉地履行监事职责；同时认真履行各自岗位职责，积 极带领部门全体员工完成总裁室下达的各项年度工作任务。

三、公司全体监事薪酬情况

薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见,报 股东大会决定。

薪酬确定依据：本公司外部监事不在公司领取薪酬；职工监事报 酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、 年度绩效完成情况等考核确定报酬，与岗位和绩效挂钩。

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在公司领取薪酬的公司监事2016 年度薪酬总额如下：

姓名	职务	2016 年度薪酬总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
彭敏	职工监事	502.55	否
周翔	职工监事	479.29	否
张辉	职工监事	464.13	否	2016 年12 月 21 日离任
孟庆林	职工监事	228.92	否	2016 年12 月 21 日就任

本报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位 股东审阅。

2017 年 6 月 21 日

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议案二十五：

关于公司高级管理人员2016 年度履行职责、 绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司高级管理人员2016 年度履行职责、绩效考核 和薪酬情况报告如下：

一、公司高级管理人员基本情况

2016 年3 月22 日，副总裁齐亮因个人原因离职。2016 年12 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议聘任周易为公司总裁，聘任张 海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任姜 健为公司董事会秘书（兼），聘任舒本娥为公司财务负责人，聘任李 筠为公司合规总监、总法律顾问。

公司高级管理人员分工如下：

高管姓名	职务	分管部门
周 易	董事长、总裁	负责公司日常经营管理工作，分管研究所、销售交 易部、人力资源部、稽查部、办公室、风险管理部
张海波	副总裁	分管南方基金管理有限公司
马昭明	副总裁	分管运营中心、信息技术部、资产托管部
孙含林	副总裁	分管经纪业务总部、财富管理部、融资融券部、网 络金融部
吴祖芳	副总裁	分管证券投资部和金融创新部
张 涛	副总裁	分管华泰期货有限公司
姜 健	副总裁、董事会秘书	分管固定收益部、企划部、董事会办公室和华泰紫 金投资有限责任公司

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舒本娥	财务负责人	分管计划财务部、资金运营部
李 筠	合规总监、总法律顾问 （2016 年1 月至12 月 20 日任首席风险官）	分管合规法律部

注：2017 年1 月10 日，张涛同志因个人工作变动，辞去公司副总裁职务。

二、公司高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程 相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，紧紧围绕公司全业务 链发展战略，落实董事会各项工作部署，紧抓市场及行业发展机遇， 加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地 完成了董事会下达的年度经营目标。

三、公司高级管理人员绩效考核情况

报告期内，公司高级管理人员绩效考核仍以年度为周期进行，遵 循目标共担、管考一致、绩效挂钩原则，以公司效益和发展为出发点， 综合考核公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况确定高 级管理人员的薪酬分配。

考核采取基于KPI（关键绩效指标）的目标考核，考核指标既与 公司年度经营目标相关，也体现个人分管工作的重点和难点。高管人 员的考核指标及目标值由董事会根据公司年度经营战略，结合公司特 点和市场环境来确定。基于公司2016年度整体的业绩表现及每个高级 管理人员的履职情况，2016年公司高级管理人员整体绩效表现良好。

四、公司高级管理人员薪酬情况

薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人 员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会按照相关政策 决定高级管理人员的报酬和奖惩事项。

薪酬确定依据：高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司

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薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效完成情况等考核确定报 酬，与岗位和绩效挂钩。

公司高级管理人员2016 年度薪酬总额如下：

姓名	职务	2016 年度薪酬 总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
周 易	董事长、总裁	133.68	否
张海波	副总裁	92.59	否
马昭明	副总裁	89.19	否
齐亮	副总裁	0	是	2016 年3 月22 日离任
孙含林	副总裁	93.53	否
吴祖芳	副总裁	88.12	否
张 涛	副总裁	85.01	否
姜 健	副总裁、董事会秘书	89.78	否
舒本娥	财务负责人	420.16	否
李 筠	合规总监、 总法律顾问	390.52	否	2016 年1 月至12 月 20 日任首席风险官

本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东审阅。

2017 年6 月21 日

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