Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

华泰证券股份有限公司 2015年度股东大会文件

2016年6月7日·南京

华泰证券股份有限公司 2015年度股东大会会议议程

现场会议开始时间：2016 年6 月7 日（星期二）13：00 现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽 酒店二楼宴会厅

会议召集人：华泰证券股份有限公司董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

• 五、填写现场表决票并投票

六、休会（汇总现场及网络投票结果）

• 七、宣布投票结果

目 录

议案一：公司2015 年度董事会工作报告··································1 议案二：公司2015 年度监事会工作报告·································20 议案三：公司2015 年度财务决算报告···································26 议案四：关于公司2015 年度利润分配的议案·····························35 议案五：关于公司2015 年年度报告的议案·······························37 议案六：关于预计公司2016 年日常关联交易的议案·······················38 议案七：关于预计公司2016 年自营投资额度的议案·······················44 议案八：关于增加公司2015 年度审计服务费的议案·······················46 议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案······························47 议案十：关于公司申请扩大外汇业务范围的议案··························51 议案十一：关于公司发行短期融资券的议案······························53 议案十二：关于选举王会清为公司第三届监事会监事的议案··············· 55 议案十三：关于选举公司第三届董事会非执行董事的议案··················57 议案十四：公司2015 年度独立董事工作报告（非表决事项）·················62 议案十五：关于公司董事2015 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事 项）·······························································131 议案十六：关于公司监事2015 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事 项）·······························································136 议案十七：关于公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的 报告（非表决事项）··················································139

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议案一：

华泰证券股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东：

根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2015 年度主要工作情况和2016 年度工作安排报告如下：

2015 年，国内外经济形势错综复杂。国际方面，世界经济在深 度调整中曲折复苏，发达经济体增速继续回升但回升势头减缓，新兴 市场与发展中经济体增速加速下滑，全球经济整体呈弱复苏态势。国 内方面，我国经济步入新常态，经济增速继续回调，在定向调控与相 机调控结合、简政放权、经济结构调整等系列调控措施影响下，经济 运行保持在合理区间，产业结构持续优化，但在外需持续疲弱及政策 刺激效应弱化等因素影响下，宏观经济总体状况依然疲软。

2015 年，随着资本市场改革以及证券行业创新发展的深入推进， 受益于市场行情和成交的活跃，证券行业经营业绩实现了井喷式增 长，营业收入和净利润规模及增速均达到历史高点，证券行业盈利能 力大幅度提升。同时，券商积极通过各种融资渠道大规模融资，证券 行业资产规模和净资本规模大幅度增长，极大充实了行业的资本实 力，有利于券商各项业务的发展。

2015 年，公司积极践行全业务链战略，敏锐地抓住市场发展机 遇，持续推进业务转型与创新发展，积极有效应对资本市场异常波动， 经营发展质量和水平显著提升，公司经营业绩创历史记录。截至2015 年12 月31 日，按合并口径，公司总资产4,526.15 亿元，同比增长

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66.26%；归属于上市公司股东的所有者权益807.85 亿元，同比增长 95.61%；营业收入262.62 亿元，同比增长117.73%；利润总额142.63 亿元，同比增长141.13%；归属于上市公司股东的净利润106.97 亿 元，同比增长138.45%。自2010 年A 股上市以来，公司连续第六年 在证券公司分类评价中被评为目前行业最高评级A 类AA 级。

一、2015 年度公司董事会主要工作情况

2015 年，公司董事会共召开12 次会议，其中：现场会议3 次， 现场及视频会议1 次，通讯表决会议8 次，共审议或听取了66 项议 案、报告；召集股东大会2 次，提交并通过了20 项议案，听取了4 项报告。

董事会下设的五个专门委员会共召开16 次会议，其中：审计委 员会7 次，合规与风险管理委员会3 次，发展战略委员会2 次，提名 委员会2 次，薪酬与考核委员会2 次，审议、审阅或听取了34 项议 案、报告，并及时向董事会报告审议意见。

2015 年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）变更调整董事会与董事会专门委员会成员

报告期内，根据法律法规要求、公司《章程》、董事专业背景及 工作需要等因素，公司对第三届董事会及董事会专门委员会成员进行 变更调整，以充分发挥董事会与董事会专门委员会的专业优势，提高 其决策效率和决策水平，持续推进公司治理体系与治理能力现代化。 1、董事会与董事会专门委员会成员辞职情况

报告期内，公司董事会收到董事王会娟、独立非执行董事王全洲、 独立非执行董事张捷、董事长吴万善的书面辞职报告，分别提请辞去 公司第三届董事会董事及发展战略委员会委员职务、独立非执行董事

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及审计委员会委员及主任委员（召集人）职务、独立非执行董事及提 名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务、执行董事与董事长及发 展战略委员会主任委员（召集人）职务。根据相关法律法规及公司《章 程》规定，董事王会娟、独立非执行董事王全洲、独立非执行董事张 捷、董事长吴万善的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

此外，报告期内，公司董事会收到独立非执行董事沈坤荣、报告 期内经股东大会表决批准并取得江苏证监局核准后开始履行独立非 执行董事职务的陈志斌的书面辞职报告，分别提请辞去公司第三届董 事会独立非执行董事及发展战略委员会委员职务、独立非执行董事及 审计委员会委员职务。根据相关法律法规以及公司《章程》的规定， 沈坤荣与陈志斌的辞职申请应当在继任独立非执行董事填补其缺额 后生效。

2、董事会与董事会专门委员会成员变更情况

公司股东江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有 限公司分别推荐周勇、徐敏为公司第三届董事会非执行董事人选，公 司董事会提名委员会、独立非执行董事分别就任职资格等情况进行了 审查。经股东大会表决批准并取得江苏证监局核准后，周勇、徐敏已 于报告期内分别接替薛炳海、应文禄履行公司第三届董事会非执行董 事及合规与风险管理委员会委员职务。

公司董事会推荐李志明为公司第三届董事会独立非执行董事候 选人，公司董事会提名委员会、独立非执行董事分别就任职资格等情 况进行了审查。经股东大会表决批准并取得江苏证监局核准后，李志 明已于报告期内开始履行公司第三届董事会独立非执行董事及发展 战略委员会委员职务。2015 年5 月6 日，经董事会审议批准，李志

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明职务调整并开始履行公司第三届董事会独立非执行董事及审计委 员会委员及主任委员（召集人）职务。

因独立非执行董事张捷辞职导致公司董事会提名委员会、薪酬与 考核委员会成员结构不符合相关规定，2015 年12 月23 日，经公司 董事会审议批准，独立非执行董事刘红忠兼任第三届董事会提名委员 会、薪酬与考核委员会委员职务。

（二）提请推举代为履行公司法定代表人职责人选

为符合相关监管规定，避免公司日常业务和经营受董事长辞职形 成的公司法定代表人空缺的影响，根据上级部门意见和公司实际工作 需要，公司第三届董事会第二十六次会议推举公司执行董事、总裁周 易先生代为履行公司法定代表人职责，代为履行职责自董事会审议通 过之日起生效，时间不超过6 个月。公司将尽快按照相关规定并按程 序选举产生新任董事长。

（三）董事、监事和高级管理人员责任险投保

报告期内，公司完成境外上市外资股（H 股）发行并在香港联合 交易所有限公司主板挂牌上市，为合理规避公司董事、监事和高级管 理人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及规范性文件 要求，并依据行业惯例，公司为董事、监事和高级管理人员及其他相 关责任人员办理了责任险投保等相关事宜。

（四）大力推进H 股股权融资

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平 和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司启动H 股股票发行上 市工作。2014 年11 月25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议 通过了该等议案，并经2014 年12 月11 日召开的2014 年第四次临时

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股东大会审议批准。报告期内，中国证监会以“证监许可[2015]685 号”《关于核准华泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 核准公司发行境外上市外资股，同时，香港联交所上市委员会举行上 市聆讯审议通过H 股发行上市申请。2015 年6 月1 日，公司公开发 售的1,400,000,000 股H 股于香港联交所主板挂牌并上市交易；2015 年6 月24 日，因部分行使超额配股权超额发行的162,768,800 股H 股于香港联交所主板挂牌并上市交易。报告期内，公司首次公开发行 H 股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关上 市费用）。

（五）大力推进债务融资并优化债务结构

为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面 提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董 事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，及时审议通过了关于 公司发行债券的相关议案，并把握住了良好的发行时间窗口，成功发 行四期共110 亿元人民币短期融资券、三期共360 亿元人民币次级债 券、一期共66 亿元人民币公司债券。同时，报告期内，公司第三届 董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会还审议通过了 发行境内债务融资工具一般性授权的议案，公司将根据规定并结合市 场形势，组织安排并大力推进有关债务融资工作。此外，报告期内， 公司根据债券发行人赎回选择权的条款约定对次级债券等部分债务 行使赎回选择权，并根据债券到期期限进行本金兑付，以进一步优化 债务结构，提高资金使用效率。

（六）积极支持公司业务发展

报告期内，公司董事会积极支持公司业务发展，先后审议或预审

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通过了开展相关新业务的事项，包括股票期权经纪业务、普通期权自 营交易业务、专业化期权交易业务、股票期权做市业务、上市公司定 向增发融资业务等，并进一步扩大了融资融券业务总规模、股票质押 式回购交易业务规模、外汇业务范围等。报告期内，公司经营管理层 根据相关规定及公司董事会决议、股东大会决议，办理了相关业务申 请，在公司经营范围中增加了股票期权做市业务并相应修订了公司 《章程》。同时，报告期内，经证券监管机构及自律组织函件核准， 公司获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人、增加单向视频方 式验证投资者身份创新试点等。

（七）子公司增资及参控股公司股权受让

• 1、增资华泰紫金投资有限责任公司

为适应股权投资行业竞争形势的需要，进一步做大做强公司直接 投资业务，提高华泰紫金投资在业内的竞争实力，报告期内，公司出 资5 亿元将其注册资本由6 亿元增至11 亿元，并已完成相关工商变 更事宜。

同时，2015 年6 月15 日，公司第三届董事会第二十二次会议同 意根据实际资金需求对华泰紫金投资进行增资，将其注册资本由11 亿元增至60 亿元，以扩大直接投资业务规模，满足目前已设基金的 后续资金需求以及未来拟设立基金新增资金需求。报告期内，16.5 亿元增资资金已经到位。

2、增资华泰证券（上海）资产管理有限公司

为更好地落实公司全业务链发展战略，进一步扩大资产管理业务 规模，满足资产管理业务开展的后续资金需求，提升资产管理业务的 行业竞争力，并保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要

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求，报告期内，公司出资将其注册资本由3 亿元增至10 亿元。报告 期内，7 亿元增资资金已经到位。

3、受让华泰联合证券有限责任公司股权

报告期内，华泰联合证券因名义股东华诚投资管理有限公司无效 出资，将其注册资本由100,000 万元变更为99,748 万元，并完成工 商变更登记，华泰联合证券各股东股权比例相应变化。同时，报告期 内，公司受让长城计算机集团公司所持华泰联合证券270 万元股权、 厦门建昌房地产开发有限公司所持华泰联合证券621 万元股权。截至 报告期末，公司持有华泰联合证券99,467 万元股权，占比99.72%。 4、受让金浦产业投资基金管理有限公司股权

2015 年10 月20 日，金浦产业投资基金管理有限公司股东会2015 年第五次会议同意上海远见投资有限公司将其持有的金浦产业投资 基金管理有限公司1%股权转让给公司。公司积极推进金浦产业投资 基金管理有限公司股权受让工作，报告期内，120 万元股权受让款项 已经到位。

（八）重大担保事项

2015 年3 月30 日，公司2014 年年度股东大会同意公司为全资 子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供最高额度为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当其开展业务需要现金支持时，公司 将无条件在上述额度内提供现金，以保证资管子公司各项风险控制指 标持续符合监管要求。公司将根据适用的法律、法规及监管部门的有 关规定，结合公司具体情况，积极办理担保承诺履行相关工作。

（九）变更公司《章程》

报告期内，公司《章程》变更情况具体如下：

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报告期内，经中国证监会核准，并经香港联交所上市委员会上市 聆讯审议通过，公司获准发行境外上市外资股。根据公司2014 年第 四次临时股东大会决议及决议中关于公司《章程》变更相关授权，经 江苏证监局批准、备案，公司于报告期内办理完毕公司《章程》的工 商变更及备案手续。本次《章程》变更主要涉及：根据《到境外上市 公司章程必备条款》、香港联交所《证券上市规则》等境内外有关法 律法规和规范性文件的规定变更公司《章程》有关条款。

2015 年1 月28 日，经中国证监会批准，公司获得股票期权做市 业务资格。同时，报告期内，公司总部办公地址变更为江苏省南京市 江东中路228 号。根据公司2014 年度股东大会决议及决议中关于公 司《章程》变更相关授权，经江苏证监局批准，公司于报告期内办理 完毕公司《章程》的工商变更及备案手续。本次《章程》变更主要涉 及：经营范围的变更，即增加“股票期权做市业务”；公司住所变更。 （十）修订公司基本制度

1、修订重要公司治理文件

根据公司第三届董事会第十六次会议或2014 年度股东大会决 议，鉴于公司发行H 股并在香港联交所挂牌上市，为满足相关监管要 求，并与公司《章程》相衔接，公司对《关联交易决策制度》、《对外 担保决策制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制 度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度》与《内 幕信息知情人登记管理及保密制度》等重要公司治理文件进行修订完 善。

2、修订主要会计政策及会计估计

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2015 年3 月6 日，公司第三届董事会第十六次会议同意公司根 据财政部相关公告和会计准则要求并结合公司业务发展情况，对公司 《会计制度》进行全面修订。

2015 年10 月30 日，公司第三届董事会第二十四次会议同意公 司根据业务发展情况并基于会计核算谨慎性原则，变更公司融资类业 务坏账准备计提标准，以提高公司防御风险的能力，促进公司融资类 业务稳健发展。

3、修订公司《合规管理制度》

2015 年3 月6 日，公司第三届董事会第十六次会议同意公司结 合合规管理组织体系变化情况，对公司《合规管理制度》进行修订， 以推动公司业务部门自主合规，强化从业人员执业行为管理。

4、修订公司《薪酬管理制度》

2015 年8 月21 日，公司第三届董事会第二十三次会议同意公司 依据国家有关法律法规及政策并结合公司拟设立员工股票薪酬计划 情况，对公司《薪酬管理制度》进行修订，以进一步完善公司治理结 构，建立健全中长期激励机制，持续提升市场竞争力。

（十一）优化管理架构

报告期内，为适应公司业务发展需要以及公司内部管理架构的调 整，公司董事会对公司内部组织架构进行了如下调整：

1、机构设立。设立资产托管部，定位于公司综合托管服务部门。

2、职责调整及部门更名。理财服务中心更名为网络金融部，定 位于公司的互联网金融业务创新中心、互联网金融业务推广中心以及 互联网用户服务体验中心。同时，根据工作需要，对财富管理部和销 售交易部的职责进行适度调整和优化。

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3、机构撤销。撤销督导室。

（十二）设立公司股票薪酬计划

当前，证券行业人才竞争日益激烈，人才流动性较高，在市场化、 开放化的竞争环境中，有效的中长期激励机制有利于打造稳定的、有 竞争力的人才队伍。员工股票薪酬计划有利于把股东利益、公司利益 与员工个人利益紧密结合在一起，提高公司凝聚力、吸引力和员工的 积极性、忠诚度，吸引和留住各类优秀人才，促进公司持续健康发展， 提升公司市场形象和市场价值，也有利于促进国有资产的保值增值。 报告期内，公司第三届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时 股东大会审议通过了设立公司股票薪酬计划的议案，公司将根据适用 的法律、法规及监管部门的有关规定，结合公司具体情况，组织安排 并积极推进公司股票薪酬计划相关工作。

（十三）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理

报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、 完善风险管理相关工作。进一步修订《合规管理制度》，持续完善合 规管理体系，加大合规检查与合规问责力度，构筑内部风险防范化解 处臵的有效防线，提升业务条线合规管理能力，构建多层次、全覆盖 的合规培训体系，保障合规管理制度的有效实施。持续建设及完善覆 盖集团的以风险为导向的内部控制管理体系，推进内部控制持续优化 工作，不断加强内部控制制度建设，健全内部控制机制，确保内部控 制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节。 健全完善公司风险管理制度，推动各风险类型的风险偏好、风险容忍 度和限额管理体系建设，同时积极引入海外先进投资风险管理系统， 推动风险管理系统和数据库建设，持续推进全面风险管理体系建设，

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不断提升公司风险管理水平。

（十四）积极开展内部控制持续优化工作

报告期内，为保持内部控制的适应性及持续有效性，根据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引等相关监管政策，结合市场发展状 况及自身业务开展情况等因素，公司制定了《2015 年内部控制持续 优化工作方案》，并采取有效措施全面展开了内部控制持续优化工作， 不断调整和完善内部控制。报告期内，公司进一步完善风险及控制的 评估机制，持续建立并维护以风险管理为导向，以风险识别、评估、 控制为核心的内控运作机制，并对内控评价机制通过系统进行固化。 同时，公司持续优化集团化内控管理体系，继续覆盖所有纳入财报范 围的子公司，建立子公司内控管理办法，完善子公司风险报告机制， 进一步优化内控自我评价体系和内部控制缺陷认定标准等。通过内部 控制持续优化工作，公司全面梳理并优化业务流程及风险点，建立完 善全面有效的风险控制措施，进一步提升公司内部控制及全面风险管 理水平，增强公司持续竞争力，巩固公司长期稳步发展的长效机制。 （十五）与中国证券金融公司签署协议投资蓝筹股

为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者社会责任，报告 期内，公司分别于2015 年7 月6 日、2015 年9 月1 日两次与中国证 券金融股份有限公司签署《中国证券期货市场场外衍生品交易主协 议》及《收益互换交易确认书》，约定由公司出资，由证金公司设立 专户进行统一运作，投资于蓝筹股等，并由共同参与的证券公司按投 资比例分担投资风险、分享投资收益。报告期内，公司合计出资人民 币144.3964 亿元，与证金公司进行收益互换交易。

（十六）实施2014 年度利润分配方案

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公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资 回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度， 积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。 报告期内，根据第三届董事会第十六次会议和2014 年年度股东大会 决议，公司以2014 年12 月31 日总股本5,600,000,000 股为基数， 向全体股东每股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发股利 2,800,000,000.00 元。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。 （十七）管理控制关联交易

报告期内，公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易 决策制度》等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则， 对关联交易进行严格控制。报告期内，公司继续做好日常关联交易事 项年度预算管理工作，根据第三届董事会审计委员会2015 年第三次 会议、第三届董事会第十六次会议、2014 年度股东大会决议，公司 披露了关于预计2015 年度日常关联交易的公告。

公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事 项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的 管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员会对 公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，经独立董事认可 后提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过 后，提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事 会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准

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程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交 易决策制度》等要求。

（十八）切实履行信息披露义务

报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，随着公 司A+H 股布局的完成，公司信息披露工作不断适应外部环境的变化， 严格按照两地监管规定及公司《章程》、《信息披露管理办法》与《内 幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露 事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公 平性，保证了公司的透明度。

报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司 披露易网站合计披露文件约243 份，包括定期报告、临时公告、公司 治理文件、股东通函、海外监管公告等，及时准确地披露了公司定期 经营业绩、财务状况、三会运作等相关事项，不存在重大会计差错、 重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、错报 等情况。报告期内，公司信息披露工作获得了市场的认可，在上海证 券交易所组织开展的2014 年度上市公司信息披露工作评价中，公司 被评为最高级别A 级。

（十九）继续做好投资者关系管理工作

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董 事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管 机构、投资者、中介结构及新闻媒体的联系等。

报告期内，公司召开股东大会2 次，向公司股东详细说明会议内 容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收

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集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议；维护好公司网站 “投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站E 互动平台18 名 投资者咨询问题答复工作；全年接待多家券商和基金公司等机构共 79 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认真做好日常投资 者咨询工作，详细回答投资者提出的问题等。同时，为配合定期报告 的公布，公司举行了2 次业绩发布会和分析师会议，开展了1 次业绩 全球路演，有效促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解， 全面推介公司业务发展优势，有效引导市场预期。公司坚持对机构投 资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，以不断提高公司投 资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质 量。

（二十）积极履行社会责任

公司作为境内外上市公司，始终将履行社会责任作为可持续发展 战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经济效益的同时，兼顾 社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业，通过捐资助学、扶贫 济困等方式积极践行社会责任，树立优秀社会公民形象。

报告期内，公司策划举办以“您好，新股民朋友”为主题的宣传 活动，积极普及入市基础知识，倡导正确的投资理念，展现公司“财 富良师 生活益友”的品牌理念；参与支持2015 首届南京国际马拉松 赛事品牌推广活动暨“涨乐财富通 财富马拉松”活动，积极提升公 司品牌及业务品牌形象；持续对文体事业进行捐赠支持，捐赠200 万 元支持江苏华泰证券女子足球俱乐部，捐赠300 万元定向支持江苏围 棋事业发展。同时，公司积极参与节能环保公益事业，通过一系列节 能减排号召，大力倡导节能环保理念，增强环保意识，与利益相关方

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共同携手促进社会和谐。

（二十一）认真召集股东大会并全面落实会议决议

报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关 规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集1 次年度股东大会和1 次临时股东大会，审议通过或听取了发行公司债券、发行境内债务融 资工具一般性授权、设立股票薪酬计划、年度利润分配、年度财务决 算、日常关联交易预计、自营投资额度预计、公司《章程》及公司治 理文件修订、变更业务经营范围、聘请会计师事务所、调整董事会成 员等24 项议案获报告。报告期内，对于股东大会审议通过的决议， 公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。

二、2015 年度董事履职情况

2015 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会 议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资 项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、高级 管理人员聘任、绩效考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、 专业把关，保证了重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切 实维护了股东的权益。

2015 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求， 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见

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和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事履行职责情况如下：

董事姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
吴万善	否	10	10	6	0	0	否	2
孙鲁	否	12	10	8	2	0	否	0
周易	否	12	11	8	1	0	否	1
王树华	否	12	10	8	2	0	否	0
浦宝英	否	12	12	8	0	0	否	0
孙宏宁	否	12	11	8	1	0	否	0
薛炳海	否	0	0	0	0	0	否	0
周勇	否	12	11	8	1	0	否	1
蔡标	否	12	12	8	0	0	否	2
应文禄	否	9	8	6	1	0	否	0
王会娟	否	1	1	1	0	0	否	0
白维	是	12	10	8	2	0	是	2
沈坤荣	是	12	12	8	0	0	否	1
刘红忠	是	12	12	8	0	0	否	1
张捷	是	10	9	6	1	0	否	2
王全洲	是	4	4	3	0	0	否	0
李志明	是	8	8	5	0	0	否	1
徐敏	否	3	3	2	0	0	否	1
陈志斌	是	3	2	2	1	0	否	1
年内召开董事会会议次数				12
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				8
现场结合通讯方式召开会议次数				1

三、2016 年度公司董事会工作安排

目前，我国经济正处于结构调整、转型升级与全面深化改革的关 键时期，经济发展新常态为资本市场改革发展提供了坚实基础和广阔 空间，资本市场在整个经济中的地位将持续提升，资本市场将成为国 民经济稳增长、调结构的重要力量。展望未来，随着金融市场化改革 和资本市场放松管制的进一步深化、多层次资本市场体系和政策法规

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

制度体系的更趋健全完善以及金融基础功能的日益完善，我国证券行 业将迎来快速发展的新的历史阶段。

在新的历史时期，随着券商传统业务业绩弹性的提升，创新业务 业绩释放速度的加快，证券行业的发展将呈现各类业务竞相加快的局 面，在监管层对资本市场各项制度创新及券商自身业务创新全面推进 的大背景下，券商业务模式将迎来全面革新。随着券商五大基础功能 的日益完善，券商业务范围不断扩大，产品种类持续丰富，业务发展 呈现全方位发展格局，同时在证券基金期货经营机构交叉持牌与符合 条件的金融机构申请证券业务牌照研究推进的背景下，券商与各类金 融机构之间的混业经营愈演愈烈，金融跨界竞争日益加剧。随着多层 次资本市场建设的持续推进及证券行业的改革、创新和发展，券商经 营范围和业务空间不断拓展，券商业务将向多元化方向发展，同时随 着行业市场化程度的提高和竞争的日益激烈，将倒逼券商从同质化竞 争转向差异化竞争，券商将更多凭借资本、品牌、客户基础和市场定 位，展开错位竞争和差异化经营。在放松管制和加强监管、鼓励创新 的监管指引下，券商融资渠道进一步拓宽，证券行业规模进一步扩张， 业务结构转型持续推进，随着更多券商通过多元化通道进行全方位融 资，券商杠杆将进一步提升，券商资产规模及资本实力将大幅扩张， 规模化经营将成为未来证券行业发展的重要特征和核心主题。

目前，证券行业处于由分散经营、低水平竞争走向集中的演进阶 段，随着证券行业准入的放宽及业务牌照管理的实施，证券行业整体 竞争格局将进一步分化，同时激烈的市场竞争或将催生行业并购整 合，通过收购兼并等方式实现外延式扩容发展将逐步成为行业趋势， 行业洗牌或将进一步提速，市场集中度将进一步上升。随着沪港通的

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优化完善、基金互认的起航、深港通与沪伦通的研究推进及QFII、 RQFII 和QDII 等制度的完善，资本市场及证券行业国际化进程加速， 同时券商海外扩张步伐提速，更多券商通过赴港上市或并购方式扩大 市场规模，加快布局国际业务，在人民币国际化与资本项目开放等大 背景下，券商国际化发展的广度与深度加速拓展。

在监管部门鼓励券商大力发展互联网证券业务及对互联网金融 联合有序推进的背景下，随着支持互联网金融稳步发展的顶层设计及 业务规则等政策措施的逐步明晰，券商互联网证券业务布局将持续深 化，互联网战略将进一步推进，互联网金融领域将进一步拓展，互联 网金融或将加快重构证券行业现行商业模式。此外，在监管部门对证 券行业配套法律法规等制度体系健全完善的背景下，资本市场基础设 施不断优化，市场规范化程度进一步提高，法治与监管环境不断改善， 随着券商全面风险管理体系的持续完善以及合规风控水平的进一步 提升，券商将呈现规范化发展与法治化发展格局，合规管理与风险控 制将贯穿于券商业务发展的全过程。

在证券行业转型发展与创新发展的大背景下，公司将牢牢把握业 务发展的战略机遇期和改革窗口期，坚定不移地执行全业务链发展战 略，持续深化推进资源整合，大力推动各项业务运作模式的深化改革 和转型发展，严格加强内部管理，加快完善以客户为中心的专业服务 体系，打造领先于市场的、具备鲜明特色的差异化核心能力，夯实公 司发展新优势。

为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2016 年， 公司董事会将重点做好以下几方面工作：适时提名董事会成员合适人 选，做好新一届董事会及董事会专门委员会成员换届选举工作；强化

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董事会及董事会专门委员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理 作用；抓住市场机遇和行业改革创新契机，推动创新业务与传统业务 协同发展，转型升级业务结构；不断提升合规运作水平和风险管理能 力，实现业务发展及规模与公司风险管理能力及资本实力动态平衡； 平衡好公司发展与股东回报的关系，持续优化公司资本结构，合理改 善经营杠杆，不断提高资金使用效率；进一步提升信息披露规范化和 投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌 影响力等。

本报告已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016 年6 月7 日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案二：

华泰证券股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向股东大会作2015 年度监事会工作报告，请 予审议。

2015 年度，在股东的关心和支持下，在公司董事会和经营管理 层的积极配合下，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及公 司《章程》、《监事会议事规则》等的相关规定和要求，依法独立履行 职责，对公司财务状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的 合法合规性进行了有效监督，积极维护公司和广大股东的利益，促进 了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。

• 一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

• 报告期内公司监事会共召开了四次会议，相关情况如下：

1、第三届监事会第八次会议，于2015 年3 月6 日在南京召开， 会议审议通过了《公司2014 年度监事会工作报告》、《关于公司2014 年年度报告的议案》、《关于公司2014 年度内部控制评价报告的议 案》、《关于修订公司《会计制度》的议案》；会议还听取了《关于公 司监事2014 年度绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于公司2014 年度 内部审计工作情况的报告》和《公司2015 年度内部审计工作计划》。 相关决议公告详见2015 年3 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2、第三届监事会第九次会议，于2015 年4 月22 日以通讯方式 召开，会议审议通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》。 该报告刊登于2015 年4 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、第三届监事会第十次会议，于2015 年8 月21 日在南京召开， 会议审议通过了《关于公司2015 年半年度报告的议案》和《关于选 举刘志红女士为公司第三届监事会成员的预案》。相关决议公告详见 刊登于2015 年8 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、第三届监事会第十一次会议，于2015年10月30日在南京召开， 会议审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》、《关于公司 变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》。该报告刊登于2015年10 月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列席董事会会议、出 席股东大会，具体情况如下：

监事姓 名	职务	本年应 参加监 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席次 数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	本年度 列席董 事会次 数	出席股 东大会 的次数
余亦民	监事会主 席	4	4	1	0	0	否	12	1
高 旭	监事	4	4	1	0	0	否	12	2
杜文毅	监事	4	2	1	2	0	是	10	0
刘志红	监事	1	1	0	0	0	否	3	1
毛慧鹏	监事	3	2	1	1	0	否	8	0

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宋卫斌	监事	4	4	1	0	0	否	12	2
董军政	监事	4	4	1	0	0	否	12	0
彭 敏	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
周 翔	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
张 辉	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
年内召开监事会会议次数				4
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				1
现场结合通讯方式召开会议次数				0

二、监事会对公司2015 年度有关事项发表的意见

报告期内，监事会全年共召开4 次会议，审议或听取了12 份议 案和报告，监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议， 实时监督了董事会对重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》 （月报）、《稽查工作简报》（季报）等公司报告，跟进了解公司经 营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上，监事会对公司相关 事项发表如下独立意见：

1、公司依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》、 《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法 运作，合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建 立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效 执行。2015 年9 月，公司因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份 等违法违规行为收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，监事会知 悉后立即要求公司相关部门向监事会报告整改情况和措施，杜绝类似 情况的发生。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

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行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益 的行为，公司未发生重大风险。

2、公司财务方面：报告期内，公司监事定期阅读公司月度经营 情况主要财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、 年度财务报告、年度内部控制评价报告及其它文件，检查了公司业务 和财务情况。监事会认为，公司2015 年度财务报告经毕马威华振会 计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表 的编制符合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法 律、法规及中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期 内，公司能够按照制度要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案 及保密工作，不断完善工作程序，未发现公司违反内幕信息知情人登 记管理及保密义务的事件。

4、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司 及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独 立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。

5、报告期内，公司首次公开发行H 股共募集资金净额折合人民 币30,587,689,604.94 元（扣除相关上市费用），扣除承销发行费用 后共募集资金折合人民币30,015,054,696.76 元。截至报告期末，公 司在H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入折合人民币 178,848.30 元。截至报告期末，公司累计使用H 股募集资金人民币 25,930,110,593.95 元。

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截至公司2015 年年度报告披露日，公司就其于香港联交所上市 而首次公开发售新股及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得 款项使用情况如下：18,352,613,762.96 元人民币用于拓展融资融券 等资本中介业务，3,058,768,960.49 元人民币用于拓展投资和交易 业务，2,350,000,000.00 元人民币用于向华泰紫金投资和华泰资管 公司增资，2,168,727,870.49 元人民币用于营运资金和其他一般企 业用途。除上述资金使用外，公司所得款项剩余资金约 4,657,579,010.99 元人民币尚未使用，此部分资金存放于公司在银 行开设的账户中。截至2015 年12 月31 日，公司H 股募集资金计划 投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。

6、报告期内，公司还成功发行4期短期融资券，发行总规模110 亿元；发行三期次级债券共360亿元，发行一期公司债券66亿元；发 行68期收益凭证，累计规模为240.81亿元，截至2015年12月31日，收 益凭证存量规模为106.53亿元。募集资金用于补充公司营运资金，与 募集说明书披露的内容一致。

7、对董事会编制的公司2015 年年度报告书面审核意见如下：

公司2015 年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及 监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。

8、公司监事会审阅了《公司2015 年度内部控制评价报告》，对 该报告的内容无异议。

三、对公司今后工作的建议

1、继续完善公司信用业务系统风险管理。2015 年的股市异常波 动使公司信用业务系统风险承受了巨大考验。2016 年公司要针对股

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

市异常波动过程中信用业务暴露出来的不足和风险盲点继续进行排 查和总结，不断优化信用业务运行机制和风险防控能力，提升信用业 务经营管理水平，增强应对未来更加复杂市场形势的能力。公司要建 立起基于自身资源及业务基础的信用风险评估及防范体系，实现从贷 前到贷后、从客户适当性管理到标的券评估管理的全流程风险控制， 保证信用业务的安全稳定运营。

2、继续推进和完善合规管理系统建设。要将合规管理渗透到公 司业务的各个环节，确保每一项业务、每一单项目、每一个服务措施 要经过合规审查，确保风险的可测、可控、可承受，实现对主要合规 风险的实时预警监控，全面提升合规管理效率；继续加大对重点环节、 重点业务的检查力度，排查合规风险点，强化合规问责，提高违规机 会成本。未来若发生被监管部门调查、处罚等情况时，公司应主动向 监事报告，并根据监事会要求切实落实相关整改措施。同时，加大从 业人员执业行为合规管理体系建设，防控重点违法违规行为，提高员 工规范执业意识和执业水平。

在新的一年里，公司监事会将认真依法履行监督职能，加大监督 力度，继续深入推进公司全面合规和风险管理体系建设，切实维护好 公司利益和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化自身 能力建设，提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。

本报告已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各 位股东审议。

2016 年6 月7 日

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议案三：

华泰证券股份有限公司 2015 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2015 年度财务决算报告如下: 一、2015 年公司经营情况

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
项目	2015年	2014年	变动值	变动幅度
资产负债率	74.85%	79.23%	-4.38%	-5.53%
净资产负债率	297.60%	381.49%	-83.88%	-21.99%
净资产收益率（加权平均）	17.09%	11.74%	5.35%	45.57%
每股收益（元）	1.65	0.80	0.84	105.36%
收入费用率	38.54%	43.84%	-5.30%	-12.09%

注：表中的资产、负债均按扣除客户资金后的数据计算。

公司资产负债率为74.85%，较上年下降4.38 个百分点；公司净 资产收益率为17.74%，较上年增长6.00 个百分点；公司收入费用率 为38.54%，较上年下降5.30 个百分点。

（二）营业收支状况

2015 年，公司实现营业收入262.62 亿元，同比增长117.72%； 发生营业支出119.92 亿元，同比增长93.02%；实现归属母公司股东 的净利润106.97 亿元，同比增长138.44%；实现每股收益1.65 元， 同比增长105.36%。母公司实现营业收入216.11 亿元，同比增长 123.38%；发生营业支出95.66 亿元，同比增长106.77%；实现净利 润91.45 亿元，同比增长134.44%。

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利润表简表（单位：亿元）

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2015年	2014年	同比变动	2015年	2014年	同比变动
营业收入	262.62	120.62	117.72%	216.11	96.75	123.38%
其中：经纪业务手续费净收入	126.41	49.96	153.04%	123.13	47.93	156.88%
投资银行业务手续费净收入	15.51	11.80	31.41%	1.52	1.47	3.05%
资产管理业务手续费净收入	1.38	1.97	-29.69%	0.05	7.27	-99.34%
利息净收入	40.81	23.85	71.15%	33.70	13.43	150.96%
投资收益	78.93	18.21	333.36%	58.37	16.56	252.51%
公允价值变动收益	-7.16	11.42	-162.68%	-6.77	9.17	-173.84%
营业支出	119.92	62.13	93.02%	95.66	46.27	106.77%
其中：营业税金及附加	17.23	6.60	160.94%	15.07	5.72	163.62%
业务及管理费	101.22	52.88	91.40%	79.37	39.93	98.78%
营业利润	142.70	58.50	143.95%	120.45	50.48	138.61%
利润总额	142.63	59.15	141.15%	120.24	50.78	136.81%
净利润	107.98	45.40	137.85%	91.45	39.01	134.44%
其中：归属母公司股东的净利润	106.97	44.86	138.44%	91.45	39.01	134.44%
基本每股收益（单位：元）	1.65	0.80	105.36%

报告期内，公司营业收入、净利润等均较上年有较大幅度的提升， 主要原因是市场股基交易总量、融资融券业务日均规模、资产管理业 务规模、市场股权和债权融资规模等均较上年大幅增加，公司坚持以 市场化为核心，抓住市场发展机遇，持续推动创新转型，经营发展质 量和水平显著提升，公司效益也创下了历史最好成绩。

同时，公司继续通过后台集中、强化预算管控等手段，严格控制 运营费用和营销费用开支，业务及管理费增长比例低于营业收入增长 比例，特别是营销费用支出，基本和上年持平。集团业务及管理费增 速低于营业收入增速26.32 个百分点，母公司业务及管理费增速低于 营业收入增速24.60 个百分点，公司成本费用控制能力较强。

（三）财务状况

2015 年末公司资产总额为4,526.15 亿元，负债总额为3,710.86 亿元，股东权益总额为815.29 亿元。母公司资产总额为3,235.50 亿

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元，负债总额为2,491.05 亿元，股东权益总额为744.45 亿元。具体 情况见下表：

资产负债简表（单位：亿元）

项目	合并	合并	合并	母公司	母公司	母公司
	2015 年末	2014 年末	同比变动	2015 年末	2014 年末	同比变动
资产合计	4,526.15	2,722.26	66.26%	3,235.50	2,004.43	61.42%
其中：货币资产	1,772.12	1,125.65	57.43%	1,307.60	815.56	60.33%
融出资金	674.32	646.37	4.32%	673.52	644.98	4.43%
金融资产	1,953.31	860.12	127.10%	1,090.06	431.02	152.90%
长期股权投资	26.74	18.74	42.64%	88.84	56.50	57.23%
固定资产	46.81	39.78	17.67%	45.39	38.33	18.42%
负债合计	3,710.86	2,302.82	61.14%	2,491.05	1,633.57	52.49%
其中：代买卖证券款	1,284.53	702.70	82.80%	1,136.97	630.74	80.26%
股东权益合计	815.29	419.44	94.37%	744.45	370.86	100.74%

• 注：1、货币资产包括货币资金、结算备付金和存出保证金

• 2、金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金

• 融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产和持有至到期投资

• 3、固定资产包括投资性房地产、在建工程和固定资产

1、资产状况

2015 年末公司总资产为 4,526.15 亿元，较2014 年增长66.26%。 剔除客户资金（含信用交易）后，公司自有资产总额为3,241.62 亿 元，较2014 年增长60.51%。其中金融资产1,953.31 亿元，较2014 年增长127.10%，货币资产1,772.12 亿元，较2014 年增长57.43%。 2、负债状况

2015 年末公司总负债为3,710.86 亿元，较2014 年增长61.14%。 负债的增长主要来自于客户资金的增长以及次级债融资、黄金租赁融 资、收益凭证融资的增长。剔除客户资金（含信用交易）后，公司自 有负债金额为2,426.33 亿元,较2014 年增长51.63%。负债融资方式 中，位列前三名的分别是发债（公司债、次级债）、卖出回购和交易 性金融负债（黄金租赁），占比分别为53.74%、24.65%和15.91%。 3、净资产状况

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2015 年末公司净资产为815.29 亿元，较2014 年增长94.37%， 其中主要来自于H 股的股权融资以及本年度的经营利润，资本公积、 未分配利润及实收资本分别为458.38 亿元、152.32 亿元及71.63 亿 元，同比增幅分别为166.17%、47.61%及27.91%，增加额在净资产增 量中的占比分别为72.29%、12.41%和3.95%。公司H 股股权融资金额 为300.15 亿元（人民币）。

4、净资本状况

2015 年末母公司净资本为523.62 亿元，较2014 年增加326.34 亿元，增幅为165.42%。公司各项风险控制指标均优于监管标准。

风险控制指标监管表

项 目	2015 年末	预警标准	监管标准
风险覆盖率	881.30%	>120%	>100%
净资本/净资产	70.34%	>48%	>40%
净资本/负债	39.67%	>9.6%	>8%
净资产/负债	56.41%	>24%	>20%

5、流动性风险状况

2015 年末母公司折算后的优质流动性资产为326.43 亿元，未来 30 日的现金净流出为128.79 亿元，流动性覆盖率（LCR）为253.46%， 高于行业均值3.15 个百分点；折算后的可用稳定资金为1,495.23 亿 元，所需稳定资金为924.83 亿元，平均净稳定资金率（NSFR）为 161.68%，高于行业均值7.27 个百分点。各项流动性风险指标均已达 到100%的监管要求，且高于行业平均水平。

2015 年公司资产规模大幅增加，且股权融资和净利润的增长使 得负债率水平下降，资产结构更加合理，抗风险能力增强；各项风控 指标均符合监管要求，流动性状况良好，同时，成本管控的效果明显， 收入费用率继续下降，收入利润持续增长，公司整体市场竞争力和创

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利能力不断提升。

二、2015 年财务预算完成情况

2015 年，是刷新中国证券业历史的一年，对公司而言也是里程 碑式的一年，2015 年6 月1 日，公司H 股成功挂牌，成为2015 年香 港市场融资规模最大的IPO 项目，同时，公司的多项业务指标取得行 业第一，互联网战略取得重大突破，“涨乐财富通”下载量突破1,000 万，日活量接近200 万，公司的改革创新和转型发展迈入了新的阶段。 2015 年公司实现营业收入262.62 亿元，完成预算的173.68%；营业 支出119.92 亿元，完成预算的155.56%；归属母公司净利润106.97 亿元，完成预算的193.79%。其中母公司营业收入216.11 亿元，完 成预算的200.50%，营业支出95.66 亿元，完成预算的176.88%，净 利润91.45 亿元，完成预算的222.63%。

2015 年财务收支预算完成情况简表（单位：亿元）

项目	2015 年合并	2015 年合并	2015 年合并	2015 年母公司	2015 年母公司	2015 年母公司
	实际	预算	完成率	实际	预算	完成率
营业收入	262.62	151.21	173.68%	216.11	107.79	200.50%
其中：经纪业务手续费净收入	126.41	56.47	223.86%	123.13	53.56	229.88%
投资银行业务手续费净收入	15.51	17.17	90.32%	1.52	0.98	155.06%
资产管理业务手续费净收入	1.38	2.78	49.64%	0.05
利息净收入	40.81	31.72	128.69%	33.70	21.52	156.58%
投资收益	78.93	27.24	289.76%	58.37	20.38	286.46%
公允价值变动收益	-7.16	13.02	-55.00%	-6.77	10.78	-62.86%
营业支出	119.92	77.09	155.56%	95.66	54.08	176.88%
其中：营业税金及附加	17.23	10.59	162.63%	15.07	8.87	169.85%
业务及管理费	101.22	66.31	152.63%	79.37	45.06	176.14%
营业利润	142.70	74.12	192.52%	120.45	53.70	224.29%
利润总额	142.63	74.12	192.43%	120.24	53.70	223.90%
净利润	107.98	57.13	189.01%	91.45	41.08	222.63%
其中：归属母公司净利润	106.97	55.20	193.79%	91.45	41.08	222.63%
基本每股收益	1.65	0.99	166.91%

（一）主要业务预算完成情况

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1、经纪业务。2015 年沪深两市股指先扬后抑，成交量急剧放大， 全年两市股基总成交量达到270.86 万亿（单边），完成公司年初预算 假设的255.53%。2015 年，公司实现经纪业务手续费收入126.41 亿 元，完成预算的223.86%，较上年的49.96 亿元增长153.02%。2015 年，公司股基市场份额延续2014 年的上升趋势，从1 月底的7.63% 到12月底的8.39%，全年累计份额为8.34%，完成年初预算的104.25%， 较上年的7.84%增长了6.34%，股基市场份额排名继续保持行业第一。 但由于市场竞争继续加剧，公司交易佣金随着行业佣金水平的下降而 进一步降低，公司 2015 年股基净佣金率为0.26‰，仅达到年初预算 水平的81.25%，较上年的0.38‰下降了31.58%。公司将继续加大互 联网金融的开拓力度，保持市场份额领先优势，同时不断梳理优化客 户结构，做大做强财富管理平台，提升经纪业务相关收入。

2、投行业务。根据Wind 资讯的数据统计，2015 年，市场股权 融资总规模为15,166.91 亿元，较上年同比增长98.62%，市场债券 发行总金额为231,563.72 亿元，较上年同比增长89.95%。公司实现 投行业务手续费净收入15.51 亿元，完成预算的90.32%。2015 年7 月初，由于股灾影响，IPO 被暂停，直到11 月下旬才再次恢复，近5 个月的IPO 空窗期，使得公司的股权承销项目进度受到很大影响，投 行业务收入没有达到年初预算水平。但公司以大投行业务体系为核 心，深耕细作，持续提升投行业务运作水平和专业能力，投行并购业 务持续领先于行业，主导完成的上市公司并购重组家数连续五年获得 行业第一，公司股权融资业务家数也跃居行业第一，且在中概股私有 化及红筹回归上市业务上发力效果明显，品牌知名度和行业影响力迅 速提升。

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3、资产管理业务。2015年末券商行业资产管理总规模达11.88 万亿，较2014年末同比增长56.18%； 2015年末公司资产管理业务规 模达6,244.57亿元，较2014年末同比增长82.22%，高于行业增幅，行 业排名上升1位到第3。资管子公司实现营业收入12.10亿元，完成预 算的121.00%。2015年公司资管业务延续了上年的良好发展势头，以 市场和客户需求为中心，努力打造集团全业务链体系的金融创新平 台，天天发、天天财等产品继续领先于市场，业务规模和收入均大幅 提升，多项业务指标创历史新高。

4、资本中介业务。2015 年，公司资本中介业务实现营业收入 79.78 亿，同比增长145.77%，完成年度预算的99.12%，其中，利息 净收入51.36 亿，同比增长134.15%，完成年度预算的98.39%。2015 年末，公司融资融券余额为660.82 亿，较上年末仅增长0.91%，主 要是2015 年下半年监管层去杠杆和股灾的影响导致两融规模的快速 下降；但公司两融日均规模792.19 亿，较上年大幅增长了182.49%， 对应2015 年两融市场份额5.71%，较上年增长0.32 个百分点。

5、自营投资业务。2015 年12 月末上证指数收报3,539.18 点, 较年初上涨304.5 点，涨幅为9.41%，但震幅达到71.95%；中债总全 价（总值）指数12 月末收报125.69 点，较年初上涨5.36 点，涨幅 为4.45%，全年基本呈现小幅稳步上升趋势。面对2015 年的股灾， 公司投资与交易业务“去方向化”经受住了市场的考验，取得了显著 的效果，同时，FICC 业务的资源及架构整合开始启动，直接投资业 务也逐步进入收获期。扣除联营合营企业投资收益后，公司2015 年 投资收益（含公允价值变动）67.57 亿元，完成年度预算的182.34%， 综合投资收益率高于行业均值。

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（二）营业支出预算完成情况

• 1、营业税金及附加。2015 年公司营业税金及附加支出17.23 亿

• 元，完成预算的162.63%，预算完成情况与营业收入情况基本匹配。

• 2、业务及管理费。2015 年公司业务及管理费支出101.22 亿元，

• 完成预算的152.63%；其中母公司业务及管理费79.37 亿元，完成预 算的176.14%。公司近年来不断加强成本管理和预算控制，通过财务 集中管控和业务支出转型，逐步提升投入产出效率，有效地控制了运 营性费用和营销性费用的支出，2015 年，在母公司营业收入同比大 幅增长123.38%的情况下，母公司运营性费用（不含投保基金）仅同 比增长30.79%，营销类费用仅同比增长3.67%。

• （三）资本性支出预算完成情况

2015 年公司资本性支出总额 7.58 亿元，预算执行率为57.40%； 母公司支出7.28 亿元，预算执行率为59.55%。

2015 年资本性支出预算完成情况表（单位：亿元）

项目	2015 年合并	2015 年合并	2015 年合并	2015 年母公司	2015 年母公司	2015 年母公司
	实际	预算	预算执行情况	实际	预算	预算执行情况
资本性支出合计	7.58	13.21	57.40%	7.28	12.23	59.55%
其中：办公设备	0.03	0.02	150.42%	0.02	0.00	570.92%
电子设备	1.79	1.63	109.42%	1.65	1.41	116.91%
运输设备	0.03	0.12	29.30%	0.01	0.094	11.88%
其他设备	0.01	0.36	2.75%	0.01	0.36	2.19%
装修改造	0.12	0.31	38.48%	0.08	0.25	31.69%
办公大楼	4.54	8.68	52.32%	4.54	8.68	52.32%
系统开发	1.06	2.10	50.58%	0.98	1.66	59.35%

2015 年，面对上半年火爆的市场行情，公司主动对行情交易等 设备进行大幅的升级扩容，使得办公设备、电子设备的支出超出了年 初的预算，但公司相应的压缩了其他设备和系统开支，合理把控公司 整体的资本性支出情况。另外，公司办公大楼的付款进度慢于预期，

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是导致该项资本性支出低于预算水平的主要原因。

总体来看， 2015年度公司整体财务收支预算的完成率较高,资本 性支出预算的完成率较低，预算控制效果较好。

本报告已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016年6月7日

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议案四：

关于公司2015年度利润分配的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015 年度实现净利润人民币9,145,222,410.50 元，根据《公司法》、《证 券法》、《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提 取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准 备金共计人民币2,743,566,723.15 元后，本年可供分配的利润为人民 币6,401,655,687.35 元。

加上以前年度结余未分配利润人民币7,327,694,049.30 元，减去 公司本年实施2014 年度利润分配方案分配的股利人民币 2,800,000,000.00 元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为人民 币10,929,349,736.65 元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定以及公 司业务发展的实际需求，公司2015 年度利润分配方案如下：

公司2015 年度利润分配采用现金分红的方式，向2015 年度现金 红利派发股权登记日登记在册的A 股股东和H 股股东派发现金红利， 以2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利人民币5.00 元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民币7,347,965,336.65 元 转入下一年度。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币

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向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2015年度股东大会召开日 前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计 算。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会 第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2016年6月7日

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议案五：

关于公司2015 年年度报告的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《证券公司年度报告 内容与格式准则（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》以及中国企业会计准则等有关规定，结合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规 定》（2014年修订）、《证券公司年报监管工作指引第1号—基本工 作要点》、《证券公司年报监管工作指引第3号—年报编制有关事项》 和《证券公司年报监管工作指引第7号-年度监管报表调整事项》以及 上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等 要求，公司组织编制了2015年年度报告（A股），报告内容详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同时，根据《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求，公司 组织编制了2015年年度报告及业绩公告（H股），报告内容详见香港交 易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会 第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

2016年6月7日

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议案六：

关于预计公司2016 年日常关联交易的议案

各位股东：

根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易决策制度》的要 求，参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业 务开展需要，公司对2016 年度日常关联交易进行了预计，具体情况 如下：

一、公司2016 年预计日常关联交易概况

（一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	2015 年实际发生265.24 万元。 2016 年由于证券市场情况、证券 交易额无法准确预计，以实际发 生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	投资银行 业务收入	因具体业务规模难以预计， 以实际发生数计算。	公司或子公司为其提供股票承销、财 务顾问等业务服务，参照市场价格收 取费用。
3	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	2015 年（合并口径）实际发 生债券承销收入823.2 万元。 每一期的参与上限不超过当 期发行额的40%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
4	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务 佣金收入	2015 年实际发生1.82 万元。2016 年由于证券市场情况、证券交易 额无法准确预计，以实际发生额 计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务， 参照市场价格收取佣金。
2	投资银行 业务收入	因具体业务规模难以预计，以实 际发生数计算。	公司或子公司为其提供股票承销、财 务顾问等业务服务，参照市场价格收 取费用。
3	固定收益 业务中的 债券交易 和认购, 一级市场 债券主承 销	每一期的参与上限不超过当 期发行额的40%，因债券市场的不 确定性，以实际发生数计算。 每一期主承销金额以实际协 商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购，一级市场债券主承销。
4	认购或申 购公司理 财产品	由于业务发生时间、金额无法准 确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管 理计划或者委托公司进行定向资产 管理，公司将按统一规定收取参与 费、退出费、管理费、业绩提成等费 用。

（三）华泰柏瑞基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金席位 费分仓佣 金及销售 服务费	2015 年实际发生4794.53 万元， 2016 年预计发生804.57 万元。	公司代销和保有其基金产品，为其提 供交易单元，将收取的席位费分仓佣 金及销售服务费。
2	公司持有 或申购基 金产品	在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配臵需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。	公司（合并口径）2015 年末持有其沪 深300ETF 基金126.06 万份、货币B 基金16232.17 万份、量化增强混合A 基金2155.10 万份、交易货币A 基金 6.76 万份。
3	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过5 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

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2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位租金	2015年实际发生48.68万元，2016 年预计发生48.68 万元。	其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。
2	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过5 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

（四）南方基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金席位 费分仓佣 金及销售 服务费	2015 年实际发生4395.08 万元， 2016 年预计发生2897.32 万元。	公司代销和保有其基金产品，为其提 供交易单元，将收取的席位费分仓佣 金及销售服务费。
2	公司持有 或申购基 金产品	在符合监管要求的前提下，根据 证券市场情况和公司资产配臵需 要，调整或增加规模，以实际发 生数计算。	公司（合并口径）2015 年末持有其深 成ETF 基金8.87 万份、中证500ETF 联接（LOF）基金17.95 万份、现金B 基金2043.48 万份、收益宝货币B 基 金100008.46 万份、理财金H 基金 167.34 万份、中证500ETF 基金 241.57 万份。
3	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过5 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位租金	2015年实际发生84.98万元，2016 年预计发生84.98 万元。	其租用公司交易单元，公司向交易所 支付的交易单元租用费、流量费、通 讯费等。
2	固定收益 业务中的 债券交易	单笔交易金额不超过5 亿，因债 券市场的不确定性，以实际发生 数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、 债券回购。

（五）江苏银行股份有限公司

1、收入

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序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	资金存管 （放）与 结算	因具体资金规模难以预计， 以实际发生数计算。	主要包括客户交易结算资金第三方 存管与结算、客户信用交易资金存管 与结算、客户期权交易资金存管与结 算、公司自有资金存放和结算等。
2	流动性协 作	因具体资金规模难以预计， 以实际发生数计算。	主要包括同业拆借交易、法人账户透 支、流动性支持与承诺。
3	投资与交 易（含自 营和理财 资金）	因具体业务规模难以预计， 以实际发生数计算。	运用自营或理财资金，投资对方发行 或承销的金融产品（包括不限于各类 债券、收益凭证、资产证券化等）； 运用自营或理财资金，投资对方发行 的理财产品；以债券、票据、资产收 益权资产等为标的开展卖出回购及 买入返售交易；债券等金融产品的现 券交易；担任投资顾问或代理对方自 营和理财资金的投资运作。
4	财富代理 业务	因具体业务规模难以预计， 以实际发生数计算。	代理销售对方的金融商品。
5	资产托管 业务	因具体业务规模难以预计， 以实际发生数计算。	托管对方发行的金融产品
6	投资银行 业务	因具体业务规模难以预计， 以实际发生数计算。	代理承销对方发行的证券，相互推荐 项目和客户。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	利息支出	因资金融资规模难以预计，以实 际发生数计算。	公司因业务需要拟与其进行资金融 资。

（六）公司董事、监事和高管

截止2015 年末，公司部分董事、监事和高管共购买了公司管理 的理财产品2676.26 万份。2016 年，公司董事、监事、高管可能退 出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行 定向资产管理，公司将按统一的资产管理合同约定接受委托，并按统 一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于 业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际

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发生额计算。

• 二、关联方及关联关系情况介绍

• （一）股东关联方及其关联公司情况介绍

• 1、江苏省国信资产管理集团有限公司2015 年末持有本公司

• 1,250,928,425 股股份，占公司总股本的17.4643%，是本公司A 股第 一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于2002 年2 月， 系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币200 亿元，现任 法定代表人为马秋林。

• 2、江苏交通控股有限公司2015 年末持有本公司452,015,418 股

• 股份，占公司总股本的6.3106%，是本公司A 股第二大股东。江苏交 通控股有限公司成立于1993 年3 月，系江苏省国资委所属国有独资 企业，注册资本人民币168 亿元，现任法定代表人为蔡任杰。

• （二）不存在控制关系的关联方情况介绍

• 1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比

• 例为49%），成立于2004 年11 月，注册资本人民币2 亿元，注册地 在上海市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

• 2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为

• 45%），成立于 1998 年3 月，注册资本人民币3 亿元，注册地在深圳 市，主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

• 3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司（持股比例为

• 6.16%），成立于2007 年1 月，注册资本人民币103.9 亿元，注册地 在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

• 三、交易目的及对公司的影响

• 1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公

• 司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；

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• 2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存

• 在损害公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上 述关联交易而对关联方形成依赖。 四、审议程序

• 1、公司全体独立董事已对《关于预计公司2016 年日常关联交易

• 的预案》进行了审议，并出具了独立意见；

2、公司第三届董事会审计委员会2016 年第三次会议已对《关于 预计公司2016 年日常关联交易的预案》进行了预审；

• 3、公司第三届董事会第二十九次会议已对《关于预计公司2016

• 年日常关联交易的预案》进行了审议，公司相关关联方董事分别回避 该预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成了《关于预计公 司2016 年日常关联交易的议案》，将提交本次股东大会审议批准；

4、股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东及其关联公司 将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。 五、关联交易协议签署情况

在预计的公司2016年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公 司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016年6月7日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案七：

关于预计公司 2016 年自营投资额度的议案

各位股东：

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到国家政 策、市场波动等诸多因素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进 行调整，以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市 证券公司监管的规定（2010 年修订）》第七条：“根据上海、深圳证 券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重 大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股 东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自 营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符 合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”， 公司第 三届董事会第二十九次会议已对《关于预计公司2016 年自营投资额 度的预案》进行了审议，审议通过后形成了《关于预计公司2016 年 自营投资额度的议案》，提交本次股东大会审议。议案主要内容为：

提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控 相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营 投资规模：

1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的 100%；

2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的 200%。 上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被 动型持仓。

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需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016年6月7日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案八：

关于增加公司2015 年度审计服务费的议案

各位股东：

公司2014年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议 案，同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司及控股子公司2015年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计 服务费不超过200万元。因公司2015年各项业务规模发展迅猛，总资 产和年化营业收入大幅增加，审计服务内容增加，其中集团下属公司 数量增加了21个，需新增报告18份；资产管理计划数量增加23只，需 新增报告23份，故建议将2015年度支付给毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）的审计费用由原来的人民币200万元增加至255万 元。同时，公司于2015年6月1日在香港联交所主板挂牌并开始上市交 易，根据联交所的上市规则，公司应出具由会计师事务所分别审阅和 审计的按国际财务准则编制的中期财务报告和年度财务报告中英文 版，故建议就2015年度 H股审阅和审计服务，新增H股审阅和审计服 务费合计人民币200万元。因此，建议2015年度支付给外聘审计机构 的审计服务费合计为人民币455万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016年6月7日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案九：

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经公司2014 年度股东大会审议批准，公司聘请毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计报表 和内部控制审计服务机构。公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016 年度会计报表和内部控 制审计服务机构，并出具 A 股审计报告和内控审计报告；聘请毕马 威会计师事务所为公司 H 股审计服务机构，并出具 H 股审计报告。 审计服务费合计不超过人民币 500 万元。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

• 附件：⒈毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介 ⒉毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、 期货业务许可证

⒊毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

附件：

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

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⒉毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证

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⒊毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案十：

关于公司申请扩大外汇业务范围的议案

各位股东：

目前公司已具有《证券业务外汇经营许可证》，外汇业务范围包 括外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务和外汇资产管理业 务。

近年来，随着证券公司创新发展的不断推进，证券公司的盈利模 式正在从传统通道服务向专业化综合金融服务转变，从单纯境内业务 向境内外业务联动转变。从境内外知名大型金融机构的发展经验看， 公司要成为兼具本土优势和全球视野的一流综合金融集团，必然要适 时发展FICC业务（即固定收益、外汇及大宗商品业务的统称）。2014 年，中国证监会发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意 见》明确支持证券公司开展FICC业务，国内个别证券公司已经开始积 极布局FICC业务。随着公司H股的发行上市，公司跨境类业务的发展 面临着战略性机遇。公司在参与国际市场、服务于国内客户“走出去” 和国际客户“走进来”、进行国际交易和投融资等诸多领域中均需要 外汇业务的支持。为此，在现有外汇业务基础上，公司进一步扩大外 汇业务范围，获得相关外汇业务资格，有重点地拓展外汇业务发展新 空间，对于构建FICC业务体系有着非常重要的意义。

现提请审议以下事项：

一、同意公司扩大外汇业务范围，并同意授权公司经营管理层根 据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格： 1、代客外汇交易业务，分为结售汇业务和代客非人民币外汇交

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

易业务；

• 2、自营外汇交易业务，分为自营人民币外汇交易和非人民币外

• 汇交易业务；

• 3、外汇同业拆放；

• 4、外汇有价证券投资；

• 5、外汇有价证券抵押外汇融资；

• 6、跨境外汇担保；

• 7、资信调查、咨询、见证业务；

• 8、监管机构允许的其它外汇业务。

二、如公司申请上述外汇业务资格涉及公司经营范围变更、章程 修订等相关事宜，同意授权公司经营管理层根据监管部门批复情况和 要求修改公司《章程》中关于经营范围等相关内容，并办理公司《章 程》变更手续及工商变更等手续。

三、同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织 制定外汇业务相关制度。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案十一：

关于公司发行短期融资券的议案

各位股东：

自2012年证券公司短期融资券发行重启以来，越来越多的券商同 行加入到发行队伍中，短期融资券发行量呈现出井喷式增长。2013 年至2015年，全行业50家券商累计发行 554期短期融资券，发行总金 额达到1万亿元。证券公司短期融资券已经成为银行间市场投资者广 泛接受的交易品种和券商行业最为重要的融资渠道之一。

为满足各项业务的发展需求，公司股东大会分别于2012年5月和 2014年3月两次审议批准公司发行短期融资券，公司短期融资券备案 发行工作也一直在平稳有序地开展。自2013年4月至2015年4月，公司 共发行25期短期融资券，累计发行金额为696亿元。2015年4月至今， 由于证券市场剧烈波动，公司适时暂停了短期融资券的发行。截至目 前，公司发行的短期融资券均已到期兑付。

短期融资券具备高效、灵活、成本低等特点，十分契合证券市场 资金需求的波动特征，有利于公司资产负债的总体安排和期限匹配， 是公司补充流动资金不可或缺的重要渠道。为顺应行业发展要求，进 一步改善公司资产负债结构，增加财务弹性，提高资金使用效率，公 司拟继续通过发行短期融资券方式融入资金。

现提请审议公司发行短期融资券相关的下列事项：

（一）发行规模：实行余额管理，待偿还余额不超过公司净资本 的60%，并以中国人民银行核定的最高余额为准；根据公司净资本变 化情况向主管机关申请调增或调减发行总额度；根据公司实际需要，

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可多次滚动发行。

（二）发行期限：最长不超过91天。若中国人民银行根据市场发 展情况对短期融资券的期限上限进行调整，公司可对短期融资券发行 最长期限进行相应调整。

（三）发行方式：银行间市场发行（招标方式或簿记建档方式）。 （四）募集资金用途：用于补充公司的营运资金、保障流动性安 全。

（五）偿还安排：公司将以到期一次性还本付息的方式进行偿还。 （六）决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。 （七）授权事项：鉴于短期融资券融资期限较短，并且发行时机、 发行频率与市场运行情况、公司运作状况密切相关，提请公司股东大 会授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证 券公司短期融资券管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定， 在待偿还短期融资券余额不超过中国人民银行核定的最高余额范围 内，确定每期短期融资券的发行时机、发行规模、发行期限等具体方 案并办理相关事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；如 果 公司董事会获得公司股东大会授权，董事会已同意将上述所获授 权转授权给公司经营管理层。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

2016年6月7日

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议案十二：

关于选举王会清为公司第三届监事会监事 的议案

各位股东：

近期公司收到股东江苏省国信资产管理集团有限公司《关于推荐 华泰证券股份有限公司董事会监事会成员的函》。根据工作需要，江 苏省国信资产管理集团有限公司推荐王会清为公司第三届监事会监 事人选，高旭将不再担任公司第三届监事会监事。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定，王会清在正式任职前应取得证券监管部门核准的证 券公司监事任职资格。待王会清作为公司第三届监事会监事人选在公 司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司监事任 职资格后，王会清将接替高旭履行公司第三届监事会监事职责。

本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各 位股东审议。

附件：王会清先生简历

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

附件：

王会清先生简历

王会清先生，1970 年2 月生，硕士研究生，注册会计师，律师 资格。1992 年8 月至2001 年5 月任江苏省财政厅科员；2001 年5 月 至2004 年8 月任江苏省工商局副主任科员；2004 年9 月至2009 年9 月任江苏省国资委主任科员；2009 年9 月至2010 年1 月任江苏省国 际信托有限责任公司审计部副总经理；2010 年1 月至2013 年2 月任 江苏省国际信托有限责任公司财务部副总经理；2013 年2 月至2013 年12 月任江苏省国际信托有限责任公司财务部总经理；2013 年12 月至2014 年12 月任江苏省国信集团审计与法律事务部副总经理（主 持工作）；2014 年12 月至今任江苏省国信集团审计与法律事务部总 经理。

截至2016 年3 月31 日，王会清先生未持有公司股份，近三年未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王会清先生的任期至本届监事会任期结束，其在任公司监事期 间，将不会从公司领取薪酬。

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议案十三：

关于选举公司第三届董事会非执行董事的 议案

各位股东：

近期公司分别收到股东江苏省国信资产管理集团有限公司《关于 推荐华泰证券股份有限公司董事会监事会成员的函》和江苏高科技投 资集团有限公司《关于推荐华泰证券股份有限公司董事会成员的函》。 根据工作需要，江苏省国信资产管理集团有限公司推荐高旭、陈宁为 公司第三届董事会非执行董事人选，孙鲁、王树华将不再担任公司第 三届董事会非执行董事，高旭将不再担任公司第三届监事会监事；江 苏高科技投资集团有限公司推荐徐清为公司第三届董事会非执行董 事人选，徐敏将不再担任公司第三届董事会非执行董事。

根据中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》规定，上述人选在正式任职前应取得证券监管部门核准的 证券公司董事任职资格。鉴于高旭已取得相应任职资格，待其作为公 司第三届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，其将接 替孙鲁履行公司第三届董事会非执行董事职责，不再担任公司第三届 监事会监事；待陈宁、徐清作为公司第三届董事会非执行董事人选在 公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事 任职资格后，陈宁将接替王树华履行公司第三届董事会非执行董事职 责，徐清将接替徐敏履行公司第三届董事会非执行董事职责。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请 各位股东审议。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

附件：⒈高旭先生简历

⒉陈宁先生简历

⒊徐清先生简历

2016 年6 月7 日

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附件1：

高旭先生简历

高旭先生，1964 年6 月生，大学文化，高级会计师。1981 年7 月至1991 年3 月历任南京市栖霞区计经委科员、科长；1991 年4 月 至1995 年2 月历任江苏省国资局科员、副主任科员、副科长；1995 年2 月至1996 年11 月任江苏省国资局综合科科长；1996 年11 月至 2000 年12 月任江苏省国资局综合处副处长；2000 年12 月至2001 年 6 月任江苏省财政厅统计评价处副处长；2001 年7 月至2007 年1 月 任江苏省国有资产经营（控股）有限公司资产管理部经理；2007 年1 月任起任江苏省国信资产管理集团资产管理部总经理；2013 年11 月 起兼任华泰证券股份有限公司第三届监事会监事。

截至2016 年3 月31 日，高旭先生未持有公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高旭先生的任期至本届董事会任期结束，其在任公司非执行董事 期间，将不会从公司领取薪酬。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

附件2：

陈宁先生简历

陈宁先生，1974 年4 月生，本科学历，高级会计师。1994 年7 月至1996年2月在扬子石化炼油厂水汽车间工作；1996年2月至2003 年2 月任扬子石化炼油厂财务科会计；2003 年2 月至2006 年4 月任 扬子石化股份公司财务部成本科会计；2006 年4 月至2008 年10 月 任扬子石化股份公司财务部成本科副科长；2008 年10 月至2011 年1 月任扬子石化有限公司财务部副总会计师；2011 年1 月至2012 年10 月任扬子石化有限公司科技开发与信息管理部副部长、ERP 支持中心 副主任；2012 年10 月至2015 年6 月任扬子石化有限公司财务部副 部长、南京扬子石化有限责任公司财务部部长；2015 年6 月至2015 年12 月任江苏省国信集团信息技术部副总经理；2015 年12 月起任 江苏省国信集团信息技术部总经理。

截至2016 年3 月31 日，陈宁先生未持有公司股份，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈宁先生的任期至本届董事会任期结束，其在任公司非执行董 事期间，将不会从公司领取薪酬。

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附件3：

徐清先生简历

徐清先生，1972 年9 月生，工商管理硕士，文学学士（中文、 新闻双本科学历）。1993 年8 月至1998 年11 月任江苏省通信电缆厂 技术员、助理工程师；1998 年11 月至2006 年2 月历任江苏宏图高 科技股份有限公司证券投资部副部长、总裁办公室副主任，事业部总 经理助理、行政总监等职；2006 年2 月起历任江苏高科技投资集团 有限公司董事会秘书、集团办公室主任、党委办公室主任，总裁助理、 法务部总经理、总法律顾问、投资管理部总经理等职。现任江苏高科 技投资集团有限公司总裁助理、董事会秘书、总法律顾问、集团办公 室主任、投资管理部总经理、法务部总经理，兼任江苏高新创业投资 管理有限公司董事长、总经理。

截至2016 年3 月31 日，徐清先生未持有公司股份，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐清先生的任期至本届董事会任期结束，其在任公司非执行董 事期间，将不会从公司领取薪酬。

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议案十四：

华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （白维）

各位股东：

本人白维，作为华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及 董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会主任委员，报 告期内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定 和要求，积极行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的业务经营 情况、财务运作状况，全面关注公司的发展，出席公司召开的相关会 议，对公司董事会、董事会专业委员会审议的相关事项发表独立客观 的意见，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，维护了公 司与全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人白维，1964 年生，法学硕士。1992 年4 月至今任北京市竞 天公诚律师事务所合伙人，其中1997 年7 月至1998 年7 月任美国 sullivan & Cromwell 律师事务所律师；自2010 年12 月17 日起担 任华泰证券股份有限公司第二届董事会、第三届董事会独立董事。本 届董事会任期为2013 年11 月29 日至2016 年11 月28 日。本人2011 年3 月起兼任宁夏东方钽业股份有限公司独立董事， 2013 年7 月4

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

日起兼任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事。该两家公 司与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在该公司或其附 属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上， 不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5% 或5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人不存在影响 独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人应参加12 次， 其中：本人亲自参加10 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事 会第二十三次会议和第二十四次会议，已分别书面委托独立董事刘红 忠先生、独立董事张捷女士代为行使表决权，未有缺席情况。对董事 会审议的事项，本人主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，认 真、充分审阅相关议案材料，积极参与讨论并提出自己的独立意见， 在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的 单位、个人的影响，审慎判断，以严谨的态度行使表决权，没有反对、 弃权的情形。

2015 年，公司共召开2 次股东大会，本人出席了全部会议，会

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前均认真审阅了需提交股东大会审议的议案，会上积极听取现场股东 提出的意见和建议，以便能更好地履行独立董事的职责，促进公司规 范运作，对需要发表意见的议案均作出了客观、公正、理性的独立意 见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委 员(召集人)，2015 年度积极主持相关工作，对公司董事会成员的提 名补选、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度及股票薪酬计划 等进行研究，确保公司董事的任职资格符合相关要求，绩效考核目 标及薪酬标准合理合规。具体情况如下：

作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，2015 年3 月5 日 本人在南京主持召开了公司第三届董事会提名委员会2015 年第一次 会议，经委员们认真审议，通过了《关于补选公司第三届董事会成员 的预案》。2015 年8 月20 日，本人以通讯方式主持召开了公司第三 届董事会提名委员会2015 年第二次会议，审议通过了《关于选举徐 敏女士为公司第三届董事会成员的预案》、《关于选举陈志斌先生为公 司第三届董事会独立董事成员的预案》。

作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2015 年3 月 5 日本人在南京主持召开了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议，经委员们认真审议，通过了《关于公司董事2014 年度绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于公司高级管理人员2014 年 度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于为公司董事、监事 和高级管理人员投保责任险的预案》。会上，本人就公司上年度的绩

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

效目标实现情况及年报披露的薪酬数额实际兑现问题提出了询问，公 司人力资源部总经理胡建斌均予以明确答复与解释。2015 年8 月20 日，本人以通讯方式主持召开了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人员2015 年度绩效 计划及目标的议案》、《关于修订公司<薪酬管理制度>相关条款的议

案》、《关于设立公司股票薪酬计划的议案》。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
白 维	12	10	2	0	2	2

（二）其他履职情况

1、公司2014 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2014 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2014 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管 理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审 计委员会一起沟通了解公司2014 年报审计工作安排及审计工作的重 点范围，就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告 全面反映公司真实情况，并在年度董事会召开之前提前审阅了2014 年度审计报告初稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、 公司定期报告、临时公告和《稽查工作简报》等有关资料及对公司进 行的多次现场考察，同时通过电话和邮件的方式与公司其他董、监、 高及相关工作人员积极沟通，及时获取监管动向、行业发展状况、业 务动态、公司内部控制和财务状况，另外关注纸质媒体、网络媒体有

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关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运 行动态，提升履职能力。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2015 年的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2015 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的 工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理 透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的 科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人对公司2015 年度 预计发生的关联交易进行了深入了解，发表了事前认可及独立意见， 认为这些关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；这些关联交易，均因公司日常业务经 营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收 益；且这些关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定 以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2015 年度对外担保情况的专项说明及独立意

见

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1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 （5 年期）境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降 低发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士 确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债 券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反 担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人 民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信 用证有效期届满之日起六个月。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

针对上述对外担保情况，作为独立董事，本人发表了如下独立意 见： 1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反 担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该 等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；2、公司为全资 资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符 合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形； 3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的 规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了 有关决策程序；4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充 分揭示。

经核查，除上述担保外，截至2015年12月31日，公司无其它累计 和当期担保情况。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人认为：2015 年度，公司控股股东及关联方不存在 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2014 年度利润分配方案的独立意见

根据第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会决议，公 司2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利5.00 元（含税），共派 送现金红利 2,800,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,527,694,049.30 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上 市公司股东净利润的比例为71.78%。上述利润分配方案已于2015 年 4 月30 日实施完毕。

本人认为：公司2014 年度利润分配方案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2014 年度利润分配方案。

（五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人依据客观公正的原 则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构有关议案与资料进行了核查及审阅，认为事务所作

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为一家全球性专业会计师事务所，2014 年度在为公司提供各项专项 审计和财务报表审计服务工作中，能遵循独立、客观、公正的执业准 则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订 的业务约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意续聘毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计 报表审计服务机构。

（六）募集资金使用情况

公司于2015 年5 月完成了140,000 万股H 股在香港公开发售及 国际配售事宜，并于2015 年6 月部分行使超额配售权额外发行 16,276.88 万股H 股，每股面值1.00 元，每股发行价格24.80 港元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（毕马威华振验字 第1501031 号），公司2015 年首次公开发行H 股共募集资金净额折合 人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关发行及上市费用）。截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金折合人民币29,697,310,554.03 元，尚未使用的募集资金折合人民币890,041,089.95 元。

经核查，截止2015 年12 月31 日，本公司H 股募集资金计划投 向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战 略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使 用。

（七）董事提名情况

报告期内，本人作为第三届董事会提名委员会的主任委员，会同 董事会其他独立董事对推选徐敏女士担任公司董事候选人、李志明先 生与陈志斌先生担任公司独立董事候选人等议案进行了审议，并发表 了相关的独立意见。上述议案均经提名委员会审议通过后提交董事会 和股东大会审议。

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（八）业绩预告情况

公司于2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了 2014 年年度业绩预增公告。经核查，本人认为业绩预告所载公司 2014 年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数 据没有重大差异。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十）信息披露的执行情况

公司一直高度重视信息披露工作，在制定完善信息披露管理制度

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

的基础上，建立了较为通畅的信息传递渠道和流程。报告期内，公司 在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披 露文件243 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、 海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了4 个定期报告、93 个临时公告及12 个月度主要财务信息等；在H 股方面，公司披露通 告、通函、海外监管公告共计106 个。作为独立董事，本人密切关注 公司信息披露执行情况，并从保护投资者权益的角度出发，对公司重 大事项进行事前审核，发表相应的独立意见。本人觉得公司所有披露 内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现 了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规范而被处理 的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非 规范情况。

（十一）关于公司2015 年度内部控制评价报告的独立意见

关于公司内部控制情况，本人在认真审阅董事会《关于公司2015 年度内部控制的自我评价报告》的基础上，认为：截止2015 年12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重 大缺陷。因此本人同意《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制 评价报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年，公司董事会共召开了12 次会议，其中3 次以现场会议 召开，1 次以现场及视频会议方式召开，8 次以通讯方式召开。本人 认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，

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表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及 时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委员 会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司董 事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2015 年的股市异常波动，教训非常深刻。经过这一轮的风波， 监管理念、思路和方式将从根本上发生转变，监管环境会越来越严格， 监管的重点也将从事前审批向事中、事后监管转变，因此，公司要快 速适应监管形势变化，集中精力加强对业务的事前管控，加快推动合 规管理由被动性处理向主动管控转型，要将合规管理渗透到公司业务 的各个环节，实现对主要合规风险的实时预警监控，全面提升合规管 理效率。

四、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，不断学习中国证监会、上海证券交易 所等监管部门的有关法律法规及相关文件，尤其是公司H 股成功发行 上市后涉及到香港市场的有关法律法规及相关监管规定。2015 年3 月6 日，本人参加了 “香港上市规则培训”。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015 年本人本着诚信、勤勉、尽责的理念， 履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会、监事会、经营层

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、 维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

2016 年，本人将一如继往地勤勉尽责，加强同公司各方面的沟 通与协作，坚持独立、客观的判断原则参与董事会决策，利用自己的 专业知识和经验为完善公司治理结构，维护公司和全体股东尤其是中 小股东的合法权益作出应有的贡献。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事白维

2016 年6 月7 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （沈坤荣）

各位股东：

本人沈坤荣，作为华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事 及董事会发展战略委员会委员，报告期内严格按照相关规定和要求， 认真履行独立董事的职责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。根据相关规定及要求,现将本人2015 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人沈坤荣，1963 年生，博士。现任南京大学商学院教授、博 导。2013 年11 月29 日起任本公司独立董事，2015 年12 月7 日提请 辞去公司独立董事职务。2009 年2 月10 日至2015 年2 月10 日兼任 南京栖霞建设股份有限公司独立董事；2009 年6 月起兼任江苏凤凰 出版传媒股份有限公司独立董事，2015 年12 月7 日提出辞职申 请;2010 年7 月起兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事，2015 年12 月7 日提出辞职申请；2014 年11 月起兼任惠而浦（中国）股 份有限公司独立董事，2015 年12 月7 日提出辞职申请。上述企业中 江苏宏图高科技股份有限公司为本公司股东，另三家公司与本公司没 有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间

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接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自参加， 未有缺席情况。对董事会审议的议案，本人均认真审阅，会上积极参 与讨论并提出自己的独立意见，在做出独立判断时，不受公司主要股 东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性 决策，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥了 作用。

2015 年，公司共召开2 次股东大会，本人出席1 次会议，会前 认真审阅了需提交股东大会审议的议案，会上积极听取现场股东提出 的意见和建议，以便能更好地履行独立董事的职责，促进公司规范运 作，对需要发表意见的议案均作出了公正理性客观的独立意见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

本人作为公司董事会发展战略委员会委员参加了发展战略委员 会2015 年的两次会议，均投了赞成票。2015 年12 月28 日以通讯方 式召开了第三届董事会发展与战略委员会2015 年第一次会议，会议

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审议通过了《关于公司2015 年工作总结和2016 年工作思路的议案》； 2015 年12 月30 日以通讯方式召开了第三届董事会发展与战略委员 会2015 年第二次会议，会议审议通过了《关于编制华泰证券“十三

五”发展战略规划建议的议案》。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
沈坤荣	12	12	0	0	2	1

（二）其他履职情况

1、公司2014 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2014 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2014 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管 理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审 计委员会一起沟通了解公司2014 年报审计工作安排及审计工作的重 点范围，要求年审会计师密切关注监管部门对上市公司年报审计工作 的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计 报告全面反映公司真实情况。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、 公司定期报告、临时公告和公司《稽查工作简报》等有关资料及对公 司进行的多次现场考察，同时通过电话和邮件的方式与公司其他董 事、监事、高管人员及相关工作人员积极沟通，多角度、多方面了解 公司的业务经营情况、内部控制和财务状况，另外关注传媒、网络有 关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运 行动态。

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3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2015 年的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2015 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的 工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人对公司2015 年度 预计发生的关联交易进行了深入了解，发表了事前认可及独立意见， 认为这些关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；这些关联交易，均因公司日常业务经 营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收 益；且这些关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定 以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2015 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 （5 年期）境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降 低发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士

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确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债 券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反 担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人 民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信 用证有效期届满之日起六个月。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

针对上述对外担保情况，本人发表了如下独立意见： 1、公司为 间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增 强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存 在损害公司及股东合法权益的情形；2、公司为全资资管子公司提供 净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该 等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；3、公司在实施 上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司 章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序； 4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部 对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

经核查，除上述担保外，截至2015 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。

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（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人认为：2015 年度，公司控股股东及关联方不存在 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2014 年度利润分配方案的独立意见

根据第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会决议，公 司2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利5.00 元（含税），共派 送现金红利 2,800,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,527,694,049.30 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上 市公司股东净利润的比例为71.78%。上述利润分配方案已于2015 年 4 月30 日实施完毕。

本人认为：公司2014 年度利润分配方案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2014 年度利润分配方案。

（五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人依据客观公正的原 则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构有关资料进行了核查及审阅，认为事务所作为一家 全球性专业会计师事务所，2014 年度在为公司提供各项专项审计和 财务报表审计服务工作中，能遵循独立、客观、公正的执业准则，坚 持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务

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约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意续聘毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计报表审 计服务机构。

（六）董事提名情况

报告期内，本人作为第三届董事会独立董事，会同董事会其他独 立董事对推选徐敏女士担任公司董事候选人、李志明先生与陈志斌先 生担任公司独立董事候选人等议案进行了审议，并发表了相关的独立 意见。上述议案均已经董事会审议通过后提交股东大会表决通过。 （七）业绩预告情况

公司于2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了 2014 年年度业绩预增公告。经核查，本人认为业绩预告所载公司 2014 年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数 据没有重大差异。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

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存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（九）信息披露的执行情况

2015 年,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、 《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时 地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易 及结算所有限公司披露易网站合计披露文件243 份，包括定期报告、 临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了4 个定期报告、93 个临时公告及12 个月度主要 财务信息等；在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 106 个。所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息 披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披 露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开 信息等公司治理非规范情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自参加，未 有缺席情况。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法 定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真 实、准确、完整、及时。

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公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委员 会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司董 事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着金融监管机制的调整，证券、基金、期货经营机构交叉持牌， 特别是商业银行申请证券业务牌照，证券行业边界日益模糊，券商的 各项传统主营业务都面临着更加复杂的跨界竞争和交叉渗透，投行、 资管、经纪、财富管理等传统主营业务都会面临新一轮的冲击，混业 经营和跨界竞争将是不可避免的大趋势，所以，公司要在复杂产品设 计与交易、行业经验和变革敏锐度、市场化的管理和激励机制、业务 体系联动和响应以及优秀的人才梯队上占据竞争优势，要在未来混业 竞争状态下构筑起核心竞争力和“护城河”，要考虑在新市场环境和 竞争环境下在券商商业模式上实现深度转型升级，以实现发展模式从 同质化竞争向多领域竞争、差异化竞争和综合经营转化，实现服务模 式从线下传统金融向线下和线上有机融合的智能金融转向，实现盈利 模式从通道业务为主向提供全方位、多层次综合金融服务转变，实现 运营管理模式从分散化向集约化、市场化、体系化、扁平化转型，实 现展业模式从分割的单一市场、单一业务为主向跨境多市场、全业务 链协同、买方和卖方联动方面转化。

四、培训和学习情况

为了不断提高自身履职能力，更好地履行独立董事职责，本人自

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觉地不断学习证券监管部门的有关法律法规及相关文件，尤其是公司 H 股成功发行上市后涉及到香港市场的有关法律法规及相关监管规 定。2015 年3 月6 日，本人参加了 “香港上市规则培训”。

五、总体评价和建议

2015 年，本人依据有关法律法规，积极推动、促进公司完善和 提升公司治理结构并规范运作，独立履行各项职责与义务，勤勉尽责， 有效维护了公司和中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事沈坤荣

2016 年6 月7 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （刘红忠）

各位股东：

本人刘红忠，是华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及 董事会审计委员会委员，并于2015 年12 月23 日起兼任公司第三届 董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员。2015 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认 真履行独立董事的职责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘红忠，1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国 际金融系讲师、副教授；1999 年5 月至今任复旦大学国际金融系教 授、主任；现任华泰证券股份有限公司独立董事，任期为2013 年11 月29 日至2016 年11 月28 日。2008 年2 月起兼任申银万国期货有 限责任公司独立董事，2009 年7 月起兼任东海期货有限责任公司独 立董事，2009 年9 月起兼任上海农村商业银行股份有限公司独立董 事，2013 年5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事，2013 年6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。上述企业与本公 司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自参加， 未有缺席情况。对董事会审议的事项，本人主动了解相关背景资料， 审阅相关议案材料，积极参与讨论并提出自己的独立意见，在做出独 立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个 人的影响，审慎判断，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中 小股东的合法权益。

2015 年，公司共召开2 次股东大会，本人出席了1 次会议。会 前本人仔细审阅了股东大会的议案，会上认真听取现场股东提出的意 见和建议，以便能更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规 范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性客观的独立意见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

作为公司董事会审计委员会委员，2015 年1 月27 日，本人以通 讯方式参加了第三届董事会审计委员会2015 年第一次会议，审议了

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《关于公司<2014 年度审计计划>的议案》，并投了赞成票。会前，本 人以电子邮件的方式就审计的覆盖率、样本抽取的依据、审计人员到 位情况以及如何从合规审计向风险审计转向等问题向审计机构提出 了征询，对此审计机构提供了书面回应，逐一回复了相应的问题。2015 年2 月17 日，本人因公务原因，授权独立董事、审计委员会主任委 员王全洲先生出席了以现场及视频会议方式召开的第三届董事会审 计委员会2015 年第二次会议。2015 年3 月5 日，本人在南京参加了 第三届董事会审计委员会2015 年第三次会议，认真审议了《关于公 司2014 年度财务报表的议案》、《关于预计公司2015 年日常关联交易 的预案》、《关于公司2014 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公 司董事会审计委员会2014 年年度履职情况的报告》、《关于公司续聘 会计师事务所的预案》、《关于修订公司<会计制度>的预案》、《公司 2015 年内部审计工作计划》，并听取了《关于公司2014 年度内部审 计工作情况的报告》。会上，本人在审议《关于公司2014 年度内部控 制评价报告的议案》时，在充分肯定公司的内部控制成绩的基础上提 出，内部风险控制应该侧重于事前，要对所有持仓证券进行风险评估； 关于公司的报告，无论是财务报告或其他报告的分析定性必须要有量 化的指标，并与上年度进行比较，通过比较，可以更直观清晰地看出 公司经营状况的变化。2015 年4 月21 日，本人以通讯方式参加了第 三届董事会审计委员会2015 年第四次会议，审议了《关于公司2015 年第一季度财务报表的议案》，并投了赞成票。2015 年7 月31 日， 本人以现场及视频会议方式参加了第三届董事会审计委员会2015 年 第五次会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员介绍对公司2015 年中期审阅范围和工作方法、中期审阅工作时间表、主要审阅关注点 以及其他需沟通的事项。会上，本人就公司自营及资管的停牌证券的

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估值比例与套保情况、非上市股权的估值问题提出了询问，公司董事 会秘书姜健、计划财务部会计管理团队负责人凌云燕及聘请的审计机 构证券投资主管合伙人王国蓓、审计高级经理张楠等分别给予了解 释。2015 年8 月20 日，本人在南京参加了第三届董事会审计委员会 2015 年第六次会议，审议了《关于公司2015 年上半年财务报表的议 案》、《关于公司2015 年半年度报告的议案》，并投了赞成票。会上， 本人对公司的融资融券业务非常关注，与公司财务负责人舒本娥、审 计机构的人员张楠进行了充分讨论与沟通，在得知公司也时时关注追 保、平仓情况，公司设定的维持担保比例较高，一般不存在损失，尽 管也有因停牌等因素而发生追保情况，但公司也有相应的风险控制措 施后，还是再三告诫，公司一定要加强风险防范。2015 年10 月29 日，本人以现场及视频会议方式参加了第三届董事会审计委员会2015 年第七次会议，审议了《关于公司2015 年1-9 月份财务报表的议案》 和《关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，并投了赞 成票。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
刘红忠	12	12	0	0	2	1

（二）其他履职情况

1、公司2014 年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人作为独 立董事、审计委员会委员在公司2014 年度报告等文件的编制与审议 过程中，履行了下列职责：

在公司2014 年年报的编制和披露过程中，本人全程履行了对公 司2014 年度会计报表审计的督促工作，认真听取公司管理层对全年

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经营情况和重大事项进展情况的汇报。同时，在公司2014 年度报告 编制前，我审阅了公司2014 年度审计计划，并就年报审计工作安排、 审计中的可能问题与会计师进行商讨，要求会计师以客观、公正的态 度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前， 我提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行 了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计 调整。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

报告期内，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、 公司定期报告、临时公告和公司《稽查工作简报》等有关资料及与公 司高级管理人员、其他董事和相关工作人员进行电话、短信、邮件交 流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的健全执行情况。同时， 关注报刊、广播、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司 动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、公正的判断，从 而有效保护投资者的权益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2015 年的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。

• 4、公司配合独立董事工作情况

2015 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的 工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关于关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人对公司2015 年度 预计发生的关联交易进行了深入了解，发表了事前认可及独立意见， 认为这些关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；这些关联交易，均因公司日常业务经 营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收 益；且这些关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定 以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2015 年度对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 （5 年期）境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降 低发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士 确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债 券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反 担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人 民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信 用证有效期届满之日起六个月。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在

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上述额度内提供现金。

针对上述对外担保情况，本人发表了如下独立意见： 1、公司为 间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增 强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存 在损害公司及股东合法权益的情形；2、公司为全资资管子公司提供 净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该 等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；3、公司在实施 上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司 章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序； 4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部 对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

经核查，除上述担保外，截至2015 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。

（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 独立意见

经核查，本人认为：2015 年度，公司控股股东及关联方不存在 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（四）关于对公司2014 年度利润分配方案的独立意见

根据第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会决议，公 司2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利5.00 元（含税），共派 送现金红利 2,800,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,527,694,049.30 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上 市公司股东净利润的比例为71.78%。上述利润分配方案已于2015 年

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4 月30 日实施完毕。

本人认为：公司2014 年度利润分配方案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2014 年度利润分配方案

（五）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人依据客观公正的原 则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构有关资料进行了核查及审阅，认为事务所作为一家 全球性专业会计师事务所，2014 年度在为公司提供各项专项审计和 财务报表审计服务工作中，能遵循独立、客观、公正的执业准则，坚 持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务 约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意续聘毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计报表审 计服务机构。

（六）募集资金使用情况

公司于2015 年5 月完成了140,000 万股H 股在香港公开发售及 国际配售事宜，并于2015 年6 月部分行使超额配售权额外发行 16,276.88 万股H 股，每股面值1.00 元，每股发行价格24.80 港元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（毕马威华振验字 第1501031 号），公司2015 年首次公开发行H 股共募集资金净额折合 人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关发行及上市费用）。截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金折合人民币29,697,310,554.03 元，尚未使用的募集资金折合人民币890,041,089.95 元。

经核查，截止2015 年12 月31 日，本公司H 股募集资金计划投

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向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战 略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使 用。

（七）董事提名情况

报告期内，本人作为第三届董事会独立董事，会同董事会其他独 立董事对推选徐敏女士担任公司董事候选人、李志明先生与陈志斌先 生担任公司独立董事候选人等议案进行了审议，并发表了相关的独立 意见。上述议案均经提名委员会审计通过后提交董事会和股东大会审 议。

（八）业绩预告情况

公司于2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了 2014 年年度业绩预增公告。经核查，本人认为业绩预告所载公司 2014 年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数 据没有重大差异。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务

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存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（十）信息披露的执行情况

2015 年,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、 《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时 地做好信息披露工作。报告期内，公司在上海证券交易所和香港交易 及结算所有限公司披露易网站合计披露文件243 份，包括定期报告、 临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了4 个定期报告、93 个临时公告及12 个月度主要 财务信息等；在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 106 个。本人认为，公司所有披露的信息内容准确，披露时间及时， 披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。 公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实 际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。

（十一）关于公司2015 年度内部控制评价报告的独立意见

本人认真审阅了《董事会关于公司2015 年度内部控制的自我评 价报告》，并对公司内部控制情况的进行了了解和调查，认为：截止 2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务

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报告内部控制重大缺陷。因此本人同意《华泰证券股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人均亲自参加，未 有缺席情况。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法 定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真 实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委员 会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司董 事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

由于2016 年的二级市场环境充满着变数，股指期货对冲受限， 短时间内较难恢复正常，“去方向化”策略难以采用传统手段充分实 施，这给保持获取绝对收益提出了严峻的挑战，因此，公司要寻找更 丰富的工具和手段对冲持仓风险，通过尝试新的交易策略不断降低成 本；要坚持资产配臵的思路，着力配臵稳定增长品种；要深化买方研 究，深入产业挖掘投资价值，形成投资特色；要进一步优化完善交易 型投资的策略，控制市场波动风险，努力保持收益稳定性；要大力发 展资本中介业务，积极拓展新的场外衍生品业务模式；要继续加强新 业务培育和孵化，争取在期权业务、ETF 复合交易、分组基金套利等 业务上实现重点业务突破，形成新的赢利增长点。

四、培训和学习情况

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本人不断学习中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关法 律法规及相关文件，尤其是公司H 股成功发行上市后涉及到香港市场 的有关法律法规及相关监管规定，积极参加相关培训，以提高自己的 履职能力。2015 年3 月6 日，本人参加了 “香港上市规则培训”。 五、总体评价和建议

2015 年，本人按照相关法律的规定和要求，利用自己的专业知 识和经验，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为公司的发展提 出了一些建设性的意见和建议，发挥好了独立董事应有的作用。

2016 年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，按照 相关法律法规的要求，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的 沟通，加强学习，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地 发挥独立董事的职能作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益。 以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司

独立董事刘红忠

2016 年6 月7 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （张捷）

各位股东：

本人张捷，作为华泰证券股份有限公司第三届董事会独立董事及 董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，报告期内能 严格按照有关规定和要求，积极行使法律法规所赋予的权利，及时了 解公司的业务经营情况、财务运作状况，全面关注公司的发展，勤勉 尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专业委员 会会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公 司及中小股东的合法利益。现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张捷，1976 年生，博士。曾任南京航空航天大学经济与管 理学院贸易经济系讲师、副教授、党委副书记，澳大利亚悉尼大学经 济与管理学院访问学者，美国密苏里州立大学访问学者， 2007 年1 月至2011 年12 月任南京航空航天大学经济与管理学院副教授、院党 委副书记；2011 年12 月至2014 年5 月任南京航空航天大学艺术学 院副教授、院长；2014 年6 月至今任南京航空航天大学经济与管理 学院研究员。自2013 年11 月29 日至2015 年12 月4 日任本公司独 立董事。2012 年6 月至2015 年12 月31 日兼任弘业期货股份有限公 司独立董事，2012 年3 月至2015 年12 月30 日兼任江苏溧水农村商 业银行独立董事。上述企业中弘业期货股份有限公司的股东江苏省苏

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豪控股集团有限公司与江苏汇鸿国际集团股份有限公司亦为本公司 股东，另一家公司与本公司没有关联关系。

• （二）是否存在影响独立性的情况说明

• 1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系

• 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2015 年本人履职期间，公司共召开 10 次董事会会议，本人 亲自参加9 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十三次 会议，已书面委托独立董事沈坤荣先生代为行使表决权，未有缺席情 况。对董事会审议的事项，本人均在了解并获取做出决策所需的情况 和资料，认真审阅相关议案，会上积极参与讨论并提出自己的独立意 见，以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。

2015 年，公司共召开2 次股东大会，本人出席了全部会议，并 认真审阅议案，对需要发表意见的议案均作出了理性客观的独立意 见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

本人作为董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲 自参加了各次会议。具体情况如下：

作为公司第三届董事会提名委员会委员，2015 年3 月5 日本人 在南京参加了公司第三届董事会提名委员会2015 年第一次会议，经 委员们认真审议，通过了《关于补选公司第三届董事会成员的预案》。 2015 年8 月20 日，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会提名委 员会2015 年第二次会议，审议通过了《关于选举徐敏女士为公司第 三届董事会成员的预案》、《关于选举陈志斌先生为公司第三届董事会 独立董事成员的预案》。

作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，2015 年3 月5 日 本人在南京参加了公司第三届董事会薪酬与考核委员会2015 年第一 次会议，经委员们认真审议，通过了《关于公司董事2014 年度绩效 考核和薪酬情况的报告》、《关于公司高级管理人员2014 年度履行职 责、绩效考核和薪酬情况的报告》、《关于为公司董事、监事和高级管 理人员投保责任险的预案》。会上，本人从自身的研究课题及国内外 行业背景、公司的实际情况出发，建议公司设定科学、合理的薪酬体 系，以避免公司核心人员及业务骨干的流失。2015 年8 月20 日，本 人以通讯方式参加了公司第三届董事会薪酬与考核委员会2015 年第 二次会议，审议通过了《关于公司高管人员2015 年度绩效计划及目 标的议案》、《关于修订公司<薪酬管理制度>相关条款的议案》、《关于 设立公司股票薪酬计划的议案》。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
张 捷	10	9	1	0	2	2

（二）其他履职情况

1、公司2014 年度报告等文件的编制、审议工作

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根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2014 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：

本人在公司2014 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管 理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审 计委员会一起沟通了解公司2014 年报审计工作安排及审计工作的重 点范围，就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告 全面反映公司真实情况，并在年度董事会召开之前提前审阅了2014 年度审计报告初稿。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2015 年本人履职期间，本人除参加公司股东大会、董事会及董 事会专业委员会会议外，还通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通 讯》、公司定期报告、临时公告和《稽查工作简报》等有关资料，以 及通过电话和邮件的方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员 进行沟通，多方面了解公司的经营状况、规范运作以及风险控制、中 小投资者权益保护、信息披露等方面的情况，另外关注传统媒体及互 联网关于公司的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态。

3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2015 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2015 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责 提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的

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时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人对公司2015 年度 预计发生的关联交易进行了深入了解，发表了事前认可及独立意见， 认为这些关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；这些关联交易，均因公司日常业务经 营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收 益；且这些关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定 以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

（二）关于对公司2014 年度利润分配方案的独立意见

根据第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会决议，公 司2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利5.00 元（含税），共派 送现金红利 2,800,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,527,694,049.30 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上 市公司股东净利润的比例为71.78%。上述利润分配方案已于2015 年 4 月30 日实施完毕。

本人认为：公司2014 年度利润分配方案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2014 年度利润分配方案。

（三）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人依据客观公正的原 则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015

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年度外部审计机构有关资料进行了核查及审阅，认为事务所作为一家 全球性专业会计师事务所，2014 年度在为公司提供各项专项审计和 财务报表审计服务工作中，能遵循独立、客观、公正的执业准则，坚 持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务 约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意续聘毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计报表审 计服务机构。

（四）董事提名情况

2015 年本人履职期间，本人作为第三届董事会提名委员会的委 员，会同董事会其他独立董事对推选徐敏女士担任公司董事候选人、 李志明先生与陈志斌先生担任公司独立董事候选人等议案进行了审 议，并发表了相关的独立意见。上述议案均经提名委员会审计通过后 提交董事会和股东大会审议。

（五）业绩预告情况

公司于2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了 2014 年年度业绩预增公告。经核查，本人认为业绩预告所载公司 2014 年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数 据没有重大差异。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

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根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（七）信息披露的执行情况

本人按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》等 内部制度的规定，密切关注公司的信息披露工作。2015 年本人履职 期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网 站合计披露文件227 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、 股东通函、海外监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了4 个定 期报告、82 个临时公告、12 个月度主要财务信息及31 个其他信息； 在H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计98 个。本人 觉得公司所有披露内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息 披露为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披 露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开 信息等公司治理非规范情况。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年本人履职期间，公司董事会共召开了10 次会议，本人亲

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自参加9 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十三次会 议，已书面委托独立董事沈坤荣先生代为行使表决权，未有缺席情况。 本人认为：2015 年本人履职期间公司董事会的召集、召开均符合法 定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真 实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年本人履职期间，公司董事会提名委员会召开了2 次会议，薪酬与考 核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委员会召开了3 次会议， 审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运 作程序合法、合规、有效。

（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

人才是智力密集型的证券公司的竞争之本。随着公司H 股的发行 上市，公司国际化的道路正越走越远，但面对越来越激烈的国际化竞 争，公司应做好有关熟悉国际资本市场运作和有关国际方面的法律、 财会、金融人才的储备工作，积极拓展公司国际人才的引进渠道，做 好海外高级人才的寻找和引进工作，以保证根据公司战略发展的需 要，能够适时引进适合公司要求的国际化高级人才。同时也要加大培 训和学习力度，对公司内部的高中层管理人员和后备人才队伍加大培 训力度，增加管理技能、专业技能、国际化运作管理方面的培训，有 针对性送往国内外著名院校、机构进行短期或为期三到六个月的培训 学习，在国外培训时采取专业强化学习和赴相关证券经营机构实地考 察以及实习。另外，公司还要从国内外行业背景、公司的实际情况出 发，设定科学、合理的薪酬体系，以避免公司核心人员及业务骨干的 流失。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

四、培训和学习情况

本人担任独立董事期间，不断学习中国证监会、上海证券交易所 等监管部门的有关法律法规及相关文件，尤其是关于规范公司法人治 理结构和保护中小投资者权益等相关法规。公司H 股成功发行上市 后，更注重学习涉及到香港市场的有关法律法规及相关监管规定，积 极参加相关培训，以进一步提高自身履职能力，更好地履行好独立董 事的职责。2015 年3 月6 日，本人参加了香港高伟绅律师事务所主 办的“香港上市规则培训”。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015 年履职期间，本人自觉遵守法律、行 政法规和公司章程，在参与公司董事会决策中恪尽职守，审慎、勤勉 地行使权力，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事张捷 2016 年6 月7 日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （李志明）

各位股东：

本人李志明，自2015 年4 月30 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事，并于2015 年5 月6 日起任董事会审计委员 会主任委员（召集人）。本人严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相 关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2015 年履职期 间的工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李志明，1953 年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局 助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高 级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014 年10 月至今 任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015 年4 月起任本公司独 立董事，任期至2016 年11 月。2014 年12 月30 日起任中民筑友科 技集团有限公司（前名东南国际有限公司）独立非执行董事，2015 年7 月15 日起任御濠娱乐控股有限公司独立非执行董事，2015 年12 月10 日起任中英剧团有限公司董事。上述企业与本公司没有关联关 系。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

• （二）是否存在影响独立性的情况说明

• 1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系

• 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、2015 年度公司共召开 12 次董事会会议，本人履职期间召开 了8 次董事会会议，本人均亲自参加，未有缺席情况。对提交到董事 会审议的事项，本人均主动了解议案的相关背景资料，审阅相关材料， 积极参与讨论并提出自己的独立意见，在做出独立判断时，不受公司 主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断， 以严谨的态度行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。

2015 年，公司共召开2 次股东大会，本人履职期间召开了1 次 股东大会，本人亲自出席了会议。会前本人仔细审阅了股东大会的议 案，会上认真听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作 为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案 均作出了理性客观的独立意见。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

本人作为审计委员会主任委员，2015 年履职期间，主持审计委员 会日常工作。2015 年7 月31 日，本人以现场及视频会议方式主持召 开了第三届董事会审计委员会2015 年第五次会议，听取了毕马威华 振会计师事务所人员介绍对公司2015 年中期审阅范围和工作方法、 中期审阅工作时间表、主要审阅关注点以及其他需沟通的事项。会上， 本人就重要合同的判定标准、H 股与A 股的财务报表差异性问题等事 项提出了询问，公司董事会秘书姜健、计划财务部会计管理团队负责 人凌云燕及聘请的审计机构证券投资主管合伙人王国蓓、审计高级经 理张楠等分别给予了解释。2015 年8 月20 日，本人在南京主持召开 了第三届董事会审计委员会2015 年第六次会议，审议了《关于公司 2015 年上半年财务报表的议案》、《关于公司2015 年半年度报告的议 案》，并投了赞成票。2015 年10 月29 日，本人以现场及视频会议方 式主持召开了第三届董事会审计委员会2015 年第七次会议，审议了 《关于公司2015 年1-9 月份财务报表的议案》和《关于公司变更融 资类业务坏账准备计提标准的议案》，并投了赞成票。会上，本人就 公司融资类业务坏账准备计提标准的变更对公司的影响及审计的意 见等事宜向公司财务负责人舒本娥提出了询问，舒本娥对此作了说明 与解释。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
李志明	8	8	0	0	1	1

（二）其他履职情况

1、主动调查、了解公司的经营管理情况

2015 本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

作通讯》、公司定期报告、临时公告和《稽查工作简报》等有关资料， 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进行交流等方式，获 取做出决策所需要的情况和资料；另外，通过关注媒体获取公司的相 关信息，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、 公正的判断，从而有效保护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人未对公司2015 年本人履职期间的董事 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、公司配合独立董事工作情况

2015 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事会、经 营层和相关工作人员及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经 董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于对公司2015 年度对外担保情况的专项说明及意见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 （5 年期）境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降 低发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士 确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债 券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人 民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信 用证有效期届满之日起六个月。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

针对上述对外担保情况，本人认为： 1、公司为间接全资附属公 司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外 债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股 东合法权益的情形；2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是 为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存 在损害公司及股东合法权益的情形；3、公司在实施上述担保前已严 格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司 对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；4、公司已履行 对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项， 信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

经核查，除上述担保外，截至2015 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。

（二）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 意见

经核查，本人认为：2015 年度，公司控股股东及关联方不存在

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

公司于2015 年5 月完成了140,000 万股H 股在香港公开发售及 国际配售事宜，并于2015 年6 月部分行使超额配售权额外发行 16,276.88 万股H 股，每股面值1.00 元，每股发行价格24.80 港元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（毕马威华振验字 第1501031 号），公司2015 年首次公开发行H 股共募集资金净额折合 人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关发行及上市费用）。截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金折合人民币29,697,310,554.03 元，尚未使用的募集资金折合人民币890,041,089.95 元。

经核查，截止2015 年12 月31 日，本公司H 股募集资金计划投 向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战 略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使 用。

（四）董事提名情况

2015 年本人履职期间，本人作为第三届董事会独立董事，会同 董事会其他独立董事对推选徐敏女士担任公司董事候选人、陈志斌先 生担任公司独立董事候选人等议案进行了审议，并发表了相关的独立 意见。上述议案均经提名委员会审计通过后提交董事会和股东大会审 议。

（五）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（六）信息披露的执行情况

2015 年履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司 《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完 整、及时地做好信息披露工作。2015 年本人履职期间，公司在上海 证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件 187 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外 监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了2 个定期报告、60 个 临时公告、8 个月度主要财务信息及13 个其他信息；在H 股方面， 公司披露通告、通函、海外监管公告共计104 个。本人认为，公司所 有披露的信息内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

为窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不 规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息 等公司治理非规范情况。

（七）关于公司2015 年度内部控制评价报告的意见

本人通过阅读《董事会关于公司2015 年度内部控制的自我评价 报告》及在对公司内部控制情况的进行了解和调查的基础上，认为： 公司已根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《企业内部控制基 本规范》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》等有 关法律法规建立健全了完整、合理的内部控制，具有健全性、合理性、 制衡性、独立性等特点，公司内部控制组织架构健全，也有效发挥了 各自的职能。公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性 和及时性原则，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差， 达到了公司内部控制的目标。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度本人履职期间，公司共召开 8 次董事会会议，本人均 亲自参加，未有缺席情况。本人认为：2015 年本人履职期间公司董 事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并 得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，合规与风险管理委员 会召开了3 次会议，审计委员会召开了7 次会议。本人认为：公司董 事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

（九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

随着公司H 股在香港的发行与上市，表明公司正在积极谱写国际 化进程的篇章。但是国际化的道路从来不是平坦的，竞争也是异常激 烈的，因此，公司首先要着力打造境外投融资、产品创新、信息和境 外业务人才的平台，加强境内外业务联动，提升在香港市场的影响力； 其次通过战略合作、合资、并购等手段搭建全面的国际化业务平台， 迅速形成服务中国实体经济国际化的一流业务能力，努力提高海外业 务收入比例，成为海外业务实力靠前的中资券商，最终成为亚太区真 正有国际影响力的证券金融集团。

四、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事后，自觉学习中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训， 以提高自己的履职能力。2015 年7 月6 日至7 月9 日，本人参加了 由上海证券交易所在上海举办的“第三十七期上市公司独立董事资格 培训”。

五、总体评价和建议

2015 年履职期间,本人忠实勤勉、恪尽职守的履行了独立董事职 责,发挥独立董事的作用,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

2016 年,本人将继续秉承对公司、股东负责的精神,认真履行独 立董事职责,注重参加培训学习,提升自己,进一步加强与公司其他董 事、监事及管理层的沟通,充分了解公司经营状况,在提高公司治理水 平等方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用,不断促进公司健 康、持续、稳定发展。

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以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司

独立董事李志明

2016 年6 月7 日

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华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告 （陈志斌）

各位股东：

本人陈志斌，自2015 年10 月9 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事及董事会审计委员会委员。根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定，现就本人2015 年履职期间的工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈志斌先生，1965 年生，会计学博士。东南大学经管学院 教授、博士生导师。南京大学企业管理博士,厦门大学会计学博士 后,2009 年入选教育部新世纪优秀人才,2006 年入选首期财政部会计 学术领军人才,2014 年入选财政部会计领军人才特殊支持计划，兼任 财政部管理会计咨询专家,中国会计学会高等工科分会副会长,中国 会计学会政府会计专业委员会副主任委员等学术兼职。主要从事公司 理财、政府会计、内部控制等方面的研究。2015 年10 月9 日起任本 公司独立董事（2015 年12 月21 日提请辞去独立董事职务），2011 年 3 月9 日起任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司独立董事，2014 年 1 月30 日起任江苏省交通规划设计院股份有限公司独立董事（2015 年12 月24 日提出辞职申请），2015 年6 月30 日起任金陵饭店股份

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

有限公司独立董事（2015 年12 月30 日提出辞职申请）。上述三家公 司与本公司没有关联关系。

• （二）是否存在影响独立性的情况说明

• 1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系

• 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东， 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2015 年，公司全年共召开12 次董事会会议，本人履职期间召开 了3 次董事会会议，本人亲自参加了2 次会议，因公务原因未亲自出 席第三届董事会第二十四次会议，已书面委托独立董事沈坤荣先生代 为行使表决权，未有缺席情况。2015 年度，公司共召开2 次股东大 会会议，本人履职期间召开了1 次股东大会会议，本人亲自出席了该 次会议。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。

2015 年本人履职期间，作为董事会审计委员会委员， 2015 年10 月29 日，本人以现场及视频会议方式参加了第三届董事会审计委员

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

会2015 年第七次会议，审议了《关于公司2015 年1-9 月份财务报表 的议案》和《关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，

并投了赞成票。

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
陈志斌	3	2	1	0	1	1

• （二）其他履职情况

• 1、主动调查、了解公司的经营管理情况

2015 本人履职期间，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工 作通讯》、公司定期报告、临时公告和《稽查工作简报》等有关资料， 与董事会其他董事、公司高管人员及相关职工进行交流等方式，获取 做出决策所需要的情况和资料；另外，通过关注媒体获取公司的相关 信息，掌握公司动态。在此基础上，本人能够对有关事项做出客观、 公正的判断，从而有效保护投资者的权益。

• 2、对公司有关事项提出异议的情况

• 作为公司独立董事，本人未对公司2015 年本人履职期间的董事

• 会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

• 3、公司配合独立董事工作情况

2015 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的 规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事会、经 营层和相关工作人员及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经 董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

（一）关于对公司2015 年度对外担保情况的专项说明及意见

1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于2014 年10 月8 日完成了首期 （5 年期）境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降 低发行利率，根据公司2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士 确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债 券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反 担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计30 亿元人 民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信 用证有效期届满之日起六个月。

2、2015 年1 月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有 限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管 要求，经公司第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议 批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币12 亿元的净资本担 保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在 上述额度内提供现金。

针对上述对外担保情况，本人认为： 1、公司为间接全资附属公 司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外 债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股 东合法权益的情形；2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是 为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存 在损害公司及股东合法权益的情形；3、公司在实施上述担保前已严 格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司

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对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；4、公司已履行 对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项， 信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

经核查，除上述担保外，截至2015 年12 月31 日，公司无其它 累计和当期担保情况。

（二）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和 意见

经核查，本人认为：2015 年度，公司控股股东及关联方不存在 非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

公司于2015 年5 月完成了140,000 万股H 股在香港公开发售及 国际配售事宜，并于2015 年6 月部分行使超额配售权额外发行 16,276.88 万股H 股，每股面值1.00 元，每股发行价格24.80 港元。 根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（毕马威华振验字 第1501031 号），公司2015 年首次公开发行H 股共募集资金净额折合 人民币30,587,689,604.94 元（扣除相关发行及上市费用）。截止2015 年12月31日，公司累计使用募集资金折合人民币29,697,310,554.03 元，尚未使用的募集资金折合人民币890,041,089.95 元。

经核查，截止2015 年12 月31 日，本公司H 股募集资金计划投 向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战 略，市场状况及H 股募集资金使用计划，陆续将H 股募集资金投入使 用。

（四）公司及股东承诺履行情况

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公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（五）信息披露的执行情况

2015 年履职期间,本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司 《章程》、《信息披露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完 整、及时地做好信息披露工作。2015 年本人履职期间，公司在上海 证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件 46 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外 监管公告等。其中，在A 股方面，公司披露了1 个定期报告、15 个

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

临时公告、3 个月度主要财务信息及1 个其他信息；在H 股方面，公 司披露通告、通函、海外监管公告共计26 个。本人认为，公司所有 披露的信息内容准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为 窗口，展现了公司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规 范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 公司治理非规范情况。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度本人履职期间，公司共召开 3 次董事会会议，本人亲 自参加2 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第二十四次会 议，已书面委托独立董事沈坤荣先生代为行使表决权，未有缺席情况。 本人认为：2015 年本人履职期间公司董事会的召集、召开均符合法 定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真 实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015 年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了2 次会议，审计 委员会召开了1 次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程 序合法、合规、有效。

（七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2016 年，“营改增”这项重大税制改革将在金融行业推行，公司 要充分认识到“营改增”对公司的深刻影响，要积极做好各项准备工 作，要着力提升预算管理的精细化水平，加强对研究开发重大项目的 预算管理和财务参与度，同时要充分发挥预算对业务发展和财务管理 的引领作用，提升集团财务管控水平。要积极结合2016 年市场和业

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

务发展实际情况，前瞻性地做好资产负债规划，建立完整的投资交易 管理体系，大力提升资金运营水平。要建立流动性风险指标体系和监 控体系，不断提升公司流动性风险管理能力。

四、培训和学习情况

本人自担任公司的独立董事后，自觉学习中国证监会、香港证监 会海证券交易所及香港联合证券交易所等监管部门的有关法律法规 及相关文件，积极参加相关培训，以提高自己的履职能力。2015 年 10 月20 日至10 月22 日，本人参加了由中国证券监督管理委员会授 权、上海证券交易所主办、《董事会》杂志协办的“上海证券交易所 2015 年度第二期上市公司独立董事后续培训班”。

五、总体评价和建议

2015 年履职期间, 对照监管规定和相关规章对独立董事的要求， 本人忠实勤勉、恪尽职守地履行了独立董事职责,发挥独立董事的作 用,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事陈志斌 2016 年6 月7 日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

华泰证券股份有限公司 独立董事2015 年度履职报告

（王全洲）

各位股东：

本人王全洲，自2014 年9 月11 日起担任华泰证券股份有限公司 第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员（召集人）。2015 年4 月30 日，本人因个人原因，向公司董事会提请辞去公司第三届 董事会独立董事职务和董事会审计委员会委员及主任委员（召集人） 职务。根据相关规定及要求,现将本人在2015 年履职期间的工作情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王全洲，1959 年生，本科学历，注册会计师、注册税务师、 注册资产评估师。曾任北京市财政局会计处副处长、北京会计公司总 经理（正处级）、北京注册会计师协会副会长、北京资产评估师协会 副会长，现任北京兴华会计事务所董事长。2010 年4 月起兼任珠海 华发实业股份有限公司独立董事，2014 年4 月起兼任华金证券有限 责任公司独立董事。上述企业与本公司没有关联关系。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、作为华泰证券股份有限公司的独立董事，本人及本人的直系 亲属、主要社会关系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

• 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，也不在该公司前五名股东单位任职。

• 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人不存在影响独立性的相关情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2015 年本人履职期间，公司共召开4 次董事会会议，本人均亲 自参加，未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案，本人均认真审 阅议案材料，深入了解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认 真的审议。在做出独立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在 利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度 行使表决权，尽力维护公司及中小股东的合法权益。

上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证 券交易所网站及指定媒体披露。

本人作为董事会审计委员会主任委员，2015 年履职期间，主持 审计委员会日常工作。2015 年1 月27 日，本人以通讯方式主持召开 了第三届董事会审计委员会2015 年第一次会议，审议了《关于公司 <2014 年度审计计划>的议案》，并投了赞成票。2015 年2 月17 日， 本人以现场及视频会议方式主持召开了第三届董事会审计委员会 2015 年第二次会议。会议听取了毕马威华振会计师事务所对公司 2014 年度审计等情况汇报，与毕马威华振会计师事务所相关人员进 行讨论与沟通，同时审阅了公司2014 年度审计报告初稿。2015 年3

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

月5 日，本人在南京主持召开了第三届董事会审计委员会2015 年第 三次会议，认真审议了《关于公司2014 年度财务报表的议案》、《关 于预计公司2015 年日常关联交易的预案》、《关于公司2014 年度内部 控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2014 年年度履 职情况的报告》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于修订公 司<会计制度>的预案》、《公司2015 年内部审计工作计划》，并听取了 《关于公司2014 年度内部审计工作情况的报告》。2015 年4 月21 日， 本人以通讯方式主持召开了第三届董事会审计委员会2015 年第四次 会议，审议了《关于公司2015 年第一季度财务报表的议案》，并投了 赞成票。

2015 年本人履职期间参加董事会、股东大会情况如下：

		出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席董事会情况统计（次）	出席股东大会情况（次）	出席股东大会情况（次）
姓名
	应该出席	亲自出席	委托出席	缺席	应该出席	亲自出席
王全洲	4	4	0	0	1	0

（二）其他履职情况

1、公司2014年度报告等文件的编制、审议工作

根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人作为独 立董事、审计委员会主任委员在公司2014年度报告等文件的编制与审 议过程中，履行了下列职责：

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，全程履行了对公司 2014年度会计报表审计的检查督促工作。本人在公司2014年度报告编 制前审阅了《关于公司2014年度财务审计工作安排的报告》，并就年 报审计工作安排、审计中的可能问题与毕马威华振会计师事务所相关 人员进行充分的讨论与沟通，并提出，证券行业是个风险性行业，业 务创新很多，风险也很大，这就需要财务配套支持，因此建议公司聘

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

请的审计机构要多和公司的业务创新部门沟通，提供国外的先进经 验，尤其是内控、风险管理方面的，为公司的规范经营、稳健发展提 供宝贵经验。在年度报告提交董事会审议前，本人提前审阅了该报告， 并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通。

2、主动调查、了解公司的经营管理情况

2015年本人履职期间，除参加董事会及审计委员会现场会议外， 为充分了解公司的经营运作和财务状况，本人通过阅读《华泰证券股 份有限公司工作通讯》、公司定期报告、临时公告和《稽查工作简报》 等有关资料，与公司高管、其他董事及相关工作人员进行交流等方式， 深入了解公司经营发展、财务管理、内控制度建设、关联交易等重要 事项，从而对有关事项做出客观、公正的判断，有效保护投资者的权 益。

• 3、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事，本人对公司2015年本人履职期间的董事会议 案及其他非董事会议案事项未提出过异议。

4、公司配合独立董事工作情况

2015年本人履职期间，公司董事会、经营层和相关工作人员能够 按照《独立董事工作制度》的规定，及时向独立董事提供相关材料和 信息，多种形式定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所 必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人对公司2015 年度

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

预计发生的关联交易进行了深入了解，发表了事前认可及独立意见， 认为这些关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损 害公司及其他股东利益的情形；这些关联交易，均因公司日常业务经 营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收 益；且这些关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定 以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。

• （二）关于对公司2014 年度利润分配方案的独立意见

根据第三届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会决议，公 司2014 年度利润分配方案为：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利5.00 元（含税），共派 送现金红利 2,800,000,000.00 元，尚未分配的利润 4,527,694,049.30 元转入下一年度。现金分红金额占当年归属于上 市公司股东净利润的比例为71.78%。上述利润分配方案已于2015 年 4 月30 日实施完毕。

本人认为：公司2014 年度利润分配方案符合《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合 公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别 是中小股东的利益情况，因此同意公司2014 年度利润分配方案。

（三）关于续聘会计师事务所的独立意见

公司第三届董事会第十六次会议召开前，本人依据客观公正的原 则，对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度外部审计机构有关资料进行了核查及审阅，认为事务所作为一家 全球性专业会计师事务所，2014 年度在为公司提供各项专项审计和 财务报表审计服务工作中，能遵循独立、客观、公正的执业准则，坚

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持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的业务 约定书所规定的责任与义务。因此，本人同意续聘毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015 年度会计报表审 计服务机构。

（四）董事提名情况

2015 年本人履职期间，本人作为第三届董事会独立董事，会同 董事会其他独立董事对推选李志明先生担任公司独立董事候选人等 议案进行了审议，并发表了相关的独立意见。该议案经提名委员会审 计通过后提交董事会和股东大会审议。

（五）业绩预告情况

公司于2015 年1 月24 日在上海证券交易所网站及指定媒体发布 了 2014 年年度业绩预增公告。经核查，本人认为业绩预告所载公司 2014 年度的主要财务数据和指标与公司最终核算并经审计的财务数 据没有重大差异。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国 信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争 的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江 苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式

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（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务 存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属 公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予 华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。

公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披 露。

（七）信息披露的执行情况

本人督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披 露管理办法》等内部制度的规定，真实、准确、完整、及时地做好信 息披露工作。2015 年本人履职期间，公司在上海证券交易所网站合 计披露文件54 份，包括2 个定期报告、30 个临时公告、4 个月度主 要财务信息及18 个其他信息。本人认为，公司所有披露的信息内容 准确，披露时间及时，披露流程规范，以信息披露为窗口，展现了公 司良好的资本市场形象。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情 形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范 情况。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年本人履职期间，公司董事会共召开了4 次会议，本人均 亲自参加。本人认为：2015 年本人履职期间公司董事会的召集、召 开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行， 信息披露真实、准确、完整、及时。

公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2015

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年本人履职期间，公司合规与风险管理委员会召开了1 次会议，审计 委员会召开了4 次会议，提名委员会召开了1 次会议，薪酬与考核委 员会召开了1 次会议。本人认为：公司董事会专门委员会运作程序合 法、合规、有效。

四、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、上海证券交易 所等监管部门的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训，提高 专业水平和决策能力，以更忠实有效地履行独立董事的职责和义务。 2015 年3 月6 日，本人参加了香港高伟绅律师事务所主办的“香港 上市规则培训”。

五、总体评价和建议

回顾2015 年本人履职情况，对照监管规定和相关规章对独立董 事的要求，本人能够以诚信勤勉的精神，站在股东特别是中小股东的 角度，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，推动公司不断完 善治理结构，提高公司运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权 益。

以上报告，请审阅。

华泰证券股份有限公司 独立董事王全洲 2016 年6 月7 日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案十五：

关于公司董事 2015 年度绩效考核和薪酬情 况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司董事 2015 年度绩效考核和薪酬情况报告如下： 一、公司董事基本情况

公司第三届董事会原由吴万善、徐祖坚、周易、王树华、浦宝英、 孙宏宁、薛炳海、蔡标、应文禄、王会娟、白维、王世定、沈坤荣、 刘红忠、张捷共15人组成，其中：吴万善为公司第三届董事会董事长， 白维、王世定、沈坤荣、刘红忠、张捷为公司第三届董事会独立董事。 经公司2014年第三次临时股东大会选举，2014年9月11日起王全洲接 替王世定履行公司第三届董事会独立董事职责及董事会审计委员会 主任委员（召集人）职责，2014年9月16日起孙鲁接替徐祖坚履行公 司第三届董事会董事职责及董事会合规与风险管理委员会主任委员 （召集人）职责。

报告期内，经公司2014年第四次临时股东大会选举，2015年1月 21日起周勇接替薛炳海履行公司第三届董事会董事职责及董事会合 规与风险管理委员会委员职责；2015年2月16日，王会娟辞去公司第 三届董事会董事职务以及董事会发展战略委员会委员职务；经公司 2014年度股东大会选举，2015年4月30日起李志明开始履行公司第三 届董事会独立董事职责；2015年4月30日，王全洲辞去公司第三届董 事会独立董事职务和董事会审计委员会委员及主任委员（召集人）职

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务；经公司2015年第一次临时股东大会选举，2015年10月9日起徐敏 接替应文禄履行公司第三届董事会董事职责及董事会合规与风险管 理委员会委员职责，陈志斌先生开始履行公司第三届董事会独立董事 职责及董事会审计委员会委员职责；2015年12月4日，张捷女士辞去 公司第三届董事会独立董事职务以及董事会提名委员会委员、董事会 薪酬与考核委员会委员职务；2015年12月18日，吴万善辞去公司第三 届董事会执行董事、董事长以及董事会发展战略委员会主任委员（召 集人）职务。

二、公司董事履职情况及内部董事绩效考核情况

2015 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会 议，认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资 项目、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设、绩效 考核、企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了 重大决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权 益。

2015 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求， 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见 和建议，以保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事履行职责情况如下：

董事姓名 是否独 参加董事会情况 参加股东

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

	立董事							大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
吴万善	否	10	10	6	0	0	否	2
孙鲁	否	12	10	8	2	0	否	0
周易	否	12	11	8	1	0	否	1
王树华	否	12	10	8	2	0	否	0
浦宝英	否	12	12	8	0	0	否	0
孙宏宁	否	12	11	8	1	0	否	0
薛炳海	否	0	0	0	0	0	否	0
周勇	否	12	11	8	1	0	否	1
蔡标	否	12	12	8	0	0	否	2
应文禄	否	9	8	6	1	0	否	0
王会娟	否	1	1	1	0	0	否	0
白维	是	12	10	8	2	0	是	2
沈坤荣	是	12	12	8	0	0	否	1
刘红忠	是	12	12	8	0	0	否	1
张捷	是	10	9	6	1	0	否	2
王全洲	是	4	4	3	0	0	否	0
李志明	是	8	8	5	0	0	否	1
徐敏	否	3	3	2	0	0	否	1
陈志斌	是	3	2	2	1	0	否	1
年内召开董事会会议次数				12
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				8
现场结合通讯方式召开会议次数				1

公司内部董事分别是吴万善先生和周易先生，其中：吴万善先生

为公司董事长、董事会发展战略委员会主任委员，全面主持公司董事 会工作；周易先生为公司职工董事、董事会发展战略委员会委员、总 裁，主持公司日常经营管理工作。报告期内，吴万善先生和周易先生 均严格按照国家法律法规和公司章程相关规定，认真、谨慎、勤勉地 履行岗位职责，做好公司经营管理工作，2015 年公司取得了较好的 经营业绩。

三、公司全体董事薪酬支付情况

薪酬决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事的

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议,报股东大会决定。

薪酬确定依据：外部非独立董事不在公司领取薪酬，独立董事薪 酬标准依据公司2010 年第一次临时股东大会决议月津贴标准为人民 币一万元。内部董事薪酬按省有关规定，结合《公司高级管理人员考 核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩 效挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效奖金以及福利计划组成。基本薪酬 根据所在岗位的工作职责、承担责任、个人能力、同业水平等因素综 合确定。绩效奖金是根据公司整体业绩考核等情况确定的年度绩效薪 酬。福利计划包括根据国家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法 定福利，以及为提高医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立 的商业医疗保险计划。

在公司领取薪酬的公司董事2015 年度薪酬如下：

姓名	职务	2015 年度薪酬总额（万 元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
吴万善	董事长	135.81	否	2015 年12 月 18 日离任
周 易	董事、总裁	135.81	否
白 维	独立董事	12
王全洲	独立董事	4		2015 年4 月 30 日离任
沈坤荣	独立董事	12
刘红忠	独立董事	12
张捷	独立董事	12		2015 年12 月 4 日离任
李志明	独立董事	8		2015 年4 月 30 日就任
陈志斌	独立董事	3		2015 年10 月 9 日就任

以上为公司董事2015 年度已发放薪酬情况，待省有关部门出台 金融企业负责人薪酬管理办法后，将按规定对内部董事进行考核及薪

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酬核算。

本报告已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审阅。

2016 年6 月7 日

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

议案十六：

关于公司监事 2015 年度绩效考核和薪酬情 况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司监事 2015 年度绩效考核和薪酬情况报告如下： 一、公司监事基本情况

2013 年11 月29 日，公司2013 年第三次临时股东大会选举余亦 民、高旭、杜文毅、宋卫斌、毛慧鹏、董军政共6 人，与公司职工代 表大会选举产生的职工代表监事彭敏、周翔、张辉共9 人为公司第三 届监事会成员。2015 年10 月9 日，经公司2015 年第一次临时股东 大会选举，刘志红女士接替毛慧鹏先生履行公司第三届监事会监事职 责。经公司第三届监事会第一次会议选举，余亦民为公司第三届监事 会主席。

二、公司监事履职情况及职工监事绩效考核情况

2015 年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》 以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，出席公司监事会 会议，列席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，依 法合规履行监事职责，监督检查公司依法运作情况、重大决策和重大 经营情况、财务状况、经营管理层履职的合法合规性及公司合规管理 体系的有效性，积极维护公司和广大股东的合法利益，促进了公司依 法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

报告期内，公司监事出席监事会会议以及列席董事会会议和股东 大会会议具体情况如下：

监事姓 名	职务	本年应 参加监 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席次 数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	本年度 列席董 事会次 数	出席股 东大会 的次数
余亦民	监事会主 席	4	4	1	0	0	否	12	1
高 旭	监事	4	4	1	0	0	否	12	2
杜文毅	监事	4	2	1	2	0	是	10	0
刘志红	监事	1	1	0	0	0	否	3	1
毛慧鹏	监事	3	2	1	1	0	否	8	0
宋卫斌	监事	4	4	1	0	0	否	12	2
董军政	监事	4	4	1	0	0	否	12	0
彭 敏	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
周 翔	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
张 辉	职工监事	4	4	1	0	0	否	12	2
年内召开监事会会议次数				4
其中：现场会议次数				3
通讯方式召开会议次数				1
现场结合通讯方式召开会议次数				0

公司对职工监事的绩效考核以年度为周期，主要侧重其任职部门 情况的考核，包括工作业绩和综合素质两个主要维度，其中工作业绩 又分别由关键绩效指标、重点工作任务两个模块构成。报告期内，职 工监事彭敏女士、周翔先生和张辉先生均严格遵守国家法律法规和公 司章程要求，积极参与监事会各项工作，认真、谨慎、勤勉地履行监

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

事职责；同时认真履行各自岗位职责，积极带领部门全体员工完成总 裁室下达的各项年度工作任务。

三、公司全体监事薪酬情况

薪酬决策程序：监事会负责就公司监事的报酬事项提出意见,报 股东大会决定。

薪酬确定依据：外部监事不在公司领取薪酬；职工监事薪酬根据 公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。其薪酬由基本薪 酬、绩效奖金以及福利计划组成。基本薪酬根据所在岗位的工作职责、 承担责任、个人能力、同业水平等因素综合确定。绩效奖金是根据公 司整体、所在条线或部门及个人业绩达成结果确定的年度绩效薪酬。 福利计划包括根据国家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法定福 利，以及为提高医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立的商 业医疗保险计划。

在公司领取薪酬的公司监事2015 年度薪酬总额如下：

姓名	职务	2015 年度薪酬总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
彭敏	职工监事	287.20	否
周翔	职工监事	281.67	否
张辉	职工监事	285.29	否

本报告已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各 位股东审阅。

2016 年6 月7 日

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议案十七：

关于公司高级管理人员 2015 年度履行职责、 绩效考核和薪酬情况的报告

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 的相关规定，现将公司高级管理人员2015 年度履行职责、绩效考核 和薪酬情况报告如下：

一、公司高级管理人员基本情况

2013 年11 月29 日，公司第三届董事会第一次会议聘任周易为 公司总裁，聘任张海波、马昭明、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜 健为公司副总裁，聘任姜健为公司董事会秘书（兼），聘任舒本娥为 公司财务负责人，聘任李筠为公司合规总监。2014 年８月28 日，公 司第三届董事会第八次会议聘任李筠为公司首席风险官。

公司高级管理人员分工如下：

高管姓名	职务	分管部门
周 易	总裁	负责公司日常经营管理工作，分管研究所、销售交 易部、人力资源部、稽查部、办公室、风险管理部、 场外业务部
张海波	副总裁	分管华泰证券（上海）资产管理有限公司
马昭明	副总裁	分管运营中心、信息技术部、资产托管部
齐 亮	副总裁	分管华泰柏瑞基金管理有限公司
孙含林	副总裁	分管经纪业务总部、财富管理部、融资融券部、网 络金融部
吴祖芳	副总裁	分管证券投资部和金融创新部
张 涛	副总裁	分管华泰期货有限公司

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

姜 健	副总裁、董事会秘书	分管固定收益部、企划部、董事会办公室和华泰紫 金投资有限责任公司
舒本娥	财务总监、计划财务部 总经理	计划财务部、资金运营部
李 筠	合规总监、首席风险官、 合规法律部总经理	合规法律部

二、公司高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程 相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做 好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度， 巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下 达的年度经营目标。

三、公司高级管理人员绩效考核情况

报告期内，公司高级管理人员绩效考核仍以年度为周期进行，遵 循目标共担、管考一致、绩效挂钩原则，以公司效益和发展为出发点， 综合考核公司年度经营目标和高管人员分管工作的完成情况确定高 级管理人员的薪酬分配。

考核采取基于KPI（关键绩效指标）的目标考核，考核指标既与 公司年度经营目标相关，也体现个人分管工作的重点和难点。由董事 会根据公司年度经营目标，结合公司特点和经营环境，通过业绩评估 表的形式确认高管人员的考核指标和目标值。基于公司2015年度整体 的业绩表现及每个高级管理人员的履职情况，2015年公司高级管理人 员整体绩效表现良好。

四、公司高级管理人员薪酬情况

薪酬决策程序：董事会薪酬与考核委员会负责就公司高级管理人 员的薪酬架构、薪酬政策，向董事会提出建议，董事会决定高级管理 人员的薪酬和奖惩事项。

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

薪酬确定依据：高级管理人员薪酬按省有关规定，结合《公司高 级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定，与职 级、岗位和绩效挂钩。其薪酬由基本薪酬、绩效奖金以及福利计划组 成。基本薪酬根据所在岗位的工作职责、承担责任、重要性、经营规 模、同业水平等因素综合确定。绩效奖金是根据公司整体业绩考核、 分管业务的业绩考核结果等因素确定的年度绩效薪酬。年度绩效奖金 的60%在年度考核结束后当期兑现；其余40%延期支付，延期支付期 限为3 年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。福利计划包括根据国 家规定执行社会统筹保险、住房公积金等法定福利，以及为提高医疗 保障水平，在基本医疗保险的基础上，建立的商业医疗保险计划。 公司高级管理人员2015 年度薪酬如下：

姓名	职务	2015 年度薪酬 总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领取	备注
周 易	总裁	135.81	否
张海波	副总裁	86.33	否
马昭明	副总裁	86.33	否
齐 亮	副总裁	0	是	齐亮在公司参股的华 泰柏瑞基金管理有限 公司领薪
孙含林	副总裁	86.33	否
吴祖芳	副总裁	86.33	否
张 涛	副总裁	86.71	否
姜 健	副总裁、董事会秘 书	86.33	否
舒本娥	财务总监、计划财 务部总经理	276.16	否
李 筠	合规总监、首席风 险官、合规法律部 总经理	276.16	否

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华泰证券 2015 年度股东大会会议文件

以上为公司高级管理人员2015 年度已发放薪酬情况，待省有关 部门出台金融企业负责人薪酬管理办法后，将按规定对高级管理人员 进行考核及薪酬核算。

本报告已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请 各位股东审阅。

2016 年6 月7 日

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