Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

华泰证券股份有限公司 2012 年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次会议不存在否决或修改议案的情况;
• 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况;
• 本次会议召开前不存在补充议案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

华泰证券股份有限公司(以下简称"公司")2012 年度股东大会 于 2013 年 4 月 19 日上午 9:00 在南京市洪武路 26 号天丰大酒店召 开。

出席会议的股东和代理人人数	16人
所持有表决权的股份总数(股)	3515732797
占公司有表决权股份总数的比例(%)	62.78

出席本次股东大会会议的股东和代理人人数具体如下:

本次会议由公司董事会召集,吴万善董事长主持。本次大会的召 集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的 有关规定。

公司在任董事 17 人,出席本次股东大会 8 人,因公务原因,徐 祖坚、周易、王树华、孙宏宁、薛炳海、王会娟等六位董事和陈传明、 吴晶妹、陈瑛明等三位独立董事未出席本次股东大会;公司在任监事 9 人,出席本次股东大会 7 人,因公务原因,浦宝英、王瑛等两位监 事未出席本次股东大会;因公务原因,公司副总裁、董事会秘书姜健 未出席本次股东大会。公司副总裁张涛和公司财务负责人舒本娥、合 规总监李筠列席本次股东大会。

二、议案审议情况

本次会议审议以下十一项议案:

(一)公司 2012 年度董事会工作报告

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本报告。

(二)公司 2012 年度监事会工作报告

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本报告。

(三)关于公司 2012 年年度报告的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

(四)公司 2012 年度财务决算报告

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本报告。

(五)关于公司 2012 年度利润分配的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

经天健会计师事务所审计,母公司 2012 年度实现净利润 1,377,859,513.66 元,根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财 务规则》及公司章程等有关规定,分别提取 10%的法定盈余公积金、 10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计 413,357,854.11 元后,本年可供分配的利润为 964,501,659.55 元。加上以前年度结余 未分配利润 3,886,363,002.45 元,本年度累计可供分配的利润为 4,850,864,662.00 元。

根据相关规定,可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得向 股东进行现金分配。2012 年公司公允价值变动损益为 123,422,586.34 元 , 因 此 , 公 司 2012 年 末 可 供 投 资 者 现 金 分 配 的 利 润 为 4,727,442,075.66 元。

公司 2012 年度利润分配方案如下:以 2012 年末总股本 5,600,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1.50 元 (含税),共派送现金红利 840,000,000.00 元,尚未分配的利润

4,010,864,662.00 元转入下一年度。

(六)关于预计公司 2013 年日常关联交易的议案,本议案分六 项进行表决

1、与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关 联交易事项

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案上述事项,关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避 了该事项的表决。

2、与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项 本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过

了本议案上述事项,关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的 表决。

3、与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易 事项

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案上述事项,关联股东江苏汇鸿国际集团有限公司回避了该事 项的表决。

4、与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交 易事项

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案上述事项,关联股东江苏高科技投资集团有限公司回避了该 事项的表决。

5、与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交 易事项

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案上述事项,关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司及江苏苏 豪国际集团股份有限公司回避了该事项的表决。

6、与其他关联方的日常关联交易事项

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案上述事项。

(七)关于预计公司 2013 年自营投资额度的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

本次股东大会批准授权公司经营层在符合中国证监会有关自营

管理、风险监控相关规定的条件下,根据市场情况在以下额度内确定、 调整公司自营投资规模:

1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的 60%;

2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的 200%。

上述额度不包括公司长期股权投资,以及因承销业务所发生的被 动型持仓。

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。

(八)关于续聘会计师事务所的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

本次股东大会批准继续聘请天健会计师事务所为公司及控股子 公司 2013 年度会计报表、内部控制审计服务机构,审计服务费不超 过 200 万元。

(九)关于公司设立另类投资子公司的议案

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

1、本次股东大会批准公司出资 10 亿元设立华泰证券投资有限责 任公司(暂定名),其中首期出资 5 亿元,经营范围为从事《证券公 司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务,最 终公司名称、经营范围以监管部门批复及工商登记机关核准为准;

2、本次股东大会批准公司开展另类投资相关业务,并批准授权 公司经营管理层办理该公司的筹备、报批及设立等相关事宜。

(十)关于修订《公司章程》的议案

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

1、本次股东大会批准将公司章程第十四条:"经中国证监会同意, 公司可以设立控股或全资子公司开展证券承销与保荐、直接投资等业 务。"修改为:"经中国证监会同意,公司可以设立控股或全资子公司 开展证券承销与保荐、直接投资、金融产品等投资业务。"

2、本次股东大会批准授权公司经营管理层根据相关法律法规及 监管部门的要求,对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行 调整和修改,并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。

上述事项尚需经相关部门批复同意。

(十一)关于公司申请公募基金管理业务资格并开展公募基金管 理业务的议案

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过 了本议案。

1、本次股东大会批准公司向证券监管部门申请公募基金管理业 务资格,并批准授权公司经营管理层办理相关手续;

2、根据相关规定,公司获得公募基金管理业务资格后,如涉及 公司《章程》相关内容的变更,本次股东大会批准授权公司经营管理 层办理修订公司《章程》及工商变更等相关事宜。

上述事项尚需经相关部门批复同意。

公司 2012 年度股东大会对各项议案的具体表决结果如下:

议案议案内容同意票数同意比反对票反对比弃权票弃权比	是
序号例数例数例	否

								通过
1	公司 2012 年度董事会工作报告	3515732797	100	0	0	0	0	是
2	公司 2012 年度监事会工作报告	3515732797	100	0	0	0	0	是
3	关于公司 2012 年年度报告的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
4	公司 2012 年度财务决算报告	3515732797	100	0	0	0	0	是
5	关于公司 2012 年度利润分配的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
6	关于预计公司 2013 年日常关联交易的议案(分 6 项表决)
6.01	与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项	2148045302	100	0	0	0	0	是
6.02	与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项	3039913427	100	0	0	0	0	是
6.03	与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项	3145831852	100	0	0	0	0	是
6.04	与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项	3120732797	100	0	0	0	0	是
6.05	与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项	3061482797	100	0	0	0	0	是
6.06	与其他关联方的日常关联交易事项	3515732797	100	0	0	0	0	是
7	关于预计公司 2013 年自营投资额度的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
8	关于续聘会计师事务所的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
9	关于公司设立另类投资子公司的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
10	关于修订《公司章程》的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是
11	关于公司申请公募基金管理业务资格并开展公募基金管理业务的议案	3515732797	100	0	0	0	0	是

本次股东大会还听取了《公司 2012 年度独立董事工作报告》。

三、律师见证意见

北京市中伦(深圳)律师事务所许志刚和莫海洋两位律师为本次 股东大会进行了现场见证,其出具的法律意见书认为:本次股东大会 的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议

的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市中伦(深圳)律师事务所《关于华泰证券股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2013 年 4 月 20 日