Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

华泰证券股份有限公司 2012年第一次临时股东大会文件

2012年9月5日·南京

华泰证券股份有限公司

2012年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保华泰证券股份有限公司(以下简称 "公司")2012年第一次临时股东大会(以下简称"本次大会")的 正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下,请参 加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及 股东代理人(以下简称"股东")、董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组,负责会议的组织工作,协调处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东大会设"股东发言"议程。股东需要在本次大会上发言, 应于会议开始前在签到处的"股东发言登记处"登记,并填写"股东 发言登记表"。股东可将有关意见填在登记表上,由大会会务组汇总 后,递交公司有关人员予以解答,股东发言原则上按持股多少的顺序 进行排列。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位臵发言,发言内容应 围绕本次大会所审议的议案,简单扼要;发言时应当先报告姓名或所 代表的股东单位;大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

七、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票 中各项议案发表以下意见之一来进行表决:"同意"、"反对"或"弃 权"。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表 决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果计为"弃权"。

在计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前 退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

八、股东对各项议案表决后,将表决票投入投票箱,由四名计票、 监票人(会议见证律师、两名股东代表和一名监事)进行议案表决的 计票与监票工作。

九、公司董事会聘请北京市中伦(深圳)律师事务所执业律师出 席本次股东大会,并出具法律意见。

目 录

议案一:关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案···············1 议案二:关于变更公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构的议案··4 议案三:关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案 ·······7 议案四:关于申请增加公司业务范围的议案····························10 议案一:

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的 议案

各位股东:

为进一步规范公司利润分配政策尤其是现金分红政策,推动公司 建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益, 根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发【2012】37 号)及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》(苏证监公司字【2012】276 号)有关规定和 要求,结合公司实际情况,公司拟对《章程》第一百七十五条关于公 司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善。

公司章程第一百七十五条原为:

公司利润分配政策为:根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理投资回报等情况,在累计可分配利润范围内制定 当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股 利;公司可以进行中期现金分红;最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司经营活动现金流量连续两年为负时可以不进行当年度的利 润分配;公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在 董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还 应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。

拟修改为:

公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,执行 持续、稳定的利润分配政策;公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力;公司可以采用现金、股票以及 现金与股票相结合的方式分配股利,除公司在未来十二个月内计划进 行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求 的特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采 取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,经公司董事会提议,股东 大会批准,也可以进行中期现金分红;公司根据年度盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可 以采取股票方式分配股利。

公司利润分配方案的决策程序为:公司利润分配预案由公司董事 会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定,结合公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划拟定,独立董事应当发表独立意见, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;股东大会对利润分配具 体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策调整的决策程序为:公司如因外部经营环境或 自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以股东权 益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定;有关调整利润 分配政策的议案由董事会拟定,独立董事应当对利润分配政策调整发 表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议;监事会应当对 董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任 职的外部监事意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过;股东 大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见, 除设臵现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持, 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请各 位股东审议。

议案二:

关于变更公司及控股子公司 2012 年度会计 报表审计服务机构的议案

各位股东:

2012年5月11日,公司2011年度股东大会审议批准聘请天健正信 会计师事务所有限公司为公司及控股子公司2012年度会计报表审计 服务机构,审计服务费不超过200万元。近期由于天健正信会计师事 务所为响应国务院56号文件号召,适应会计师行业做大做强的要求, 与天健会计师事务所(特殊普通合伙)签订协议,由天健吸收合并天 健正信重庆分所、四川分所、深圳分所、新疆分所、湖北分所,吸收 合并后上述分所的人员及其执行的相关业务项目一并转入天健会计 师事务所。公司2011年度年报审计具体经办单位为天健正信会计师事 务所深圳分所,故本次会计师事务所合并后,公司拟聘请天健会计师 事务所为公司及控股子公司2012年度会计报表审计服务机构,审计服 务费不超过200万元。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请各 位股东审议。

附件:⒈天健会计师事务所有限公司简介

⒉天健会计师事务所有限公司从事证券、期货业务许可证

附件一:

天健会计师事务所有限公司简介

天健会计师事务所(以下简称"天健所")成立于 1983 年 12 月, 是由一批我国资深注册会计师创办的全国性大型专业会计中介服务 机构。2011 年根据中国注册会计师协会排序,天健所位列全国内资 所第四。天健所现有从业人员 2600 余人,注册会计师 1100 余人,公 司注册地和总部设在杭州,并在北京、上海、重庆、湖南、深圳、广 东、山东、安徽、云南、湖北、四川、香港、台湾等地设有执业机构。

天健所拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计 业务、证券期货相关的资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的 金融相关审计业务等 20 多项执业资格;2010 年 12 月 7 日,天健所 获得从事 H 股企业审计资格;天健所也是国务院国有企业监事会工作 办公室推荐的全国 40 家从事特大型国有企业审计的会计师事务所之 一。

天健所拥有近 30 年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截 至 2012 年 1 月底,拥有包括 A 股、B 股、H 股上市公司、大型国有企 业、外商投资企业等在内的固定客户 2000 多家,其中上市公司客户 240 余家,按承办上市公司家数排名,在具有证券、期货相关执业资 格的会计师事务所中位居全国第一。

附件二:

议案三:

关于申请开展代销金融产品业务并增加 公司经营范围的议案

各位股东:

长期以来,券商代销的金融产品主要以公募基金、券商集合资产 管理计划等二级市场投资产品为主,投资范围受到限制,产品类型单 一,风险和收益特征难以满足客户的需求。与此同时,以银行、信托 为代表的金融机构以及第三方财富管理机构,纷纷开展创新产品的开 发、引入和销售业务,部分领先券商已在外部产品引入和推广方面进 行了有益的尝试。目前,市场上已经形成了包括证券投资类、固定收 益类、股权投资类、杠杆投资类、质押融资类等适合不同客户需求的 产品线,投资范围覆盖了证券、期货、银行等各个市场甚至实体经济 领域,类型丰富、品种齐全、数量众多,为公司代销金融产品提供了 可能。今年以来,监管部门不断推出鼓励券商开展业务创新的举措, 明确提出"扩大证券公司代销金融产品范围,允许证券公司代销经国 家有关部门或者授权机构批准、备案发行的各类金融产品",并草拟 了《证券公司代销金融产品管理规定(征求意见稿)》,为证券公司创 新开展产品引入、探索财富管理等业务创造了条件。在证券行业积极 创新、寻求转型的背景下,公司开展金融产品代销业务具有积极的意 义。

一是极大地丰富公司产品线,为满足客户需求提供了有效的手 段。引入外部银行、信托、私募等金融产品可以最大限度地突破证券 行业为投资者提供的产品范畴,为客户提供丰富、全面的产品内容,

在满足现有客户需求的同时,积极吸引外部客户资源。同时,外部产 品的引入可以进一步激发公司内部创新的潜力,有效带动公司创新产 品的开发,形成良性互动,构建公司齐备的产品体系。

二是进一步推进经纪业务向财富管理的转型,有利于打造公司核 心竞争力。外部产品的引入和销售,可以进一步丰富经纪业务的内涵, 改变现有为客户提供交易通道和投资咨询为主的业务模式,真正实现 对客户资产的全面配臵和生命各个阶段的财富规划。同时,金融产品 的代销可以突破现有证券业务的范畴,通过与外部金融机构的战略合 作,形成不同领域的优势互补,利用外部金融资源重构公司市场竞争 能力。此类业务的拓展,将会给公司带来引入新的客户群体的机会, 有效扩大公司客户的数量。

三是积极争取代销业务收入,提升公司盈利水平。公司发挥整体 的渠道资源优势,开展金融产品的代销,可以获得稳定的中间业务收 入,在拓展新的业务收入来源地同时,可以最大限度地降低证券市场 波动对公司收入的影响,提升公司的盈利水平。

为了抓住证券市场创新的有利时机,有效应对行业内外部竞争, 抢占业务发展先机,公司在代销金融产品方面做了大量的准备工作: 外部加强与银行、信托、私募、保险等金融机构的合作,构建立体 化的产品引入渠道;内部积极梳理金融产品代销流程,制定外部理 财产品管理办法,建立了产品评估、筛选和风险控制机制,并进行 了积极有效地尝试。为尽快开展此项业务,公司拟在监管部门开始 受理相关业务申请后,第一时间申请代销金融产品业务资格,并相 应增加公司的经营范围。现提请审议下列事项:

1、同意公司向证券监管部门申请代销金融产品业务资格,并同 意授权公司经营管理层办理相关手续;

2、根据相关规定,公司获得代销金融产品业务资格后,如涉及 公司《章程》相关内容的变更,同意授权公司经营管理层办理修订公 司《章程》及工商变更等相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请各 位股东审议。

议案四:

关于申请增加公司业务范围的议案

各位股东:

2011 年,为充分发挥资源的协同优势,解决公司和华泰联合证 券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")相关业务面临的各种 局限和难题,进一步提升公司经纪业务和投资银行业务的核心竞争 力,公司与华泰联合证券共同制定了进一步业务整合并变更业务范围 的方案:在经纪业务方面,公司收购华泰联合证券经纪业务及相关资 产,华泰联合证券不再从事经纪业务,其原有业务和人员由公司承继; 在承销与保荐业务方面,公司不再从事除国债、非金融企业债务融资 工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问业务,将上述相关业务及资产全部转让给华泰联合证 券,公司原有相关业务和人员由华泰联合证券承继。上述方案经公司 2010 年度股东大会审议批准,并于 2011 年 8 月取得中国证监会的批 复同意。公司与华泰联合证券严格按照证券监管部门的要求,在 2011 年底前顺利完成了双方证券经纪业务和证券承销与保荐业务的整合 工作,并及时办理了业务范围变更的相关事宜。

一、公司目前固定收益业务开展过程中面临的问题

为理顺公司相关业务的管理,公司与华泰联合证券于 2012 年 4 月对相关业务进行了进一步整合,华泰联合证券固定收益部并入公司 固定收益部。但由于受公司与华泰联合证券现有经营业务范围所限, 公司有国债承销业务资格,而金融债承销业务资格留在了华泰联合证 券,导致目前公司与华泰联合证券分别以各自名义开展国债和金融债

承销业务,这不仅使业务人员在开展承销业务过程中面临一些困难, 增加了公司的业务成本,也不利于为客户提供统一的服务。具体表现 在:

1、国债与金融债承销资格分离不利于公司利率产品承销业务的 统一管理。国债和金融债均为银行间市场利率产品的主要品种,二者 债券属性类似而且投资对象趋同。目前,公司与华泰联合证券分别以 各自名义开展利率品种承销业务,某些客户需要分别对公司和华泰联 合证券进行授信才能开展业务,这不利于公司对客户资源的统一管 理,也使得公司客户营销成本的上升。如果公司增加金融债(含政策 性金融债)承销业务资格,就能有效解决上述问题,并且使公司具备 完整的利率产品线,能够更好地服务客户。

2、金融债承销资格与交易资格的分离使公司业务出现割裂。华 泰联合证券目前是公司的投行专业子公司,没有证券自营等业务资 格,而金融债的承销与交易又紧密相关,这会导致公司业务出现割裂。

3、国债与金融债承销资格相分离将增加公司开展业务的人力成 本。公司与华泰联合证券分别开展国债和金融债的承销工作,要分别 配臵相应人员,既不利于人员的专业化分工,也将增加公司在业务上 的人力资源投入,增加人力成本。

二、公司增加金融债(含政策性金融债)承销业务资格的意义 和必要性

1、金融债承销业务市场潜力巨大。据 Wind 统计,2010 年、2011 年、2012 年上半年,金融债的发行量分别达到 13474.2 亿、22994.3 亿、13474.2 亿,占全市场债券发行量比重分别为 14.41%、29.41%、 35.18%(其中政策性金融债占全部金融债比重分别为 92.16%、82.93%、

84.42%)。金融债的发行规模迅速扩容,银监会、保监会和证监会等 监管机关都鼓励银行、保险公司和证券公司通过发债来补充流动资 金,商业银行次级债、保险公司次级债和证券公司短期融资券等发行 规模不断上升。所以从政策导向和市场发展趋势两方面看,都为金融 债承销业务带来巨大机会。

2、金融债承销业务能够增强公司在债券市场的影响力,提升公 司品牌形象。以政策性金融债为例,2009 至 2011 三年时间内,华泰 联合证券在原有取得农发债承销团资格的前提下,相继加入进出口银 行、国家开发银行金融债承销团,并且每年都获得政策性金融债承销 团"优秀承销商"称号,承销业绩稳步攀升,并因此连续两年获得国 开行以簿记建档形式发行非常规债券品种项目的主承销资格(目前各 承销机构中只有公司(以华泰联合证券名义)与中信证券连续两次成 为国家开发银行簿记建档发行金融债券的主承销商),这大大提升了 公司在债券市场的影响力。

3、公司增加金融债(含政策性金融债)承销业务资格,从公司 与控股子公司华泰联合证券的职能划分看更为合理。金融债(含政策 性金融债)承销业务与一般企业债承销业务具有本质不同:第一,金 融债(含政策性金融债)承销业务的主管机构是中国人民银行,而企 业债和公司债承销业务的主管机构是国家发改委和中国证监会;第 二,金融债的发行人主要为银行间同业客户,与公司固定收益业务的 客户高度叠加;第三,金融债(含政策性金融债)的核心业务环节在 销售,与一般企业债主要的业务环节在承揽和承做有很大的不同,因 此与传统意义上的投行业务有很大的区别,可以归属于债券的销售和 交易业务。因此,公司增加金融债(含政策性金融债)承销业务资格,

更为符合公司与控股子公司华泰联合证券的职能划分和业务定位,也 更符合监管政策和要求。

鉴于上述情况,现提请审议下列事项:

1、同意公司申请增加金融债(含政策性金融债)承销业务资格;

2、同意授权公司经营管理层办理申请增加金融债(含政策性金 融债)承销业务资格相关手续;

3、同意公司增加金融债(含政策性金融债)承销业务资格相关 事项在获得中国证监会等有权机关批准后,修改公司经营范围,并根 据中国证监会核准的公司经营范围对《公司章程》相关条款作相应修 订;

4、同意授权公司经营管理层办理修改公司经营范围、修订《公 司章程》等法律文件及其他相关未尽事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请各 位股东审议。