华泰证券股份有限公司二O一一年度股东大会文件

2012年5月11日·南京

华泰证券股份有限公司

2011年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保华泰证券股份有限公司(以下简称 "公司")2011年度股东大会(以下简称"本次大会")的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下,请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人(以下简称"股东")、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组,负责会议的组织工作,协调处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东大会设"股东发言"议程。股东需要在本次大会上发言, 应于会议开始前在签到处的"股东发言登记处"登记,并填写"股东发言登记表"。股东可将有关意见填在登记表上,由大会会务组汇总后,递交公司有关人员予以解答,股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置发言,发言内容应围绕本次大会所审议的议案,简单扼要;发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位;大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

七、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决:"同意"、"反对"或"弃权"。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为"弃权"。

在计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

八、股东对各项议案表决后,将表决票投入投票箱,由四名计票、监票人(会议见证律师、两名股东代表和一名监事)进行议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

目	录

议案一:公司2011年度董事会工作报告···································1
议案二:公司2011年度独立董事工作报告(非表决议题,仅供股东审阅)·······50
议案三:公司2011年度监事会工作报告··································73
议案四:关于公司2011年年度报告的议案································78
议案五:公司2011年度财务决算报告······························79
议案六:关于公司2011年度利润分配的议案····················86
议案七:关于预计公司2012年日常关联交易的议案·······················87
议案八:关于预计公司2012年自营投资额度的议案·······················96
议案九:关于续聘会计师事务所的议案··································98
议案十:关于华泰证券股份有限公司发行短期融资券的议案···············101

议案一:

华泰证券股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》要求,公司起草了 2011 年度董事会工作报告,现提交各位股东审议:

一、报告期内公司经营情况的回顾报告期内公司经营情况的回顾

公司报告期末注册资本为 56 亿元,主营业务范围为:证券经纪业务;证券自营;证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具);证券投资咨询;证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;中国证监会批准的其他业务。

公司长期以来坚持"高效、诚信、稳健、创新"的核心价值观, 秉承"以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的" 的经营理念,以"做最具责任感的理财专家"为宗旨,努力实现对股东负责、对客户负责、对员工负责、对社会负责的和谐统一。

(一)报告期内公司总体经营情况

2011 年是"十二五"时期开局之年,也是内外部经济环境最为复杂多变的一年,在欧美国家主权债务危机持续蔓延,国内宏观经济面临通货膨胀以及增速放缓等压力背景下,股票市场震荡下挫。上证综指年初开盘 2,825.33 点,年末收盘于 2,199.42 点,全年下跌 21.68%;深证成指年初开盘 12,578.45 点,年末收盘于 8,918.82 点, 全年下跌 28.41%。根据中国证监会公布的统计数据显示,在股指不

断走低的同时,2011 年底沪深市场股票总市值 21.48 万亿,比 2010 年底大幅缩水 19.09%;A 股市场包括 IPO、再融资、债券融资在内的筹资总额 6,780.47 亿元,较 2010 年减少 34.0%,其中 IPO 募集资金 2,825.07 亿元,较 2010 年减少 42.1%。债券市场已经成为整个社会重要的融资平台,企业融资在债券市场中的比重逐渐提高。2011 年, 随着公司债券"绿色通道"制度的实施,公司债筹资金额达到 1,262.20 亿元,同比大幅增长 109.32%。2011 年,我国债券市场先抑后扬,中债综合全价指数年初开盘108.78点,年末收于111.25点,上涨2.27%。

2011 年,证券行业竞争更趋激烈,证券交易佣金费率继续下降, 投资收益大幅下滑,券商盈利能力受到挤压。根据中国证券业协会公布的未经审计的 2011 年度证券公司经营数据,我国证券行业全年实现营业收入 1,359.50 亿元,同比下降 28.9%;代理买卖证券业务净收入 688.87 亿元,同比下降 36.5%;证券承销与保荐及财务顾问业务净收入 241.38 亿元,同比下降 35.2%;受托客户资产管理业务净收入 21.13 亿元,与 2010 年基本持平;证券投资收益(含公允价值变动)49.77 亿元,同比大幅下滑 75.9%。行业全年累计实现净利润 393.77 亿元,同比下降 49.2%。

报告期内,公司克服不利市场环境挑战,积极把握证券行业转型发展的新特点、新趋势,坚定不移深化转型,积极拓展市场,巩固转型成效,夯实精确化管理基础,不断提高合规经营水平,各项业务保持了稳定发展态势。顺利完成与华泰联合证券有限责任公司二次业务整合工作,实现经纪业务和投行业务集中统一发展。在全国新成立 4 家分公司,分公司数量达到 12 家,分公司管理模式逐步深化;新设营业部 17 家,公司证券营业部总数达到 213 家,网点布局进一步优

化。紫金理财服务体系进一步完善,零售客户服务能力稳步提升;受限流通股托管业务实现快速增长,机构客户开发与服务取得了新的突破。加快融资融券业务发展步伐,稳步推进股指期货 IB 业务,积极筹备转融通业务、债券质押式报价回购业务等创新业务,创新业务开始成为公司新的利润增长点。继续推进集团 IT 战略规划,初步实现集团人力资源和财务集中管理。收购华泰联合证券有限责任公司部分股权,完成对华泰紫金投资有限责任公司和华泰金融控股(香港)有限公司的进一步增资备案手续以及对金浦产业投资基金管理有限公司的增资手续。公司 A 股已在 2011 年第 1 个交易日调入上证 50 指数和 180 指数,并已入选上证公司治理指数和上证 180 公司治理指数样本股。

2009—2011 年度,在证券公司分类评价中,公司先后被评为 A 类 A 级、A 类 AA 级、A 类 AA 级。

截至 2011 年 12 月 31 日,按合并口径,公司总资产 857.42 亿元, 同比减少 24.43%;归属于上市公司股东的所有者权益 332.29 亿元, 同比增加 1.05%;营业收入 62.30 亿元,同比减少 30%;实现利润总额 24.51 亿元,同比减少 45.55%;归属于上市公司股东的净利润 17.84 亿元,同比减少 47.90%。

	营业收入	营业支出	营业利润	营业收入同	营业支出同比	营业利润率
分行业	(万元)	(万元)	率(%)	比增减(%)	增减(%)	同比增减
证券经纪业务	427,445.93	199,278.05	53.38%	-31.23	-22.77	减少 5.11 个百分点
投资银行业务	84,909.87	48,474.98	42.91%	-42.42	-37.32	减少 4.64 个百分点
证券投资业务	17,692.03	8,851.30	49.97%	-67.92	50.10	减少 39.34 个百分点
资产管理业务	9,287.31	3,538.00	61.91%	-27.60	-28.34	增加 0.40 个百分点

(二)公司主营业务及其经营情况

1、经纪业务

报告期内,证券市场行情持续低迷,交易量相比 2010 年度出现

较大幅度下降,行业佣金率水平仍呈下滑趋势,佣金收入大幅缩水。 2011 年,根据沪、深交易所统计数据,两市股票(A、B 股)、基金(含 ETF)、权证、债券(不含回购业务)的成交金额(单边)为 438,325.11 亿元,较 2010 年下降了 23.8%。报告期内,券商股指期货与融资融券等创新业务发展迅速,投资顾问业务开始布局,经纪业务转型不断推进。

2011 年,公司经纪业务按合并口径全年实现营业收入 42.74 亿元,同比下降 31.23%,营业利润率为 53.38%,同比减少 5.11 个百分点。

报告期内,公司全面实施"紫金私人顾问"差异化服务,确立差异化的佣金标准,实行"同类客户同等收费"、"同等服务同等收费" 业务运营模式,进一步增强专业服务能力,努力满足客户差异化、个性化理财需求。大力发展融资融券、股指期货 IB 等创新业务,创立 "紫金财富管理"投资顾问品牌,积极开展投资顾问业务试点,通过创新业务的推进和后续服务的跟进,吸引优质客户,优化客户结构。构建"大营销"体系,整合公司内外部资源,有机融合整体营销和专项营销,建立统一营销工作体系,借助 CRM 系统等技术平台,提升营销效能与效果。以强大的后台服务系统为支撑,全力打造客户"想用、有用、好用"的紫金理财服务体系,适应客户对互联网和移动互联网平台服务需求,积极推广运营涨乐微博、涨乐理财等互联网服务平台, 不断提高客户满意度和客户服务覆盖率。截至报告期末,公司拥有证券营业部 213 家。报告期内,公司获得了"中国最佳证券经纪商"、

"2011 中国最佳证券公司"、"中国最佳经纪业务服务品牌"等荣誉称号,公司经纪业务具有较强的市场竞争力和品牌影响力。

报告期内,公司融资融券业务在坚持合规有序地扩大试点营业部范围的基础上,积极稳妥地增加融券券源供给,抢抓融资融券标的证券范围扩大带来的市场机遇,保持了融资融券业务快速发展的良好态势,融资融券业务收入已成为公司经纪业务收入的重要组成部分。截至报告期末,市场融资融券业务余额为 382.07 亿元,其中,公司融资融券业务余额为 26.40 亿元,市场份额为 6.91%,在融资融券业务试点券商中排名第七。

报告期内,公司股指期货中间介绍业务处于持续有序推进、稳步发展的良好状态。自获取业务资格以来,公司根据业务发展情况不断适时完善现有制度及业务流程,并加强对已具备期货中间介绍业务资格营业部的日常业务管理。截至报告期末,公司可开展期货中间介绍业务的证券营业部共 75 家,公司股指期货合计(包括华泰证券与华泰联合证券)交易手数达到 111.5 万手,合计客户日均权益为 4.18 亿元。

根据 WIND 资讯 2011 年券商交易量统计数据,公司股票基金交易量合并(含华泰联合证券)排名位居行业第二,其中母公司排名第 8 名,子公司华泰联合证券排名第 19 名。

	2011 年			2010 年
证券品种	代理交易金额(亿元)	市场份额(%)	证券品种	代理交易金额(亿元)	市场份额(‰)
股票	45,866.47	5.48	A 股	56,306.20	51.80
基金	602.04	4.99	基金	1,077.37	59.88
			B 股	214.75	49.53
权证	517.49	7.45	权证	2,526.92	84.31
债券	13,270.74	3.54	债券	87.99	8.61
合计	60,256.73	4.90	合计	60,213.23	52.38

合并数据

注:2011 年代理交易金额及市场份额数据来源于沪、深交易所;2010 年代理交易金额及市场份额数据来源于证券公司综合监管报表。

母公司数据

	2011 年			2010 年
证券品种	代理交易金额(亿元)	市场份额(%)	证券品种	代理交易金额(亿元)	市场份额(‰)
股票	32,404.89	3.87	A 股	39,500.49	36.34
基金	496.11	4.11	基金	629.45	34.98
			B 股	143.51	33.10
权证	390.30	5.62	权证	1,754.49	58.54
债券	9,672.20	2.58	债券	71.84	7.03
合计	42,963.50	3.49	合计	42,099.78	36.63

注:2011 年代理交易金额及市场份额数据来源于沪、深交易所;2010 年代理交易金额及市场份额数据来源于证券公司综合监管报表。

2、投资银行业务

2011 年,受证券市场行情低迷等因素影响,股票市场融资规模和发行家数与 2010 年相比出现一定幅度的下滑,投资银行业务市场竞争日趋激烈,市场集中度有所下降。根据中国证监会公布的统计数据,报告期内中国证券市场境内筹资规模合计 6,780.47 亿元,其中股票筹资规模合计 5,043.58 亿元。而在债券市场方面,受信贷紧缩政策等因素影响,债券发行市场呈现快速增长态势,尤其是公司债发行出现爆发式增长局面。

2011 年,公司投资银行业务按合并口径全年实现营业收入 8.49 亿元,同比下降 42.42%;营业利润率为 42.91%,同比减少 4.64 个百分点。

报告期内,在股票发行承销业务方面,公司努力发挥整体资源优势,积极开展区域开发,把握重点行业,扎实做好项目拓展和项目储备。深入开展投行专项治理工作,投行业务内控组织架构得到调整优化。深化推进业务整合,实现投行业务优势互补和集中一体化发展。积极适应投行业务市场变化和产业升级转型的新趋势,大力拓展新业务和新客户,逐步实施业务转型。在债券发行承销业务方面,公司加大业务开拓力度,积极储备优质项目资源,并通过争取大型项目承销,

努力提升业务能力和市场影响力。报告期内,公司合并主承销金额 161.02 亿元,其中,母公司主承销金额 53.89 亿元。公司合并共完成 IPO 项目 13 个,非公开发行项目 1 个,重大资产重组项目 7 个, 公司债项目 3 个。根据中国证券业协会公布的 2011 年度证券公司会员证券承销业务排名,公司合并(含华泰联合证券)股票主承销家数为 14 次,排名第 11 位;公司合并(含华泰联合证券)股票主承销金额为 1,043,597.00 万元,排名第 17 位;公司合并(含华泰联合证券) 债券主承销家数为 6 次,排名第 24 位;公司合并(含华泰联合证券) 债券主承销金额为 328,645.00 万元,排名第 32 位。报告期内,公司获得了"优秀保荐机构"、"最佳(投行)保荐机构"、"最具区域影响力投行(华东)" 等荣誉称号。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司直接投资业务子公司—华泰紫金投资有限责任公司累计完成投资项目 9 家,累计投资金额 31,339 万元,投资项目中已实现上市并可履行退出程序的 1 家。报告期内,公司直投子公司实施项目投资 4 家,投资金额合计 18,754 万元。

承销方式		承销次数(次)			承销金额(万元)	承销收入(万元)
	发行类别	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计
	新股发行	13	112	973,597.00	6,539,188.00	60,197.58	266,822.38
主承销	增发新股	1	24	70,000.00	4,054,301.00	1,680.00	41,054.00
	配股	0	30	0	1,002,136.78	0	19,236.96
	可转债	0	8	0	300,800.00	0	11,172.00
	债券发行	7	129	566,645.003,934,546.48		4,362.29	41,356.46
	小计	21	303	1,610,242.00	15,830,972.26	66,239.87	379,641.80
	新股发行	1	27	3,429.00	242,956.30	700.00	1,059.01
	增发新股	0	3	0	55,903.50	0	169.00
副主承销	配股	0	12	0	244,241.00	0	1,811.00
	可转债	0	3	0	13,284.00	0	12.00
	债券发行	3	48	53,000.00	415,575.00	210.00	1,293.72
	小计	4	93	56,429.00	971,959.80	910.00	4,344.73
分销	新股发行	1	161	600	1,876,238.51	6.00	1,284.42
	增发新股	0	28	0	382,226.97	0	701.00

合并数据

配股	1	31	0	136,077.30	10.00	429.94
可转债	0	8	0	145,936.00	0	87.54
债券发行	265	727	7,213,900.00	13,810,362.68	7,487.40	14,196.63
小计	267	955	7,214,500.00	16,350,841.46	7,503.40	16,699.53

注:公司合并(含华泰联合证券)债券发行主承销 7 次,其中含国家开发银行特种金融债券 1 次;公司合并(含华泰联合证券)债券发行主承销金额 566,645.00 万元,其中含国家开发银行特种金融债券发行主承销金额 238,000.00 万元;公司合并(含华泰联合证券)债券发行主承销收入 4,362.29 万元,其中含国家开发银行特种金融债券发行主承销收入 238.00 万元。

	发行类别	承销次数(次)			承销金额(万元)	承销收入(万元)
承销方式		2011 年	历年累计	2011 年	历年累计	2011 年	历年累计
主承销	新股发行	6	56	468,855.00	3,060,253.52	32,539.58	103,183.68
	增发新股	1	6	70,000.00	2,868,382.00	1,680.00	15,710.00
	配股	0	7	0	375,228.32	0	3,935.27
	可转债	0	2	0	72,000.00	0	2,300.00
	债券发行	0	108	0	2,739,901.48	0	24,231.67
	小计	7	179	538,855.00	9,115,765.32	34,219.58	149,360.62
	新股发行	1	21	3,429.00	160,055.30	700.00	948.01
	增发新股	0	1	0	37,975.50	0	5.00
	配股	0	7	0	215,438.00	0	1,220.00
副主承销	可转债	0	2	0	10,000.00	0	2.00
	债券发行	0	26	0	216,875.00	0	725.22
	小计	1	57	3,429.00	640,343.80	700.00	2,900.23
	新股发行	1	103	600.00	1,073,221.51	6.00	684.42
	增发新股	0	16	0	163,906.97	0	62.00
	配股	0	20	0	115,235.30	0	37.94
分销	可转债	0	3	0	67,500.00	0	36.54
	债券发行	165	521	1,544,000.00	5,705,962.68	1,868.50	5,545.73
	小计	166	663	1,544,600.00	7,125,826.46	1,874.50	6,366.63

母公司数据

3、证券投资业务

2011 年,欧债危机的持续发酵,叠加国内的通胀压力与紧缩调控政策,宏观经济增速持续放缓,股票市场扩容压力不断增加,股票市场出现了震荡下跌的低迷行情。受宏观经济、物价走势、货币政策、流动性等因素影响,债券市场收益率大幅波动,但债券指数总体呈现上行走势。报告期内,银行间市场债券指数和交易所市场国债指数升幅分别达到 5.1%和 4.0%。

2011 年,公司证券投资业务按合并口径全年实现营业收入

17,692.03 万元,同比下降 67.92%;营业利润率为 49.97%,同比减少 39.34 个百分点。

报告期内,面对复杂多变的市场环境,公司权益类证券投资业务以追求风险可控下的合理收益为目标,建立了较为完善的投资体系和风控制度,在价值分析的基础上加强趋势研究,重点投资具有成长性和估值优势的绩优股,但由于二级市场整体大幅下滑,公司权益类投资在报告期内未取得正收益。在数量化投资方面,公司坚持价值投资理念,运用金融工程和计算机技术,通过数量化模型来构建投资组合, 并随着市场环境变化结合机械交易择时系统进行仓位控制,取得了正收益。在股指期货投资方面,公司根据自营投资业务对冲市场系统性风险的需要向中金所两次申请了股指期货套期保值额度,并根据自营业务现货持仓的情况和证券市场的变化,积极把握市场机会和交易节奏,分期分批进行股指期货套期保值交易,收到了较好的效果。公司固定收益类证券投资业务不断加强市场投研能力,在对宏观经济形势深入分析的前提下,及时调整投资策略,严格控制仓位,适时把握市场投资机会,取得了较好的投资业绩。

合并数据

单位:(人民币)元

项目	2011 年度 2011 年度	2010 年度 2010 年度
证券投资收益	101,033,998.99	480,374,665.76
其中:出售交易性金融资产收益	-531,364,777.65	-214,007,498.80
出售交易性金融负债收益	-	33,737,955.50
出售可供出售金融资产投资收益	-346,223,429.87	146,746,026.31
金融资产持有期间收益	481,217,313.31	370,415,221.42
衍生金融工具的投资收益	497,404,893.20	143,482,961.33
公允价值变动损益	75,886,290.02	71,044,345.94
其中:交易性金融资产	57,290,190.02	54,909,745.94
交易性金融负债	-	-
衍生金融工具	18,596,100.00	16,134,600.00
合计	176,920,289.01	551,419,011.70

母公司数据

单位:(人民币)元

项目	2011 年度 2011 年度	2010 年度 2010 年度
证券投资收益	-58,772,413.82	348,565,698.74
其中:出售交易性金融资产收益	-632,217,231.73	-329,695,356.08
出售交易性金融负债收益	-	33,737,955.50
出售可供出售金融资产投资收益	-367,189,510.24	136,162,534.70
金融资产持有期间收益	443,229,434.95	364,877,603.29
衍生金融工具的投资收益	497,404,893.20	143,482,961.33
公允价值变动损益	76,667,745.12	16,466,620.34
其中:交易性金融资产	58,071,645.12	332,020.34
交易性金融负债	-	-
衍生金融工具	18,596,100.00	16,134,600.00
合计	17,895,331.30	365,032,319.08

4、资产管理业务

2011 年,受市场行情低迷影响,券商资产管理业务投资业绩普遍下滑,部分券商理财产品遭遇清盘危机。另一方面,券商集合理财逆市扩容,发行集合理财产品的券商不断增多,产品数量迅速增长, 行业竞争进一步加剧。截至 2011 年年底,市场上存续的集合资产管理计划为 278 只,较 2010 年大幅增长 55.31%。

2011 年,公司资产管理业务按合并口径全年实现营业收入 9,287.31 万元,同比下降 27.60%;营业利润率为 61.91%,同比增加 0.40 个百分点。

报告期内,公司继续加强集合产品设计和产品创新,梳理完善产品设计流程,积极开展创新研发,并发起成立产品研发小组,通过多种形式不断完善理财产品线。报告期内,公司推出了首只 QDII 产品 "华泰紫金龙-大中华集合计划",完成了"华泰紫金新兴产业集合计划"、"华泰紫金套利宝集合计划"、"华泰紫金 2 号集合计划展期"与 "华泰紫金策略避险集合计划"4 只产品的申报、获批及推广等相关工作。同时,加快定向业务发展,重点发展大小非市值管理业务,截

至报告期末,公司定向账户合计规模 2.43 亿元。截至报告期末,公司合计管理集合资产管理计划 14 只,集合资产业务合计资产管理规模份额达到 80.48 亿份,资产净值达到 71.32 亿元,产品数量排业内前列。2011 年,公司部分集合资产管理计划荣获"最受欢迎的理财产品新秀奖",公司现金管家集合资产管理计划荣获"2010 度券商集合理财组—限定型第一名"等殊荣。

资产管理有关业务数据:

项目	2011	2011 年度年度	2010 年度
		受托规模(亿元) 净收入(万元)		受托规模(亿元) 净收入(万元)
集合资产管理业务	71.32	9,100.95	95.06	12,718.37
定向资产管理业务	2.43	186.36	2.27	167.97

(三)主要创新业务情况分析

1、资产管理业务

报告期内,公司推出了首只 QDII 产品"华泰紫金龙—大中华集合计划";推出了以战略性新兴产业为重点投资标的的"华泰紫金新兴产业集合计划";推出了以套利为主要投资手段的限额特定集合理财产品—"华泰紫金套利宝集合计划";推出了以固定收益类资产配置为主,同时辅以股指期货套期保值策略的限定性集合计划—"华泰紫金策略避险集合计划"。同时,公司定向业务发展加快,实现了海外投资方面的突破。

2、固定收益类业务

报告期内,公司启动了债券质押式报价回购业务的业务资格申报工作,通过了上海证券交易所组织的专业评审,获取了上海证券交易所批文,并于 2012 年 1 月 18 日获得中国证监会批准。报告期内,公司积极推进利率互换业务资格申请,不断加强同业调研与培训学习, 积极筹划开展利率互换业务。报告期内,公司向中国银行间交易商协

会提交备案信用风险缓释工具业务开展申请材料,并成为首批五家具有信用风险缓释工具交易和凭证创设资格的券商之一,具体业务开展有待证监会审批。

3、融资融券业务

报告期内,随着融资融券业务由试点发展转为常规发展,公司在大力开展融资融券业务的同时,积极筹备转融通业务试点申报工作。拟定并不断完善转融通业务方案,积极筹划转融通业务试点资格。报告期内,公司与监管部门积极沟通约定购回式证券交易业务相关政策要求,研究拟定约定购回式证券交易实施方案,做好技术系统准备工作。

(四)公司营业收入、营业利润的分部报告

		2011 年度	2010 年度	营业收入增减
地区	营业部数量(家)	营业收入(万元)	营业部数量(家)	营业收入(万元)	百分比(%)
江苏	70	121,688.99	65	196,525.19	-38.08%
上海	14	18,166.28	14	31,636.16	-42.58%
天津	5	5,989.77	5	10,182.01	-41.17%
重庆	2	1,105.89	1	1,753.37	-36.93%
北京	7	11,647.45	7	21,655.85	-46.22%
湖北	27	22,471.02	27	38,216.37	-41.20%
湖南	4	5,343.62	4	9,495.22	-43.72%
辽宁	6	6,387.89	7	11,138.88	-42.65%
浙江	6	5,160.20	6	8,961.78	-42.42%
福建	4	3,092.67	3	5,515.60	-43.93%
四川	8	11,848.62	8	18,403.26	-35.62%
广东	23	32,042.56	20	53,156.52	-39.72%
广西	2	2,710.10	2	5,563.37	-51.29%
山东	7	4,758.04	5	8,408.87	-43.42%
山西	1	213.70	1	226.66	-5.72%
陕西	2	2,317.34	2	3,828.02	-39.46%
宁夏	1	1,485.85	1	2,550.36	-41.74%
河北	1	1,480.80	1	2,984.51	-50.38%
吉林	2	2,703.62	2	4,816.33	-43.87%

1、公司营业收入地区分部情况

华泰证券 2011 年度股东大会会议文件

黑龙江	6	4,138.59	6	8,380.48	-50.62%
安徽	2	1,544.06	2	2,592.90	-40.45%
江西	3	2,559.62	3	4,546.18	-43.70%
河南	3	4,339.25	3	7,835.02	-44.62%
海南	2	1,558.86	2	2,769.22	-43.71%
内蒙古	1	1,085.84	1	1,769.03	-38.62%
甘肃	1	141.42	1	116.42	21.47%
贵州	1	129.08	1	8.63	1,395.71%
云南	1	32.94	1	0.24	13,625.00%
新疆	1	-0.12	-	-	-
营业部小计	213	276,143.97	201	463,036.43	-40.36%
总部及子公司	-	346,890.34	-	426,961.43	-18.75%
合计	213	623,034.31	201	889,997.86	-30.00%

注:表中列示的营业部仅指公司所属的证券营业部,不包括期货公司营业部。

2、公司营业利润地区分部情况

	2011 年度 2011 年度		2010 年度 2010 年度
地区	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润	营业利润增减百分比(%)
	(家)	(万元)	(家)	(万元)
江苏	70	56,545.48	65	125,305.10	-54.87%
上海	14	2,502.18	14	13,113.98	-80.92%
天津	5	1,618.87	5	5,732.64	-71.76%
重庆	2	201.19	1	1,057.09	-80.97%
北京	7	2,898.24	7	11,289.15	-74.33%
湖北	27	7,929.26	27	4,958.05	59.93%
湖南	4	1,514.58	4	13,816.03	-89.04%
辽宁	6	1,188.86	7	4,945.52	-75.96%
浙江	6	711.90	6	4,171.49	-82.93%
福建	4	331.41	3	11,279.26	-97.06%
四川	8	5,025.84	8	1,412.03	255.93%
广东	23	7,816.35	20	36,918.24	-78.83%
广西	2	1,107.64	2	2,424.74	-54.32%
山东	7	1,635.23	5	4,908.42	-66.69%
山西	1	-235.39	1	-210.21	-
陕西	2	987.55	2	2,166.06	-54.41%
宁夏	1	610.14	1	1,543.73	-60.48%
河北	1	572.95	1	1,538.85	-62.77%
吉林	2	629.24	2	2,416.86	-73.96%
黑龙江	6	562.80	6	4,537.23	-87.60%
安徽	2	-65.13	2	884.98	-107.36%
江西	3	548.15	3	2,418.20	-77.33%
河南	3	1,110.25	3	3,665.49	-69.71%

海南	2	203.95	2	2,371.04	-91.40%
内蒙古	1	467.79	1	1,180.16	-60.36%
甘肃	1	-326.18	1	-407.00	-
贵州	1	-355.19	1	-105.24	-
云南	1	-530.56	1	-165.44	-
新疆	1	-61.25			-
营业部小计	213	95,146.14	201	263,166.45	-63.85%
总部及子公司		148,745.04		186,783.39	-20.36%
合计	213	243,891.18	201	449,949.84	-45.80%

注:表中列示的营业部仅指公司所属的证券营业部,不包括期货公司营业部。

(五)报告期内公司盈利能力情况分析

报告期内,公司的收入及利润均比上年有较大幅度的下降,其主要原因是 2011 年证券市场运行环境较为恶劣。市场交易量萎缩,交易佣金下滑,指数下跌幅度大,缺少交易性机会,市场融资额下降, 发行市盈率下滑等种种不利因素的叠加使得证券行业的总体盈利水平大幅下降。根据中国证券业协会公布的行业数据,2011 年券商行业净利润 393.77 亿元,与 2010 年行业净利润 775.57 亿元相比大幅下降 49.22%。公司净利润下降幅度优于行业水平,其中母公司净利润波动情况远好于行业水平。

尽管公司盈利水平有所下降,但 2011 年公司坚定不移地深化业务转型,积极拓展市场,夯实精确化管理基础,不仅顺利完成了与华泰联合证券进一步业务整合的目标,各项业务也保持了稳定发展。公司经纪业务市场份额、客户数量、营业网点数量均在行业排名领先, 投行保荐人数量及资产管理业务产品数量具有明显的竞争优势,同时融资融券等创新业务快速成长,期货业务、海外业务及直投业务子公司的市场竞争力进一步提升。随着证券市场环境好转,资本市场进一步发展壮大,公司的盈利水平仍有较大提升空间。

(六)比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况单位:(人民币)万元

华泰证券 2011 年度股东大会会议文件

项目	2011 年末 2011 年末	2010 年末 2010 年末	增减	变动原因
货币资金	4,154,558	5,946,453	-30.13%	年末其他货币资金及客户资金减少
结算备付金	964,611	2,512,836	-61.61%	新股认购资金存放在交易所的头寸减少
交易性金融资产	1,941,140	1,391,609	39.49%	年末购买企业债券增多
买入返售金融资产	103,310	25,121	311.25%	非银行金融机构买入返售交易规模增加
应收利息	6,574	1,991	230.19%	客户融资融券业务规模增加
可供出售金融资产	233,563	519,076	-55.00%	卖出年初可供出售权益工具投资所致
其他资产	390,102	196,555	98.47%	融出资金增加所致
卖出回购金融资产款	904,556	250,877	260.56%	卖出回购金融资产规模较上年末增加
代理买卖证券款	3,605,723	6,910,671	-47.82%	客户交易资金减少
代理承销证券款	0	25,565	-100.00%	年末尚未结算证券承销业务款减少
应付职工薪酬	55,554	87,077	-36.20%	计提的工资支出减少
应交税费	33,618	60,575	-44.50%	收入、利润下降导致各项税金减少
应付利息	605	56	980.36%	债券正回购业务大幅增长
外币报表折算差额	-2,069	-892	131.95%	主要系境外子公司报表折算差额
项目	2011 年度	2010 年度 2010 年度	增减	变动原因
手续费及佣金净收入	453,291	711,859	-36.32%	成交量大幅下降,证券经纪业务收入减少
证券承销业务净收入	84,910	147,452	-42.42%	股票发行减少,承销收入减少
投资收益	35,772	73,175	-51.11%	出售金融资产所取得收益减少
汇兑收益	-1,094	-801	36.58%	主要系子公司汇兑损益增加
其他业务收入	2,035	1,512	34.59%	主要系子公司卖出投资性房地产增加收入所致
资产减值损失	-1,307	-3,254	-59.83%	应收款项收回,原计提资产减值损失转回
营业外收入	3,132	1,832	70.96%	政府奖励收入及处理无法支付款项增加
所得税费用	63,031	102,196	-38.32%	应税利润总额减少
其他综合收益	-59,706	-718	8,215.60%	可供出售金融资产公允价值变动

(七)公司资产结构和资产质量

截至 2011 年 12 月 31 日,公司总资产 857.42 亿元,扣除代理买卖证券款 360.57 亿元后的自有资产总额为 496.85 亿元。在自有资产总额中,自有货币性资产余额为 180.79 亿元,占资产总额的比例为 36.39%,流动性良好;金融资产账面价值 228.50 亿元,占资产总额的 45.99%,其中金融资产中权益性资产(包括股票及基金)占资产总额的比例为 9.93%,债券等非权益性资产占资产总额的比例为 36.06%;长期股权投资账面价值为 29.63 亿元,占资产总额的比例为 5.96%;固定资产、无形资产和投资性房产等其他长期资产账面价值为 57.93 亿元,占资产总额的比例为 11.66%。

报告期末,公司负债总额 521.27 亿元,扣除客户交易结算资金后的自有负债总额为 160.70 亿元,低于自有货币资金,自有资产负债率为 32.34%,说明公司偿债能力较强。报告期末,母公司净资本与净资产的比例为 68.85%,各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

截止 2011 年 12 月 31 日,公司无重大到期未偿还债务。

(八)报告期内公司现金流转情况

2011 年公司现金及现金等价物净增加额为-334.01 亿元,较 2010 年减少 328.36 亿元。主要原因如下:

(1)2011 年经营活动产生现金流量净额为-315.75 亿元,较 2010 年减少 182.51 亿元,主要原因是 2011 年代理买卖证券款净流出金额相比上年有所增加所致。

(2)2011 年投资活动产生的现金流量净额为-9.74 亿元,较 2010 年减少 1.11 亿元,主要原因是 2011 年公司对外投资增加所致。

(3)2011 年筹资活动产生的现金流量净额为-8.41 亿元,较 2010 年减少 144.74 亿元,主要原因是公司 2010 年发行新股募集资金而 2011 年无此项现金流入所致。

(九)会计政策、会计估计和核算方法变更的具体说明

报告期内,公司无会计政策、会计估计和核算方法变更或重大会计差错更正。

(十)报表合并范围变更的说明

截至 2011 年末,公司纳入报表合并范围的子公司共 5 家,其中全资子公司 3 家,即华泰金融控股(香港)有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰金控投资咨询(深圳)有限公司;控股子公司

2 家,即华泰联合证券有限责任公司、华泰长城期货有限公司。

报告期内,公司报表合并范围未变更。

(十一)公允价值变动损益对公司利润的影响

单位:(人民币)元

项目名称	对 2011 年度利润的影响年度利润的影响	占利润总额的比例
交易性金融资产	57,290,190.02	2.34%
衍生金融资产	18,596,100.00	0.76%
合计	75,886,290.02	3.10%

(十二)公允价值的计量

报告期内,公司对公允价值的确认、计量方法没有改变,仍执行公司既定的会计政策。

公允价值的估值原则是:存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。有充足证据表明市场报价不能真实反映公允价值的,则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术,确定公允价值。金融工具不存在活跃市场的,采用适当的估值技术,审慎确定其公允价值。对于没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资,按成本计量。

具体投资品种的估值方法:

1、股票类金融资产:首次发行未上市的股票,以发行价计算; 首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值;已上市流通股票按照期末收盘价作为公允价值。

2、基金类金融资产:封闭型基金,其公允价值参照成份类股票公允价值的计算方法;开放型基金及集合资产管理计划等,以资产负债表日公布的最新净值计算公允价值。

3、证券交易所上市债券类金融资产:包括国债、企业债、可转

债、金融债等,按最近收盘价作为公允价值。

4、银行间市场和场外交易债券类金融资产:包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等,按估值计算。

5、信托产品类金融资产:有交易价的,按收盘价作为公允价值; 无交易价的,按成本价作为公允价值。

6、创设发行认购权证时,应按实际收到的款项,反映为"交易性金融负债",会计期末,认购权证按认购权证最后一个交易日的加权平均价计量,前后两个会计期末加权平均价的差额应当计入当期损益;如遇认购权证的加权平均价显著偏离按 B-S 期权定价模型计算确定的价值,公司按 B-S 期权定价模型计算确定的价值计量。

创设发行认沽权证时,应按实际收到的款项,反映为"交易性金融负债",会计期末,认沽权证按认沽权证最后一个交易日的加权平均价计量,前后两个会计期末加权平均价的差额应当计入当期损益; 如遇认沽权证的加权平均价显著偏离按 B-S 期权定价模型计算确定的价值,公司按 B-S 期权定价模型计算确定的价值计量。

(十三)主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析

1、华泰联合证券有限责任公司,注册资本人民币 100,000 万元, 华泰证券持有 98.186%的股权,其中 0.186%的股权过户手续期后办理。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰联合证券有限责任公司总资产 676,032.04 万元,净资产 438,085.29 万元。2011 年华泰联合证券有限责任公司营业收入 195,564.00 万元,利润总额 47,388.06 万元, 净利润 32,033.27 万元。

主营业务:证券承销与保荐业务(国债、非金融企业债务融资工具承销业务除外);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关

的财务顾问;中国证监会批准的其他业务。

2、华泰长城期货有限公司,注册资本人民币 60,000 万元,华泰证券持有 60%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰长城期货有限公司总资产 549,617.94 万元,净资产 76,863.37 万元。2011 年华泰长城期货有限公司营业收入 33,720.72 万元,利润总额 10,220.43 万元,净利润 7,475.46 万元。

主营业务:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

3、华泰金融控股(香港)有限公司,实收资本港币 30,000 万元, 华泰证券持有 100%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰金融控股 (香港)有限公司总资产人民币 60,602.38 万元,净资产人民币 24,656.37 万元。2011 年华泰金融控股(香港)有限公司营业收入人民币 6,100.27 万元,利润总额人民币 980.05 万元,净利润人民币 890.29 万元。

主营业务:股票经纪,期货经纪,股票融资,投资咨询,资产管理。

4、华泰紫金投资有限责任公司,注册资本人民币 50,000 万元, 华泰证券持有 100%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰紫金投资有限责任公司总资产 54,564.06 万元,净资产 53,229.90 万元。2011 年华泰紫金投资有限责任公司营业收入 0 万元,投资收益 2,900.12 万元,利润总额 3,071.81 万元,净利润 2,455.37 万元。

主营业务:股权投资,股权投资的财务顾问服务,将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划。

5、华泰金控投资咨询(深圳)有限公司,实收资本港币 1,000 万元,为华泰金融控股(香港)有限公司的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰证券间接持有其 100%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰金控投资咨询(深圳)有限公司总资产人民币 539.73 万元,净资产人民币 534.82 万元。2011 年华泰金控投资咨询(深圳) 有限公司营业收入人民币 50 万元,利润总额人民币-308.15 万元, 净利润人民币-308.15 万元。

主营业务:项目投资信息咨询,企业管理咨询,经济信息咨询, 市场营销策划。

6、南方基金管理有限公司,注册资本人民币 15,000 万元,华泰证券持有 45%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,南方基金管理有限公司总资产 273,331.20 万元,净资产 196,266.25 万元。2011 年南方基金管理有限公司营业收入 164,125.74 万元 , 利润总额 56,466.45 万元,净利润 43,792.60 万元。

主营业务:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

7、华泰柏瑞基金管理有限公司,注册资本人民币 20,000 万元, 华泰证券持有 49%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,华泰柏瑞基金管理有限公司总资产 46,860.74 万元,净资产 38,779.08 万元。2011 年华泰柏瑞基金管理有限公司营业收入 24,258.96 万元,利润总额 2,956.24 万元,净利润 2,235.49 万元。

主营业务:基金管理业务;发起设立基金;中国证监会批准的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

8、江苏银行股份有限公司,注册资本人民币 910,000 万元,华

泰证券持有 7.03%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日,江苏银行股份有限公司总资产 51,414,572.20 万元,净资产 2,781,153.00 万元。 2011 年江苏银行股份有限公司营业收入 1,652,417.40 万元,利润总额 781,765.20 万元,净利润 583,388.10 万元。

主营业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券;买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划;提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借; 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、见证业务;网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

二、对公司未来发展的展望对公司未来发展的展望

(一)证券行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

当前,证券行业处于转型发展与创新发展的关键阶段,证券行业发展有望呈现以下趋势:

1、规模化

证券业的规模化发展不仅体现在业务规模的快速扩张,而且还表现为券商资本实力的不断提升。为了适应业务发展转型的需要,扩充净资本已成为众多券商发展的当务之急,更多券商将通过 IPO、再融资或增资扩股、债券融资等途径扩充资本规模,满足创新发展需要。

2、差异化

差异化经营是券商凸显竞争优势的关键,有助于提升核心竞争力。券商将通过战略和业务转型进一步明确市场定位和业务定位,不断提高专业服务能力,增强业务优势和业务特色,逐步形成差异化竞争和错位竞争的格局。

3、多元化

传统业务的转型升级和创新业务的快速发展互促并进,是券商提升可持续发展能力和竞争实力的关键。业务跨市场、跨时空,服务多样化、综合化,将成为大型券商推动业务转型以及盈利模式转型的重要方向。

4、集团化

集团化发展和专业化运营是券商做大做强,提升综合实力的重要路径。当前,部分券商已经逐步搭建起了证券控股集团的雏形,随着金融业态和金融机构之间在业务上不断渗透,券商还会通过收购兼并或整合业内资源,设立专业子公司,乃至涉足其他金融业态等方式实现集团化管理和运作。

5、国际化

随着证券市场开放度不断提升,外资投行在国内证券市场的业务范围将逐步扩大,外资金融机构也将持续进军中国市场,国内券商必将在更广领域与国际投行同台竞技。同时,更多本土券商也会在香港设立子公司的基础上,进一步在香港市场发行上市,在国外市场设立分支机构,并不断推进跨境业务以及国际业务发展步伐。

6、管制放松化和监管强化

在金融深化、政策松绑的背景下,券商运营管理的诸多领域都会逐步放松管制,证券行业将进入全面创新发展的新阶段。同时,日常

监管的强化也会进一步提升券商的合规经营和规范发展水平,促进证券行业的持续健康有序发展。

近年来,随着资本市场的不断扩容以及券商业务领域和业务网点的迅速扩张,证券行业竞争日益激烈,市场集中度进一步下降,竞争格局不断分化,传统业务利润空间不断收窄,创新业务业绩贡献总体有限,成本费用刚性日益凸显,传统盈利模式面临严峻挑战。

在经纪业务领域,在监管部门逐步放宽营业部设立限制并积极探索新型及轻型营业部背景下,券商价格竞争将更趋激烈,投顾业务的服务模式尚待探索完善,经纪业务仍面临转型挑战。在投资银行业务领域,随着新股发行体制改革进一步推进,券商的定价能力和销售交易能力将面临更大的考验,同时投行业务中小项目竞争与人才竞争将更加激烈。在直接投资业务领域,私募股权投资市场竞争日趋白热化, 券商直投子公司设立股权投资基金已得到政策允许,这将有望增强券商直投在私募股权投资市场上的影响力。在资产管理业务领域,发行集合理财产品的券商不断增多,产品数量迅速增长,券商产品创新能力愈加重要,做大业务规模将面临更大市场挑战。在证券投资业务领域,随着市场运行日益复杂化,券商自营业务能否充分利用股指期货和数量化投资等创新交易手段对冲风险,成为券商自营业务模式转变的重要因素。

报告期内,公司经纪业务市场份额综合排名居行业前列,投行业务已初步建立大投行业务体系,融资融券等创新业务发展态势良好, 公司二次业务整合基本完成。公司将在此基础上抢抓市场机遇,抵御市场冲击,着力打造全业务链,进一步深化战略转型,建立集团化协同运作机制,不断提升公司综合竞争实力。

(二)公司未来的发展机遇和挑战

2012 年是"十二五"规划深化推进、承上启下的关键一年,在中央经济工作会议稳中求进的宏观经济调控总基调和第四次全国金融工作会议金融服务实体经济的本质要求下,政府相关产业政策布局以及积极的财政政策和稳健的货币政策的实施,有望保持经济平稳较快发展,资本市场改革发展步伐在新形势下也将全面推进。但是,当前全球经济形势仍十分严峻,经济增长下行压力和物价上涨压力并存,我国经济转型发展仍将面临更大挑战。当前及今后一段时间,券商经营环境复杂而多变,公司将面临一系列新的机遇和挑战。

公司当前及今后的发展机遇包括:在经济转型与产业结构调整过程中,资本市场发展面临政策机遇期,券商也将面临转型发展的机遇。多层次资本市场建设持续推进,尤其是债券市场的加快发展,以及新三板、场外市场的发展将进一步拓展券商展业空间。随着营业部设立限制的逐步放宽、新股发行体制改革的深化、集合理财产品的审批放开等改革步伐的推进,公司传统业务发展面临更多机遇。随着行业管制的不断放松,券商将进入创新发展的新阶段,融资融券业务标的证券范围的扩大以及未来转融通业务的开通,债券质押式报价回购业务、信用风险缓释工具交易和凭证创设、RQFII、股权投资基金业务、利率互换业务、约定购回式证券交易业务以及国债期货、期权等创新业务的加快推出将持续给公司带来新的利润增长点。公司二次业务整合基本完成,公司步入业务集中统一发展的新阶段,制约公司业务发展的障碍得到消除。

公司的发展也面临着不少挑战:如何通过深化战略转型降低对传统业务的依赖度,提升创新业务发展水平,优化业务结构和盈利模式,

是公司改革发展的重要挑战。在复杂多变的市场环境和新的竞争环境下,如何以客户为中心优化业务管理体系,加强各业务协作展业能力, 提升专业服务能力和公司整体竞争力是公司面临的重要课题。随着传统经纪业务竞争加剧,佣金水平不断下滑,公司能否有效整合服务资源、延伸服务内涵、提升服务层次,为客户提供全方位的理财服务能力,不断优化客户服务模式成为发展转型的关键。随着金融机构和金融业务不断渗透,公司专业能力边界和金融服务能力将面临更大挑战。公司旗下各参控股公司在保持独立性的前提下,重要业务领域的协调和合作仍需要进一步加强,集团化协同运行机制有待强化。

(三)公司的发展战略及 2012 年的经营计划

报告期内,公司贯彻执行 2010 年编制并经第一届董事会第二十一次会议审议通过的《华泰证券 " 十二五 " 发展战略规划 (2011-2015)》。该规划确定了公司"十二五"期间内的发展战略目标:力争经过 3 年的努力,使公司成为具备较强核心竞争力、拥有较强品牌优势、具有较强综合实力的全国一流券商;在 5 年左右的时间内,把公司发展为在全国有较大影响力的综合性金融控股集团。

2012 年是公司实施"十二五"规划承上启下的重要一年,也是公司全面推进全业务链体系建设的元年。公司经营管理工作的总体思路是:以全业务链体系建设为中心,以业务的深度整合为契机,着力构建各项业务间的协作机制,持续深化业务转型,进一步夯实业务基础,提升经营效率,为公司下一步跨越式发展积能蓄势。根据上述经营管理工作的总体思路,公司已经制定了全年的经营计划:

1、着力构建财富管理平台,推动经纪业务深化转型。

以客户需求为导向,持续优化服务产品的内容和质量,充分利用

CRM 系统,切实提高紫金理财服务的针对性和有效性。拓展经营思路, 充分利用网络营销工具,进一步做大客户规模和业务规模,实现向财富管理业务的转型。加快发展各项创新业务,提高客户服务的多样性和纵深度。加大对营业部的支持服务力度,使所有营业部纳入统一的管理体系、理财服务体系和业务支持平台,形成强大的营销渠道合力。坚持利润导向,严格控制成本,探索低成本业务运作模式。

2、完善大投行运作模式,提升投行业务整体竞争力。

在巩固 IPO 业务的基础上,进一步加强再融资业务,做好新三板项目储备,保持股权融资业务的品牌优势。适应债券市场改革发展要求,提升债券承销规模和承销实力,加快固定收益业务发展步伐。抓住并购重组业务市场契机,提升专业化水平和创新能力,巩固和提升并购业务市场竞争力。建立企业评价体系,强化项目评估,保证投资质量,加强全过程管理,健全退出机制,完善直投业务运作管理。加强过程控制,完善大投行运作体系。

3、加快打造投资业务平台,提升自营投资管理水平。

合理分配资金,并适时进行调整,提高资金配置效率和利用效率, 加强投资业务的统一管理。紧密结合 IT 体系和风控体系,搭建基础投资业务平台,稳步推进程序化投资运作模式。明晰投资思路,强化风险控制,借助先进的金融工具和金融手段,提升权益类投资水平。加大债券市场研究力度,注重投资风险管理,提升固定收益投资运作能力。开拓投资视野,大力开展业务创新,积极拓宽投资领域。

4、重塑业务品牌,扩大资产管理规模。

适应新的市场形势,深入挖掘客户需求,明确重点,推进以市场需求为导向的创新型产品的研究与开发。强化投资风格和特色,明确

投资方向和投研体系建设重点,扩大业务规模,树立业务品牌。加强人才队伍建设,实行市场化的考核与激励机制,树立正确的绩效导向, 提升整体投资水平。

5、围绕全业务链体系建设,做好各项支持和管理工作

不断提高研究质量,拓展研究范围,提高研究对全业务链服务支持能力,不断提升市场影响力,更好发挥协同效应。加大技术创新力度,以全业务链体系建设为中心,构建集中统一的信息技术支撑体系, 助推业务发展和业务转型。完善公司内部控制体系,建立集中统一的风险管理体系,实现业务部门与风险管理部门有效互动。

(四)公司发展的资金需求

1、公司未来发展的资金需求

随着证券市场的不断发展,公司发展的资金需求主要集中在以下方面:

(1)传统业务方面。公司经纪业务网点的新设和改造、投行业务承销准备金、资产管理业务的自有资金参与以及自营业务等方面均需要投入一定规模的资金,以确保公司传统业务的竞争力。

(2)创新业务方面。公司融资融券业务快速成长,债券质押式报价回购业务计划进入扩大试点阶段,转融通业务、约定回购证券交易以及创新型现金集合理财计划等创新业务也正在积极筹备过程中,这些创新业务将成为公司新的利润增长点,也将是公司资金重点投入的方向。

(3)子公司发展方面。公司直投业务子公司将进一步挖掘优秀的投资项目,并筹备成立直投基金;期货业务子公司和海外业务子公司将继续扩大业务规模,提升盈利能力。子公司的业务发展离不开资本

金的支持,公司将根据子公司的发展需求,逐步安排资金增加对子公司的投入。

对上述资金需求,公司将主要通过合理安排自有资金和日常经营积累,并适当运用短期融资手段予以满足,短期融资手段主要包括债券回购、同业拆借以及转融通等。如上述安排不能满足,公司根据监管许可和市场环境,启用短期融资券、股票质押贷款、次级债以及其他融资手段。

2、已知的重大资本支出计划

经公司 2009 年第 1 次临时股东大会批准,公司目前在建的业务综合楼"华泰证券广场"工程计划投资 16.38 亿元,报告期末已实际投入 3.65 亿元。未来需要按照工程进度逐步投入建设资金。

根据中国证监会《关于同意华泰证券股份有限公司对华泰金融控股(香港)有限公司进行增资的复函》(机构部部函[2010]551 号) 和公司 2009 年第 1 次临时股东大会决议批准,公司决定对全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司增资 10 亿港元,并分阶段实施, 其中已经完成增资 4.5 亿港元,分别为:2010 年 12 月增资 2.5 亿港元,2012 年 2 月增资 2 亿港元。后续增资将根据华泰金融控股(香港)有限公司经营需求逐步安排。

经公司董事会、股东大会审议批准,并报请证券监管部门同意, 公司决定对上海金融发展投资基金投资 10 亿元,公司已于 2011 年 4 月实施了首期投资 3 亿元。根据相关协议,2012 年投资金额 4 亿元 (2012 年 1 月已实施投资 2 亿元),其余 3 亿元将在以后年度实施。

对于上述较为明确的投资计划,公司已经做了较为充分的资金安排。

三、公司经营活动面临的风险及采取的对策和措施公司经营活动面临的风险及采取的对策和措施

(一)公司经营活动面临的风险

可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、流动性风险、技术风险等。具体分析如下:

1、市场风险

市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动,导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险。报告期内,为了稳定物价、保持经济增长,国家实施了积极的财政政策和稳定偏紧的货币政策,CPI 达到峰值后逐渐回落,通货膨胀压力有所缓解,经济运行总体保持平稳。但受到经济结构调整、行业兴衰等因素影响,上市公司盈利能力与发展前景仍存在诸多不确定性。国际经济形势依然复杂,欧债危机影响尚未完全消除,美欧经济前景仍未明朗,由此也带来了国际金融市场的不确定性,相关风险可能传导至国内金融市场。这些不确定性因素可能会对公司持有的金融产品造成冲击,导致金融产品价格下跌,影响公司经营业绩。

报告期内,公司采取了多项措施以防范市场风险,一是合理配置股票、债券等自营资产,灵活控制投资品种比重,分散投资以降低风险;二是加强对宏观经济的研究,实地调研上市公司,稳健参与市场投资;三是债券投资方面,积极跟踪国家货币政策动向和市场利率走势,严格控制债券投资久期和杠杆率;四是加强对创新业务的研究, 灵活使用数量化模型与金融衍生品,对冲系统性市场风险;五是合理控制资产管理业务仓位,谨慎操作,尽可能降低客户承担的风险;六是加强对各业务的实时监控,构建模型进行量化评估与分析,采取合

理措施有效控制市场风险。

2、信用风险

信用风险主要包括三类,一是债券交易业务中,发债企业违约或交易对手违约造成的风险;二是委托方或交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司及客户资产遭受损失的风险;三是在融资融券业务中,客户失信致使公司融出资券及其息费遭受损失的风险。

报告期内,公司加强对发债主体和所发债券的研究,完善信用风险评级体系,对重点持仓债券进行调研,投资信用产品时偏重高信用等级的债券,严控所投债券的品质。对交易对手信用状况进行评估, 选择信用等级良好、实力雄厚的交易对手,避免出现交易对手违约的情况,防范交易对手信用风险。融资融券业务方面,公司通过征信评级全面了解客户的基本情况、资信水平、投资经验和风险承受能力等, 综合确定客户信用评级及授信额度,并通过业务合同及风险揭示书, 明确违约处置措施。加强对融出资券情况的实时监控,发现问题及时与客户沟通反馈,有效防范了融资融券业务的信用风险。

3、操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员操作不当、从业人员主观故意、突发事件等,使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用, 从而造成操作风险。

报告期内,公司规章制度较为健全,流程不断优化,覆盖了公司

各个业务领域以及经营管理的方方面面,同时强化事前控制,制度流程执行力强,信息技术支持力度大,人员培训逐步加强,胜任能力逐步增强,较好控制了操作风险,未出现操作风险事件,未发生对公司产生实质性影响的操作风险。

4、合规风险

合规风险是指证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

报告期内,公司严格管理、审慎经营、规范运作,未发生重大违法违规行为。报告期内,公司结合经营管理和业务运作实践,制定或修订完善了《合规联系人日常工作办法》等多项合规管理制度,确保公司各项工作有规可依,有据可查;不断健全以合规总监为核心的合规管理组织架构体系,强化一线合规人员职责,为防范合规风险、减少风险事件构筑坚实防线;强化重点业务和关键环节合规管理,加大对研究咨询业务、投行业务、直投业务的检查频次和管理力度;继续深化信息隔离墙制度建设,逐步落实信息隔离各项措施,控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用,防范内幕交易和管理利益冲突。通过一系列的综合管控措施,有效防范和控制了合规风险,促进各项业务的持续规范发展。

5、流动性风险

公司流动性风险主要包括两个方面:一是资产的流动性风险,是指由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险,主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现,从而可能对自营投资以及客户资产造成

损失的风险,其主要体现在自营投资业务和资产管理产品投资中。二是负债的流动性风险,是指证券公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险或资产管理业务各产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。

报告期内,一是合理控制各品种证券的投资规模,避免单一证券持仓量过大,投资过于集中,同时密切关注市场变化,建立投资组合量化指标分析机制,动态调整资产配置,确保了投资组合的流动性; 二是合理做好公司自用资金安排,保障公司日常的稳健运行;三是资产管理业务各产品通过保留部分现金类资产比例、大额赎回预警等措施,加强对客户赎回资金的分析,合理安排投资组合的流动性情况, 进而防范流动性风险。

6、技术风险

技术风险主要指证券公司电子信息系统发生技术故障,或在容量、运作等方面不能保障交易的正常、有序、高效、顺利进行,从而使相关业务不能正常进行而带来的损失。

报告期内,公司继续加强信息技术系统的建设和运维,严格按照操作管理程序进行定期或不定期相结合的检查和维护,保证了系统的可靠、稳定和安全运转。

(二)公司采取的对策和措施

针对上述风险,公司已或拟采取多种措施,对风险进行管理:

1、完善法人治理结构,健全风险管理组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法规的要求, 建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会和监事会能够根据相关法律法规履行职权,对公司的经营运作进行监督管理,公司将

进一步规范股东大会和董事会的运作,充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。同时,公司遵循健全、合理、制衡、独立的原则, 建立健全了风险管理组织架构,各级风险管理组织在风险防范和控制方面也发挥了应有的作用。

2、落实信息隔离墙制度,完善各项风险控制机制

公司制定了《信息隔离墙管理制度》及实施细则,开发完善了信息隔离墙监控系统,有效防范内幕交易,管理利益冲突。同时,公司根据业务发展和监管工作要求,动态调整监控内容,突出监控重点, 完善止盈止损机制,建立定期及不定期的专项报告制度;加强相关部门间的合作与协调,及时做好日常风险信息的传递和留痕;强化对市场风险和流动性风险的分析评估工作,逐步建立了量化风险分析指标体系。

3、建立统一的集中化风险管理平台,建立健全压力测试机制

公司建立了以净资本等风险控制指标监控系统为核心,以业务风险监控系统、合规管理系统为两翼的合规与风险管理平台,全方位、多层次地覆盖公司各个业务领域以及经营管理的方方面面,实现事前甄别评估、事中实时监控、自动预警、动态跟踪、及时处理、事后考核问责的风险处理过程,并制定相应的风险管理策略、风险限额和风险识别、计量、评估等具体控制方案,规避可能发生的各类风险。同时,公司制定了《压力测试机制实施方案》和《压力测试实施细则》, 并组织开展了净资本等风控指标的压力测试和综合压力测试,形成了压力测试报告,并不断推进压力测试工作的体系化、常态化、系统化。

4、细化并落实合规绩效考核制度,提高制度流程执行力

公司修订完善了合规绩效考核的相关制度,建立了合规绩效考核

的"红黄牌"管理机制,进一步明确了合规考核问责体系。同时通过合规培训、合规检查、合规咨询、合规审查等方式培育合规文化,灌输合规经营理念,从根本上提高员工对制度和流程的执行力。

5、引入先进风险量化工具,促进风险管理数量化转型

公司将深入挖掘公司风险分析与绩效评估系统中的风险分析功能,借助先进的风险量化工具,对投资业务风险进行全过程评估;深化对投资行为有效性评估研究,建立投资行为有效性量化指标库;开展风险策略量化的实证研究,为投资人员提供参考。

6、加强系统运维管理,防范各类技术风险

为保障公司网络的安全、稳定运行,公司对业务网及办公网进行了全面梳理,进一步完善网络运行日常监控流程,以便及时发现问题, 排除障碍隐患;加强了经纪业务运营平台运维保障,提高核心交易系统的应急处理能力,保证灾备系统的可用性;开展营业部电脑人员管理及技能培训,确保培训人员达到相关技术能力要求。

四、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

根据中国证监会公告[2011]41 号及江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》(苏证监公司字 [2012]101 号)等文件要求,公司自 2012 年起将全面实施财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及配套指引等内部控制规范, 并结合公司实际情况,建立健全公司内部控制体系。为贯彻落实相关文件要求,做好实施内部控制规范有关工作,公司制订了《华泰证券股份有限公司实施内部控制规范工作方案》,并经公司第二届董事会第八次会议审议通过,于 2012 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露。

公司将不断根据外部环境、行业和市场变化以及企业业务经营管理的变化,及时调整风险管理战略和风险应对措施,通过全面梳理、评估公司内部控制现状,深入分析、查找公司内控盲点及面临的主要风险,不断优化完善公司内部控制体系,全面提升公司内部控制及风险管理水平,保证公司内控体系长期有效运行。

五、公司投资情况

(一)报告期内募集资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司首发募集资金本金已全部使用完毕,累计使用募集资金 155.994 亿元(含募集资金利息 3,817.45 万元),其中 141.904 亿元为上年度使用,本年度实际使用募集资金为 14.09 亿元。

单位:(人民币)万元

	募集资金总额			1,556,122.55			报告期内投入募集资金总额		140,900
变更用途的募集资金总额比例		变更用途的募集资金总额	——			已累计投入募集资金总额			1,559,940(注)
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
补充子公司资本金	否	—	—	—	—	69,440	—	—	—	—	—	否
增加公司主要业务的营运资金	否	—	—	—		110,000 1,459,600	—	—	—	—	—	否
增加创新业务资金	否	—	—	—	30,900	30,900						否
承诺投资项目小计	—	—	—	—		140,900 1,559,940	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)						—
项目可行性发生重大变化的情况说明						—
超募资金的金额、用途及使用进展情况						—

募集资金投资项目	—
实施地点变更情况
募集资金投资项目	—
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情	—
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	—
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及	—
原因
尚未使用的募集资
金用途及去向	—
募集资金使用及披
露中存在的问题或	—
其他情况

注:累计投入募集资金总额超出原募集资金总额 3,817.45 万元均为募集资金专户产生的利息收入。

本公司不存在变更募集资金投入项目的情况。

报告期内,公司实际使用募集资金为 14.09 亿元(含募集资金利息 3,817.45 万元),募集资金具体使用情况如下:

项目	投资金额(万元)	投入时间
投资金浦产业投资基金管理有限公司	900	2011 年 3 月 31 日
投资上海金融发展投资基金	30,000	2011 年 4 月 25 日
补充营运资金	60,000	2011 年 1 月 25 日
补充营运资金	50,000	2011 年 6 月 27 日
合计	140,900

公司募集资金主要用于增加公司主要业务的营运资金、增加创新业务投入资金和补充子公司资本金,其中大部分资金无法单独计算投资收益,部分可以单独计算投资收益的项目因投入时间较短,相关投资收益的产生需要一个过程,对公司收入的贡献度还未能体现。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金专用银行账户结余资金余额为 8,054.35 万元,均为募集资金利息,具体存放情况如下:

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额(万元)
工商银行南京新街口支行	4301010019100858288	募集资金专户	2,853.11
交通银行南京新街口支行	320006607018170039723	募集资金专户	1,795.76
招商银行南京城西支行	125903648510603	募集资金专户	1,833.77

中国银行江苏省分行营业部	800187023808026001 募集资金专户	1,571.71
合计		8,054.35

(二)非募集资金投资情况

报告期内,公司非募集资金投资主要是公司全资子公司华泰紫金投资有限责任公司实施的投资项目,包括:南京德邦金属装备工程有限公司,投资金额 2,059 万,持股比例 6.59%;上海时代光华教育发展有限公司,投资金额 1,500 万,持股比例 6.98%;江苏鹏鹞环境工程承包有限公司,投资金额 14,595 万,持股比例 6.95%;无锡曼荼罗软件有限公司,投资金额 600 万元,持股比例 10%。

六、会计师事务所审计意见会计师事务所审计意见

公司 2011 年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

七、董事会对于内部控制责任的声明董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证,而且,内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。

公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了核实评价,出具了《内部控制鉴证报告》。报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《证券公司内部控制指引》制定的各项内部控制制度、措施于 2011 年 12 月 31 日在所有

重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司在内部控制自我评价过程中未发现公司内部控制存在重大缺陷,也未发现实际执行过程中存在重大偏差,公司内部控制健全、执行有效。

八、公司内幕信息知情人管理制度的建立健全公司内幕信息知情人管理制度的建立健全、执行情况

为进一步加强公司内幕信息的监督管理工作,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30 号)和上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》(上证公函[2011]1501 号)等监管机构的相关要求,报告期内,公司对《内幕信息知情人登记管理及保密制度》进行了修订,并经公司第二届董事会第七次会议审议通过。

报告期内,公司严格遵照执行《内幕信息知情人登记管理及保密制度》的各项要求,加强内幕信息保密工作,认真履行内幕信息知情人登记管理及保密义务,能够真实、准确和完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,并按照规定要求填写内幕信息知情人档案与重大事项进程备忘录,有效防范内幕信息知情人进行内幕交易,认真做好公司信息披露工作。

本年度,公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股票的情况,不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。报告期内,公司未因信息披露问题被监管部门实施批评、谴责等惩戒措施。

九、董事会日常工作情况董事会日常工作情况

(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内,公司共召开六次董事会会议:

1、公司第二届董事会第二次会议,于 2011 年 4 月 14 日在南京市环陵路 18 号紫金山庄召开,相关决议详见 2011 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、公司第二届董事会第三次会议,于 2011 年 4 月 22 日以通讯方式召开,相关决议详见 2011 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

3、公司第二届董事会第四次会议,于 2011 年 5 月 12 日以通讯方式召开,相关决议详见 2011 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

4、公司第二届董事会第五次会议,于 2011 年 8 月 5 日在宁夏银川市金凤区北京中路 160 号凯宾斯基饭店召开,相关决议详见 2011 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

5、公司第二届董事会第六次会议,于 2011 年 10 月 28 日以通讯方式召开,审议通过了:A、关于公司 2011 年第三季度报告的议案; B、关于公司 2011 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司 2011 年第三季度报告详见 2011 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

6、公司第二届董事会第七次会议,于 2011 年 12 月 19 日以通讯

方式召开,相关决议详见 2011 年 12 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司共召开 1 次股东大会会议:公司 2010 年度股东大会,于 2011 年 5 月 10 日在南京市中山东路 237 号中央饭店四楼博爱厅召开。

报告期内,董事会认真执行了公司股东大会各项决议,具体情况如下:

1、公司于 2009 年 8 月 31 日召开 2009 年度第一次临时股东大会, 审议通过了《关于华泰证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票募集资金投资项目的议案》。根据该决议及中国证监会有关规定,报告期内,公司对全资子公司华泰紫金投资有限责任公司进行增资,将其注册资本由 2 亿元增至 5 亿元,并将其经营范围由股权投资修改为:股权投资;股权投资的财务顾问服务;将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划。报告期内,华泰紫金投资有限责任公司完成了相关工商变更登记等增资手续。

2、公司于 2009 年 8 月 31 日召开 2009 年度第一次临时股东大会, 审议通过了《关于华泰证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票募集资金投资项目的议案》。根据该决议及中国证监会《关于同意华泰证券股份有限公司对华泰金融控股(香港)有限公司进行增资的复函》(机构部部函[2010]551 号),报告期内,公司计划对全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司增资 10 亿港元,并分

阶段实施,首先出资 2.5 亿港元将其注册资本由 5,000 万港元增至 3 亿港元。该增资事项已获香港特别行政区公司注册处核准,并已报香港证监会备案。

3、公司于 2010 年 5 月 7 日召开 2009 年度股东大会,审议通过了《关于公司出资认购上海金融发展投资基金的议案》。根据该决议并经证券监管部门同意,报告期内,公司决定对上海金融发展投资基金投资 10 亿元(公司首期将投资 3 亿元),并出资 900 万元参与金浦产业投资基金管理有限公司增资,占其增资后注册资本的 7.5%。报告期内,公司已签订相关协议,金浦产业投资基金管理有限公司已完成了相关工商变更登记等增资手续。

4、公司于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配的议案》。根据该决议,报告期内, 公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 5,600,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1.5 元(含税),共计分配现金红利 840,000,000 元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。报告期内, 该利润分配方案已实施完毕。

5、公司于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年度股东大会,审议通过了《关于预计公司 2011 年日常关联交易的议案》。根据该决议,报告期内,公司日常关联交易实际履行情况详见本报告"第十节重要事项——六、报告期内重大关联交易事项"。

6、公司于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年度股东大会,审议通过了《关于预计公司 2011 年自营投资额度的议案》。根据该决议,报告期内,公司相关业务指标均控制在股东大会授权范围以内。

7、公司于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年度股东大会,审议通过

了《关于聘请会计师事务所的议案》。根据该议案,报告期内,公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司及控股子公司 2011 年度会计报表审计服务机构。

8、公司于 2011 年 5 月 10 日召开 2010 年度股东大会,审议通过了《关于进一步整合公司与华泰联合证券相关业务的议案》。报告期内,中国证监会以《关于核准华泰证券股份有限公司变更业务范围的批复》(证监许可[2011]1353 号),核准公司与华泰联合证券有限责任公司变更业务范围。根据该批复,公司认真做好业务整合工作,及时办理业务范围变更相关事宜,将经营业务范围中的证券经纪业务 (限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海) 变更为证券经纪业务,证券承销与保荐业务(限上海证券交易所相关业务)变更为证券承销业务(限承销国债、非金融企业债务融资工具), 减少与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务,并收购华泰联合证券有限责任公司 77 家证券营业部。报告期内,公司修订了《公司章程》,完成在证券监管部门和工商部门的备案手续,并按规定换领了新的《营业执照》和《经营证券业务许可证》。

(三)董事会审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履职情况汇总报告

公司董事会设有审计委员会,由王化成、陆建萍、范从来三名董事组成,其中独立董事两名,独立董事王化成担任主任委员。报告期内,公司董事会审计委员会共召开四次会议,审计委员会能够根据公司《董事会专门委员会工作细则》的规定召集会议、审议相关事项并进行决策,努力提高工作效率和科学决策的水平。公司董事会审计委

员会及其委员能够按照有关法律法规的要求,认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,对公司的财务状况进行了审慎的核查并对公司编制的财务报表进行了审核,认为公司财务体系运营稳健,财务状况良好。

会议名称	时间	地点	会议议案
第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议	2011 年 1 月 28 日	通讯方式	《关于<华泰证券股份有限公司2010年度财务报表审计计划>的议案》
第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议	2011 年 4 月 14 日	南京市环陵路 18号紫金山庄丁香厅	《关于公司 2010 年度财务报表的议案》、《关于公司2011 年第一季度财务报表的议案》、《关于聘请会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2011 年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于修订公司会计政策的议案》、《关于制订公司年报工作规程的议案》
第二届董事会审计委员会 2011 年第三次会议	2011 年 8 月 4 日	宁夏银川市金凤区北京中路160号凯宾斯基饭店2楼商务中心	《关于公司 2011 年半年度财务报表的议案》、《关于制订<华泰证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
第二届董事会审计委员会 2011 年第四次会议	2011 年 10 月 28 日	通讯方式	《关于公司 2011 年 1—9 月份财务报表的议案》

1、报告期内,审计委员会会议情况及审议内容

2、报告期内,审计委员会对公司财务报告的审议意见

2011 年 4 月 14 日,公司第二届董事会审计委员会召开 2011 年第二次会议,审计委员会审议了公司 2010 年度财务报表和公司 2011 年第一季度财务报表,审计委员会对公司财务报告无异议。2011 年 8 月 4 日,公司第二届董事会审计委员会召开 2011 年第三次会议,审计委员会审议了公司 2011 年半年度财务报表,审计委员会对公司财务报告无异议。2011 年 10 月 28 日,公司第二届董事会审计委员会召开 2011 年第四次会议,审计委员会审议了公司 2011 年 1—9 月份财务报表,审计委员会对公司财务报告无异议。

3、报告期内,审计委员会对公司内部控制的专项意见

2011 年 4 月 14 日,第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议,审计委员会审议了公司董事会关于公司 2010 年度内部控制的自

我评价报告。审计委员会听取汇报并了解了公司的内部控制体系及制度建设情况、内部控制环境、风险评估情况、控制活动情况、信息与沟通情况、内部监督检查情况等,审计委员会认为公司内部控制机制遵循了健全性、合理性、制衡性、独立性等原则,公司内部控制制度基本遵循了全面性、审慎性、有效性与及时性原则,不存在重大缺陷, 实际执行过程中也未出现重大偏差,公司的内部控制在整体上是有效的。

4、报告期内,审计委员会对聘请会计师事务所的意见

2011 年 4 月 14 日,公司第二届董事会审计委员会召开 2011 年第二次会议,审计委员会审议了公司关于聘请会计师事务所的预案。审计委员会听取了公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为审计机构的原因以及关于该会计师事务所情况的简介。经审议,会议按照规定的议事方式审议通过了关于聘请会计师事务所的议案。该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议,并经公司 2010 年度股东大会审议通过。

5、报告期内,审计委员会对公司 2010 年度财务报表审计计划的意见

2010 年度财务报表审计工作安排在审计委员会的指导下开展。 2011 年 1 月 28 日,第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议, 审计委员会审议了关于公司 2010 年度财务报表审计计划的议案。审计委员会认为,该审计计划能够根据相关监管机构的规定要求、证券行业的特点及公司的实际情况制订,审计计划内容完整、合理,执行的风险评估程序符合《中国注册会计师审计准则》的要求,审计计划确立的审计策略及审计程序切实可行。

(四)董事会薪酬与考核委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履职情况汇总报告

公司董事会设有薪酬与考核委员会,由陈传明、孙宏宁、白维三名董事组成,其中独立董事两名,独立董事陈传明担任主任委员。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议,薪酬与考核委员会能够根据公司《董事会专门委员会工作细则》的规定召集会议、审议相关事项并进行决策,努力提高工作效率和科学决策的水平。公司董事会薪酬与考核委员会及其委员能够按照有关法律法规的要求, 认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,审议通过了《关于公司 2010 年人工费用预算执行情况和 2011 年人工费用预算情况的报告》、《关于修订<华泰证券股份有限公司薪酬管理制度>的议案》等相关议案。

会议名称	时间	地点	会议议案
第二届董事会薪酬与考核委		南京市环陵路 18 号紫	《关于公司 2010 年人工费用预算执行情况和 2011 年
员会 2011 年第一次会议	2011 年 4 月 14 日	金山庄金桂厅	人工费用预算情况的报告》、《介绍公司薪酬管理制度》
		宁夏银川市金凤区北	《关于修订<华泰证券股份有限公司薪酬管理制度>的
第二届董事会薪酬与考核委	2011 年 8 月 4 日	京中路 160 号凯宾斯	议案》、《关于制订公司高级管理人员 2011 年度绩效计
员会 2011 年第二次会议		基饭店 2 楼商务中心	划表的议案》

1、报告期内,薪酬与考核委员会会议情况及审议内容

2、报告期内,薪酬与考核委员会总体情况介绍

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会认为公司建立了健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度,同时,薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了监督,认为公司能够严格执行公司董事会制订的薪酬管理制度,公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序、发放标准和披露方式符合相关规定,薪酬信息真实、准确、完整。

(五)董事会其他委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容及履职情况汇总报告

公司董事会设有合规与风险管理委员会,由徐祖坚、蔡标、薛炳海、陈瑛明四名董事组成,其中独立董事一名,董事徐祖坚担任主任委员。报告期内,公司董事会合规与风险管理委员会共召开两次会议, 合规与风险管理委员会能够根据公司《董事会专门委员会工作细则》的规定召集会议、审议相关事项并进行决策,努力提高工作效率和科学决策的水平。公司董事会合规与风险管理委员会及其委员能够按照有关法律法规的要求,认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,审议通过了《关于公司 2010 年年度合规报告的议案》、《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2011 年中期合规报告的议案》等相关议案。

1、报告期内,合规与风险管理委员会会议情况及审议内容

会议名称	时间	地点	会议议案
第二届董事会合规与风险管理		南京市环陵路 18 号	《关于公司 2010 年年度合规报告的议案》、《董事
委员会 2011 年第一次会议	2011 年 4 月 14 日	紫金山庄紫檀厅	会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》
第二届董事会合规与风险管理
委员会 2011 年第二次会议	2011 年 8 月 4 日	通讯方式	《关于公司 2011 年中期合规报告的议案》

2、报告期内,合规与风险管理委员会总体情况介绍

公司董事会合规与风险管理委员会及其委员能够按照有关法律法规的要求,按照职责分工,定期或不定期召开会议,采取现场审议和通讯表决等方式,认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等的合规性,并确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。

十、公司现金分红政策的制定及执行情况公司现金分红政策的制定及执行情况

公司在《章程》第一百七十五条中明确了公司的利润分配政策: "根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资

回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司可以进行中期现金分红;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营活动现金流量连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配;公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。"

公司 2008 年—2010 年利润分配情况如下:

2008 年度 : 公司实现归属于母公司股东的净利润为 1,253,126,412.46 元,经公司 2008 年第四次临时股东大会审议批准, 以 2008 年 9 月 30 日总股本 4,500,000,000 股为基数,向公司全体股东每股分配 0.223 元现金红利,共计分配现金红利 1,003,500,000 元 (含税)。现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例为 80.08%。

2009 年度 : 公司实现归属于母公司股东的净利润为 3,795,291,501.09 元,经公司 2009 年度股东大会审议批准,未进行现金分红。

2010 年度 : 公司实现归属于上市公司股东的净利润为 3,425,046,334.64 元,经公司 2010 年度股东大会审议批准,以 2010 年 12 月 31 日总股本 5,600,000,000 股为基数,向全体股东每 10

股派送现金红利 1.5 元(含税),共计分配现金红利 840,000,000 元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 24.53%。

公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定,符合公司股东大会决议要求,分红标准和比例明确和清晰,公司的利润分配方案的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东具有充分表达意见和诉求的机会,充分维护了中小股东的合法权益。

十一、公司前三年现金分红情况、公司前三年现金分红情况

单位:(人民币)元

分红年度	现金分红的数额(含税)	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额与归属于上市公司股东净利润比例
2008 年度	1,003,500,000.00	1,253,126,412.46	80.08%
2009 年度	-	3,795,291,501.09	-
2010 年度	840,000,000.00	3,425,046,334.64	24.53%

十二、公司 2011 年度利润分配预案 2011 年度利润分配预案

经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 1,784,428,782.88 元,其中母公司 2011 年度实现净利润 1,392,437,591.45 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定,分别提取 10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和 10%的交易风险准备金共计 417,731,277.44 元后 , 本年可供分配的利润为 974,706,314.02 元。加上以前年度未分配利润 3,751,656,688.45 元, 母公司本年度累计可供分配的利润为 4,726,363,002.47 元。

根据公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规定,扣除 2011 年度公允价值变动损益对可供分配利润的影响,母公司 2011 年可供投资者现金分配的利润为 4,587,809,904.54 元。

公司 2011 年度利润分配方案如下:以 2011 年末总股本

5,600,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1.5 元 (含税),共派送现金红利 840,000,000 元,尚未分配的利润 3,886,363,002.47 元结转至下一年度。

十三、报告期内公司投资理财情况、报告期内公司投资理财情况

报告期内,公司无投资理财情况,无委托他人进行现金资产管理事项,无委托贷款事项。

以上报告,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案二:

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人陈传明是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。 2011年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

我积极参加了本年度召开的6次董事会会议,亲自出席了6次,未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案,我能认真审阅议案材料, 深入了解议案相关情况,对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,审慎地判断和决策,尽力维护了公司及中小股东的利益。

作为公司董事会薪酬与考核委员会成员之一,2011年4月14日, 我参加了第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议,审议了

《关于公司2010年人工费用预算执行情况和2011年人工费用预算情况的报告》,听取了《公司薪酬管理制度》介绍;2011年8月4日,我参加了第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议,审议了《关于修订<华泰证券股份有限公司薪酬管理制度>的议案》、《关于制

订公司高级管理人员2011年度绩效计划表的议案》。

此外,我还出席了公司2010年度股东大会。

二、关于对公司关联交易的独立意见

本人作为公司独立董事,我认真审阅了《关于预计公司 2011 年日常关联交易的预案》,并基于独立判断的立场,就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见:

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查,2009 年,经公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准, 公司与招商银行南京分行签订了信用担保协议,由公司提供担保,再由招商银行于同日向永隆银行开出一年期的港币 8,000 万元的保函, 作为公司全资子公司华泰金融控股(香港)有限公司(以下简称"香港子公司")向永隆银行申请取得港币 8,000 万元后偿贷款的保证。香港子公司根据自身风险承受能力,审慎使用该项贷款,分三批将该贷款用于客户融资,并于 2010 年 9 月办理了贷款展期手续。2010 年 12 月公司给香港子公司增资港币 2.5 亿元后,香港子公司于 2010 年 12 月 31 日前还清了所有借款本息,当日公司与招商银行终止了信用担保协议。截止 2010 年 12 月 31 日,公司已无对外担保事项。报告期内,本人作为公司独立董事,对公司对外担保情况发表以下独立意

见:

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

3、公司在《招股说明书》及定期报告中已履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一)公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

1、在公司 2010 年度报告编制前,我审阅了公司《关于公司 2010 年度财务审计工作安排的报告》和《公司 2010 年年度会计报表(未经审计)》,并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行商讨,站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前,我提前审阅了该报告,并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通,了解审计过程中发现的问题,同意年审注册会计师进行审计调整。

2、在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前,我对公司内部控制情况进行了审核,并完成了《董事会关于

公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

(二)报告期内,作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年,我将继续依法、忠实、勤勉地履行职责,加强与公司董事会其他成员、公司监事会以及经营班子成员的沟通,充分发挥独立董事的作用,积极参与公司重大决策,着力推进公司价值提升,努力维护好全体股东的合法权益。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司独立董事:陈传明二○一二年五月十一日

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人范从来是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。 2011年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

作为公司董事会审计委员会委员,2011年1月28日,我参加了第二届董事会审计委员会2011年第一次会议,审议了《关于<华泰证券股份有限公司2010年度财务报表审计计划>的议案》;2011年4月14日, 我参加了第二届董事会审计委员会2011年第二次会议,审议了《关于公司2010年度财务报表的议案》、《关于公司2011年第一季度财务报表的议案》、《关于聘请会计师事务所的预案》、《关于预计公司2011年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价

报告》、《关于修订公司会计政策的议案》、《关于制订公司年报工作规程的议案》;2011年8月4日,我参加了第二届董事会审计委员会2011 年第三次会议,审议了《关于公司2011年半年度财务报表的议案》、

《关于制订<华泰证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 >的议案》;2011年10月28日,我参加了第二届董事会审计委员会2011 年第四次会议,审议了《关于公司2011年1—9月份财务报表的议案》。

此外,我还出席了公司2010年度股东大会。

二、关于对公司关联交易的独立意见

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

贷款用于客户融资,并于 2010 年 9 月办理了贷款展期手续。2010 年 12 月公司给香港子公司增资港币 2.5 亿元后,香港子公司于 2010 年 12 月 31 日前还清了所有借款本息,当日公司与招商银行终止了信用担保协议。截止 2010 年 12 月 31 日,公司已无对外担保事项。报告期内,本人作为公司独立董事,对公司对外担保情况发表以下独立意见:

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一) 公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

1、本人作为公司董事会审计委员会委员,全程履行了对公司 2010 年度会计报表审计的督促工作,对审计机构的工作多次进行督促。同时,在公司 2010 年度报告编制前,我审阅了公司《关于公司 2010 年度财务审计工作安排的报告》和《公司 2010 年年度会计报表(未经审计)》,并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会计师进行

商讨,站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前,我提前审阅了该报告,并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通,了解审计过程中发现的问题,同意年审注册会计师进行审计调整。

2、在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前,我对公司内部控制情况进行了审核,并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。2010 年报的相关工作

(二)报告期内,我参加了江苏证监局组织的关于《证券法》评估意见的征询,就《证券法》的实施效果、各项制度、立法技术等方面,深入研究并提出了评估意见。

(三)报告期内,作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司独立董事:范从来二○一二年五月十一日

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人吴晶妺是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。 2011年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

二、关于对公司关联交易的独立意见

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规

定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一)公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

2、在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前,我对公司内部控制情况进行了审核,并完成了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

(二)报告期内,作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年,我将继续依法、忠实、勤勉地履行职责,加强与公司董事会其他成员、公司监事会以及经营班子成员的沟通,充分发挥独立董事的作用,积极参与公司重大决策,着力推进公司价值提升,努力维护好全体股东的合法权益。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司独立董事:吴晶妺二○一二年五月十一日

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人陈瑛明是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。 2011年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

我积极参加了本年度召开的6次董事会会议,其中:亲自出席了5 次,授权出席了1次,未有缺席情况。对于需经董事会审议的议案, 我能认真审阅议案材料,深入了解议案相关情况,对需要发表意见的事项进行认真的审议。在做出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响,审慎地判断和决策,尽力维护了公司及中小股东的利益。确因特殊情况无法亲自出席会议时, 根据相关法律、法规和公司《章程》的规定,均在会前审阅了会议各项议案,并书面委托其他独立董事代为投票表决。

报告期内,作为公司董事会合规与风险管理委员会成员,我参加了本年度召开的两次董事会合规与风险管理委员会会议,审议了《关于公司2010年年度合规报告的议案》、《董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司2011年中期合规报告的议案》。

二、关于对公司关联交易的独立意见

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一)公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

(三)报告期内,作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年,我将继续依法、忠实、勤勉地履行职责,加强与公司董事会其他成员、公司监事会以及经营班子成员的沟通,充分发挥独立董事的作用,积极参与公司重大决策,着力推进公司价值提升,努力维护好全体股东的合法权益。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司

独立董事:陈瑛明

二○一二年五月十一日

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人王化成是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。 2011年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

作为公司董事会审计委员会主任委员,2011年1月28日,我参加了第二届董事会审计委员会2011年第一次会议,审议了《关于<华泰证券股份有限公司2010年度财务报表审计计划>的议案》;2011年4月 14日,我参加了第二届董事会审计委员会2011年第二次会议,审议了《关于公司2010年度财务报表的议案》、《关于公司2011年第一季度财务报表的议案》、《关于聘请会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2011年日常关联交易的预案》、《董事会关于公司2010年度内部控制的

自我评价报告》、《关于修订公司会计政策的议案》、《关于制订公司年报工作规程的议案》;2011年8月4日,我参加了第二届董事会审计委员会2011年第三次会议,审议了《关于公司2011年半年度财务报表的议案》、《关于制订<华泰证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》;2011年10月28日,我参加了第二届董事会审计委员会2011年第四次会议,审议了《关于公司2011年1—9月份财务报表的议案》。

二、关于对公司关联交易的独立意见

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一) 公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员,全程履行了对公司 2010 年度会计报表审计的督促工作,对审计机构的工作多次进行督促。同时,在公司 2010 年度报告编制前,我审阅了公司《关于公司 2010 年度财务审计工作安排的报告》和《公司 2010 年年度会计报表(未经审计)》,并就年报审计工作安排、审计中的可能问题与会

计师进行商讨,站在中小股东的立场向会计师说明公司本年度经营情况,要求会计师以客观、公正的态度进行审计,公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前,我提前审阅了该报告,并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通,了解审计过程中发现的问题,同意年审注册会计师进行审计调整。

(二)作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司独立董事:王化成二○一二年五月十一日

华泰证券股份有限公司 2011年度独立董事工作报告

各位股东:

本人白维是华泰证券股份有限公司第二届董事会独立董事。2011 年度,我能够严格遵守《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求,以自己的专业知识和才能、以及足够的时间和精力,有效地履行了独立董事的职责,发挥了独立董事的独立作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。根据相关规定,现将本人2011年度独立董事工作情况报告如下:

一、出席会议情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会成员,2011年4月14日,我参加了第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议,审议了《关于公司2010年人工费用预算执行情况和2011年人工费用预算情况的报告》,听取了《公司薪酬管理制度》介绍;2011年8月4日,我参加了第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议,审议了《关于

修订<华泰证券股份有限公司薪酬管理制度>的议案》、《关于制订公司高级管理人员2011年度绩效计划表的议案》。

二、关于对公司关联交易的独立意见

1、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形;

2、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《关联交易决策制度》的要求。

三、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

见:

1、公司为香港子公司融资提供担保,是为了支持其业务发展, 有利于公司整体利益;

2、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和《对外担保决策制度》的要求,履行了有关决策程序;

四、对公司有关事项提出异议的情况

作为公司独立董事,我未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

五、其他工作情况

(一)公司2010年度报告等文件的编制、审议工作

2、在《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》提交董事会审议前,我对公司内部控制情况进行了审核,并完成了《董事会关于

公司内部控制的自我评估报告》书面工作底稿。

(三)报告期内,作为独立董事,我未有提议召开董事会情况发生,也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上报告,请审阅。

华泰证券股份有限公司

独立董事:白维

二○一二年五月十一日

议案三:

华泰证券股份有限公司 2011年度监事会工作报告

各位股东:

我受监事会委托,向股东大会作 2011 年度监事会工作报告,请予审议。

2011 年度,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监事会的职责,监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性,切实维护了公司和广大股东的合法权益,保证了公司的规范运作。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内公司监事会共召开了三次会议,相关情况如下:

1、第二届监事会第二次会议,于 2011 年 4 月 14 日在南京召开, 会议审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告》和《公司 2011 年第一季度报告》、《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》、《公司董事会成员 2010 年度勤勉尽职情况的议案》,听取了《公司 2010 年度稽查工作情况汇报》。

2、第二届监事会第三次会议,于 2011 年 8 月 5 日在银川召开, 会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告》。

3、第二届监事会第四次会议,于 2011 年 10 月 28 日以通讯方式召开,会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》、《公司 2011 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、监事会对公司 2011 年度有关事项发表的意见

报告期内,监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会会议,依法履行监督职责,并在此基础上,对公司相关事项发表如下独立意见:

1、公司依法运作情况:报告期内,公司能够按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求,依法运作,合规经营。公司的重大经营决策合理,决策程序合法。公司建立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系,各项规定能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为;报告期内, 公司未发生重大风险。

2、检查公司财务情况:报告期内,公司监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度报告、半年度报告、年度财务报告及其它文件。监事会认为,公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定,公司 2011 年度财务报告经天健正信会计师事务所审计, 并出具标准无保留意见的审计报告,该财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内,公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定, 规范和合理地使用募集资金。

4、报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、报告期内,公司相关关联交易公平合理,没有发现损害公司及股东利益的情况。

6、监事会已经审阅了董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,对该报告无异议。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况:2010年4 月,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理及保密制度》。2011年12月,公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告 [2011]30号)和上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知(上证公函[2011]1501号)》要求,修订了公司内幕信息知情人登记管理及保密制度,并经公司第二届董事会第七次会议审议通过。制度全文印发全公司以及公司控股、参股的子公司, 并抄报公司全体董事、监事、公司实际控制人和公司持股5%以上的股东单位。制度出台以来,各单位及相关人员在工作中均能遵照执行该制度的各项要求,做好公司内幕信息管理工作,未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。

三、对公司今后工作的建议

1、认真做好实施内部控制规范各项工作。公司要以全面实施《企业内部控制基本规范》为契机,围绕内部控制规范提出的五项内部控制基本目标,认真落实《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》各项要求,建立健全公司内部控制体系。公司要按照董事

会审议通过的内部控制规范工作实施方案和计划,认真开展内部控制建设与实施工作,进一步提高公司风险防范能力和规范运作水平。

2、不断提高公司集团化管控水平。经过多年的发展,公司目前已经成为涵盖证券、基金、期货、投资等业务的证券控股集团。为此, 公司要积极探索适应市场竞争需要的集团管控模式,加快实现各项管理制度的一体化进程,着力发挥一体化管理的优势,充分发挥资源的协同效应,进一步提升集团业务整体运营水平,切实增强集团的管控能力。

3、进一步深化细化资源融合。公司要在前两轮业务整合的基础上,本着务实的态度,互相借鉴成功经验及做法,加强分工与协作, 进一步深化、细化资源整合,通过有效的制度安排和过渡期安排,努力缩短人员、制度和业务的磨合期,尽快促进业务融合,确保人员稳定、业务稳定。要及时应对和妥善处理好整合后续阶段可能出现的问题,努力提高整合正效应,切实降低整合的负效应。

4、严格执行公司内幕信息知情人登记管理及保密制度。公司要加强内幕信息管理,做好各种内幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益。同时,公司要加强信息披露的事务管理,不断优化信息披露的工作流程,做到公司信息披露工作的科学规范,真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息,保证公司的透明度。

在新的一年里,公司监事会将进一步完善工作机制及运行机制, 促进监事会工作的制度化、规范化。监事会全体成员将继续加强学习,

不断提高履职能力,认真依法履行监督职能,推动公司持续、健康发展,切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。

以上报告,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案四:

关于公司 2011 年年度报告的议案

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》(2007 年修订)以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合中国证监会公告〔2011〕41 号以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等要求,公司组织编制了 2011 年上市公司年度报告。

以上议案,请各位股东审议。

附件:华泰证券股份有限公司 2011 年年度报告

2012 年 5 月 11 日

议案五:

华泰证券股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东:

现将公司2011年度财务决算情况报告如下:

一、2011 年公司总体财务情况年公司总体财务情况

(一)资产负债情况

2011 年末公司资产总额为 857.42 亿元,同比下降 24.43%;负债总额 521.27 亿元,同比下降 35.02%;股东权益总额 336.15 亿元, 同比增长 1.13%。

母公司资产总额为 747 亿元,负债总额 447.26 亿元,股东权益总额 299.74 亿元;资产总额同比下降 13.62%,负债总额同比下降 20.81%。

公司资产、负债总额下降主要是受 2011 年证券市场行情持续低迷的影响,客户存放的交易结算资金大幅减少近五成所致。

项目		合并			母公司
	2011 年末	2010 年末	同比变动	2011 年末	2010 年末	同比变动
资产合计	857.42	1134.63	-24.43%	747.00	864.79	-13.62%
其中:货币资金	415.46	594.65	-30.13%	355.82	411.96	-13.63%
结算备付金结算备付金	96.46	251.28	-61.61%	95.84	203.85	-52.98%
存出保证金存出保证金	29.44	31.36	-6.12%	3.26	2.68	21.46%
金融资产金融资产	227.80	193.58	17.68%	191.35	171.26	11.73%
长期股权投资长期股权投资	29.63	25.04	18.33%	49.96	47.16	5.93%
固定资产固定资产	11.13	12.27	-9.33%	10.16	9.88	2.85%
负债合计	521.27	802.23	-35.02%	447.26	564.82	-20.81%
其中:代理买卖证券款:代理买卖证券款	360.57	691.07	-47.82%	357.03	515.09	-30.68%

资产负债简表(单位:亿元)

股东权益合计	336.15	332.40	1.13%	299.74	299.98	-0.08%

(二)财务收支情况

2011 年,公司实现营业收入 62.3 亿元,同比下降 30%;发生营业支出 37.91 亿元,同比下降 13.84%;实现净利润 18.21 亿元,同比下降 47.68%;实现归属于母公司净利润 17.84 亿元,同比下降 47.9%;实现每股收益 0.32 元,同比下降 49.12%。

母公司实现营业收入 38.53 亿元,同比下降 27.46%;发生营业支出 20.24 亿元,同比下降 11.24%;实现净利润 13.92 亿元,同比下降 41.22%;实现每股收益 0.25 元,同比下降 41.22%。

项目		合并		母公司
	2011 年	2010 年	同比变动	2011 年	2010 年	同比变动
营业收入	62.30	89.00	-30.00%	38.53	53.12	-27.46%
其中:代理证券买卖业务净收入:代理证券买卖业务净收入	35.91	55.16	-34.90%	22.58	34.97	-35.43%
证券承销业务净收入证券承销业务净收入	8.49	14.75	-42.42%	3.86	3.87	-0.32%
受托资产管理业务净收入受托资产管理业务净收入	0.93	1.28	-27.60%	0.93	1.28	-27.43%
利息净收入利息净收入	12.54	9.71	29.12%	8.46	6.52	29.66%
投资收益投资收益	3.58	7.32	-51.11%	1.90	6.29	-69.81%
公允价值变动收益公允价值变动收益	0.76	0.71	6.82%	0.77	0.16	365.59%
营业支出	37.91	44.00	-13.84%	20.24	22.81	-11.24%
其中:营业税金及附加:营业税金及附加	3.15	4.45	-29.28%	1.97	2.54	-22.30%
业务及管理费业务及管理费	34.82	39.80	-12.52%	18.24	20.52	-11.09%
营业利润	24.39	44.99	-45.80%	18.29	30.31	-39.67%
利润总额	24.51	45.02	-45.55%	18.35	30.34	-39.53%
净利润	18.21	34.80	-47.68%	13.92	23.69	-41.22%
其中:归属母公司净利润:归属母公司净利润	17.84	34.25	-47.90%	13.92	23.69	-41.22%
基本每股收益	0.32	0.63	-49.12%	0.25	0.42	-41.22%

利润表简表(单位:亿元)

公司营业收入下降的主要原因是经纪业务、投行业务以及自营投资收益的下降。经纪业务收入的下滑主要由于两方面的影响:一是 2011 年市场整体交易量同比下降了 23%;二是由于市场竞争激烈,证券交易佣金率水平仍然延续下降势头。投行由于华泰联合证券股权融资项目规模和数量在 2010 年达到历史高点后,受项目周期性影响, 导致收入大幅下降。同时,二级市场持续低迷,使得自营投资收益也有较大幅度的降低。但公司利息净收入同比增长 29.15%,一定程度上抵补了其他业务收入的下降,融资融券业务的快速发展使得融资利息收入大幅增加,同时公司较好地把握了资金市场利率上扬的机会, 现金管理收益有较大提升。从营业支出来看,总体呈下降趋势,公司管理层十分关注投入产出比,严格控制运营费用和人工费用,主动调低人工费用占比,带头降薪,将成本费用控制在合理范围内。

根据中国证券业协会公布的行业数据,2011 年券商行业净利润 393.77 亿元,相较 2010 年 775.57 亿元大幅下降 49.22%。公司净利润下降幅度优于行业水平,尤其是母公司的净利润波动情况,要远好于行业水平。

项目	2011 年	2010 年
资产负债率(%)	32.34	25.06
净资产负债率(%)	47.81	33.44
每股净资产(元)	5.93	5.87
净资产收益率(全面摊薄、%)	5.37	10.42
每股收益(元/股、基本)	0.32	0.63
营业费用率(%)	55.89	44.72
净资本(母公司、亿元)	206.56	216.58
净资本/净资产(母公司、%)	68.92	72.2
净资本/负债(母公司、%)	219.51	433.24

(三)主要财务指标

注:表中的资产、负债均按扣除代买卖证券款后的数据计算。

2011 年公司(母公司)各项风险控制指标符合监管要求。

二、2011 年财务预算完成情况年财务预算完成情况

2011 年,世界经济复苏道路曲折,中国经济下行,通胀超越预期, 货币政策紧缩效果逐步显现,实际市场环境恶劣程度超出了公司年初的预判,股基交易总量 42.8 万亿,仅为公司预期的 70%;指数呈单边下跌趋势,跌幅大大超出预期;同时在激烈市场竞争下佣金水平仍在不断下滑,根据证券业协会公布的数据,2011 年全年券商共实现经纪业务净收入 688.87 亿元,结合 2011 年沪深两市的总成交额粗略估算,券商行业 2011 年平均佣金费率为 0.81‰,较 2010 年下滑逾 17%。

面对市场的严峻挑战,公司围绕年初确定的经营目标,坚定不移地深化业务转型,不仅顺利完成了与华泰联合证券进一步业务整合的目标,各项业务也保持了稳定发展。2011 年公司营业收入 62.3 亿元, 完成预算的 65.17%,营业支出 37.91 亿元,完成预算的 74.43%,净利润 18.21 亿元,完成预算的 53.39%,归属母公司净利润 17.84 亿元,完成预算的 53.13%,每股收益 0.32 元,完成预算的 53.12%。其中母公司营业收入 38.53 亿元,完成预算的 62.2%,营业支出 20.24 亿元,完成预算的 67.8%,净利润 13.92 亿元,完成预算的 56.68%。

	合并			母公司
项目	2011 年	2011 年	预算完成	2011 年	2011 年	预算完成
	实际	预算	情况	实际	预算	情况
营业收入	62.30	95.60	65.17%	38.53	61.95	62.20%
其中:代理证券买卖业务净收入:代理证券买卖业务净收入	35.91	59.72	60.13%	22.58	37.83	59.68%
证券承销业务净收入证券承销业务净收入	8.49	10.94	77.63%	3.86	3.85	100.25%
受托资产管理业务净收入受托	0.93	1.33	70.05%	0.93	1.29	72.21%
利息净收入利息净收入	12.54	12.51	100.26%	8.46	8.79	96.26%
投资收益投资收益	3.58	11.00	32.51%	1.90	10.13	18.73%
公允价值变动收益公允价值变动收益	0.76	0.00	-	0.77	0.00	-
营业支出	37.91	50.94	74.43%	20.24	29.86	67.80%

2011 年财务收支预算完成情况表(单位:亿元)

其中:营业税金及附:营业税金及附加	3.15	4.82	65.26%	1.97	3.12	63.39%
业务及管理费业务及管理费	34.82	46.01	75.68%	18.24	26.68	68.37%
营业利润	24.39	44.66	54.62%	18.29	32.09	56.98%
利润总额	24.51	44.61	54.94%	18.35	32.04	57.26%
净利润	18.21	34.10	53.39%	13.92	24.57	56.68%
其中:归属母公司净利润:归属母公司净利润	17.84	33.59	53.13%	13.92	24.57	56.68%
基本每股收益	0.32	0.60	53.12%	0.25	0.44	56.68%

(一)主要业务预算完成情况

1、经纪业务。公司实现经纪业务收入 35.91 亿元,完成预算的 60.13%。2011 年公司预算编制以股基交易总量 60 万亿(单边)为基础,但市场实际交易量仅为预期的 70%,同时由于市场竞争继续加剧, 交易佣金水平仍在下降,根据公司股基代理交易量和经纪业务收入估算,2011 年公司净佣金水平 0.77‰,比上年下降近 12%。公司全年经纪业务完成股基代理交易量 4.65 万亿元,市场份额为 5.42%。2011 年券商行业经纪业务收入 688.87 亿元,较 2010 年下降 36.5%,公司经纪业务收入的波动情况好于行业水平。

2、投行业务。公司实现投行业务净收入 8.49 亿元,完成预算的 77.63%。公司投行业务收入未能达到预期,主要是由于项目周期性的影响,2011 年公司承销 IPO 项目 12 家,增发项目 1 家,募资总额为 92.2 亿元。2011 年 IPO 市场虽继续保持较快发行节奏,但监管导向趋严,IPO 发行速度放缓,融资额同比下降 40%。

3、受托资产管理业务。公司实现受托资产管理业务净收入 0.93 亿元,完成预算的 70.05%。由于市场因素,客户对理财产品的需求大幅度下降,集合理财发行困难,产品规模与投资业绩均下滑明显。公司年内新发产品 4 只,年末管理理财产品数量为 14 只,资产规模达 73.25 亿元。

4、融资融券业务。2011 年融资融券业务收入 2.64 亿,完成预算的 62.43%,同比增长 1295%,其中手续费净收入 0.81 亿,利息净收入 1.92 亿。2011 年末公司开通融资融券业务营业部有 180 家,较上年底增加了 87 家;融资融券余额为 26.48 亿,较上年末 8.65 亿增长了 206.13%。融资融券余额市场份额为 6.93%,较上年末 6.77%增长了 2.33%;市场排名为第 7,较上年末上升了 2 名。公司未来将继续稳步扩大融资融券业务规模,积极培育新的业务增长点。

5、利息净收入。公司实现利息净收入 12.54 亿元,完成预算的 100.26%。由于市场持续低迷,2011 年公司客户资金快速流出,客户资金利差收入大幅减少,但公司通过不断加强现金管理,多渠道提升银行协议存款利率水平,加之融资融券业务利息收入的大幅增加,较好地完成了预定目标。

6、自营投资。公司实现自营投资收益 3.58 亿元,完成预算的 32.51%。公司投资收益预算完成率较低,主要原因是市场下跌幅度大大超过预期。券商行业 2011 年包含公允价值变动的自营投资收益 49.77 亿元,同比下降 75.9%,相比行业的整体水平,公司的自营投资收益变动情况尚好。

(二)营业支出预算完成情况

1、营业税金及附加。营业税金及附加 3.15 亿元,完成预算 65.26%,预算完成情况与收入相契合。

2、业务及管理费。公司业务及管理费 34.82 亿元,完成预算的 75.68%;其中母公司业务及管理费 18.24 亿元,完成预算的 68.37%。公司一向重视成本管理和控制,在营业网点扩张,运营费用呈刚性增长的情况下,公司主动控制营销费用和人工费用的支出。

(三)资本性支出预算完成情况

2011 年公司资本性支出总额 3.72 亿元,预算执行率为 48.67%; 母公司 3.05 亿元,预算执行率为 48.40%。

项目		合并			母公司
	2011 年实际2011年实际	2011 年预算2011年预算	预算执行情况	2011 年实际2011年实际	2011 年预算2011年预算	预算执行情况
资本性支出合计	37,244	76,532	48.67%	30,507	63,028	48.40%
其中:电子设备	6,455	13,762	46.90%	5,314	10,709	49.62%
其他设备	1,410	2,282	61.80%	795	1,370	58.03%
房屋建筑物	0	0	-	0	0	-
装修改造	8,729	16,356	53.37%	3,748	6,818	54.97%
办公楼建设办公楼建设	20,650	44,132	46.79%	20,650	44,132	46.79%

资本性支出预算执行情况(单位:万元)

公司的各项资本性支出预算执行率均相对较低,主要是由于证券市场经营环境不好,公司调整了部分营业网点的升级改造计划。同时, 公司办公楼建设的工程进度较预期减慢,是导致该项资本性支出低于预期水平的主要原因。

总体来看,由于 2011 年证券市场实际运行情况偏离了预期,公司财务预算的完成率偏低,但公司主动应对市场变化,不断强化过程控制,妥善安排财务收支,总体经营业绩变动率好于行业水平。

以上报告,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案六:

关于公司 2011 年度利润分配的议案

各位股东:

经天健正信会计师事务所有限公司审计,公司2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,784,428,782.88元,其中母公司 2011 年度实现净利润1,392,437,591.45元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定,分别提取 10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计417,731,277.44元后,本年可供分配的利润为974,706,314.02元。加上以前年度未分配利润3,751,656,688.45元,母公司本年度累计可供分配的利润为4,726,363,002.47元。

公司 2011 年度利润分配方案如下:以 2011 年末总股本 5,600,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1.5 元 (含税),共派送现金红利 840,000,000 元,尚未分配的利润 3,886,363,002.47 元结转至下一年度。

以上议案,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案七:

关于预计公司 2012 年日常关联交易的议案

各位股东:

根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求,结合公司日常经营和业务开展需要,公司对 2012 年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

一、公司 2012 年预计日常关联交易概况

(一)江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。
2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。
4	房租	55.70 万元	因属于原信泰证券、现属于公司的位
			于上海乳山路的房产由其全资子公
			司上海兴江实业总公司转租,在转租
			协议到期前,其应向公司支付房租。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	房租	206.39 万元	公司租用其营业用房等,向其支付租
			金。

(二)江苏交通控股有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。
2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。

(三)江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。
2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承

	销

3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。

(四)江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。
2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。

(五)江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。

2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。

(六)国华能源投资有限公司及其关联公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务	由于证券市场情况、证券交易额	公司营业部为其提供经纪业务服务,
	佣金收入	无法准确预计,以实际发生额计	参照市场价格收取佣金。
		算。
2	固定收益	每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易	确定性,以实际发生数计算。
	和认购,	每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
3	认购或申	由于业务发生时间、金额无法准	其可能参与公司管理的集合资产管
	购公司理	确预计,以实际发生额计算。	理计划或者委托公司进行定向资产
	财产品		管理,公司将按统一规定收取参与
			费、退出费、管理费、业绩提成等费
			用。

(七)华泰柏瑞基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金代销	740 万元	公司代销其基金产品,并为其提供交
	等收入		易单元,将收取的手续费收入、席位

			费和佣金。

2	客户维护	170 万元	公司保有其基金产品,其支付给公司
	费		的客户维护费、尾随佣金等。
3	公司持有	在符合监管要求的前提下,根据	公司目前持有其华泰柏瑞量化基金
	或申购基	证券市场情况和公司资产配置需	300 万份、华泰柏瑞增利基金3000 万
	金产品	要,调整或增加规模,以实际发	份。
		生数计算。
4	固定收益	单笔交易金额不超过3 亿,因债	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	券市场的不确定性,以实际发生	债券回购。
	债券交易	数计算。

2、支出

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	席位租金	65 万元	其租用公司交易单元,公司向交易所
			支付的交易单元租用费、流量费、通
			讯费等。
2	固定收益	3 亿,因债单笔交易金额不超过	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	券市场的不确定性,以实际发生	债券回购。
	债券交易	数计算。

(八)南方基金管理有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金代销	2290 万元	公司代销其基金产品,并为其提供交
	等收入		易单元,将收取的手续费收入、席位
			费和佣金。
2	客户维护	90 万元	公司保有其基金产品,其支付给公司
	费		的客户维护费、尾随佣金等。
3	公司持有	在符合监管要求的前提下,根据	公司目前持有其南方金砖基金500 万
	或申购基	证券市场情况和公司资产配置需	份、南方380ETF 基金500 万份、南
	金产品	要,调整或增加规模,以实际发	方 380ETF 联接基金500.06 万份、南
		生数计算。	方中国基金200.06 万份。
4	固定收益	单笔交易金额不超过3 亿,因债	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	券市场的不确定性,以实际发生	债券回购。
	债券交易	数计算。

2、支出

序号项目预计金额相关业务或事项简介
-------------------------------

1	席位租金	120 万元	其租用公司交易单元,公司向交易所
			支付的交易单元租用费、流量费、通
			讯费等。
2	固定收益	单笔交易金额不超过3 亿,因债	一级市场认购、二级市场债券投资、
	业务中的	券市场的不确定性,以实际发生	债券回购。
	债券交易	数计算。

(九)江苏银行股份有限公司

1、收入

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1固定收益		每一期的参与上限不超过当	一级市场认购、二级市场债券投资、
业务中的		期发行额的30%,因债券市场的不	债券回购,一级市场债券主承销。
	债券交易确定性,以实际发生数计算。
	和认购,每一期主承销金额以实际协
	一级市场	商结果为准。
	债券主承
	销
2	利息收入因公司自有资金存款规模难以预		公司自有资金在其开设帐户存款。
		计,以实际发生数计算。

2、支出

序号	项目	预计金额		相关业务或事项简介
1	利息支出	因资金拆借规模难以预计,以实		公司因业务需要拟与其进行资金拆
		际发生数计算。		借。

(十)公司董事、监事和高管

截止 2011 年末,公司董事、监事和高管共购买了公司管理的理财产品 1259.1 万份。2012 年,公司董事、监事、高管可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理,公司将按统一的资产管理合同约定接受委托,并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计,这部分收入额无法预计,以实际发生额计算。

二、关联方及关联关系情况介绍

(一)股东关联方及其关联公司情况介绍

1、江苏省国信资产管理集团有限公司 2011 年末持有本公司 136,768.7495 万股股份,占公司总股本的 24.423%,是本公司的第一大股东。江苏省国信资产管理集团有限公司成立于 2002 年 2 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 100 亿元,现任法定代表人为董启彬。上海兴江实业总公司是江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司,江苏省国际信托投资有限公司是江苏省国信资产管理集团有限公司的控股子公司。

2、江苏交通控股有限公司 2011 年末持有本公司 47,581.9370 万股股份,占公司总股本的 8.4968%,是本公司的第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于 1993 年 3 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 168 亿元,现任法定代表人为杨根林。

3、江苏汇鸿国际集团有限公司2011年末持有本公司43,958.8150 万股股份,占公司总股本的 7.8498%,是本公司的第三大股东。江苏汇鸿国际集团有限公司成立于 1996 年 12 月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 22 亿元,现任法定代表人为冯全兵。

4、江苏高科技投资集团有限公司2011年末持有本公司 42,609.6799万股股份,占公司总股本的7.6089%,是本公司的第四大股东。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月,系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币15亿元,现任法定代表人为徐锦荣。

5、江苏省苏豪控股集团有限公司 2011 年末持有本公司 34,141.8259 万股股份,占公司总股本的 6.0968%,是本公司的第五大股东。"江苏省苏豪控股集团有限公司" 原名为"江苏省丝绸集

团有限公司",成立于 1994 年 4 月,2011 年 6 月经江苏省政府同意, 并经江苏省工商行政管理局核准,办理了变更名称和注册资本的手续,其系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 20 亿元, 现任法定代表人为沙卫平。

6、国华能源投资有限公司 2011 年末持有本公司 33,604.8039 万股股份,占公司总股本的 6.0009%,是本公司的第六大股东。国华能源投资有限公司成立于 1998 年 3 月,系国务院国资委所属国有独资企业神华集团有限责任公司的全资子公司,注册资本人民币 25.08 亿元,现任法定代表人为解建宁。

(二)不存在控制关系的关联方情况介绍

1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的参股子公司(持股比例为 49%),成立于 2004 年 11 月,注册资本人民币 2 亿元,注册地在上海市,主要从事基金管理业务、发起设立基金等。

2、南方基金管理有限公司系本公司的参股子公司(持股比例为 45%),成立于 1998 年 3 月,注册资本人民币 1.5 亿元,注册地在深圳市,主要从事基金管理业务、发起设立基金等。公司董事长吴万善兼任该公司董事长。

3、江苏银行股份有限公司系本公司的参股子公司(持股比例为 7.03%),成立于 2007 年 1 月,注册资本人民币 91 亿元,注册地在南京市,主要从事存贷款、结算业务等。公司董事潘剑秋兼任该公司董事。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

2、上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司利益的情况;

3、上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

四、审议程序

1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2012 年日常关联交易的预案》进行了审议,并出具了独立意见;

2、公司第二届董事会第九次会议对《关于预计公司 2012 年日常关联交易的预案》进行了审议,公司相关关联方董事分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决,表决通过后形成了《关于预计公司 2012 年日常关联交易的议案》,提交本次股东大会审议批准;

3、股东大会审议上述关联交易过程中,关联股东及其关联公司将分别回避该预案中涉及自己公司事项的表决。

五、关联交易协议签署情况

在预计的公司 2012 年日常关联交易范围内,提请股东大会授权公司经营层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。

以上议案,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案八:

关于预计公司 2012 年自营投资额度的议案

各位股东:

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分,受国家政策和市场波动等因素的影响较大。自营投资规模需要根据实际情况进行调整,以更及时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修订)》第七条:"根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定,对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况,上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额;实施自营投资过程中如果发生情况变化,可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告",公司第二届董事会第九次会议对《关于预计公司 2012 年自营投资额度的预案》进行了审议,审议通过后形成了《关于预计公司 2012 年自营投资额度的议案》,提交本次股东大会审议。议案主要内容为:

提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下,根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模:

1、自营投资总金额不超过公司上年度经审计净资本的 100%;

2、自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额不超过公司上年度经审计净资本的 40%。

上述额度不包括公司长期股权投资,以及因承销业务所发生的被动型持仓。

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

议案九:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

公司 2011 年通过邀请招标方式选定天健正信会计师事务所有限公司为年报审计机构。2012 年度拟继续聘请其为公司及控股子公司 2012 年度会计报表审计服务机构,审计服务费不超过 200 万元。

以上议案,请各位股东审议。

附件:⒈天健正信会计师事务所有限公司简介

⒉天健正信会计师事务所有限公司从事证券、期货业务许可证

2012 年 5 月 11 日

附件一:

天健正信会计师事务所有限公司简介

天健正信会计师事务所(以下简称"天健正信")系由天健光华会计师事务所和中和正信会计师事务所合并而成。合并前的两家会计师事务所,在过去长期的执业过程中均取得了优良的成绩,在业内均获得了良好的口碑。合并后的事务所秉承了原来的管理经验和行业信誉,并在此基础上进行了内部整合,优化资源配置,在业务规模、专业人才、服务网络以及执业质量等多方面都得到了大幅提升,成为国内会计市场具有核心竞争力、享有较高声誉和提供综合专业服务的大型会计服务机构。

天健正信总部设在北京,在全国各地设有二十余家分所,分布在重庆、厦门、上海、深圳、太原、贵阳、成都、广州、大连、南京、长沙、武汉、广西、无锡、西安、福州、郑州、合肥、哈尔滨、西宁、乌鲁木齐等地,遍布东北、华北、华东、华南和西部地区。天健正信拥有 90 多位合伙人、1800 多名精通会计、审计、金融证券、资产评估、工程造价咨询、税务、法律、计算机及外语的专业人士,具有证券期货从业资格、国有大型企业审计业务资格、金融相关审计业务资格、企业破产案件管理人资格、资产评估和土地评估、工程造价咨询等执业资格。天健正信的客户遍布全国各地,涉及能源、交通运输、港口、石油、化工、军工、冶金、机械、矿业、电子及 IT 业、建筑及工程建设业、农业、林业、养殖业及金融、证券、保险行业等诸多行业。

附件二:

天健正信会计师事务所有限公司从事证券、期货业务许可证

议案十:

关于华泰证券股份有限公司发行短期融资券的议案

各位股东:

在股权分置改革基本完成后,我国证券市场已步入了持续性发展的轨道。中国经济持续的快速发展,为证券市场的健康发展提供了良好的宏观经济环境,多层次资本市场的建设和金融产品创新也为证券市场的发展注入新的动力。进入2012年,证券行业更是迎来了新的发展机遇,许多行业改革、创新政策频繁出台,新股发行改革,QFII、 RQFII扩容,全国场外市场建设思路的明确,高收益债、保证金产品试点券商确定等等。为了顺应市场形势的变化,抓住这个历史性的发展机遇,华泰证券股份有限公司(以下简称"华泰证券"或"公司") 需要借助发行短期融资券募集资金,推动公司各项业务进一步快速发展,全面提高公司综合竞争力,提升股东回报,实现企业价值最大化。现将华泰证券发行短期融资券的相关情况分析如下:

一、证券公司短期融资券的发展概况

短期融资券是以短期融资为目的,在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的金融债券。2004 年10 月,经商中国证监会和银监会后,中国人民银行发布了《证券公司短期融资券管理办法》 (中国人民银行公告〔2004〕12 号,以下简称《管理办法》)。2005 年1月,中国证监会机构部配套下发了《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知》(机构部部函〔2005〕18 号,以下简称《通知》)。之后,有5 家证券公司于2005 年内在银行间市场各发行了一期期限 91 天、合计29 亿元的短期融资券。2006 年后,因市场环境变化等

原因,证券公司未再发行短期融资券。

2012年2月,为进一步拓宽证券公司融资渠道,增加证券公司财务弹性,提高资本金使用效率,支持业务创新发展,中国证监会经与人民银行等相关部门沟通,以监管通报方式,认定《管理办法》继续有效,对证券公司在银行间市场重启短期融资券发行给予明确支持。

鉴于短期融资券具有发行程序相对简单,发行规模和发行时机较为灵活,筹资成本相对较低等特点,券商同业对此反应积极,招商证券、中信证券等券商已经制定了明确的短期融资券发行计划,其中招商证券的短期融资券发行申请已获证监会认可。

二、华泰证券计划发行短期融资券基本情况及募集资金的用途

根据《管理办法》规定,短期融资券的期限最长不得超过91天, 短期融资券发行实行余额管理,待偿还余额不超过公司净资本的60%。华泰证券母公司2011年底净资本为206.56亿元,按此计算的当期待偿还短期融资券最高余额不超过123.9亿元。鉴于短期融资券融资期限较短,并且发行时机、发行频率与市场运行情况、公司运作状况密切相关,公司应在规定的最高发行限额内选择适当的市场时机发行短期融资券。

根据公司的整体战略,结合市场和业务发展情况,公司发行短期融资券所募集资金将主要用于补充营运资金,优化公司债务结构,降低运营成本,为全面巩固和拓展各项业务提供充足的资金支持。特别是在创新业务已呈现出大发展势头的情况下,有充足的现金储备为创新业务的发展提供资金支持与保障,能够使公司把握好新的市场机遇,更好地实现业务转型,培育公司新的利润增长点,进一步提升核心竞争力,最终实现股东利益和公司价值最大化。

三、华泰证券发行短期融资券的必要性

随着证券行业的快速发展,证券公司开展的业务规模和种类都不断扩大,对于资金的需求也日益迫切。公司发行短期融资券,其必要性主要表现在以下几个方面:

补充营运资金。2012年公司融资融券业务将迎来较大发展机遇,预计资金需求将达到60亿元;债券质押式报价回购业务也将进入扩大试点阶段。同时,公司设立直投基金(华泰紫金(江苏)股权投资基金)已经获批,"华泰证券广场"的建设进度加快,上海金融发展基金的投资计划基本确定,香港子公司的后续增资或将继续实施。由于公司的业务拓展势必将对公司营运资金产生一定影响,故需要适量发行短期融资券来补充营运资金。
保障流动性安全。证券行业是一个高风险、高收益的行业, 国际资本的流动、金融衍生产品的广泛应用,在给证券公司带来巨大利润的同时,也带来更多的风险。对于证券公司来说,提高风险防范能力和风险管理水平与实现盈利目标将是同等重要的。证券业是一个资金密集型产业,资本规模直接决定了证券公司抵御风险的能力。公司目前整体偿债能力较强,无系统性风险隐患,但随着公司业务规模和业务品种的不断增加,在经济周期性变化和市场波动较大的情况下,业务开展可能面临新的突发情况和风险,需要有短期流动资金予以周转和支持。由于公司现有短期资金来源仅有债券回购和期限不超过7 天的同业拆借,短期融资能力明显不足,亟需增强。
支持业务创新发展。目前国内证券公司普遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化的特点。与此形成对比的是,长期以来,国外证券业的营业收入大幅增长,但是增量并非来自传统的承销和经纪业务,而主要来自创新业务。今年以来,券商创新业务发展步伐明显加快,证监会降低了证券公司相关风险资本准备计算比例

要求,创新大会即将召开,预计创新业务的资金需求将日益增长。为适应资本市场与证券行业发展的客观要求,公司将大力拓展创新业务,包括融资融券、权证与衍生产品业务、债券质押式报价回购业务等新型业务品种。但公司目前融资渠道非常有限,需要拓宽各种融资渠道,降低融资成本,为公司创新发展打破融资瓶颈,提供宽松良好的环境。

提高资金使用效率。截至2011年底,公司的资产负债率为 32.34%,处于较低水平,未能有效利用负债带来的财务杠杆作用。公司发行短期融资券,适当提高负债水平,增加财务弹性,合理利用财务杠杆的正效应,能够有效提高公司的资金利用效率,提升股东回报和企业价值。

四、华泰证券发行短期融资券的可行性

综合考虑相关规定和市场情况,并结合自身条件,公司发行短期融资券的可行性分析如下:

公司发行短期融资券无政策障碍,且有规可循。经中国证监会与有关部门沟通商定,证券公司在银行间债券市场发行和交易短期融资券仍按《管理办法》和《通知》的相关规定执行。近期,已有招商证券等证券公司提出发行短期融资券的申请并已获证监会批准。公司也具备发行短期融资券的资格。
公司发行短期融资券的风险可控。公司发行短期融资券的规模有控制(待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%),期限有限定(最长不得超过91天),用途有约束(不得用于固定资产投资、长期股权投资等),并且公司内部控制机制和制度完善,严格合规经营, 具有完备的业务风险管理体系和较高的风险防控能力。
公司已经具备发行短期融资券的自身条件。公司会计信息真

实准确,财务管理审慎稳健,客户资产独立安全。IPO上市后,公司的资本实力显著提升,行业竞争力显著提高。截至2011 年年底,公司总资产857.42亿元,净资产336.15亿元,净资本(母公司)206.56 亿元,均稳居行业前列。

发行短期融资券并不影响公司的净资产、净资本以及风险资本准备,以2011年年底数据为基础对主要风险控制指标进行测试,净资本 /负债和净资产/负债两项指标分别为220%和319%,根据《管理办法》规定计算的公司短期融资券发行最高限额为123亿元,在此额度下, 净资本/负债和净资产/负债两项指标分别变为95%和138%,仍远远高于8%和20%的监管要求。

公司发行短期融资券的市场环境比较成熟。经过近些年发展, 短期融资券已成为银行间市场发行规模较大、流动性较好、市场普遍认可和投资者认购积极的主要品种之一。下表为2010-2011年主要债权产品发行情况,从表中数据可以看出,2011年短期融资券发行量为 8015.6亿元,规模已经相当可观。

	2010年		2011年
债券品种	发行额(亿元)	占比 (%)	发行额(亿元)	占比(%)	发行规模同比变化(%)
政府债:	17878.18	18.53	15997.91	20.98	$-10.52$
国债	15878.18	16.46	13997.91	18.36	$-11.84$
地方政府债	2000	2.07	2000.00	2.62	0.00
央行票据	46608	48.31	14140.00	18.55	$-69.66$
金融债(含中央汇金债)	15262.2	15.82	24101.2	31.23	57.91
非金融企业债务融资工具	16718.75	17.33	22596.11	28.86	31.62
超短期融资券	150	0.16	2090.00	2.74	1293.33
短期融资券	6742.35	6.99	8015.60	10.51	18.88
中期票据	4924	5.1	7269.70	9.53	47.64
企业债	3627.03	3.76	2515.48	3.77	$-20.87$
公司债	511.5	0.53	1291.20	1.69	152.43
可转债	717.3	0.74	413.20	0.54	$-42.40$
集合票据	46.57	0.05	66.23	0.07	12.39
外国债券	$\bf{0}$	$\bf{0}$	0.00	0.00
合计	96467.13	100	76244.63	100.00	$-20.96$

表1 2010-2011年主要债权产品发行情况

注:以上数据均未包含超级短期融资券和期限在 1 年以内的中小企业集合票据。资料来源:中国债券信息网、上海清算所、联合资信整理

综上所述,华泰证券发行短期融资券,既十分必要,也非常可行。鉴于短期融资券的发行规模和时机与市场环境和公司运营情况密切相关,为适应短期融资券融资较为频繁的特点,提升融资效率, 现提请公司股东大会审议如下事项:

1、提请公司股东大会授权公司董事会确定每期短期融资券的具体发行规模、发行时机,并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督; 授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的 60%;

2、公司发行短期融资券相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起两年。

以上议案,请各位股东审议。

2012 年 5 月 11 日

附件:

江苏省国信资产管理集团有限公司《关于提议增加华泰证券股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程的函》

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Huatai Securities Co., Ltd — AGM Information 2012

10502_rns_2012-04-28_65eb981b-f716-4491-9c48-a8292c2a2a21.PDF

华泰证券股份有限公司 二O一一年度股东大会文件