Huaren Pharmaceutical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 15, 2012

广发证券股份有限公司

关于青岛华仁药业股份有限公司

募集资金2011年度使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“华 仁药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及募集资金使用等有关规定，对华仁药业2011年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况 如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

青岛华仁药业股份有限公司（简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1034 号 文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5360 万股，发行价格为13.99 元/股。募集资 金总额74,986.4 万元，实际募集资金净额为71,402.97413 万元，超过计划募集资金（以下简称 “超募资金”）37,791.97413 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010 年8 月16 日对公 司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具（2010）汇所验字第3-007 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

（单位：人民币元）

序号	项目	金额
1	实际募集资金净额	714,029,741.30
2	减：直接投入募投项目的金额	199,864,250.15
3	超募资金用于永久性补充流动资金-提前归还银行贷款	75,000,000.00
4	超募资金用于暂时性补充流动资金-提前归还银行贷款	200,000,000.00
5	加：利息收入扣除手续费净额	9,291,913.31
6	应结余额	248,457,404.46
7	实际余额	249,616,506.58
8	差额	1,159,102.12

注 ：截止 2011 年 12 月 31 日，差额系募集资金账户应转出而实际未转出的未支付的发行费用。

（三）报告期末募集资金存放情况

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• 1 -

开户银行	银行账号/定期存单号	账户类别	本期余额
中国农业银行 股份有限公司 青岛崂山支行	38-090101040057389	募集资金专户	4,405,246.89
	000049749	七天通知	55,000,000.00
	000049834	七天通知	10,000,000.00
	000049833	七天通知	10,000,000.00
	000049832	七天通知	10,000,000.00
	000049831	七天通知	10,000,000.00
	000049830	七天通知	10,000,000.00
	小计		109,405,246.89
交通银行股份 有限公司青岛 市南第一支行	372005510018170051919	募集资金专户	1,648,845.28
	小计		1,648,845.28
交通银行股份 有限公司青岛 市南第一支行	372005510018170057881	募集资金专户	4,059,556.53
	00201241	七天通知	30,000,000.00
	小计		34,059,556.53
中国银行股份 有限公司青岛 四方支行	228604115025	募集资金专户	1,151,417.78
	0897338	7 天通知存款	5,000,000.00
	0897309	7 天通知存款	3,000,000.00
	0897337	7 天通知存款	10,000,000.00
	0897331	定期存单	20,000,000.00
	小计		39,151,417.78
青岛银行股份 有限公司延安 三路支行	802520200367902	募集资金专户	5,351,440.10
	0006221	定期存单	20,000,000.00
	0002209	定期存单	30,000,000.00
	0002183	定期存单	10,000,000.00
	小计		65,351,440.10
	合计		249,616,506.58

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华

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• 2 -

人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实 行专户存储。

公司及保荐机构广发证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限 公司青岛崂山支行、交通银行股份有限公司青岛市南第一支行、中国银行股份有限公司青岛四方支 行、青岛银行股份有限公司延安三路支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存 储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，该协议规定的履行不存在问题；公司已分别在上述四家银行开设募集资金专项帐户，根 据协议，公司单次或12 个月内累计从募集资金-专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资 金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时经公司董事会授权广发证券指定 的保荐代表人吴广斌、詹先惠可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行 应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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• 3 -

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			71,402.97	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			18,982.71
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					47,486.42
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
非PVC 软包装大输液三期 项目	否	22,153.00	22,153.00	11,602.78	11,715.05	52.88%	2011 年12 月31 日	0.00	不适用	否
SPC 组合盖项目	否	6,203.00	6,203.00	2,413.34	2,713.34	43.74%	2011 年11 月30 日	0.00	不适用	否
非PVC 输液包装膜材项目	否	5,255.00	5,255.00	1,414.11	1,414.11	26.91%	2011 年12 月31 日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	33,611.00	33,611.00	15,430.23	15,842.50	-	-	0.00	-	-
超募资金投向
非ＰＶＣ软包装腹膜透 析液项目	否	18,000.00	18,000.00	1,970.00	1,970.00	10.94%	2011 年12 月31 日	0.00	不适用	否
血液净化工程技术中心 项目	否	6,836.11	6,836.11	2,173.92	2,173.92	31.80%	2011 年12 月31 日	0.00	不适用	否
公司对外投资设立控股 子公司进行软包装大输	否	3,000.00	3,000.00	0.00	0.00	0.00%	2013 年6 月 30 日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-591.44	20,000.00	-	-	-	-	-

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4

补充流动资金（如有）		9,955.86	9,955.86		7,500.00	75.33%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	37,791.97	37,791.97	3,552.48	31,643.92	-	-	0.00	-	-
合计	-	71,402.97	71,402.97	18,982.71	47,486.42	-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因	由于前期基建审批手续进展缓慢，其中非PVC软包装大输液三期项目、SPC组合盖项目、非PVC输液包装膜材项目分别于2011年9月8 日取得建筑工程施工许可证，血液净化工程技术中心项目于2011年3月30日取得建筑工程施工许可证，影响了募投项目基础工程开工 时间和建设进度，公司募集资金项目的建设及验收完工时间将迟于原计划进度。为合理安排施工，避免因赶工期而造成工程项目出 现质量问题，给公司造成不必要的损失，因此公司决定调整项目完工时间。非PVC软包装大输液三期项目、SPC组合盖项目、非PVC 输液包装膜材项目、血液净化工程技术中心项目、非PVC软包装腹膜透析液项目预定可使用时间调整至2012年10月1日。公司已有的 生产线将根据订单科学排产，基本能满足当前的生产订单需求。上述项目完成时间的调整不会对公司经营造成重大影响。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	适用
	公司IPO 超募资金37,791.97 万元，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司使用7,500 万永久性补充流动资金；经2010 年第一 次临时股东大会审议批准后，使用20,591.44 万元暂时性补充流动资金，使用时间为6 个月，该部分超募资金已于2011 年3 月2 日 归还并存入公司超募资金专户。 2011 年3 月29 日，经2010 年年度股东大会审议批准，公司使用18,000 万元投资建设非PVC 软包装腹膜透析液项目；因腹膜透析 液项目为陆续投入，根据同次决议，公司使用20,000 万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限为6 个月，该部分超募资金已于 2011 年9 月2 日归还并存入公司超募资金专户。经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司使用6,836.11 万元投资建设血液净 化工程技术中心项目，使用3,000 万元对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目（此项目尚需国家部委批准，批准后建 设期1.5 年）。因公司超募资金的三个项目非PVC 软包装腹膜透析液项目血液净化工程技术中心项目对外投资设立控股子公司进行软 包装大输液生产项目为陆续投入，根据公司经营的实际需要，为了节约财务费用、提高公司效益、更好地回报股东，经2011 年9 月 26 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议批准，使用20,000 万元超募资金暂时性补充流动资金，使用时间为6 个月，该部分超 募资金已于2012 年3 月9 日归还并存入公司超募资金专户。 为了提高募集资金的使用效率，同时在保证募集资金投资项目正常使用的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，经2011 年12 月7 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过公司使用 24,558,641.30元永久性补充流动资金。至此，公司所有超募资金均已指定用途。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用

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5

适用 根据2010 年第一次临时股东大会决议，公司于2010 年9 月30 日起陆续使用20,591.44 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限 为6 个月。2011 年3 月2 日，公司将20,591.44 万元资金归还并存入公司超募资金专户。 用闲置募集资金暂时补 根据2010 年年度股东大会决议，公司于2011 年3 月30 日使用20,000 万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行贷款，使用期 充流动资金情况 限为6 个月。2011 年9 月2 日，公司将20,000 万元资金归还并存入公司超募资金专户。 根据2011 年第二次临时股东大会决议，公司于2011 年9 月27 日起陆续使用20,000 万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行 贷款，使用期限为6 个月，该部分超募资金已于2012 年3 月9 日归还并存入公司超募资金专户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 公司拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，以节约财务费用，满足主营业务的需要。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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6

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

山东汇德会计师事务所有限公司对《青岛华仁药业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情 况专项报告》进行了专项审核，并出具了(2012)汇所综字第3-007号《募集资金年度使用情况鉴证报 告》。报告认为，华仁药业管理层编制的《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映 了贵公司2011年度募集资金使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对华仁 药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公 司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关 公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，华仁药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被 控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月31日，华仁药业不存在变更募集资金 用途、臵换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对华仁药业2011年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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7

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛华仁药业股份有限公司募集资金2011年度使用情 况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 吴广斌 詹先惠

广发证券股份有限公司 2012 年 3 月 14 日

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8