HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jan 6, 2010

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临 2010003

重庆华邦制药股份有限公司 关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十一 次会议审议通过了《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股 东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

1）现场会议召开时间：2010 年 1 月 22 日（星期五）下午 14：00

2）网络投票时间：2010 年 1 月 21 日至 2010 年 1 月 22 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2010 年 1 月 22 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间 为 2010 年 1 月 21 日 15：00 至 2010 年 1 月 22 日 15：00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2010 年 1 月 20 日

3、现场会议召开地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种

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• 1 -

表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 7、出席对象：

• 1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2）截止 2010 年 1 月 20 日（星期三）下午 3:00 交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授 权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

• （一）提案名称：

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2、《关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有

限公司的议案》。

逐项审议：

• 1）本次吸收合并的交易方式、交易标的和交易对方

• 2）本次交易的对价

• 3）新增股票的种类和面值

• 4）换股对象

• 5）本次吸收合并的目标资产

• 6）换股价格及比例

• 7）交易价格

8）新增股份的数量

9）人员安置

10）锁定期安排及上市地点

11）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

12）滚存利润的安排

13）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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• 2 -

14）本次吸收合并决议的有效期

3、《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公 司吸收合并协议〉及〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限 公司吸收合并补充协议〉的议案》。

4、《关于签署〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华 邦制药股份有限公司利润补偿协议〉及〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名 自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议〉的议案》。

5、《关于〈重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份 有限公司报告书〉的议案》。

6、《关于确认中威正信（北京）资产评估有限公司出具的〈资产评估报告书〉 的议案》。

7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并事宜的议案》。 8、《关于修改公司章程中部分条款的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托 书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股 东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、 授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

－ － 2）登记时间：2010 年 1 月 21 日上午 8:30 11:30，下午 13:30 15:00。股 东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2010 年 1 月 21 日（含 21 日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道 69 号重庆华邦制药股份有限公司 董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

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• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010 年 1 月 22

• 日上午 9：30 至 11：30、下午 13：00 至 15：00，投票程序比照深圳证券交易所 新股申购业务操作。

• 2、深圳证券交易所投资者投票代码：362004，投票简称为“华邦投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

表决事项	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00
议案2、《关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉 和科技股份有限公司的议案》。	2.00
1）本次吸收合并的交易方式、交易标的和交易对方	2.01
2）本次交易的对价	2.02
3）新增股票的种类和面值	2.03
4）换股对象	2.04
5）本次吸收合并的目标资产	2.05
6）换股价格及比例	2.06
7）交易价格	2.07
8）新增股份的数量	2.08
9）人员安置	2.09
10）锁定期安排及上市地点	2.10
11）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.11
12）滚存利润的安排	2.12
13）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13
14）本次吸收合并决议的有效期	2.14
议案3、《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科 技股份有限公司吸收合并协议〉及〈重庆华邦制药股份有限公司与 北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议〉的议案》。	3.00
议案4、《关于签署〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人 股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议〉及〈北京颖泰嘉	4.00

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• 4 -

和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公 司利润补偿补充协议〉的议案》。
议案5、《关于〈重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰 嘉和科技股份有限公司报告书〉的议案》。	5.00
议案6、《关于确认中威正信（北京）资产评估有限公司出具的〈资 产评估报告书〉的议案》。	6.00
议案7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次吸收合并 事宜的议案》。	7.00
议案8、《关于修改公司章程中部分条款的议案》。	8.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则：

• （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至八中的一项 或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至八中已投票表决议 案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至八中的一项或多项议案投票 表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对议案一至八所有议案表达相同意见。 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、 － “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6 8 位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

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• 5 -

激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11： 30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

• 2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http：//wltp.cninfo.com.cn

• 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重

• 庆华邦制药股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为

2010 年 1 月 21 日 15：00 时至 2010 年 1 月 22 日 15：00 时的任意时间。

五、其他事项：

1、会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号

邮编：401121

• 2、本次股东大会召开时间为 2010 年 1 月 22 日（星期五），公司股票将于当

• 天停牌一天，并于 1 月 25 日（星期一）起复牌；

• 3、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

• 4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

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突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会 2010 年 1 月 7 日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制 药股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2010 年 月 日

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会议议案表决情况
议 案	表决情况
	同意	反对	弃权
议案1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	~~□~~	~~□~~	~~□~~
议案2、《关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北 京颖泰嘉和科技股份有限公司的议案》。	□	□	□
1）本次吸收合并的交易方式、交易标的和交易对方	~~□~~	~~□~~	~~□~~
2）本次交易的对价	~~□~~	~~□~~	~~□~~
3）新增股票的种类和面值	~~□~~	~~□~~	~~□~~
4）换股对象	~~□~~	~~□~~	~~□~~
5）本次吸收合并的目标资产	~~□~~	~~□~~	~~□~~
6）换股价格及比例	~~□~~	~~□~~	~~□~~
7）交易价格	~~□~~	~~□~~	~~□~~
8）新增股份的数量	~~□~~	~~□~~	~~□~~
9）人员安置	~~□~~	~~□~~	~~□~~
10）锁定期安排及上市地点	~~□~~	~~□~~	~~□~~
11）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	~~□~~	~~□~~	~~□~~
12）滚存利润的安排	~~□~~	~~□~~	~~□~~
13）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任	~~□~~	~~□~~	~~□~~
14）本次吸收合并决议的有效期	~~□~~	~~□~~	~~□~~
议案3、《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北京颖 泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议〉及〈重庆华邦制 药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合 并补充协议〉的议案》。	□	□	□
议案4、《关于签署〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八 名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协 议〉及〈北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股 东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议〉的议 案》。	□	□	□
议案5、《关于〈重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书〉的议案》。	□	□	□
议案6、《关于确认中威正信（北京）资产评估有限公司出 具的〈资产评估报告书〉的议案》。	□	□	□
议案7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 吸收合并事宜的议案》。	□	□	□
议案8、《关于修改公司章程中部分条款的议案》。	~~□~~	~~□~~	~~□~~

注：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。

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