HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Jul 30, 2004

议公告暨召开 2004 年第二次临时股东大会的通知

重庆华邦制药股份有限公司第一届董事会第十四次会议于 2004 7 28 日上午在本公司会议室召开。本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。公司 3 名监事列席了会议。会议由董事长张

一、审议并一致通过了公司 2004 年半年度报告正文及其摘要;

二、审议并一致通过了 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案,并提

四川华信(集团)会计师事务所审计,本公司 2004 1—6 合并会计报 表净利润为 21,222,860.97 元。按照 10%提取法定盈余公积金 2,122,286.10 元, 5%提取法定公益金 1,061,143.05 加上合并会计报表年初未分配利润 59,471,940.23 后,本公司截止 2004 6 30 未分配利润为 77,511,372.05 本次股利分配拟以 2004 6 30 总股本8800 万股为基数 向全体股东 10 股派发 2 现金(含税 ,派发现金股利总额为 1760 元(含税,扣税后, 社会公众股股东实际每 10 股派 1.60 元现金 。本次股利分配后合并会计报表未 分配利润余额为 59,911,372.05 元。 截止 2004 6 30 日,公司经审计后的资本公积金余额为 184,229,779.15 元,本次拟用资本公积金向全体股东 10 转增 5 股的比例转增股本,转增

后资本公积金余额为 140,229,779.15 元,股本总额变为 13,200 万股。

(见附件一)

);
	九、审议并一致通过了关于召开				2004			年第二次临时股东大会的议案;
	经董事会研究,决定于		2004		9	1	日召开	2004 年第二次临时股东大会,
	有关会议通知如下:
	1、会议时间:2004		9	1	日上午	9	00
	2、会议地点:公司三楼会议室
	3、会议审议事项:
(1)审议	2004	年半年度利润分配及公积金转增股本提案

注册资本的比例不低于 30%的范围内 授权公司总经理办理投资参股丽江旅游

董事会在投资总额不超过 3000 万元,且占丽江旅游投资发展有限责任公

董事会独立董事候选人,并提请公司股东大会审议表决(上述人员的简历见附件

(2)审议关于修改公司章程的提案
(3)审议关于公司董事会换届选举的提案
(4) 审议关于公司监事会换届选举的提案
(5)审议变更公司部分募集资金用途的提案
	(6)审议关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易提案
4、出席会议的对象:
(1)公司董事、监事及高级管理人员

(2)截止 2004 8 26 (星期四)下午 3 00 收市后在中国证券登记结算

有限公司深圳分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,

联系地址:重庆市歇台子科园四街 55 号重庆华邦制药股份有限公司董事会
-------------------------------------------

电话:023-68695322	传真:023-68600738
邮编:400041
8、附授权委托书。
(本授权委托书复印及剪切均有效)

原第 3.13 条调整为第 3.14 条,同理,以后各条序号作相应调整。 二、在"原章程" 4.56 条后增加一条:

如公司第一大股东持有或超过 30%的股份 则公司应采取累积投票制选举董

三、修改章程第 4.64

原第 4.64 条为:

四、在"原章程" 5.46 条之后增加一条

5.47 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得

董事会全体成员 2/3 以上的签 同意,超过董事会决策权限的须报股东大会

1)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非

	2)公司不得为产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家
法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。	3)公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利
甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过		70%的被担保对象提供担保。
	4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
50%
	5)公司对外担保必须要求对反提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
	同时,公司对外担保应遵循以下审批程序:
1	被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务
及资信状况进行审查并出具审查报告;
2	审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负
责人审核,报总经理审定;
3	上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通
过后报股东大会批准。
条调整为 5.47	5.48	条,同理,以后各条序号作相应调整。
五、修改章程第	1.03
原第 1.03	条为:公司于[批准日期]经中国证券监督管理委员会批准,首次向
社会公众发行人民币普通股[		]万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股,于[上市日期]在上海证券交易所上市。
修改为:
公司于 2004	5 26	日经中国证券监督管理委员会批准		首次向社会公众
发行人民币普通股	2200	万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股,于 2004 6	日在深圳证券交易所上市。 25
六、修改章程第	1.06
原第 1.06	条为:

公司注册资本为人民币 6600 万元。

公司注册资本为人民币 8800 万元

七、修改章程第 3.05

原第 3.05 条为:

万股,占总股份 ;社会公众持股 万股,占总股份 %;内部

职工持股 万股,占总股本 %

序号	股东名称	持股量(万股)	持股比例(%
1	张松山	1,544.224	23.40
2	渝高公司	1,425.600	21.60
3	潘明欣	1,070.432	16.22
4	杨维虎	483.648	7.33
5	黄维敏	205.920	3.12
6	黄维宽	205.920	3.12
7	李强	197.120	2.99
8	陈敏鑫	191.664	2.90
9	吴必忠	191.664	2.90
10	陆毅	158.400	2.40
11	李岚	94.336	1.43
12	李至	89.408	1.35
13	吕立明	70.400	1.06
14	张新胜	44.000	0.67
15	张弦	44.000	0.67
16	田颂民	44.000	0.67
17	李东	44.000	0.67
18	周治云	44.000	0.67
19	郭铁	44.000	0.67
20	赵丹琳	44.000	0.67
21	熊伟	44.000	0.67
22	罗大林	39.248	0.59
23	周祥平	38.016	0.58
24	李继鸿	38.016	0.58
25	赵勇	31.680	0.48
26	陈洪平	30.800	0.47
27	崔太安	28.512	0.43
28	徐光华	23.760	0.36
29	谷川威	23.760	0.36
30	于云健	20.768	0.31
31	何梅先	19.360	0.28
31	石敏	6.336	0.09

33	黄建华	6.336	0.09
34	张宏明	3.168	0.05
35	高凡	3.168	0.05
36	陈卫国	3.168	0.05
37	平伟	3.168	0.05
	合计	6,600.00	100.00

公司的注册资本总额为 8800 万元人民币,总股份 8800 万股。其中,发起人

持股 6600 万股,占总股份 75%;社会公众持股 2200 万股,占总股份 25%

序号	股东名称	持股量 (万股 )	持股比例(%)
1	张松山	1,544.224	17.55
2	渝高公司	1,425.600	16.20
3	潘明欣	1,070.432	12.16
4	杨维虎	483.648	5.50
5	黄维敏	205.920	2.34
6	黄维宽	205.920	2.34
7	李强	197.120	2.24
8	陈敏鑫	191.664	2.18
9	吴必忠	191.664	2.18
10	陆毅	158.400	1.80
11	李岚	94.336	1.07
12	李至	89.408	1.02
13	吕立明	70.400	0.80
14	张新胜	44.000	0.50
15	张弦	44.000	0.50
16	田颂民	44.000	0.50
17	李东	44.000	0.50
18	周治云	44.000	0.50
19	郭铁	44.000	0.50
20	赵丹琳	44.000	0.50
21	熊伟	44.000	0.50
22	罗大林	39.248	0.45
23	周祥平	38.016	0.43
24	李继鸿	38.016	0.43
25	赵勇	31.680	0.36
26	陈洪平	30.800	0.35
27	崔太安	28.512	0.32
28	徐光华	23.760	0.27
29	谷川威	23.760	0.27

30	于云健	20.768	0.24
31	何梅先	19.360	0.22
31	石敏	6.336	0.07
33	黄建华	6.336	0.07
34	张宏明	3.168	0.04
35	高凡	3.168	0.04
36	陈卫国	3.168	0.04
37	平伟	3.168	0.04
	社会公众股	2,200.00	25.00
	合计	8,800.00	100.00

附件 2:董事及独立董事候选人简历

张松山先生,中国籍,43	岁,博士学位,高级工程师,本公司核心技术人
员。1985 10 月至 1987 10 月于防化指挥工程学院工作;1987	年至 1992
就读于北京大学化学系;1992 3 月至 1994 9	月任重庆华邦生化技术有限公
司总经理,1994 年至 2001 9	月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理,兼
任新药开发部研究员;2001 9 月至 2004 9	月担任本公司董事长。张松山先

1982 10 月至 1987 10 月,担任"吲哚类化合物的合成研究、月桂氮卓

酮及类似物的工艺改进"课题主要研究人员;1992		5	月至 1995		2	月担 "β
-胡箩卜素合成工艺研究"项目负责人,1995	4	月至	1997	8		月担任"新药
他扎罗汀合成研究及工艺改进"项目负责人,1997			年至今担任"扎莱普隆合成

研究"项目负责人。 潘明欣先生,中国籍,43 岁,理学博士学位,高级工程师,本公司核心技 术人员。1990 9 月至 1992 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室 有机合成组工作;1992 3 月至 1994 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、

总工程师、副总经理,1994 9 月至 2001 9 月历任重庆华邦制药有限公司董

事、副总经理、常务副总经理,兼任新药开发部研究员;2001 9 月至 2004

9 月担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆汉邦天然药业有限公司

1990 9 月至 1992 1 月担任"中草药—大黄中杀菌成份研究"项目主要 负责人;1992 6 月至 1994 4 月担任"维生素 A 酸系列化合物的合成研究" 项目负责人;1994 6 月至 1996 7 月担任"抗结核药——百生肼的化学合成 工艺研究"项目主要研究人员;1996 10 月至今担任"抗癌新药——阿曲那哇 的临床研究"主要研究人员。

杨维虎先生,中国籍,42 岁,医学学士,工程师,本公司核心技术人员。

泰康制药厂副厂长;1994 9 月至 2001 9 月历任重庆华邦制药有限公司生产 部部长、公司监事、董事、副总经理;2001 9 月至 2004 9 月任本公司董事,

陈敏鑫先生,中国籍,59 岁,本科学历,高级工程师。1968 年至 1978 年在 重庆市钢球厂从事设计、工艺技术工作;1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技 术科长、第一副厂长、迁建工程指挥长;1993 年至今历任重庆渝高科技产业(集 团)股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理;1999 5 月至 2001 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事;2001 9 月至 2004 9 月任本公司董

吴必忠先生,中国籍,50 岁,大专学历,高级会计师。1971 年至 1976 年于 云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作;1976 年至 1994 年供职于重庆金属 材料公司,历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长;1994

师;1996 9 月至 1999 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事 1996 9 月至 2001 9 月担任重庆华邦制药有限公司、本公司董事;2001 9 月至 2004 9 李至女士,中国籍,31 岁,本科学历,会计师,经济师。1992 3 月至 2001 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长;现任 本公司董事(任职期限 2002 5 月至 2005 5 月)、副总经理(任职期限 2004 2 月至 2007 2 月)、财务总监(任职期限 2001 9 月至 2004 9 ;现

孙芳城先生,中国籍,41 岁,博士生,教授,重庆工学院副院长,享受政 府特殊津贴。2001 9 月至 2004 9 月任本公司独立董事;兼任重庆市会计学

程源伟先生,中国籍,39 岁,硕士,律师。1986 年毕业于西南政法大学,

先后在湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作,1993

2003 2 月至 2004 9 月任本公司独立董事。

黄群慧先生,中国籍,38 岁,管理学博士,研究员,任中国社会科学院工

中国社会科学院研究生院;2003 2 月至 2004 9 月任本公司独立董事;兼任