HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Aug 15, 2012

重庆源伟律师事务所

关于重庆汇邦旅业有限公司增持

重庆华邦制药股份有限公司股份的专项法律意见书

致：重庆汇邦旅业有限公司

本所律师接受重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）的委托，就 汇邦旅业增持重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）股份的相关 事宜，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第23 号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规、规范性文件的规 定出具法律意见书。

汇邦旅业保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证其提供的上述材料和口头 证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就委 托事项出具法律意见如下：

一、汇邦旅业的主体资格及一致行动关系

（一）汇邦旅业的主体资格

汇邦旅业成立于1999 年2 月1 日，现持有工商注册号为 500232000001598 的《企业法人营业执照》，法定代表人为张松山，注册资本为3600 万元，经营范 围为旅游景区、景点开发；旅游产品生产、销售；中药材种植。

经本所律师核查，汇邦旅业通过了2012 年(2011 年度)年检。

本所律师认为，汇邦旅业系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根 据我国现行法律、法规、规范性文件和汇邦旅业章程的规定需要终止的情形，具 备实施本次股份增持的主体资格。

（二）汇邦旅业及一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经本所律师核查，在本次股份

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增持中，华邦制药控股股东汇邦旅业与张松山、潘明欣、黄维敏、李至、吕立明、 赵丹琳、罗大林、李强为一致行动人。

二、关于汇邦旅业本次增持华邦制药股份情况

（一）本次增持前控股股东及其一致行动人持股情况

经本所律师核查，本次增持前，汇邦旅业持有华邦制药股份45,317,542 股， 占华邦制药股份总数的13.53%；张松山持有华邦制药股份41,630,822 股，占华 邦制药股份总数的12.43%；潘明欣持有华邦制药股份28,580,534 股，占华邦制 药股份总数的8.53%；黄维敏持有华邦制药股份5,498,064 股，占华邦制药股份 总数的1.64%；李至持有华邦制药股份1,946,196 股，占华邦制药股份总数的 0.58%；吕立明持有华邦制药股份1,639,680 股，占华邦制药股份总数的0.49%； 赵丹琳持有华邦制药股份1,174,800 股，占华邦制药股份总数的0.35%；罗大林 持有华邦制药股份887,352 股，占华邦制药股份总数的0.26%；李强持有华邦制 药股份93,152 股，占华邦制药股份总数的0.03%。上述一致行动人合计持有华 邦制药股份126,768,142 股，占华邦制药股份总数的37.84%。

（二）本次增持股份计划

经本所律师核查，2012 年6 月21 日，华邦制药发布了《重庆华邦制药股份 有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，该公告披露汇邦旅业于2012 年5 月29 日至2012 年6 月19 日期间，通过二级市场购买华邦制药股票168,217 股, 占公司股份总数的0.05%。汇邦旅业计划在2012 年5 月10 日至2012 年8 月10 日期间，增持华邦制药股份的下限不低于华邦制药总股本0.05%的股份，上限不 超过华邦制药总股本1%的股份（含此次已增持股份在内）。

（三）本次增持后汇邦旅业持股变化情况

根据汇邦旅业提供的相关材料、说明并经本所律师核查，汇邦旅业于2012 年5 月29 日至2012 年8 月10 日期间，通过深圳证券交易所系统合计增持华邦 制药股票282,417 股，占华邦制药股份总数的0.08%，已完成本次增持股份计划。 增持后，汇邦旅业共计持有华邦制药股份45,599,959 股，占华邦制药股份总数 的13.61%。

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三、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所律师核查，2012 年6 月21 日，华邦制药发布了《重庆华邦制药股份 有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就汇邦旅业之增持目的及计划、 增持方式、增持股份数量及比例等事项予以了公告。

本所律师认为，华邦制药已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行 了关于本次控股股东汇邦旅业增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为的合法性

经本所律师核查，汇邦旅业本次增持华邦制药股份是通过深圳证券交易所集 中竞价交易方式进行，交易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定。

本次增持前，汇邦旅业直接持有华邦制药股份45,317,542 股，占华邦制药 股份总数的13.53%，汇邦旅业及一致行动人合计持有华邦制药股份126,768,142 股，占华邦制药股份总数的37.84%，超过华邦制药已发行股份的30%。根据汇邦 旅业提供的说明，汇邦旅业本次增持计划已经完成。增持计划完成后，汇邦旅业 在最近12 个月内累计增持上市公司0.08%的股份，未超过上市公司已发行股份 的2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的 情形。

五、结论意见

本所律师认为，汇邦旅业本次增持华邦制药股份符合《证券法》、《上市公司 收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出 豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

本专项法律意见书正本一式三份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆汇邦旅业有限公司增持重庆华邦制 药股份有限公司股份的专项法律意见书》的签字、盖章页）

重庆源伟律师事务所（章） 经办律师：殷勇 签名：

负责人：程源伟 签名： 王应 签名： 二○一二年八月十三日

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