HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2015

Jan 5, 2015

西南证券股份有限公司关于

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 之补充财务顾问意见二

本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于华邦 颖泰向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

中国证券监督管理委员会：

根据2014 年12 月1 日贵会上市公司并购重组委员会对华邦颖泰发行股份购 买资产方案的审核意见，华邦颖泰股份有限公司会同本次重组有关各方对相关问 题进行了整理，现答复说明如下：（凡涉及对交易报告书的修订，均以楷体加粗 进行标明）

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1

一、请申请人充分识别并确认标的资产可辨认无形资产，并进一步披露对商誉 和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

（一）标的资产的可辨认无形资产

本次交易对标的资产的评估中，资产基础法对无形资产评估结果分类汇总表 如下：

单位：元

				单位：元
内容或名称	原始入帐价值	帐面价值	评估价值	增值率%
土地使用权	900,000.00	872,849.48	3,900,372.53	346.86
应用软件	474,408.55	372,077.93	473,777.78	27.33
合 计	1,374,408.55	1,244,927.41	4,374,150.31	251.36

根据《资产评估准则——企业价值》第三十九条“企业价值评估中的资产基

础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及 表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”第四十条“注册资 产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及 表外的各项资产、负债进行识别。”

根据上述准则，评估人员在采用资产基础法进行评估时，即要对表内资产进 行评估，又要对表外资产进行充分识别并予以评估。评估人员通过实地勘察以及 与客户交流访谈，认为标的资产表外无形资产包括商标、专利、药品批准文号等。 通过从会计准则、评估准则等方面多角度分析后，评估人员认为上述表外无形资 产均无法充分识别，未对该等无形资产进行评估。

然而，由于商标、专利、药品批准文号等表外无形资产具有独立的证明材料， 在一定程度上可以从企业中分离或者划分出来、甚至单独用于出售或转让等，具 有一定的可辨认性。

（二）可辨认无形资产评估对上市公司商誉和备考盈利预测的影响

标的资产商标、专利、药品批准文号等无形资产具有一定的可辨认性，均属 于可辨认的无形资产。经评估机构采用收入提成法对这些无形资产进行评估，估 值金额为23,570.00 万元，评估评估结果分类如下：

内容或名称	评估价值（万元）	评估采用受益期判断
专利权	8,330.00	10 年
药品批准文号	6,248.00	10 年
商标权	8,992.00	到期可续展，无期限
合 计	23,570.00

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2

在这种情况下，基础资产法评估下标的资产可辨认净资产价值增加 20,034.50 万元，从而对截止2014 年6 月30 日上市公司备考合并报表的商誉确 认产生直接影响，商誉金额将减少20,034.50 万元，降低12.58%。其具体影响 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
(1)原确认标的资产商誉	159,204.50
(2)经重新复核后可辨认无形资产估值金额	23,570.00
(3)确认递延所得税负债	3,535.50
(4)=(1)-(2)+（3）调整后标的资产商誉	139,170.00
(5)=(4)-(1)调整后标的资产商誉净影响额	-20,034.50
变动率	-12.58%

由于上述可辨认无形资产的估值增加，上市公司在未来编制合并报表时会按 公允价值进行调整，对受益期限明确的无形资产按评估采用的受益期限进行合理 的摊销，对受益期限不确定的无形资产不进行摊销，于未来合并报表编制日进行 减值测试。对专利权和药品批准文号两项可辨认无形资产按评估采用的10 年受 益期进行平均摊销，上市公司备考盈利预测中的净利润数会因上述无形资产的摊 销而下降，2014 年和2015 年预测净利润分别降低619.57 万元和1,239.13 万元， 降低率分别为0.95%和1.60%。具体影响如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年度预测数	2015年度预测数
(1)调整前归属母公司净利润	65,086.04	77,683.48
(2)可辨认无形资产摊销影响额	728.90	1,457.80
(3)递延所得税负债转回影响额	109.34	218.67
(4)=(1)-(2)+(3)调整后归属母公司净利润	64,466.47	76,444.35
(5)=(4)-(1)调整后归属母公司净利润净影响额	-619.57	-1,239.13
变动率	-0.95%	-1.60%

标的资产可辨认无形资产重新评估对上市公司合并备考财务报表的财务状 况和盈利能力不构成重大影响。

经核查，独立财务顾问西南证券认为标的资产的商标、专利、药品批准文号、 经营生产许可证等表外无形资产具有独立的证明材料，在一定程度上可以从企业 中分离或者划分出来、甚至单独用于出售或转让等，具有一定的可辨认性；若将 上述无形资产认定可辨认无形资产，并采用适当的评估方法评估将使上市公司合 并报表对确认的标的资产商誉金额减少，减少金额为 20,034.50 万元，减少了 12.58%；同时使 2014 年、2015 年上市公司合并备考盈利预测归属母公司的净利

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3

润分别减少 619.57 万元和 1,239.13 万元，分别减少了 0.95%和 1.60%。对上市公 司合并备考财务报表的财务状况和盈利能力不构成重大影响。

二、请申请人进一步补充披露标的资产销售毛利率、期间费用、研发费用的合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）同行业公司可比性分析

百盛药业主要自产产品注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用替罗非 班皆为冻干粉针剂，代理产品种类较多。由于上市公司中药品代理类的可比上市 公司较少，因此从自产产品的可比性出发，报告书中选取的9 家化学制药类上市 公司的主要产品均包括制剂类药品。这9 家同行业上市公司的主要产品、业务模 式及销售模式如下所示：

序号	名称	主要产品	业务模式	销售模式
1	海思 科	多烯磷脂酰胆碱原料 药、夫西地酸钠原料药 和其他化学制剂产品。	自产、委 托生产	区域代理销售：公司产品在各片区的销售由各区 域代理商具体负责，如拓展当地市场、选择下级 分销商、参与招投标、组织产品销售及向公司回 款等。
2	以岭 药业	心脑血管类、抗感冒类 以及其他类产品	自产	“学术推广+经销商”：公司以协议方式向合作 医药商业公司销售产品，合作商业公司包括一级 经销商和分销商
3	誉衡 药业	骨科药物、风湿类药物、 抗肿瘤药、消化系统用 药、呼吸系统用药、心 脑血管药物、肝病用药、 妇科用药和抗生素	自产+ 代 理	经销模式：自产及代理产品均通过经销商进行销 售
4	贵州 百灵	止咳化痰用药、感冒用 药及心脑血管用药	自产	经销模式：公司主导产品是OTC 品种，因此商业 调拨、OTC 终端销售是公司目前主要的销售模 式。新品部，专职负责全国医院销售渠道和终端 网络的建设及学术推广工作，所销品种主要为银 丹心脑通软胶囊等处方药，目前采用招商代理与 自营办事处两种方式。
5	力生 制药	心脑血管系统用药、抗 感染药物、糖皮质激素 类药物	自产	差异化销售：对成熟和知名的产品通过流通营销 模式；对新兴产品采取“学术推广+服务营销” 的营销模式，使更多的医疗机构和患者熟悉和使 用公司产品；针对特定产品，开展数据营销模式 和专科营销模式相结合；对廉价的一般普药，面 向全国各省市药店进行销售。
6	众生 药业	心血管科、眼科、神经 科、消化科等，主要产 品有复方血栓通胶囊、 众生丸、清热祛湿冲剂	自产	“学术推广+品牌推广”：公司第一主导品种复 方血栓通胶囊采用专业化的学术推广模式，专业 化学术推广模式是处方药销售采取的常用模式； 非处方药品牌推广模式，公司的核心产品众生 丸、清热祛湿冲剂采用这种模式。

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4

7	恩华 药业	中枢神经药物、中成药、 保健药品、妇科、皮肤 科等外用药品	自产+ 商 业	以学术型推广、专业性营销为基础
8	双鹭 药业	生物药、生化药、化学 药等	自产	全国招商：以省市级代理为主要合作模式
9	京新 药业	成品药、原料药	自产	采用直销、商业和招商等模式

注：上述资料根据各上市公司公开资料整理

从上表可以看出各家上市公司在产品构成、业务模式和销售模式等方面存在 一定差异。此外，我们分析了2011 年以来在A 股市场上市的医药类公司，各公 司在产品构成产、业务模式和销售模式等方面皆存在差异。但是通过分析同行业 上市公司中与标的资产的相同或相似部分，可以间接了解标的资产财务指标的合 理性。

（二）标的资产销售毛利率合理性分析

报告期内，百盛药业主营业务利润来源主要自产产品和代理产品的销售。 （1）主营业务收入成本

报告期内，百盛药业自产产品和代理产品收入、成本变动情况如下：

单位：万元

产品类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
自产产品	11,145.27	4,225.25	19,868.69	7,239.01	14,677.33	5,612.19
代理产品	20,169.83	12,149.36	39,078.85	23,177.10	25,512.10	15,611.92
合计	31,315.10	16,374.61	58,947.53	30,416.11	40,189.43	21,224.11

（2）主要业务毛利贡献分析

报告期内，百盛药业自产产品和代理产品毛利、毛利占比和毛利率及其变动 情况如下：

单位：万元

产品 类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2012 年
	毛利额	比重	毛利率	毛利额	比重	毛利率	毛利额	比重	毛利率
自产 产品	6,920.02	46.32%	62.09%	12,629.67	44.27%	63.57%	9,065.14	47.80%	61.76%
代理 产品	8,020.47	53.68%	39.76%	15,901.75	55.73%	40.69%	9,900.18	52.20%	38.81%
合计	14,940.49	100.00%	47.71%	28,531.42	100.00%	48.40%	18,965.31	100.00%	47.19%

自产产品方面，报告期各期百盛药业自产产品毛利额分别为9,065.14万元、

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5

12,629.67万元和6,920.02万元，在医药业务毛利中的比重分别为47.80%、44.27% 和46.32%，毛利贡献度稳定在45%左右；报告期各期，自产产品的毛利率分别为 61.76%、63.57%和62.09%，较为稳定，主要系公司自产产品生产工艺已经成熟， 原材料价格和产品销售价格也很稳定。

代理产品方面，报告期各期百盛药业代理产品毛利额分别为9,900.18万元、 15,901.75万元和8,020.47万元，在医药业务毛利中的比重分别为52.20%、55.73% 和53.68%，毛利贡献度稳定在50%以上。报告期各期，代理产品的毛利率分别为 38.81%、40.69%和39.76%，有小幅波动。百盛药业代理产品的种类众多，单一产 品销售占比不高，毛利率受单一产品的影响较低。

（3）行业毛利对比分析

下表列举了9家化学制药类上市公司的销售毛利率指标，与百盛药业的销售 毛利率指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行业可比上 市公司销售毛利率对比如下：

序号	公司名称	销售毛利率(%)
1	海思科	72.92
2	以岭药业	66.65
3	誉衡药业	77.14
4	贵州百灵	60.21
5	力生制药	64.63
6	众生药业	58.55
7	恩华药业	40.06
8	双鹭药业	67.41
9	京新药业	41.05
平均水平		60.96
百盛药业		48.40

上述9家上市公司中，除誉衡药业和恩华药业外，其他医药公司的产品皆为 自产产品。2013年誉衡药业医药制造业务毛利率为88.19%，医药代理业务毛利率 34.84%，医药制造和医药代理销售收入占比分别为79.52%和19.52%；2013年恩华 药业商业医药（主要为医药流通）毛利率为5.72%，其他医药制药业务毛利率 75.55%，商业医药和医药制药销售收入占比分别为51.07%和48.93%。此外，上表 中京新药业2013年的毛利率为41.05%，主要是因为京新药业产品分为原料药和成 品药两种，其中原料药的毛利较低，为21.62%，成品药的毛利率为59.18%。

分析上表可以看出，化学制药类公司毛利率水平相对较高，2013年平均毛利

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6

率水平为60.69%。百盛药业2013年毛利率水平低于制药类上市公司平均水平，主 要是因为公司代理产品的销售毛利率略低。在自产产品方面，报告期内百盛药业 自产产品销售毛利率分别为61.76%、63.57%和62.09%，与同行业上市公司自产产 品（原料药除外）平均水平较为接近。

在代理产品方面，报告期内，百盛药业代理产品毛利率分别为38.81%、40.69% 和39.76%。上述同行业上市公司中，仅有誉衡药业同时经营自产产品和代理产品， 其医药代理业务2012年至2014年1-6月年毛利率分别为22.21%、34.84%和24.95%。 此外，我们查阅了2011年以来在A股上市的医药类公司的公开资料，仅有九强生 物（股票代码300406）同时经营自产产品和代理产品，其代理的医药产品2012 年至2014年1-6月的毛利率分为39.02%、38.01%和38.06%。百盛药业代理产品毛 利率低于自产产品毛利率，但与上述两家公司代理产品的毛利率相差不大。相对 药品流通行业（即医药商业），百盛药业代理产品毛利率较高，主要由几个原因： （1）百盛药业代理的产品主要为新药产品，市场销售价格较高，采用学术推广 的销售模式能到医院、医生的认可和使用；（2）百盛药业选择代理药品的市场销 售情况较好，且与药厂业务合作时间较长能获取较低的采购成本；（3）百盛药业 代理产品客户主要为大型的药品经销公司和药店；（4）代理产品的客户主要集中 在辽宁省内，百盛药业物流、仓储成本较低。

经上述统计分析，百盛药业毛利率处于正常水平。 （三）标的资产期间费用合理性分析

报告期内，百盛药业期间费用及其占收入比重情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
销售费用	3,517.36	6,809.72	6,112.96
管理费用	1,438.30	3,206.31	2,429.07
财务费用	37.81	96.32	-10.09
期间费用合计	4,993.47	10,112.35	8,531.95
销售费用占收入比重	11.20%	11.55%	15.21%
管理费用占收入比重	4.58%	5.44%	6.04%
财务费用占收入比重	0.12%	0.16%	-0.03%
期间费用占收入比重	15.91%	17.15%	21.23%

2012年、2013年及2014年1-6月，百盛药业期间费用合计分别为8,531.95万

元、10,102.66万元和4,993.47万元，期间费用随收入的增长的增加呈现增长趋

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7

势。

2012年、2013年及2014年1-6月，期间费用累计占收入的比重分别为21.23%、 17.13%和15.91%，占比降低的原因主要是公司强化了成本管理，在费用略有增长 的前提下实现了营业收入更大幅度的增长。

（1）销售费用

报告期内，百盛药业销售费用及其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
办公费	25.45	81.60	50.56
职工薪酬	236.84	275.14	249.41
差旅会务综合费	1,226.96	2,638.51	3,329.56
运输费	1,296.60	2,897.70	2,073.06
代理费	208.33	416.67	0.00
折旧费	7.54	15.08	23.78
广告宣传费	471.56	391.37	314.26
其他	44.09	93.66	72.34
合计	3,517.36	6,809.72	6,112.96

报告期各期，百盛药业销售费用分别6,112.96万元、6,809.72万元和 3,517.36万元，占当期营业收入的比例分别为15.21%、11.55%和11.20%，销售费 率较高，但呈下降的趋势。百盛药业销售费用主要为差旅会务综合费和运输费以 及广告宣传费。百盛药业以药品的研发、生产、销售为主营业务，药品的销售环 节涉及到药品的学术推广、业务拓展、药品物流运输等，形成的销售费用较高。 销售费率高也是医药行业尤其是制药行业的特点。

分业务来看，百盛药业自产产品和代理产品业务对应的销售费用及其占收入 比重如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	自产产品	代理产品	自产产品	代理产品	自产产品	代理产品
销售费用	649.57	2,867.79	982.17	5,827.54	1,101.17	5,011.79
收入	11,145.27	20,169.83	19,868.69	39,078.85	14,677.33	25,512.10
销售费用占收 入比重	5.83%	14.22%	4.94%	14.91%	7.50%	19.64%

报告期内百盛药业自产业务销售费用率分别为7.50%、4.94%和5.83%，代理 业务销售费用率分别为19.64%、14.91%和14.22%。百盛药业自产业务主要在全国

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8

区域实施招商代理的销售模式，代理业务主要在辽宁省内实施学术推广的销售模 式。自产业务在全国各地招商，由各地的代理商负责实施产品的市场推广，百盛 药业自产业务销售率较低；代理业务主要由百盛药业在辽宁省内将其代理的产品 向终端医院、医生推广、销售，百盛药业承担具体的销售活动，代理业务销售费 用率相对较高。

（2）管理费用

报告期内，百盛药业管理费用及其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
职工薪酬	264.07	765.77	737.35
研发费用	183.22	265.16	369.84
折旧费	104.17	404.66	117.69
办公费	281.61	370.23	117.96
费用性税金	81.63	180.71	149.24
差旅费	34.73	84.12	82.35
业务招待费	109.75	203.11	90.42
中介机构费	9.30	119.54	94.51
修理费	23.66	55.05	69.34
会务费	0.80	97.70	43.14
车辆日常费用	49.63	92.67	27.53
无形资产摊销	13.80	24.45	23.59
培训费	38.78	9.14	3.41
物业费	20.16	117.96	108.75
水电气	10.85	68.07	10.82
通讯费	13.86	39.93	6.67
其他	198.26	308.04	376.46
合计	1,438.30	3,206.31	2,429.07

报告期各期，百盛药业管理费用分别为2,429.07万元、3,206.31万元和 1,438.30万元，占当期营业收入的比重分别为6.04%、5.44%和4.58%，随着管理 效率的提高，管理费用率呈下降趋势。百盛药业的管理费用主要为职工薪酬、研 发费、折旧费、办公费、业务招待费等费用。

（3）财务费用

报告期内，百盛药业财务费用及其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
利息支出	0.27
减：利息收入	5.08	8.04	12.39

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9

金融机构手续费	2.08	3.00	2.29
贴现手续费	40.55	101.36	0.00
合计	37.81	96.32	-10.09

报告期内，百盛药业基本不存在银行借款，财务费用很低。2013年以来，百 盛药业销售产品开始使用票据的方式结算，贴现手续费成为公司最主要的财务费 用。

（4）期间费用行业对比分析

下表列举了9家化学制药类上市公司，分析其期间费用指标情况，并与百盛 药业的期间费用指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行 业可比公司期间费用对比如下：

序号	公司名称	销售费用率(%)	管理费用率(%)	财务费用率(%)	期间费用率(%)
1	海思科	14.55	14.88	-3.15	26.28
2	以岭药业	45.52	10.51	-1.37	54.66
3	誉衡药业	48.55	13.19	-1.39	60.34
4	贵州百灵	25.80	7.24	2.94	35.98
5	力生制药	21.87	12.15	-1.96	32.06
6	众生药业	32.86	7.97	-1.68	39.15
7	恩华药业	24.27	4.75	0.57	29.59
8	双鹭药业	2.68	11.22	-1.09	12.80
9	京新药业	21.01	11.74	0.83	33.58
平均水平		26.34	10.41	-0.70	36.05
百盛药业		11.55	5.44	0.16	17.15
其中：百盛自产		4.94	1.45	0.19	6.59
百盛代理		14.91	7.47	0.15	22.53

上述9 家化学制药类上市公司中，以岭药业、誉衡药业以及恩华药业的期间 费用率尤其是销售费用率相对较高，主要是因为他们多采用学术推广的销售模 式，其中誉衡药业自产产品和代理产品虽都是通过经销商销售，但其负责具体产 品终端市场的推广。双鹭药业期间费用率尤其是销售费用率相对较低，主要是因 为双鹭药业采用全国招商的销售模式，以省市级代理为主要合作模式。

通过上表对比分析，化学制药类公司由于需要开展学术推广、业务拓展、广 告宣传等活动，销售费率和管理费率普遍较高，而财务费率较低，2013 年化学 制药类上市公司平均期间费用率高达36.05%。百盛药业同时具有自产产品和代 理产品，采用“学术推广”和“全国招商”相结合的销售模式；“学术推广”模 式下百盛药业负责药品向终端市场具体的推广业务，包括向药店、医院、医生等 推广介绍药品的功效、特点和优势等，具体方式包括学术会议、产品推广、与医

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院合作课题研发、参加展会、媒体宣传、专家推介、学术沟通等，让市场、医院、 医生和患者了解产品；“全国招商”模式下百盛药业在全国各地选择优秀的经销 商，由经销商具体负责产品在各地的市场推广，而百盛药业负责提供部分技术支 持。一般而言，“全国招商”销售模式下期间费用率相对较低，“学术推广”的 模式下期间费用率相对较高；百盛药业同时采用“学术推广”和“全国招商”的 销售模式，2013 年百盛药业自产业务和代理业务的销售费用率分别为4.94%和 14.91%，总体销售费用率为11.55%，其期间费用率低于制药行业平均费用率水 平，符合行业经营特征。

（四）研发费用率分析

（1）百盛药业研发投入情况

报告期内，百盛药业研发费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
研发费用	460.42	997.56	1,042.37
营业收入	31,393.79	58,977.22	40,192.26
占营业收入的比例	1.47%	1.69%	2.59%
自产产品收入	11,145.27	19,868.69	14,677.33
占自产产品收入的比例	4.13%	5.02%	7.10%

注：在研发体制上，百盛药业技术研发工作主要由允公科技和思百得两家研发型的子公司实 施，此处研发费用为百盛药业（母公司）的研发投入与研发型子公司思百得、天津允公科技 的研发费用合计。

报告期各期，百盛药业和并口径研发费用占营业总收入的比例分别为2.59%、 1.69%和1.47%，占自产产品销售收入的7.10%、5.02%和4.14%。 （2）研发费用行业对比分析

下表列举了9 家化学制药类上市公司，分析其研发费用指标情况，并与百盛 药业的研发费用指标进行比较。根据上市公司2013 年年报数据，百盛药业与同 行业可比公司研发费用对比如下：

序号	公司名称	研发费用（万元）	营业收入（万元）	研发费用率(%)
1	海思科	10,907.48	99,233.73	10.99%
2	以岭药业	15,639.10	249,016.15	6.28%
3	誉衡药业	7,162.60	130,788.62	5.48%
4	贵州百灵	861.75	140,533.03	0.61%
5	力生制药	3,928.93	104,439.78	3.76%

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6	众生药业	5,573.88	109,002.77	5.11%
7	恩华药业	4,624.43	223,607.70	2.07%
8	双鹭药业	11,976.81	116,177.87	10.31%
9	京新药业	4,279.65	97,442.74	4.39%
平均水平		7,217.18	141,138.04	5.11%
百盛药业		997.56	58,977.22	1.69%

上述同行业上市公司中，海思科与双鹭药业研发费用率较高，超过了10%， 主要是因为海思科和双鹭药业主要产品为自主开发的产品，其研发投入更多，并 且在销售上更多采用招商代理的模式，其在业务链条上更重视于研发环节业务。 排除海思科和恩华药业，其他7 家上市公司的平均研发费用率为3.99%，而百盛 药业2013 年研发投入占其自产产品收入的5.02%，高于其他7 家的行业平均水 平。

但是综合代理业务来看，百盛药业与同行业可比公司相比，研发费用占营业 收入的比例略低，主要是有以下几方面的原因：百盛药业销售产品包括自产和代 理两种类型，且代理产品销售收入占总收入的65%左右，而代理业务需要的研发 投入较少；百盛药业研发活动主要围绕自产产品，包括新品种药品的开发、医药 科学的前沿研究以及生产方法和工艺的改良，报告期内研发费用占百盛药业自产 产品销售收入的比例分别为7.10%、5.02%和4.14%，与同行业可比公司研发费用 率相当；此外，同行业可比上市公司一般具有较强的资金实力和融资能力，与非 上市公司相比，其研发投入相对较高。

由于新药审批周期较长，医药开发业务相对应的研发投入较大。报告期内， 由于融资能力有限、融资成本较高，百盛药业研发投入资金有待进一步增加。本 次重组完成后，百盛药业将可以利用上市公司的其他融入资金支持药品的研发投 入，进一步提升公司的研发能力。

经核查，独立财务顾问西南证券认为标的资产主要产品包括自产产品和代理 产品两种类型，销售模式存在学术推广和招商代理两种类型，具有一定的特殊性， 目前医药行业的上市公司中难以找到与标的资产经营模式相同的案例。通过区分 标的资产两种产品分析其销售毛利率、期间费用、研发费用，并分析同行业上市 公司的业务构成和营销模式，我们认为标的资产销售毛利率、期间费用、研发费 用皆处于合理的水平。

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三、请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一 系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

答复：

截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司拥有的房屋建筑物如下：

序 号	权证编号	坐落	面积 （平方米）	取得 方式	用途	所有权人
1	房权证字第T000047号	内蒙古自治区科左后旗铁东	1467.84	自建	办公 楼	允公药业
2	房权证字第T000086号	内蒙古自治区科左后旗铁东	4839.37	自建	车间	允公药业
3	房权证字第T000046号	内蒙古自治区科左后旗铁东	885.04	自建	车间	允公药业
4	房权证字第1500200512 号	内蒙古自治区科左后旗铁东 阿古拉公园片	1058.4	自建	办公	允公药业

除上述房产外，百盛药业全资子公司新马药业厂房、环保工程等均已完成， 依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权 证尚未能办理办理完毕。其主要情况如下：

根据沈阳浑河新城管理委员会2008 年4 月14 日出具的《沈阳新马药业有限 公司消防验收情况说明》，沈阳市承办2008 年奥运会足球分会场，新马药业原位 于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005 年8 月在苏家屯雪莲街10 号购置土地42.46 亩新建厂房。新马药业按照管 委会的要求，当年设计、当年施工，至2008 年4 月已完成建筑工程、绿化工程、 环保工程和消防工程。

根据2011 年6 月30 日苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用 权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37 号）和2012 年7 月26 日苏家屯区人 民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏 政发[2012]46 号），新马药业已于2012 年取得土地使用权证。

新马药业厂房相关的其他批复及证明文件如下：

序号	文件	文号	发文单位	时间
1	关于沈阳市实施市级规划 批次用地的批复	辽 政 地 字 [2007]434号	辽宁省人民政府	2007 年
2	关于沈阳新马药业有限公 司新建项目环境影响报告 表的批复	沈苏环保审字 [2007]007 号	沈阳市苏家屯区环 境保护局	2007 年2 月12 日

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3	关于实施市级规划批次用 地的批复	沈 政 地 征 字 [2007]0048号	沈阳市人民政府	2007 年12 月13 日
4	关于沈阳新马药业有限公 司建设项目竣工环境保护 验收意见	沈 苏 环 验 字 [2008]022 号	沈阳市苏家屯区环 境保护局	2008 年5 月6 日
5	辽宁省沈阳市企业投资项 目备案确认书	沈 苏 发 改 备 [2011]13号	沈阳市苏家屯区发 展和改革局	2011 年3 月14 日
6	关于向沈阳新马药业有限 公司出让国有土地使用权 的批复	沈 证 地 出 字 [2011]6235 号	沈阳市人民政府	2011 年5 月12 日
7	土地使用权证	苏家屯国用（2011） 第0001693号	沈阳市人民政府	2011 年5 月17 日
8	建设用地规划许可证及通 知书	地 字 第 210111201100061 号	沈阳市规划和国土 资源局苏家屯分局	2011 年11 月26 日

注：第5 项辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书已在2013 年4 月18 日获得沈阳市苏家屯 区发展和改革局的延期批复。

新马药业相关厂房于在2007 年完成规划和环评批复、在2008 年4 月完成施 工工程，并在2008 年5 月竣工验收。新马药业相关厂房建设已完成立项、用地 规划、环评等审批手续，并已取得土地使用权证，目前还需补办建设工程规划许 可、建筑工程施工许可和竣工验收等手续以便完成房屋产权登记。按照沈阳市苏 家屯区政府的要求，存在该遗留问题的企业均需先提交相关材料，经区长办公会 讨论审批后才能办理房产手续的后续环节。新马药业已将相关材料提交完毕，等 待区长办公会讨论审批。

2014 年8 月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司 办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致 使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上 述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉 及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”

2014 年12 月,沈阳市苏家屯区房产局出具证明函，证明：因历史遗留问题 沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，房产 的相关手续正在办理之中，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理 不存在法律障碍。

此外，2014 年8 月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚 晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交

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易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门 处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除 导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百 盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

百盛药业子公司新马药业未办证房屋系历史遗留问题造成，新马药业已取得 土地使用权，正在积极补办施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记等手续， 获取房产证不存在障碍；百盛药业实际控制人及主要股东肖建东、董晓明、张曦 赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺，该等房产未办证事宜不会对本次交易以及百盛 药业经营产生不利影响；房产证后续办理费用主要为测绘费和登记费，办证费用 较低，不会对评估值产生重大影响。

经核查，独立财务顾问西南证券认为，百盛药业子公司新马药业未办证房屋 系历史遗留问题造成，新马药业已取得土地使用权，正在积极补办立项、施工、 竣工验收等手续以便完成房屋产权登记等手续，获取房产证不存在障碍；百盛药 业实际控制人及主要股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺， 该等房产未办证事宜不会对本次交易以及百盛药业经营产生不利影响；房产证后 续办理费用主要为测绘费和登记费，办证费用较低，不会对评估值产生重大影响。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产之补充财务顾问意见二》之签字盖章页）

项目主办人： 张海安 龚 婧 项目协办人： 李海波

西南证券股份有限公司 2014 年12 月 日

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