HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2015

Jan 5, 2015

西南证券股份有限公司关于

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见一

本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于华邦 颖泰向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

中国证券监督管理委员会：

根据 2014 年 10 月 24 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（141262 号）的要求，本公司作为本次华邦颖泰股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对相关 问题进行了核查，现补充说明如下：

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1

目 录

一、请你公司补充披露本次重组以确定价格募集配套资金的必要性 , 并结合华邦颖泰股份市 价 , 补充披露是否损害上市公司及中小股东的利益 ; 补充披露北京汇智、重庆润邦参与认购的 具体方式 , 是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形 , 如存在 , 是否符合非公开发行有关 规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 5 二、请你公司结合上市公司 2013 年、 2014 年募集资金截至 2014 年 10 月预计使用进度、实 际使用进度、预计投入金额、实际使用金额及使用效率补充披露本次募集资金是否符合上 市公司问题与解答《关于并购重组配套融资问题》的规定。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................................................................................................... 5

三、请你公司结合上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、现有货币资金用途 及使用情况等方面补充募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 6

四、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 , 明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 ........................................................................... 6

五、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关 补救措施的可行性发表明确意见。 ............................................................................................... 7 六、请你公司补充披露 2012 年 7 月沈阳卓越和发投资有限公司股权转让原因及作价依据。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 7 七、请你公司补充披露 2013 年 8 月 肖建东、董晓明股权转让原因及转让价格 , 是否属于股 份支付。若属于 , 请根据股份支付会计准则 , 补充披露相关会计处理方法及对标的资产利润的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 9 八、请你公司进一步明确标的资产子公司允公药业和新马药业各生产线新 GMP 认证取得情 况及取得时间 , 是否还存在没有取得 GMP 认证的生产线。如存在 , 补充披露对标的资产日常 生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 10 九、请你公司补充披露标的资产主要代理产品种类、报告期内营业收入、占标的资产总营 业收入的比例、代理期限 , 拟采取何种措施降低不能继续取得代理权带来的风险。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 11

十、请你公司补充披露标的资产委托外部厂商生产产品种类、数量、金额、占标的资产同 类产品销售金额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 15

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十一、申请材料显示 , 标的资产注射用乙酰谷酰胺 (0.5g/ 瓶 ) 的委托生产到期后不再续约 , 注射 用盐酸氨溴索 (15mg,30mg) 的委托生产将在 2014 年底到期。请你公司补充披露注射用盐酸 氨溴索的委托生产到期后是否续约 ; 乙酰谷酰胺的委托生产到期后将采用何种生产方式及该 种生产方式的可行性 ; 在评估中是否考虑了上述问题。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................................................... 18 十二、请你公司补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及拟采取的措施 , 并提示风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 19 十三、请你公司补充披露标的资产 2012 年营业外支出产生的原因。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 23 十四、请你公司补充披露 :1) 标的资产报告期期间费用率低于可比上市公司的原因及合理 性 ;2) 标的资产报告期研发费用占营业收入的比例 , 并与同行业可比公司进行比较。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 23 十五、请你公司补充披露标的资产与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易的必要性、作价 依据 , 并结合向第三方采购 / 销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 26 十六、请你公司进一步补充披露 2013 年标的资产其他应付款减少的原因。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 27 十七、请你公司结合标的资产截至目前及报告期同期营业收入、净利润完成情况及合同签 订情况补充披露标的资产 2014 年营业收入、净利润的可完成性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 28 十八、标的资产子公司万鑫药业收益法评估中 , 除 2014 年外 , 未来年度净现金流量未均为负。 请你公司结合标的资产内部交易情况补充披露将标的资产母公司及子公司单独进行收益法 评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 30 十九、请你公司补充披露标的资产与西藏林芝政府签订财政优惠协议续展的可行性 , 每年政 府补助的预测依据 ; 上述优惠协议是否存在续展风险 , 若无法续展 , 对标的资产评估值的影响 及拟采取的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 31 二十、申请材料显示 , 标的资产存在 59 项商标、 10 项专利及部分非专利技术 , 资产基础法评 估中未将上述商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范围。请你公司补充披露未将上 述商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 34

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二十一、请你公司进一步补充披露重组报告书 163 页业绩补偿方案中现金补偿公式的具体 含义 ; 若存在错误 , 请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................. 37 二十二、申请材料显示 , 标的资产盈利预测补偿期间为 2014 年 -2016 年。请你公司补充披露 , 若标的资产在 2014 年无法完成交割 , 对盈利预测补偿的安排。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 ........................................................................................................................................ 39 二十三、请你公司补充披露 :1) 标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况 , 包括但 不限于 : 事项、金额、预测期是否预测非经常性损益及可持续性 ;2) 标的资产承诺净利润中扣 除的非经常损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一非经常性损 益 (2008 ）》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 41 二十四、请你公司结合业绩承诺方财务状况和筹资能力 , 补充披露其履约能力。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 43 二十五、请你公司补充说明标的资产控股股东及实际控制人具体情况。请独立财务顾问和 律师核查并发表意见。 ................................................................................................................. 44 二十六、请你公司补充披露收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要财务指标存在差 异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ................. 45 二十七、 申请材料显示 , 标的资产母公司及部分子公司享受税收优惠 , 请你公司补充披露上 述税收优惠是否存在续展风险 , 若无法续展 , 对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 47 二十八、申请材料显示 , 标的资产收益法评估折现率为 11.58% 。 请你公司补充披露折现率 取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 48 二十九、 申请材料显示 , 标的这次产计提 101.91 万元的停工费用。请你公司补充披露上述 费用产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 50 三十、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排 , 包括但不限于股东大会 表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回 报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 51

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4

一、请你公司补充披露本次重组以确定价格募集配套资金的必要性 , 并结合 华邦颖泰股份市价 , 补充披露是否损害上市公司及中小股东的利益 ; 补充披露北 京汇智、重庆润邦参与认购的具体方式 , 是否存在通过结构化资产管理产品参与 的情形 , 如存在 , 是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。

答复：

2014 年11 月14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司71.5%的股权并募集 配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保 持不变。

根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成原重组方案 的重大调整。

根据公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过的《关于对董事会办理本次 交易相关事宜具体授权的议案》，本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项， 无需提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组 方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。

二、请你公司结合上市公司 2013 年、 2014 年募集资金截至 2014 年 10 月预 计使用进度、实际使用进度、预计投入金额、实际使用金额及使用效率补充披 露本次募集资金是否符合上市公司问题与解答《关于并购重组配套融资问题》 的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药 业”）71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除

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5

此以外，方案其他内容保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组 方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。

三、请你公司结合上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、现 有货币资金用途及使用情况等方面补充募集配套资金的必要性及配套金额是否 与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药 业”）71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除 此以外，方案其他内容保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组 方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。

四、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 , 明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 答复：

2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药 业”）71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除 此以外，方案其他内容保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组 方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效

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五、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾 问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。

答复：

2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药 业”）71.5%的股权并募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除 此以外，方案其他内容保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为华邦颖泰取消本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组 方案的重大调整，本次重组方案调整合法有效。

六、请你公司补充披露 2012 年 7 月沈阳卓越和发投资有限公司股权转让原 因及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

（一）本次股权转让的基本情况

2012 年 7 月 19 日，百盛药业股东会审议同意：股东沈阳卓越和发投资有限 公司将其持有百盛药业 99%的股份，以人民币 1800 万元价格转让，其中将 45.5% 的股权以人民币 827.27 万元转让给董晓明、将 45.5%的股权以人民币 827.27 万 元转让给肖建东、将 6%的股权以人民币 109.09 万元转让给张曦赜、将 2%的股 权以人民币 36.37 万元转让给闫志刚；股东姚晓勇自愿放弃股份优先购买权。

同日，沈阳卓越和发投资有限公司分别与董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚 签订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。

本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：

股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
董晓明	773.50	45.50
肖建东	773.50	45.50
张曦赜	102.00	6.00
闫志刚	34.00	2.00
姚晓勇	17.00	1.00
合 计	1700.00	100.00

（二）卓越和发向董晓明和肖建东转让股权的原因和定价依据

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本次卓越和发以1.07 元/1 元注册资本的价格向董晓明和肖建东转让股权， 略高于1 元注册资本的出资价格。本次股权转让前，董晓明和肖建东为卓越和发 的实际控制人，他们合计持有卓越和发99%的股份，他们通过卓越和发间接持有 百盛药业99%的股权。本次股权转让中，卓越和发分别向董晓明和肖建东转让其 持有百盛药业45.5%和45.5%的股权，董晓明和肖建东成为百盛药业的直接股东。 董晓明和肖建东直接控股百盛药业有利于简化百盛药业股权控制结构，并节约相 应的税收成本。

鉴于董晓明和肖建东为卓越和发和百盛药业的实际控制人，而姚晓勇持有卓 越和发和百盛药业的1%的股权，卓越和发以每股1.07 元/1 元注册资本的价格向 董晓明和肖建东转让股权。

（三）卓越和发向张曦赜和闫志刚转让股权的原因和定价依据

本次股权转让中，卓越和发分别向张曦赜和闫志刚转让其持有百盛药业6% 和2%的股权，转让价格为1.07 元/1 元注册资本，略高于1 元注册资本的出资价 格。张曦赜和闫志刚原是允公科技（含允公药业）的实际控制人和股东，2011 年9 月重组之前，允公科技注册资本1550 万元，其中李凤琴（系张曦赜母亲） 出资1240 万元，占注册资本的80%；闫志刚出资310 万元，占注册资本的20%。 为了整合产业资源，实现快速发展，董晓明和肖建东实际控制的卓越和发、万鑫 药业、百盛药业与张曦赜和闫志刚实际控制的允公科技（含允公药业）实施了资 产重组，百盛药业成为重组后各项资产进一步发展的主体，张曦赜、闫志刚通过 受让卓越和发股权成为百盛药业的股东。

鉴于张曦赜和闫志刚原是允公科技（含允公药业）的实际控制人和股东，本 次股权转让系董晓明和肖建东与张曦赜和闫志刚所控制的各经营主体的持股关 系的重新调整。

经核查，本独立财务顾问认为：百盛药业处于西藏林芝地区，能够享受多项 优惠政策，董晓明、肖建东与张曦赜、闫志刚所控制的各项资产以百盛药业为主 体实施进一步发展具有优势，为优化股权结构，卓越和发将其持有百盛药业的股 权分别转让给了董晓明、肖建东与张曦赜、闫志刚；董晓明和肖建东是卓越和发、 百盛药业的共同实际控制人，张曦赜和闫志刚原是允公科技（含允公药业）的实 际控制人和股东，而姚晓勇持有卓越和发和百盛药业的 1%的股权，卓越和发本 次向董晓明、肖建东与张曦赜、闫志刚转让股权的价格为 1.07 元/1 元注册资本，

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略高于 1 元注册资本的出资价格。本次股权转让程序合规有效，股权转让真实合 理，不存在违法违规或其他不规范的情况。

七、请你公司补充披露 2013 年 8 月 肖建东、董晓明股权转让原因及转让价 格 , 是否属于股份支付。若属于 , 请根据股份支付会计准则 , 补充披露相关会计处理 方法及对标的资产利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

（一）2013 年8 月肖建东、董晓明向张曦赜、闫志刚转让股权的原因

张曦赜、闫志刚原为百盛药业下属子公司允公科技和孙公司允公药业的股 东，其中张曦赜通过其母亲李凤琴持有允公科技和孙公司允公药业的股权（允公 科技持有允公药业90%）的股权。2011 年9 月17 日，万鑫药业通过增资的方式 成为允公科技的控股股东。2011 年12 月，万鑫药业收购李凤琴和闫志刚所持有 的允公科技的股权，成为允公科技科技100%的股东。（2013 年4 月1 日，万鑫药 业将其持有的允公科技的股权100%股权转让予百盛药业，百盛药业持有允公科 技100%的股权）。

上述股权重组行为完成后，2012 年7 月19 日，百盛药业股东会审议同意： 股东沈阳卓越和发投资有限公司将其持有百盛药业99%的股份，以人民币1800 万元价格转让，其中将45.5%的股权以人民币827.27 万元转让给董晓明、将45.5% 的股权以人民币827.27 万元转让给肖建东、将6%的股权以人民币109.09 万元 转让给张曦赜、将2%的股权以人民币36.37 万元转让给闫志刚。本次转让完成 后，张曦赜和闫志刚合计持有百盛药业8%的股权，为百盛药业的重要股东之一。

2012 年12 月17 日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由1700 万元 增加至6000 万元。新增注册资本由原股东按照持股比例均以货币方式出资认购， 其中董晓明以货币出资1956.5 万元，肖建东以货币出资1956.5 万元，张曦赜以 货币出资258 万元，闫志刚以货币出资86 万元，姚晓勇以货币出资43 万元，此 次增资价格为1 元/1 元注册资本。

2013 年8 月，百盛药业股东拟将其持有的百盛药业股权对外出售，鉴于进 入百盛药业体系的允公科技和允公药业对百盛药业具有重要意义，主要股东之间 对百盛药业股权结构做了相应的调整，股东肖建东将其持有公司5%的股权以人 民币300 万元的转让价格（即1 元/1 元注册资本）转让给张曦赜，股东董晓明

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将其持有公司2.5%的股权以人民币150 万元的转让价格（即每1 元/1 元注册资 本）转让给张曦赜，股东董晓明将其持公司有2.5%的股权以人民币150 万元的 转让价格（即1 元/1 元注册资本）转让给与闫志刚。此次股权转让价格与2012 年12 月百盛药业全体股东对百盛药业的增资价格相同。

（二）2013 年8 月肖建东、董晓明向张曦赜、闫志刚转让股权不构成股权 支付

《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，“股份支付是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。”

肖建东、董晓明向张曦赜、闫志刚转让股权的目的在于调整四位股东之间的 利益关系，而非为了获取张曦赜和闫志刚为百盛药业提供的服务，且此次股权转 让行为发生之前，肖建东、董晓明、张曦赜和闫志刚皆为百盛药业的股东。此次 股权转让行为不符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的定义，不属于股 份支付。

经核查，本独立财务顾问认为：2013 年 8 月，百盛药业股东肖建东、董晓 明、张曦赜、闫志刚为调整股东内部利益关系，由肖建东、董晓明向张曦赜和闫 志刚转让了股权，此次股权转让的目的并非为了获取张曦赜和闫志刚为百盛药业 提供的服务，此次转让行为不符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》关于股份 支付的定义，本次转让行为不属于股份支付。

八、请你公司进一步明确标的资产子公司允公药业和新马药业各生产线新 GMP 认证取得情况及取得时间 , 是否还存在没有取得 GMP 认证的生产线。如存 在 , 补充披露对标的资产日常生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的资产所属公司取得新 GMP 及其生产情况

1、允公药业

编 号	药品名称	药品批准 文号	生 产 线	证书 编号	认证 范围	证书 取得 日期	有效 期限
1	硫普罗宁	国药准字	原	NM20130018	原料药（硫普罗	2014	2019

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		H20067412	料 药 生 产 线		宁、汉防己甲素、 盐酸雷莫司琼、门 冬氨酸钾）、片剂、 颗粒剂	年02 月25 日	年02 月24 日
2	汉防已甲素	国药准字 H20066189
3	盐酸雷莫司 琼	国药准字 H20066665
4	门冬氨酸钾	国药准字 H20113070
5	盐酸氨溴索 分散片 （30mg）	国药准字 H20060369	片 剂 生 产 线
6	盐酸吡格列 酮分散片 (15mg)	国药准字 H20100033

2、新马药业

编号	药品名称	药品批准 文号	生产线	证书 编号	认证 范围	证书取 得日期	有效期 限
1	注射用盐酸氨溴索	国药准字 H20050242	冻干粉 针剂生 产线	CN20 13046 6	冻干粉 针剂	2013年 12月11 日	2018年 12月10 日
2	注射用盐酸氨溴索	国药准字 H20050243
3	注射用乙酰谷酰胺	国药准字 H20051357
4	注射用丙戊酸钠	国药准字 H20068133
5	注射用硫普罗宁	国药准字 H20067649
6	注射用盐酸替罗非 班（5mg）	国药准字 H20090173
7	注射用盐酸替罗非 班（12.5mg）	国药准字 H20090174

其中，注射用丙戊酸钠、注射用硫普罗宁、注射用盐酸替罗非班（5mg）和

注射用盐酸替罗非班（12.5mg）系允公药业自 2014 年 8 月起委托新马药业生产， 针对该等产品，国家食品药品监督管理局已于 2014 年 8 月 28 日分别出具了《药 品委托生产批件》。

经核查，独立财务顾问认为：允公药业原料药生产线、片剂生产线于 2014 年 02 月 25 日取得新 GMP 认证证书。新马药业经营范围为颗粒剂、冻干粉针剂、 小容量注射剂加工、制造，冻干粉针剂生产线于 2013 年 12 月 11 日取得新版 GMP 认证证书。因百盛药业拟在集团内进行剂型整合，允公药业以生产原料药、片剂、 颗粒剂为主，新马药业以生产冻干粉针剂为主。百盛药业及其子公司不存在没有 取得 GMP 认证的生产线，因此，对标的资产日常生产经营及评估值无影响。

九、请你公司补充披露标的资产主要代理产品种类、报告期内营业收入、

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占标的资产总营业收入的比例、代理期限 , 拟采取何种措施降低不能继续取得代 理权带来的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（一）代理销售产品

百盛药业代理的产品种类较多，主要有马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注 射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液、卵磷脂络合碘片、卵磷脂络合碘胶 囊等等。公司主要的代理产品情况如下：

序号	产品	商品名	用途	供应商	合同期限	起始时间	备注
1	马来酸桂哌 齐特注射液	克林澳	心脑血管疾病药	北京四环制药有 限公司/通化四环 医药有限公司	2013 年1 月1 日至 2019 年2 月29 日	2005 年9 月	买断该产品2013 年-2019 年辽宁区 域代理权
2	左卡尼汀注 射液	可益能	用于慢性肾衰	李氏大药厂（香 港）	2013 年5 月1 日至 2016年4月30日	2011 年3 月	辽宁省（除大连） 独家代理权
3	注射用磷酸 肌酸钠	唯嘉能	心脏手术时注入心 脏停搏液中保护心 肌	南京万川华拓医 药有限公司	2014 年3 月27 日至 2015 年3 月26 日	2012 年11 月	辽宁军区总医院拥 有独立经销权
4	羟苯磺酸钙 胶囊	安多明	治疗视网膜病变、 静脉曲张综合症、 痔疮综合症	贵州天安药业股 份有限公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	2005 年3 月	辽宁省代理权
5	注射用血栓 通	注射用血 栓通	活血祛瘀，通脉活 络	广西梧州制药（集 团）股份有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2014 年1 月	辽宁省（部队医院 除外）独家代理权
6	匹多莫德口 服溶液	芙露饮	用于细胞免疫功能 低下的患者	江苏吴中医药集 团有限公司苏州 制药厂	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	2004 年1 月	辽宁省省级代理
7	薄芝糖肽注 射液	薄芝糖肽 注射液	抗肿瘤辅助用药	北京赛升药业股 份有限公司	2014 年1 月1 日至 2018 年12 月31 日	2010 年4 月	辽宁省代理权（除 沈阳市第七人民医 院）独家代理权
8	递法明片	递法明片	用于糖尿病等引起 的视网膜病变	惠州市百吉瑞医 药有限公司	2012 年5 月1 日至 2015年4月30日	2006 年1 月	辽宁省代理权
9	复方血栓通 胶囊	复方血栓 通胶囊	眼科用药，血化瘀， 益气养阴	广州众生药业股 份有限公司	2014 年1 月1 日至 2017年12月31日	2006 年1 月	辽宁(除大连）代理 权
10	吡罗昔康贴 片	吡罗昔康 贴片	用于关节炎症方面 的止疼药	SKChemicalsCO.L td	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2006 年12 月	辽宁省部分医院代 理权
12	施保利通片	施保利通 片	抗感染药、消炎用 药	北京科园信海医 药经营有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2009 年4 月
13	左卡尼汀注 射液	雷卡	用于慢性肾衰长期 血透病人因继发性 肉碱缺乏产生的一 系列并发症状	上海大陆药业有 限公司	2010 年1 月1 日至 招标执行之日	2003 年1 月	辽宁省代理权
14	注射用磷酸 肌酸钠	莱博通	心脏手术时加入心 脏停搏液中保护心 肌	南京万川华拓医 药有限公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	2005 年1 月	（辽宁省9 家医 院）推广代理权
15	卵磷脂络合 典片	沃丽汀	眼科药，用于治疗 眼底疾病	广州泰恩康医药 股份有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2006 年1 月	-
16	丙泊酚注射 液	力蒙欣	麻醉诱导和静脉全 身麻醉药	西安力邦制药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2005 年1 月	辽宁省（大连除外） 区域代理
17	2% 丙泊酚注 射液	力蒙静	麻醉诱导和静脉全 身麻醉药	西安力邦制药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2014 年1 月	辽宁省（大连除外） 区域代理
18	中/长链脂肪 乳注射液（C8 －24Ve）	力邦特	在肠胃外营养中提 供病人热卡（mct） 及必需脂肪酸	西安力邦制药有 限公司	2014 年1 月1 日至 辽宁省新一轮招标 标期内	2014 年1 月	辽宁省区域总代理 商
19	柳氮磺吡啶	亚宝	溃疡性结肠炎、非	沈阳国为医药科	2014 年1 月1 日至	2014 年1	辽宁省独家代理

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12

	栓		特异性慢性结肠炎	技有限公司	2014年12月31日	月
20	佳蓉片	佳蓉片	滋阴扶阳，补肾益 精	西安博爱制药有 限责任公司销售 分公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	2006 年10 月	辽宁省代理
21	前列地尔注 射液	力邦喜通	用于急性关节炎及 类风湿性关节炎	西安力邦制药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	2014 年1 月	辽宁省基药和高端 空白医院的代理
22	注射用盐酸 罗沙替丁醋 酸酯	杰澳	用于胃和十二指肠 溃疡、卓-艾氏综合 症及反流性食管炎 及胃炎的治疗	北京四环制药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	2014 年1 月	辽宁省代理
23	硫酸沙丁胺 醇注射液	永复沙	子宫平滑肌抑制药	苏州弘森药业有 限公司	2014 年3 月25 日至 下一个标期	2014 年3 月	辽宁省总代理，独 家代理
24	童康片	童康片	儿科用药。补肺固 表，健脾益胃，提 高机体免疫功能	广州康和药业有 限公司	2014 年1 月1 日至 2017 年12 月31 日	2004 年4 月	辽宁省特定终端区 域代理
25	脉血康胶囊	脉血康胶 囊	用于脑血栓	重庆多普泰制药 有限公司	2012 年10 月1 日至 2014年12月31日	2012 年10 月	协议机构的独家代 理权
26	银杏叶滴丸	万邦信诺 康	活血化瘀通络	浙江万邦药业股 份有限公司	2013 年9 月11 日至 2014年12月31日	2013 年9 月	辽宁省特定区域独 家代理权
27	银杏酮酯滴 丸	银滴速通	活血化瘀	山西千汇药业有 限公司	2013 年1 月1 日至 2017年12月31日	2013 年1 月	辽宁省代理
28	卵磷脂络合 碘胶囊	适丽顺	眼底病用药	西安力邦制药有 限公司	2009 年8 月21 日至 2026 年8 月20 日	2010 年8 月	公司掌握相关技 术，正在申请专利 两项专利。具有全 国独家销售权

注：合同期限是指百盛药业目前正在执行的合同的有效期限；起始时间系百盛药业及其实际 人开始代理、销售该药品的时间。

百盛药业历来注重对代理产品的种类的挑选，坚持以市场需求为核心，择优 选取市场需求量大、市场表现好、竞争相对平缓的药品作为目标代理产品。对于 市场前景看好的产品，百盛药业将争取较长的代理期限，如克林澳、可益能、适 丽顺等。针对其他产品，百盛药业将在保持与供应商良好业务合作的基础上，根 据市场变化情况，每年制定下一年的销售计划，签署下一年的代理合同。 （二）代理产品销售占比

百盛药业代理的产品种类较多，各代理产品销售收入比较分散，不存在对单 一代理产品的重大依赖。报告期内，百盛药业代理产品销售收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳80mg）	4,024.79	12.85%	6,913.53	11.73%	3,056.24	7.60%
左卡尼汀注射液（可益能1g）	2,722.98	8.70%	4,491.76	7.62%	3,319.76	8.26%
匹多莫德口服溶液（芙露饮）	1,361.94	4.35%	3,079.29	5.22%	2,778.32	6.91%
左卡尼汀注射液（雷卡）	1,359.20	4.34%	5,105.75	8.66%	4,615.32	11.48%
薄芝糖肽注射液	1,335.33	4.26%	2,275.74	3.86%	1,984.49	4.94%
卵磷脂络合碘片（沃丽汀）	1,231.07	3.93%	2,737.09	4.64%	3,020.50	7.52%
脾氨肽口服冻干粉	949.55	3.03%	1,779.42	3.02%	1,105.27	2.75%
卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺	633.99	2.02%	781.28	1.33%	341.47	0.85%

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13

30 粒）
注射用血栓通150mg	590.18	1.88%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
施保利通片	571.22	1.82%	1,010.91	1.71%	781.87	1.95%
马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳320mg）	491.58	1.57%	587.69	1.00%	0.00	0.00%
注射用磷酸肌酸钠（莱博通 1g）	487.01	1.56%	1,412.66	2.40%	1,422.89	3.54%
羟苯磺酸钙胶囊（安多明）	399.39	1.28%	909.53	1.54%	829.84	2.06%
注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 （米乐松40mg）	361.16	1.15%	803.13	1.36%	638.92	1.59%
递法明片	331.84	1.06%	947.61	1.61%	828.08	2.06%
其他代理产品	3,318.61	10.60%	6,243.45	10.59%	789.13	1.96%
代理产品小计	20,169.83	64.41%	39,078.85	66.29%	25,512.10	63.48%

（三）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险

报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售 能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好 的业务合作关系。

报告期内，百盛药业主要代理产品的代理期限较长，如马来酸桂哌齐特注射 液（克林澳）、可益能、雷卡、薄芝糖肽注射液、复方血栓通胶囊、永复沙、童 康片和适丽顺等。其中，代理期限较长的主要产品销售收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳80mg）	4,024.79	12.85%	6,913.53	11.73%	3,056.24	7.60%
左卡尼汀注射液（可益能1g）	2,722.98	8.70%	4,491.76	7.62%	3,319.76	8.26%
左卡尼汀注射液（雷卡）	1,359.20	4.34%	5,105.75	8.66%	4,615.32	11.48%
薄芝糖肽注射液	1,335.33	4.26%	2,275.74	3.86%	1,984.49	4.94%
卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 30粒）	633.99	2.02%	781.28	1.33%	341.47	0.85%
马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳320mg）	491.58	1.57%	587.69	1.00%	0.00	0.00%
递法明片	331.84	1.06%	947.61	1.61%	828.08	2.06%
复方血栓通	298.96	0.95%	-	-	-	-
左卡尼汀注射液（可益能2g）	271.36	0.87%	76.72	0.13%	-	-
卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 60粒）	39.56	0.13%	55.72	0.09%	15.99	0.04%
小计	11,509.59	36.75%	21,235.80	36.03%	14,161.35	35.23%

根据上表可知，2012年至2014年1-6月，标的资产上述代理期限较长（三年

及三年以上）的产品占标的资产总销售收入的比例分别为35.23%、36.03%和 36.75%，占各期标的资产代理产品销售收入的55.51%、54.34%和57.06%。百盛药

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14

业代理产品种类众多，与其他代理产品供应商约定的代理期限多为一年。

百盛药业与主要代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。报告期内，百 盛药业代理产品种类稳定，不存在代理产品到期后不能继续取得代理权的情况， 并且不断增加新的代理品种。但是，如果药品代理期限届满不能继续取得代理权， 百盛药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。为了降低这种风险，百盛 药业主要采取如下措施：

（1）进一步巩固和完善公司在辽宁地区的销售渠道，拓展在其他地区的销 售渠道，扩大公司产品对终端医院的覆盖率；

（2）强化员工专业教育，提高销售团队的业务能力，坚持“学术推广”和 “技术销售”的销售模式；

（3）积极关注医药行业前沿技术和市场需求，紧跟市场发展趋势，主动筛 选、代理符合市场需求的药品，淘汰落后的或者是市场表现差的产品；

（4）加强与客户、供应商的业务合作和交流，与上下游的合作方建立、保 持良好的合作关系。

经核查，本独立财务顾问认为：百盛药业与主要代理产品供应商建立了良好 的业务合作关系。报告期内，百盛药业代理产品种类稳定，不存在代理产品到期 后不能继续取得代理权的情况。百盛药业采取了多种措施，药品代理期限届满不 能继续取得代理权的风险较小。

十、请你公司补充披露标的资产委托外部厂商生产产品种类、数量、金额、 占标的资产同类产品销售金额的比例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

新马药业冻干粉针生产线设计产能为3000万支/年。近年来，鉴于新马药业 冻干粉针剂生产线产能有限，其部分冻干粉针剂产品（主要为注射用盐酸氨溴索） 一直存在委托具备资质和良好生产条件的外部厂商生产的情况。从2010年11月， 新马药业开始委托杭州澳亚生物技术有限公司（以下简称“杭州澳亚”）生产注 射用盐酸氨溴索产品。报告期内，百盛药业仅委托杭州澳亚生物技术有限公司生 产部分注射用盐酸氨溴索和注射用乙酰谷酰胺等冻干粉产品，具体情况如下：

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15

序号	委托方	受托方	合同主要内容	委托期限	委托生产批件
1	新马药 业	杭州澳亚生 物技术有限 公司	注射用盐酸氨溴 索（15mg,30mg) 的委托生产	至2016年 12 月31 日	国家食品药品监督管理局药品 委托生产批件（编号： WT20130892、WT20130893）
2	新马药 业	杭州澳亚生 物技术有限 公司	注射用乙酰谷酰 胺（0.5g/瓶）的 委托生产	至2014年 9月23日	国家食品药品监督管理局药品 委托生产批件（编号： WT20130639）

注：注射用乙酰谷酰胺（0.5g/瓶）的委托生产到期后不再续约

杭州澳亚生物技术有限公司具有编号为CN2014009的GMP认证证书，认证范 围为冻干粉针剂，发证日期为2014年3月6日，有效期至2019年3月5日。

（一）注射用盐酸氨溴索的后续生产计划

基于双方之前的良好合作，新马药业于2014年10月28日与杭州澳亚生物技术 有限公司续签了注射用盐酸氨溴索的《委托生产协议》，委托期限至2016年12月 31日。协议对双方的权力和义务以及杭州澳亚的生产环境、生产条件、生产工艺、 技术水平和质量管理情况进行了明确的规定。一定程度上保证了生产的稳定性与 产品的质量，为后续注射用盐酸氨溴索的销售提供了有力的保障。

根据双方的历史合作情况，《委托生产协议》的有效期均为两年，本次续签 的合同到期后，双方将根据市场环境与需求情况并结合自身的生产条件判断是否 再次续签。

（二）注射用乙酰谷酰胺后续生产计划

新马药业委托杭州澳亚生产注射用乙酰谷酰胺的协议于2014年9月23日到 期。到期后，新马药业将以自有冻干粉生产线生产注射用乙酰谷酰胺。新马药业 冻干粉生产线总设计产能为3000万支/年，目前主要用于注射用盐酸氨溴索 （15mg/30mg)的生产。

注射用乙酰谷酰胺的市场需求量较小，2013年和2014年1-6月产量分别为 584,808支和826,052支,新马药业生产线的现有产能完全能覆盖注射用乙酰谷酰 胺的生产需求。

（三）委托生产产品情况

报告期内，公司委托杭州澳亚生物技术有限公司生产的产品明细如下：

单位：支、万元

				单位：支、万元
产品	项目	2014年1-6月	2013年	2012年
注射用盐酸氨溴	委托生产数量	13,390,540	21,918,370	18,077,000

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16

索15mg	总产量	14,594,740	21,918,370	26,552,730
	产量占比	91.75%	100.00%	68.08%
	委托生产销售金额	1,784	3,778	1,925
	总销售金额	1,945	3,778	2,827
	金额占比	91.75%	100.00%	68.08%
注射用盐酸氨溴 索30mg	委托生产数量	23,546,360	47,622,820	27,318,900
	总产量	26,317,380	48,124,420	42,358,010
	产量占比	89.47%	98.96%	64.50%
	委托生产销售金额	5,698	11,649	5,819
	总销售金额	6,369	11,772	9,023
	金额占比	89.47%	98.96%	64.50%
注射用乙酰谷酰 胺（0.5g/瓶）	委托生产数量	826,052	584,788	－
	总产量	826,052	584,808	－
	产量占比	100.00%	100.00%	－
	委托生产销售金额	227	419	－
	总销售金额	227	419	－
	金额占比	100.00%	100.00%	－

注：公司在销售产品时，没有对委托生产的产品和自产的产品进行区分，即根据订单随机发 货，无法直接计算出委托生产产品的销售金额，上表中委托生产销售金额系由该种产品的总 销售金额*（委托生产数量/总产量）得出。

报告期内，百盛药业注射用盐酸氨溴索和注射用乙酰谷酰胺以委托外部生产

为主，主要是因为2012 年10 月至2014 年初新马药业冻干粉针生产线停产改造。 根据中华人民共和国卫生部令第79 号，2011 年3 月1 日开始实行《药品生产质 量管理规范》（2010 年修订）（即新版GMP），要求提高原有药品生产运行环境。 根据新版GMP 的要求，新马药业于2012 年10 月开始对原冻干粉针车间进行改造， 于2013 年11 月改造完成并接受并通过国家药监总局的现场检查，2013 年12 月 取得新的GMP 证书。改造前后，新马药业冻干粉针剂生产线产能保持不变，皆为 3000 万支/年。2014 年初新马药业冻干粉针生产线恢复生产。

本次改造完成后，新马药业冻干粉针生产线主要生产注射用丙戊酸钠、注射 用乙酰谷酰胺（胜迪）、注射用替罗非班和部分注射用盐酸氨溴索等冻干粉针产 品。由于注射用盐酸氨溴索产品销售量较大，仍采用自产和委托外部生产相结合 的方式生产。

（四）委托方杭州澳亚基本情况

截至2014 年11 月，杭州澳亚基本情况如下：

公司名称	杭州澳亚生物技术有限公司
注册号	330198000035142
法定代表人	黄少峰
注册资本	6500万元
成立日期	1993年2月23日
住所	杭州经济技术开发区一号大街1号
经营范围	许可经营项目：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑 肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。一般经营项目：销

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售本公司生产的产品；生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务；货 物和技术进出口 浙江巨科实业有限公司出资额2990 万元，占比46%； 股权结构 杭州奥鹏投资管理有限公司出资额3510 万元，占比54%。

杭州澳亚具有编号为“浙20000019”的药品生产许可证，基本情况如下：

编号	浙20000019
生产地址	杭州经济技术开发区一号大街1号
	冻干粉针剂、小容量注射剂（西林瓶装）、原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二 钠）、体外诊断试剂〔人类免疫缺陷病毒抗体确证试剂盒（免疫印迹法）〕
生产范围
发证日期	2010/12/31
有效期截止日	2015/12/31

杭州澳亚具有生产冻干粉针剂的GMP 认证证书，具体情况如下：

证书编号	CN20120015	CN20120094	CN20140091
	杭州经济技术开发区一 号大街1号	杭州经济技术开发区一 号大街1号	杭州经济技术开发区一 号大街1号
地址
认证范围	冻干粉针剂	冻干粉针剂	冻干粉针剂（三车间）
发证日期	2012.03.09	2012.09.17	2014.03.06
有效期截止日	2017.03.08	2017.09.16	2019.03.05

杭州澳亚具备生产注射用盐酸氨溴索的资质和条件，且其生产注射用盐酸氨

溴索已经获得国家食品药品监督管理局药品委托生产批件（编号：WT20130892、 WT20130893）。新马药业委托杭州澳亚生产注射用盐酸氨溴索及注射用乙酰谷酰 胺产品符合国家相关法律法规的规定，系正常的市场行为。

经核查，本独立财务顾问认为：虽然注射用盐酸氨溴索（15mg/30mg）及注 射用乙酰谷酰胺（0.5g/瓶）委托外部生产的比例较高，但新马药业与杭州澳亚合 作情况良好，且双方续签了委托生产注射用盐酸氨溴索（15mg/30mg)的协议， 保障了注射用盐酸氨溴索的后续生产；同时，新马药业的现有产能完全能满足生 产注射用乙酰谷酰胺的需求。委托外部生产不会对百盛药业的未来经营产生实质 性影响。

十一、申请材料显示 , 标的资产注射用乙酰谷酰胺 (0.5g/ 瓶 ) 的委托生产到期后 不再续约 , 注射用盐酸氨溴索 (15mg,30mg) 的委托生产将在 2014 年底到期。请你 公司补充披露注射用盐酸氨溴索的委托生产到期后是否续约 ; 乙酰谷酰胺的委托 生产到期后将采用何种生产方式及该种生产方式的可行性 ; 在评估中是否考虑了 上述问题。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）注射用氨溴索的后续生产计划

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18

基于双方之前的良好合作，新马药业于2014 年10 月28 日与杭州澳亚生物 技术有限公司续签了注射用盐酸氨溴索的《委托生产协议》，委托期限至2016 年 12 月31 日。协议对双方的权力和义务以及杭州澳亚的生产环境、生产条件、生 产工艺、技术水平和质量管理情况进行了明确的规定。一定程度上保证了生产的 稳定性与产品的质量，为后续注射用盐酸氨溴索的销售提供了有力的保障。

根据双方的历史合作情况，《委托生产协议》的有效期均为两年，本次续签 的合同到期后，双方将根据市场环境与需求情况并结合自身的生产条件判断是否 再次续签。

（二）注射用乙酰谷酰胺后续生产计划

新马药业委托杭州澳亚生产注射用乙酰谷酰胺的协议于2014年9月23日到 期。到期后，新马药业将以自有冻干粉生产线生产注射用乙酰谷酰胺。新马药业 冻干粉生产线总设计产能为3000万支/年，目前主要用于注射用盐酸氨溴索 （15mg/30mg)的生产。

注射用乙酰谷酰胺的市场需求量较小，2013年和2014年1-6月产量分别为 584,808支和826,052支,新马药业生产线的现有产能完全能覆盖注射用乙酰谷酰 胺的生产需求。

（三）委托生产产品后续生产情况对评估值的影响

新马药业与杭州澳亚合作情况良好，且双方已续签了委托生产注射用盐酸氨 溴索（15mg/30mg)的协议，保障了注射用盐酸氨溴索的后续生产；同时，新马药 业的现有产能完全能满足生产注射用乙酰谷酰胺的需求。本次收益法评估的预期 收益预测过程中考虑了上述因素，但上述因素并不会对百盛药业的未来经营产生 实质性影响。

经核查，本独立财务顾问认为：新马药业与杭州澳亚合作情况良好，且双方 已续签了委托生产注射用盐酸氨溴索（15mg/30mg)的协议，保障了注射用盐酸氨 溴索的后续生产；同时，新马药业的现有产能完全能满足生产注射用乙酰谷酰胺 的需求。委托外部生产不会对百盛药业的未来经营产生实质性影响。

十二、请你公司补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及拟采取的措 施 , 并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

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19

（一）百盛药业主要供应商情况

1、自产产品供应商

报告期各期，百盛药业自产产品前五名供应商如下：

序 号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购内容
2014 年1-6 月
1	应城市恒天药业包装有限公司	576.77	33.60%	胶塞、铝盖
2	成都平原尼普洛药业包装有限公 司	407.32	23.73%	注射剂瓶
3	山东罗欣药业股份有限公司	183.33	10.68%	盐酸氨溴索原料
4	杭州医药包装印刷厂	122.78	7.15%	标签、说明书、小盒
5	沈阳不干胶印刷厂	38.92	2.27%	标签、说明书书、小盒
合计		1,329.13	77.44 %
2013 年
1	应城市恒天药业包装有限公司	848.10	33.42%	胶塞、铝盖
2	成都平原尼普洛药业包装有限公 司	516.58	20.36%	注射剂瓶
3	杭州医药包装印刷厂	254.75	10.04%	标签、说明书、小盒
4	北京太洋药业有限公司	95.28	3.75%	盐酸氨溴索原料
5	山东潍坊制药厂有限公司	82.19	3.24%	乙酰谷酰胺原料
合计		1,796.89	70.81 %
2012 年
1	应城市恒天药业包装有限公司	907.32	35.19%	胶塞、铝盖
2	成都平原尼普洛药业包装有限公 司	415.38	16.11%	注射剂瓶
3	山东康恩特药用玻璃制品有限公 司	202.10	7.84%	注射剂瓶
4	杭州医药包装印刷厂	151.04	5.86%	标签、说明书、小盒
5	山东罗欣药业股份有限公司	123.67	4.80%	盐酸氨溴索原料
合计		1,799.51	69.78 %

注：占比系在自产产品原材料采购总额中的比例。

报告期内，百盛药业自产产品前五名供应商的采购额占比分别为69.78%、 70.81%和77.44%，集中度较高，供应商结构较为稳定。主要是因为百盛药业生产 自产产品采购的原材料种类较少，主要为原料药、包装物、动力煤以及各类低值 易耗品等，这类原材料采购成本相对较低，集中采购具有一定的规模优势。

报告期前五名自产产品供应商中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在报 告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

2、代理产品供应商

报告期各期，百盛药业代理产品前五名供应商如下：

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序号	供应商名称	采购额（万元）	占比	采购内容
2014 年1-6 月
1	广西梧州制药（集团）股份有限公司	4,121.65	23.97%	注射用血栓通
2	北京四环制药有限公司	2,802.05	16.29%	克林澳
3	珠海市利晨医药有限公司	2,541.03	14.78%	可益能
4	广东泰恩康医药股份有限公司	1,362.31	7.92%	沃丽汀
5	常州兰陵制药有限公司	833.33	4.85%	雷卡
小计		11,660.37	67.80%
2013 年
1	北京四环制药有限公司、通化四环医 药有限公司	7,979.15	34.62%	安捷利、克林澳
2	珠海市利晨医药有限公司	4,105.98	17.81%	可益能
3	广东泰恩康医药股份有限公司	2,476.92	10.75%	沃丽汀
4	江苏吴中医药销售有限公司	1,046.86	4.54%	芙露饮
5	沈阳悦得瑞驰医药有限公司	893.02	3.87%	施保利通
小计		16,501.93	71.60%
2012 年
1	珠海市利晨医药有限公司	1,271.79	9.47%	可益能
2	通化四环医药有限公司	1,251.97	9.33%	克林澳
3	广东泰恩康医药股份有限公司	1,238.46	9.23%	沃丽汀
4	上海大陆药业有限公司	676.92	5.04%	雷卡
5	北京紫竹医药经营有限公司	626.18	4.66%	血栓通
小计		5,065.32	37.73%

报告期内，代理产品前五名供应商的采购额占比分别为37.73%、71.60%和

67.81%，2013年和2014年1-6月前五名供应商的集中度较2012年增长较多。主要 是因为百盛药业代理产品采用买断销售的模式，一方面随着销售渠道的进一步扩 展，公司代理产品销售业绩的持续增长，公司逐渐加大了部分代理产品的采购量， 如2013年大量采购了北京四环制药有限公司和通化四环医药有限公司克林澳和 安捷利等产品；另一方面，随着销售能力的提升，公司增加了新的代理品种，如 2014年新增了“广西梧州制药（集团）股份有限公司”的血栓通产品，由于该产 品市场空间较大，公司新增的采购量较大。

若从供应商中剔除2013年四环药业和2014年梧州制药，百盛药业前五名代理 产品供应商的集中度将恢复到40%左右，与报告期内百盛药业主要代理产品的销 售收入占比相匹配。

报告期内前五名代理产品供应商中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在 报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

（三）供应商集中度较高的风险

报告期内，百盛药业自产产品前五名供应商的采购额占比分别为69.78%、 70.81%和77.44%，代理产品前五名供应商的采购额占比分别为37.73%、71.60%

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21

和67.81%，总体而言，百盛药业供应商集中度较高。

自产产品方面，百盛药业主要向供应商采购原料药、包装物、动力煤以及各 类低值易耗品等，这类产品市场竞争激励，供应充足，百盛药业可以根据实际需 求灵活选择合适的供应商，不存在对单一供应商的依赖。报告期内，百盛药业自 产产品供应商较为稳定，主要系公司与供应商合作良好，且长期、稳定的业务合 作具有一定的经济性。

代理产品方面，2013年和2014年1-6月百盛药业代理产品前五名供应商集中 度较高主要受当期新增业务的影响。2013年，由于市场表现较好，百盛药业大量 采购了北京四环制药有限公司和通化四环医药有限公司克林澳和安捷利等产品； 2014年，百盛药业新增了“广西梧州制药（集团）股份有限公司”的血栓通产品， 由于该产品市场空间较大，公司新增的采购量较大。对单一客户采购量的大幅增 加使标的资产面临库存代理产品消化的风险。为了降低该风险，标的资产将采取 如下几种措施：

（1）进一步增加代理产品总类，丰富公司代理产品的结构，降低对单一品 种药品的依赖性；

（2）优化代理产品采购流程，坚强对代理产品的物流配送和存储的管理， 提高代理产品存货周转率，缩短采购周期，根据市场需求提高采购频率，降低单 一产品的库存水平；

（3）进一步提高公司综合实力，提升公司代理药品的议价能力，采取更加 稳健的代理策略，根据公司实际销售能力，循序渐进地增加新增代理产品的采购 量。

经核查，本独立财务顾问认为，报告期内百盛药业自产产品前五名供应商的 采购额占比分别为 69.78%、70.81%和 77.44%，代理产品前五名供应商的采购额 占比分别为 37.73%、71.60%和 67.81%，百盛药业供应商集中度较高。报告期内， 自产产品方面，百盛药业主要向供应商采购原料药、包装物、动力煤以及各类低 值易耗品等，这类产品市场竞争激励，供应充足，百盛药业可以根据实际需求灵 活选择合适的供应商，不存在对单一供应商的依赖；代理产品方面，百盛药业将 积极采取多种措施，降低供应商集中度，保持采购水平稳定，降低存货消化的风 险。

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22

十三、请你公司补充披露标的资产 2012 年营业外支出产生的原因。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

2012 年度百盛药业的营业外支出合计25,351,244.93 元，包括处置固定资 产损失1,654,905.59 元，其他23,696,339.34 元，具体如下：

单位：元

		单位：元
项目	金额	备注
固定资产处置损失	1,654,905.59	新马药业对报废生产线的清理净损失
其他	23,696,339.34	-
其中：流动资产负债清理 损失	21,723,600.95	收购百盛药业后，对收购前的债权债务清理产生 的损失
买卖合同赔偿损失	1,800,000.00	万鑫药业与其供应商买卖合同纠纷的赔偿损失
其他零星支出	172,738.39	主要为新马药业的原辅料过期报废损失
合计	25,351,244.93

经核查，本独立财务顾问认为：固定资产处置损失系新马药业对报废生产线 的清理净损失；流动资产负债清理损失系 2011 年董晓明、肖建东实际获得百盛 药业股权后，对于公司无关的或无法收回及无需支付的款项等债权债务进行清理 产生的净损失；买卖合同赔偿损失系 2011 年 12 月子公司万鑫药业与山东淄博山 川药业有限公司买卖合同纠纷的赔偿损失，该赔偿在 2012 年结清，对百盛药业 生产经营和业绩不存在风险；其他零星营业务支出主要为新马药业的原辅料过期 报废损失。百盛药业该等营业外支出的核算符合会计准则的规定，是合理和审慎 的。

十四、请你公司补充披露 :1) 标的资产报告期期间费用率低于可比上市公司 的原因及合理性 ;2) 标的资产报告期研发费用占营业收入的比例 , 并与同行业可比 公司进行比较。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）期间费用率

报告期内，百盛药业期间费用及其占收入比重情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
销售费用	3,517.36	6,809.72	6,112.96
管理费用	1,438.30	3,206.31	2,429.07

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23

财务费用	37.81	96.32	-10.09
期间费用合计	4,993.47	10,112.35	8,531.95
销售费用占收入比重	11.20%	11.55%	15.21%
管理费用占收入比重	4.58%	5.44%	6.04%
财务费用占收入比重	0.12%	0.16%	-0.03%
期间费用占收入比重	15.91%	17.15%	21.23%

2012年、2013年及2014年1-6月，百盛药业期间费用合计分别为8,531.95万元、 10,102.66万元和4,993.47万元，期间费用随收入的增长的增加呈现增长趋势。 2012年、2013年及2014年1-6月，期间费用累计占收入的比重分别为21.23%、 17.15%和15.91%，占比降低的原因主要是公司强化了成本管理，在费用略有增 长的前提下实现了营业收入更大幅度的增长。

（二）期间费用行业对比分析

下表列举了9家化学制药类上市公司，分析其期间费用指标情况，并与百盛 药业的期间费用指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行 业可比公司期间费用对比如下：

序号	公司名称	销售费用率**(%) **	管理费用率**(%) **	财务费用率**(%) **	期间费用率(%)
1	海思科	14.55	14.88	-3.15	26.28
2	以岭药业	45.52	10.51	-1.37	54.66
3	誉衡药业	48.55	13.19	-1.39	60.34
4	贵州百灵	25.80	7.24	2.94	35.98
5	力生制药	21.87	12.15	-1.96	32.06
6	众生药业	32.86	7.97	-1.68	39.15
7	恩华药业	24.27	4.75	0.57	29.59
8	双鹭药业	2.68	11.22	-1.09	12.80
9	京新药业	21.01	11.74	0.83	33.58
平均水平		26.34	10.41	-0.70	36.05
百盛药业		11.55	5.44	0.16	17.15

通过上表对比分析，化学制药类公司由于需要开展学术推广、业务拓展、广

告宣传等活动，销售费率和管理费率普遍较高，而财务费率较低，2013年化学制 药类上市公司平均期间费用率高达36.05%。百盛药业同时具有自产产品和代理产 品，采用“学术推广”和“全国招商”相结合的销售模式：“学术推广”模式下 百盛药业负责药品向终端市场具体的推广业务，包括向药店、医院、医生等推广 介绍药品的功效、特点和优势等，具体方式包括学术会议、产品推广、与医院合 作课题研发、参加展会、媒体宣传、专家推介、学术沟通等，让市场、医院、医 生和患者了解产品；“全国招商”模式下百盛药业在全国各地选择优秀的经销商， 由经销商具体负责产品在各地的市场推广，而百盛药业负责提供部分技术支持。

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一般而言，“全国招商”销售模式下期间费用率相对较低，“学术推广”的模式下 期间费用率相对较高；百盛药业同时采用“学术推广”和“全国招商”的销售模 式，其期间费用率低于制药行业平均费用率水平，符合行业经营特征。

（三）研发投入情况

1、百盛药业研发投入情况

报告期内，百盛药业研发费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
研发费用	460.42	997.56	1,042.37
营业收入	31,393.79	58,977.22	40,192.26
占营业收入的比例	1.47%	1.69%	2.59%
自产产品收入	11,145.27	19,868.69	14,677.33
占自产产品收入的比例	4.13%	5.02%	7.10%

注：在研发体制上，百盛药业技术研发工作主要由允公科技和思百得两家研发型的子公司实 施，此处研发费用为百盛药业（母公司）的研发投入与研发性公司思百得、天津允公科技的 研发费用合计。

报告期各期，百盛药业和并口径研发费用占营业总收入的比例分别为2.59%、 1.69%和1.47%，占自产产品销售收入的7.10%、5.02%和4.14%。 2、研发费用行业对比分析

下表列举了9家化学制药类上市公司，分析其研发费用指标情况，并与百盛 药业的研发费用指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行 业可比公司研发费用对比如下：

序号	公司名称	研发费用（万元）	营业收入（万元）	研发费用率(%)
1	海思科	10,907.48	99,233.73	10.99%
2	以岭药业	15,639.10	249,016.15	6.28%
3	誉衡药业	7,162.60	130,788.62	5.48%
4	贵州百灵	861.75	140,533.03	0.61%
5	力生制药	3,928.93	104,439.78	3.76%
6	众生药业	5,573.88	109,002.77	5.11%
7	恩华药业	4,624.43	223,607.70	2.07%
8	双鹭药业	11,976.81	116,177.87	10.31%
9	京新药业	4,279.65	97,442.74	4.39%
平均水平		7,217.18	141,138.04	5.11%
百盛药业		997.56	58,977.22	1.69%

百盛药业与同行业可比公司相比，研发费用占营业收入的比例略低，主要是

有以下几方面的原因：百盛药业销售产品包括自产和代理两种类型，且代理产品

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销售收入占总收入的65%左右，而代理业务需要的研发投入较少；百盛药业研发 活动主要围绕自产产品，包括新品种药品的开发、医药科学的前沿研究以及生产 方法和工艺的改良，报告期内研发费用占百盛药业自产产品销售收入的比例分别 为7.10%、5.02%和4.14%，与同行业可比公司研发费用率相当；此外，同行业可 比上市公司一般具有较强的资金实力和融资能力，与非上市公司相比，其研发投 入相对较高。

由于新药审批周期较长，医药开发业务相对应的研发投入较大。报告期内， 由于融资能力有限、融资成本较高，百盛药业研发投入资金有待进一步增加。本 次重组完成后，百盛药业将可以利用本次募集配套资金、上市公司的其他融入资 金支持药品的研发投入，进一步提升公司的研发能力。

经核查，本独立财务顾问认为，，百盛药业同时具有自产产品和代理产品， 采用“学术推广”和“全国招商”相结合的销售模式，“全国招商”销售模式下 期间费用率相对较低，“学术推广”的模式下期间费用率相对较高，其期间费用 率低于制药行业平均费用率水平，符合行业经营特征。百盛药业代理业务需要的 研发投入较少，其研发活动主要围绕自产产品，包括新品种药品的开发、医药科 学的前沿研究以及生产方法和工艺的改良，报告期内研发费用占百盛药业自产产 品销售收入的比例分别为7.10%、5.02%和4.14%，与同行业可比公司研发费用率 相当；同行业可比上市公司一般具有较强的资金实力和融资能力，与非上市公司 相比，其研发投入相对略高；本次重组完成后，百盛药业将可以上市公司的其他 融入资金支持药品的研发投入，进一步提升公司的研发能力。

十五、请你公司补充披露标的资产与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易 的必要性、作价依据 , 并结合向第三方采购 / 销售价格、可比市场价格说明关联交 易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

2012年度百盛药业与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易主要产品统计情况 表：

表：
交易类型	产品名称	数量	金额	平均单价	全年平均单价	差异	备注
销售商品	安多明	35,820.00	766,338.92	21.39	21.04	0.35	协议价格
销售商品	薄芝糖肽注射液	43,660.00	1,106,483.28	25.34	22.48	2.86	协议价格
销售商品	递法明片	35,200.00	1,830,603.42	52.01	52.1	-0.09	协议价格
销售商品	芙露饮	32,460.00	1,055,156.92	32.51	32.76	-0.25	协议价格

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销售商品	复方血栓通胶囊	36,300.00	844,051.28	23.25	23.32	-0.07	协议价格
销售商品	复方樟柳碱注射 液	48,240.00	806,564.10	16.72	18.46	-1.74	协议价格
销售商品	开顺15mg	2,585,200.00	3,722,751.97	1.44	1.42	0.02	协议价格
销售商品	开顺30mg	2,482,000.00	6,155,815.38	2.48	2.41	0.07	协议价格
销售商品	克林澳80	122,000.00	3,964,307.69	32.49	32.39	0.10	协议价格
销售商品	雷卡	19,200.00	641,504.27	33.41	33.72	-0.31	协议价格
销售商品	米乐松	58,840.00	933,841.88	15.87	15.32	0.55	协议价格
销售商品	尼目克司	20,860.00	568,251.29	27.24	26.98	0.26	协议价格
销售商品	沃丽汀	36,700.00	3,606,076.93	98.26	98.29	-0.03	协议价格
销售商品	左卡尼汀注射液	16,500.00	736,379.49	44.63	45.15	-0.52	协议价格
销售商品	其他	522,369.00	3,266,530.03	6.25			协议价格
小计		13,532,370.00	30,004,656.85
采购商品	丹参酮	1,200.00	5,128.21	4.27	无可比价		协议价格
采购商品	施保利通	91,500.00	2,944,215.38	32.18	无可比价		协议价格
小计		92,700.00	2,949,343.59

2013 年度与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易主要产品统计情况表：

交易类型	产品名称	数量	金额	平均单价	全年平均单价	差异	备注
销售商品	递法明	45,000.00	2,356,514.10	52.37	52.1	0.27	协议价格
销售商品	克林澳320	13,600.00	1,305,730.77	96.01	93.84	2.17	协议价格
销售商品	克林澳80	993,144.00	29,400,204.27	29.60	31.65	-2.05	协议价格
销售商品	雷卡	22,600.00	759,750.43	33.62	37.12	-3.50	协议价格
销售商品	脉血康24	40,800.00	779,716.24	19.11	19.8	-0.69	协议价格
销售商品	脉血康36	32,200.00	910,957.26	28.29	29.11	-0.82	协议价格
销售商品	沃丽汀	26,962.00	2,650,111.11	98.29	100.47	-2.18	协议价格
销售商品	复方血栓通	102,430.00	1,908,524.79	18.63	17.61	1.02	协议价格
销售商品	樟柳碱	40,220.00	675,833.50	16.80	15.67	1.13	协议价格
销售商品	其他	219,190.00	2,708,153.17				协议价格
小计		1,542,260.00	43,455,495.64
采购商品	丹参酮	46,800.00	215,179.49	4.60	4.62	-0.02	协议价格
采购商品	施保利通	211,500.00	7,629,552.22	36.07	36.07	0.01	协议价格
采购商品	其他	100,000.00	1,085,470.09	10.85			协议价格
小计		358,300.00	8,930,201.79

经核查，本独立财务顾问认为：2012 年和2013 年初悦得瑞驰主要承担百盛

药业在辽宁地区的分销业务，主要销售对象为规模较小的医药代理企业。2013 年，为整合管理资源、降低运营成本，公司将万鑫药业作为辽宁地区的统一销售 平台，逐步减少、停止了悦得瑞驰所承担的对外业务，至2014 年原悦得瑞驰承 担的全部业务已全部并入万鑫药业，并将悦得瑞驰注销完毕。在2012 年度与2013 年度悦得瑞驰作为百盛药业的医药销售公司，双方的关联交易是合理并且是必要 的。2012 年度、2013 年度百盛药业以双方达成的协议价向悦得瑞驰销售和采购 商品，其销售和采购价格基本与全年平均销售或采购价格相差不大，我们认为其 交易价是合理且公允的。

十六、请你公司进一步补充披露 2013 年标的资产其他应付款减少的原因。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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27

答复：

2013 年 12 月 31 日余额较 2012 年 12 月 31 日余额减少 9,571.90 万元，主要 系公司归还股东董晓明与肖建东借款合计 4,560.00 万元，归还沈阳悦得瑞驰医药 有限公司借款 1,931.25 万元，冲减预提费用 2,223.04 万元，支付西藏西玛医药科 技有限公司货款 200.00 万元。2013 年标的资产其他应付款减少的主要明细为：

单位：元

		单位：元
单位或个人名称	2012 年12 月31 日余额	2013 年12 月31 日余额
肖建东	32,600,000.00	7,000,000.00
董晓明	20,000,000.00
沈阳悦得瑞驰医药有限公司	19,312,500.00
西藏西玛医药科技有限公司	2,000,000.00
预提的销售费用	22,230,400.00
合计	96,142,900.00	7,000,000.00

经核查，本独立财务顾问认为：股东董晓明、肖建东及关联企业悦得瑞驰的 借款系对林芝百盛业务拓展而提供的资金支持；2013 年期初结余的预提费用系 尚未支付的销售费用，公司于 2013 年度办理了相关费用的支付结算；与西藏西 玛医药科技有限公司往来款系双方取消业务往来后由预收款转入的采购定金款， 于 2013 年度进行了偿还。

十七、请你公司结合标的资产截至目前及报告期同期营业收入、净利润完 成情况及合同签订情况补充披露标的资产 2014 年营业收入、净利润的可完成性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）2014 年营业收入、净利润的可完成性分析

1、截止2014 年9 月底业绩完成情况

百盛药业2013年1-9月及2013年度、2014年1-9月及2014年度经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年1-9月	2013年度	占比
营业收入	41,917.17	58,977.22	71.07%
净利润	9,821.04	16,068.01	61.12%
项目	2014年1-9月	2014年度(预测)	占比
营业收入	47,464.23	67,170.17	70.66%
净利润	12,518.06	17,551.69	71.32%

截止2014年9月底，百盛药业累计实现营业收入47,464.23万元，实现净利润

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28

12,518.06万元，分别占2014年全年预测的70.66%和71.32%，累计完成净利润占 交易对方承诺全年实现净利润的69.54%。

2013年1-9月百盛药业实现营业收入占全年营业收入的71.07%，实现净利润 占全年净利润的61.12%。2013年1-9月，百盛药业净利润占全年净利润比例略低 低，主要是因为2013年上半年百盛药业引入几种新的代理产品，在代理产品销售 前期，市场推广费用较高，导致当期其净利润水平略低。此外，根据2013年9月 28日四川华信出具的百盛药业一年一期的《审计报告》川华信审（2013）199号， 由于上半年市场推广费用较高的影响，2013年1-8月百盛药业净利润率同样略低。

百盛药业经营业绩存在一定的季节波动性，每年的第四季度销售业绩最好。 百盛药业最主要的自产产品注射用盐酸氨溴索占公司自产产品收入的80%以上， 注射用盐酸氨溴索主要适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性 呼吸道疾病，如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管 哮喘的祛痰治疗、手术后肺部并发症的预防性治疗、早产及新生儿婴儿呼吸窘迫 综合症（IRDS）的治疗。而每年的第四季度是呼吸道疾病的高发期，也是祛痰用 药使用量最大的时期，因此第四季度是注射用盐酸氨溴索的销售旺季。冬季还是 其他多种病症的高发期，多种药品的冬季市场需求量都比其他季节要高。此外， 受1、2月份节假日的影响，药品经销商在每年第四季度会增加主要药品的采购量， 增加药品储备。

（二）合同签订情况

百盛药业代理产品和自产产品的销售模式存在差异。百盛药业代理产品主要 在辽宁省内销售，销售客户主要为辽宁省内的药品流通企业。百盛药业在辽宁省 内具有多年的经营经验，凭借专业的销售能力和学术推广能力，形成了一批稳定 的、信誉好的经销商客户，这些客户一般资产规模较大，资信度比较高。鉴于终 端医院多为小批量、多批次地向经销商采购药品，为了提高资金、存货周转效率， 百盛药业和下游经销商客户也多采用小批量、多批次的销售方式，为按照年度签 订销售合同。百盛药业与这些经销商客户具有多年的合作关系，销售回款质量较 高，未曾出现违约情况，向这些经销商的销售额一直保持不断增加的趋势。

自产产品的全国销售方面，百盛药业的客户也以经销商为主。百盛药业与部 分采购量较大的客户或者新客户一般按照年度签署销售协议，以利于合理安排年 度生产经营计划和保持客户稳定；与其他客户更多采用分批签订购销合同或订

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单。百盛药业与下游客户签订的现行有效的销售合同如下：

序号	买方	合同有效期	销售产品	数量
1	河北省威达普医 药科技服务有限 公司药品经销分 公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	开顺（注射用盐酸氨溴 索）河北销售协议	2014 年计划销售 量1000 万支
2	云南思博医药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	开顺（注射用盐酸氨溴 索）云南销售协议	2014 年计划销售 量420.3万支
3	广东杉木药业有 限公司	2014 年5 月1 日至 2015 年4 月30 日	开顺（注射用盐酸氨溴 索）广东销售协议	2014 年5 月至 2015 年4 月计划 销售量900万支
4	湖北惠康医药有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	开顺（注射用盐酸氨溴 索）湖北销售协议	2014 年计划销售 量240万支
5	安徽阜阳新特药 业有限责任公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	汉非（注射用丙戊酸钠） 河北、山西、安徽、江苏、 重庆销售协议	2014 年计划销售 量60.65 万支
6	湖北填下明药业 有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	汉非（注射用丙戊酸钠） 湖北销售协议	2014 年计划销售 量20万支
7	昆明新领地药业 有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	汉非（注射用丙戊酸钠） 云南销售协议	2014 年计划销售 量10万支
8	山东瑞麟药业有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	汉非（注射用丙戊酸钠） 山东销售协议	2014 年计划销售 量18万支
9	湖北新长江医药 有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	适丽顺（卵磷脂络合碘胶 囊）湖北销售协议	2014 年计划销 售量79800盒
10	云南仁济药业有 限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	适丽顺（卵磷脂络合碘胶 囊）云南销售协议	2014 年计划销 售量54460盒
11	河北华健天诚医 药有限公司	2014 年1 月1 日至 2014年12月31日	适丽顺（卵磷脂络合碘胶 囊）河北、山东销售协议	2014 年计划销 售量132万支
12	河南邦仁医药集 团有限公司	2014 年1 月1 日至 2014 年12 月31 日	开顺（注射用盐酸氨溴 索）河南销售协议	2014 年计划销售 量15mg 的1160 万支，30mg 的 1160mg

经核查，本独立财务顾问认为：每年的第四季是百盛药业的销售旺季，截止

2014年9月底百盛药业累计完成的经营业绩占全年业绩的比例与往年经营情况相 匹配，百盛药业完成2014年预计营业收入、净利润不存在问题。

十八、标的资产子公司万鑫药业收益法评估中 , 除 2014 年外 , 未来年度净现金 流量未均为负。请你公司结合标的资产内部交易情况补充披露将标的资产母公 司及子公司单独进行收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。

答复：

万鑫药业未来年度净现金流为负的主要原因是销售成本及销售费用较高，其 中：销售成本较高的原因是万鑫药业所销售的药品均采购自百盛药业，采购成本

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价格接近市场价格，导致毛利较低。

考虑到上述情况，在收益法评估中，对万鑫药业单独进行收益法评估的原因 在于：首先，万鑫药业在历史及可预见的未来年度持续进行经营活动，且万鑫药 业的主要客户为辽宁省内经销商，与母公司百盛药业有所差别，并且与其客户保 持着长期的合作关系；其次，万鑫药业与百盛药业所遵循的税收政策有所差别： 万鑫药业须按25%的税率缴纳所得税，而百盛药业在未来的部分年度享受所得税 优惠政策；此外，万鑫药业股东全部权益采用基础资产法的评估结果为7,760.98 万元，采用收益法的评估结果为3,752.00万元，采用收益法评估结果相对审慎， 也更为合理，不存在高估标的资产价值的情况。综合上述原因，不宜将万鑫药业 与母公司百盛药业合并进行收益法评估，因此对其单独进行了收益法评估。

经核查，本独立财务顾问认为：万鑫药业在历史及可预见的未来年度持续进 行经营活动，且万鑫药业的主要客户为辽宁省内经销商，与母公司百盛药业有所 差别，并且与其客户保持着长期的合作关系；万鑫药业与百盛药业所遵循的税收 政策有所差别：万鑫药业须按25%的税率缴纳所得税，而百盛药业在未来的部分 年度享受所得税优惠政策。综合上述原因，不宜将万鑫药业与母公司百盛药业合 并进行收益法评估，因此对其单独进行了收益法评估。

十九、请你公司补充披露标的资产与西藏林芝政府签订财政优惠协议续展 的可行性 , 每年政府补助的预测依据 ; 上述优惠协议是否存在续展风险 , 若无法续 展 , 对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。

答复：

（一）百盛药业政府补助的预测依据

1、2014 年7-12 月政府补助的计算依据

林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了《入驻企业财政优 惠协议书》，约定：“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公 室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增 值税、营业税）在500 万元以上--1000 万元以下，按地区实际留成的58%发放企 业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1000 万以上--1500 万元以下，按地区 实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1500 万元以上

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--2000 万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。 若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足500 万元，企业 不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在200 万元以上，按照地区实际留成 的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5 年，截至2014 年12 月。”

标的公司2014 年7-12 月政府补助收入预测依据主要为上述《入驻企业财政 优惠协议书》。

根据该协议书，百盛药业应享受到西藏林芝政府财政扶持和实际收到的财政 扶持如下：

单位：万元

				单位：万元
	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月	2014 年1-10 月
应当享受税收返还	2,029.27	2,921.29	2,284.39	3,982.34
实际收到税收返还	1,170.74	1,249.30	-	-

全年税款返还基数的时间区间为交纳税款并入国库的时间区间，全年税款返 还基数为上年12 月至本年11 月的应纳税金额。百盛药业对政府补助采用“收付 实现制”的方式确认，即在实际收到政府补助的时候确认营业外收入，而西藏林 芝政府财政扶持主要根据地方财政规划和资金使用计划等发放补助，百盛药业实 际收到税收返还的时间具有一定的不确定性。2012 年百盛药业实际收到的政府 补助中有约390 万元为2011 年应享受的税收返还；2012 年应当享受的2,029.27 万元税收返还已在2012 年和2013 年收到；截至目前，百盛药业暂未收到2013 年和2014 年1-6 月份应当享受的税收返还。

2、2015-2020 年政府补助收入的预测依据

根据我国现行财政预算体制，中央对西藏自治区实行“收入全留、补助递增、 专项扶持”的财政政策，标的公司百盛药业向税务机关缴纳的增值税和企业所得 税均属于地方分享的部分。而根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企 业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）第四条“自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地 方分享的部分。”之规定和“第五条我区重点扶持和鼓励发展的产业和项目，执 行下列税收政策：

„„

“（五）经国家认定为高新技术企业，且高新技术产品产值达到国家规定比

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例的，自被认定之日起，可免征企业所得税，高新技术产品产值达不到国家规定 比例的，仅对该产品进行免税。”之规定，标的公司在盈利预测期内可以享受免 征企业所得税或享受等额财政补助的财政优惠政策”。

根据《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发〔2009〕95 号） 规定，西藏自治区的企业可以可以根据年缴纳增值税增长额、年新增在藏生产经 营性固定资产投资额（不含各级政府投入的资金）、年新吸纳西藏户籍员工人数 三项指标享受增值税财政返还优惠，标的公司可以根据盈利预测期内年缴纳增值 税的增长额、年新增在藏生产经营性固定资产投资额、年新吸纳西藏户籍员工人 数三项指标享受相应的财政返还政策。

2015 年-2020 年标的资产关于政府补助的盈利预测系根据西藏自治区人民 政府藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号相关地方性规章做出，标的资 产与林芝地区招商引资工作领导小组办公室所签订的《入驻企业财政优惠协议 书》不能续期不会对盈利预测期政府补助的实现产生影响。

整个盈利预测期内政府补助的预测既包括了2013 年度应享有但尚未收到的 政府补助，也包括2014 及以后年度应享有的政府补助。

（二）关于财政优惠政策协议的续展风险

根据仍在有效期内的与林芝地区招商引资工作领导小组办公室签订的《入驻 企业财政优惠协议书》以及藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号并结合 以前年度应收未收的政府补助，标的资产对盈利预测期内的政府补助进行了预 测。

在《入驻企业财政优惠协议书》到期之后，标的资产政府补助的预测主要依 据为藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号等文件。标的资产与林芝地区 招商引资工作领导小组办公室所签订的《入驻企业财政优惠协议书》不能续期不 会对盈利预测期政府补助的实现产生影响。

（三）收益法评估中营业外收入不能实现影响标的资产估值的风险

根据林芝地区招商引资工作领导小组办公室与百盛药业签订了《入驻企业财 政优惠协议书》，百盛药业在报告期内享受稳定的财政扶持。在收益法评估中， 2014 年 7-12 月营业外收入的计算依据为该《入驻企业财政优惠协议书》。

收益法评估中，2015-2020 年政府营业外收入的预测主要依据《西藏自治区 人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发

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[2014]51 号）和《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发〔2009〕95 号）两个文件。其中，藏政发[2014]51 号文件的有效期为“自 2015 年 1 月 1 日 起至 2017 年 12 月 31 日止”，藏政办发〔2009〕95 号文件未明确具体的有效期。

若在预测期间内上述政策失效或标的资产不符合上述政策规定的条件，则会 对标的资产的盈利能力造成一定影响，进而影响对标的资产的估值。由于交易对 方已对标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年的的经营业绩进行了承诺，政府补 助对标的资产 2014 年-2016 年的业绩及对应估值不构成影响，不会损害上市公司 及股东利益。

若预测期中 2017-2020 年不考虑政府补贴，标的资产的估值将变为 19.64 亿 元，相比本次交易作价 20.265 亿元降低 3.084%；

若预测期各年均不考虑政府补贴，标的资产的估值将变为 18.87 亿元，相比 本次交易作价 20.265 亿元降低 6.88%。

尽管预测期内标的资产营业外收入不能完全实现对本次交易作价的影响有 限，但如果标的资产不再满足有关政府补贴的条件或相关政策文件到期，将会对 标的资产估值造成影响，对上市公司的股东造成一定损失。标的资产存在盈利预 测承诺期内政府补助收入不能实现而影响标的资产估值的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年 12 月前，标的资产与林芝地区招商 引资工作领导小组办公室签订的《入驻企业财政优惠协议书》仍在有效期内，标 的资产按照《入驻企业财政优惠协议书》的约定预测政府补助，2015 年-2020 年， 标的资产按照西藏自治区人民政府藏政办发〔2009〕95 号、藏政发[2014]51 号 等文件精神预测政府补助，标的资产与林芝地区招商引资工作领导小组办公室签 订的《入驻企业财政优惠协议书》不能续期不影响标的资产 2015-2020 年预测政 府补助收入的实现。

二十、申请材料显示 , 标的资产存在 59 项商标、 10 项专利及部分非专利技术 , 资产基础法评估中未将上述商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范围。 请你公司补充披露未将上述商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范围的 原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

根据 《资产评估准则——企业价值》第三十九条“企业价值评估中的资产

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基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”第四十条“注册 资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内 及表外的各项资产、负债进行识别。”

根据上述准则，评估人员在采用资产基础法进行评估时，不仅要对表内资产 进行评估，也需要对表外资产进行充分识别并予以评估。评估人员通过实地勘察 以及与客户交流访谈，认为为百盛药业带来经济价值的资产不仅包括基准日时点 的表内资产，还包括一些表外无形资产。表外无形资产不仅包括商标、专利及部 分非专利技术，还包药品批准文号、销售渠道、人力资源、客户关系、经营生产 许可证等。通过具体分析后，评估人员认为上述无形资产均无法充分识别。具体 分析如下：

①从会计准则的角度进行分析，会计准则要求无形资产具有可辨认性，根据 《企业会计准则讲解》，符合以下条件之一的，则认为其具有可辨认性：1）能够 从企业中分离或者划分出来，并能单独用于出售或转让等，而不需要同时处置在 同一获利活动中的其他资产，表明无形资产可以辨认。某些情况下无形资产可能 需要与有关的合同一起用于出售转让等，这种情况下也视为可辨认无资产。2） 产生于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和 义务中转移或者分离。评估人员考虑到公司的药品生产和利润的实现，是取得的 药品批准文号和公司的商标、专利技术、生产资质及经营许可等无形资产共同作 用的结果，无法从公司中分离或者划分出来，或者说在进行转让时需要同时转让 共同作用的其他有形或者无形资产，药品批准文号的价值无法准确辩认。因此， 从会计准则的角度，评估人员认为基准日时点表外的无形资产不具有可辨认性。

②根据《无形资产-评估准则》第二十五条“注册资产评估师使用收益法时 应当：

在获取的无形资产相关信息基础上，根据被评估无形资产或者类似无形资产 的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况， 重点分析无形资产经济收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性；”评估人员 在评估无形资产价值时，需要充分识别无形资产的可辨认和可预测性。

③根据《资产评估准则——企业价值》第四十条“注册资产评估师应当根据 会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、

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负债进行识别。”在资产基础法评估中，资产负债表表内资产依据评估基准日经 审计后的企业资产负债表列示的账面资产及负债，根据企业会计政策，表内资产 可以识别，故本次依据审计后资产负债表对表内资产进行了评估；百盛药业的表 外资产主要为表外无形资产，表外无形资产包括商标、专利及部分非专利技术， 以及药品批准文号、销售渠道、人力资源、客户关系、经营生产许可证等。从会 计准则的角度，评估人员认为基准日时点表外的无形资产不具有可辨认性；从企 业经营情况角度，在基准日时点表外的无形资产在不同程度上均为企业带来了经 济价值，但对评估师而言，无法将上述单项资产对企业的贡献价值分别进行识别， 且按准则要求评估人员也不能将上述无形资产进行打包评估。因此，评估人员认 为上述表外的无形资产可统一归纳为不可辨认的无形资产商誉。

④《资产评估准则——企业价值》规定以持续经营为前提对企业价值进行评 估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。所以，在以持续经营为 前提的企业价值评估采用资产基础法本身存在一定的缺陷。即上述的一些表外资 产无法进行充分识别评估。

此外，我们分析了近期A 股上市公司重大资产重组案例，部分案例在资产基 础法评估中未考虑商标、专利、部分非专利技术及其他无形资产价值，部分案例 如下：

如下：
序号	上市公司	收购标的	评估报告签署日期
1	太龙药业	北京新领先医药科技发展有限公司	2014年8月6日
2		杭州桐君堂医药药材有限公司	2014年8月6日
3	丽鹏股份	重庆华宇园林股份有限公司	2014年7月16日
4	华测检测	杭州华安无损检测技术有限公司	2014年3月28日
5	天晟新材	江苏新光环保工程有限公司	2014年3月8日
6	汇冠股份	深圳市旺鑫精密工业股份有限公司	2014年1月26日
7	华鲁控股集团有限 公司	转让山东淄博新达制药有限公司40% 股权	2013 年7 月20 日
8	永生投资	贵州神奇药业股份有限公司	2012年7月30日
9		贵州柏强制药股份有限公司	2012 年7 月30 日

上述案例均采用了收益法和资产基础法两种评估方法，并最终选取了收益法 结果作为最终的评估结论。在资产基础法评估中，均未包含商标、专利、部分非 专利技术及其他无形资产价值。经过对上述参考案例的分析和比较，本次项目资 产基础法评估结果中未包含商标、专利、部分非专利技术及其他无形资产价值是 谨慎合理的。

综上所述分析，评估人员在资产基础法评估中未考虑商标、专利、部分非专

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利技术及其他无形资产价值是合理谨慎的。另外，本次评估以收益法评估结果作 为最终评估结论，由于收益法中表外经营性资产、负债价值均在收益法评估值中 体现，故本次评估结论中包含了商标、专利、部分非专利技术及其他无形资产价 值，对最终的交易定价不构成影响。

• 经核查，本独立财务顾问认为：根据《资产评估准则 企业价值》、《企业会 - 计准则讲解》和《无形资产 评估准则》，本次资产基础法评估中未考虑商标、专 利、部分非专利技术及其他无形资产价值是合理谨慎的。另外，本次评估以收益 法评估结果作为最终评估结论，由于收益法中表外经营性资产、负债价值均在收 益法评估值中体现，故本次评估结论中包含了商标、专利、部分非专利技术及其 他无形资产价值，对最终的交易定价不构成影响。

二十一、请你公司进一步补充披露重组报告书 163 页业绩补偿方案中现金补 偿公式的具体含义 ; 若存在错误 , 请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。

答复：

根据华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《利润补 偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，若标的资产 2014、2015、2016 年经 审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到卓新大华 所确定的盈利预测净利润，则交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓 勇则需要按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华 邦颖泰补偿。

即肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名交易对方将于会计师出 具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股 份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即 A 和 B 的较高者)：

补偿股份数 A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。

补偿股份数 B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除

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非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。

由于肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇合计只持有百盛药业 71.5% 的股权，本次交易完成后，其持有的百盛药业的股权转化为持有上市公司 77,733.235 股股票。在百盛百盛药业经营出现大幅度下降或较大亏损的情况下， 则存在交易对方持有的上市公司股份不足补偿的情形。

若利润承诺期内某年末交易对方累计应补偿股份数额大于交易对方本次认 购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰 应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向华邦颖 泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以现金 （包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。

交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：

当年应补偿现金数 A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。

当年应补偿现金数 B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。

现对现金补偿公式举例说明如下：

假定 2014、2015 年标的资产扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 分别 7200 万元、4000 万元；2014 年、2015 年标的资产扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别为 5700 万元，2000 万元。

则按照股份补偿公式，2014 年应补偿的股份数 A=（18000 万元-7200 万元） ÷ 18000 万元 × 202,650.00 万元 ÷ 18.64 元-0=6523.07 万股

2014 年应补偿的股份数 B=（14000 万元-5700 万元） ÷ 14000 万元 × 202,650.00 万元 ÷ 18.64 元-0=6455.41 万股。

根据双方约定的孰高原则，则交易对方 2014 年应补偿的股份数量为 6523.07 万股。

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38

2015 年年应补偿的股份数 A=（18000 万元+21600 万元—7200 万元—3000 万元） ÷ （18000 万元+21600 万元） × 202,650.00 万元 ÷ 18.64 元-6523.07 万股=1548.40 万股。

2015 年应补偿的股份数 B=（14000+17600-5700-2000） ÷ （14000 万元+17600 万元） × 202,650.00 万元 ÷ 18.64 元-6523.07 万股=1699.57 万股。

根据双方约定的孰高原则，则交易对方 2015 年应补偿的股份数量为 1699.57 万股。

但由于交易对方合计持有上市公司股份 7773.32 万股，2014 年已经补偿了 6523.07 万股，2015 年可供补偿的股份数量仅为 1250.25 万股。交易对方所持有 的 7773.32 万股补偿完毕后，尚不足以履行对上市公司的补偿义务，因此需要向 上市公司补偿现金。

对照现金补偿公式，应补偿的现金数量 A=[（18000 万元+21600 万元—7200 万元—3000 万元） ÷ （18000 万元+21600 万元） × 202,650.00 万元]-18.64*7773.32 万股=5557.59 万元。

应补偿的现金数量 B=[（14000+17600-5700-2000） ÷ （14000 万元+17600 万 元） × 202,650.00 万元]-18.64*7773.32 万股=8375.41 万元。

被减数相当于交易对方应该承担的补偿金额，减数相当于交易对方已经履行 的补偿金额，差即为尚待履行的补偿义务。

按照现金补偿孰高的原则，2015 年度，在交易对方因本次发行所持有的公 司股票全部补偿完毕后，尚需向上市公司补偿现金 8375.41 万元现金。

经核查，本独立财务顾问认为：根据华邦颖泰与交易对方签订的《利润补偿 协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，双方确定的利润补偿方法合理，股份 补偿数量和现金补偿数量计算公式正确，能够充分保护上市公司和中小投资者的 利益。

二十二、申请材料显示 , 标的资产盈利预测补偿期间为 2014 年 -2016 年。请 你公司补充披露 , 若标的资产在 2014 年无法完成交割 , 对盈利预测补偿的安排。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

根据华邦颖泰与交易对方签订《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协

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议》，标的资产盈利预测补偿期间为2014 年-2016 年。2014 年10 月31 日，交易 对方已出具承诺：

自本次交易获得中国证监会核准后，如2014 年12 月31 日前公司股东不能 将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，补偿义务人肖建东、董 晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017 年的业绩追加承诺如下：

补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017 年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27 万元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38 万 元。

据此测算百盛药业（合并报表）截至2014 年末扣除非经常性损益前累计预 测净利润为18,000.00 万元，截至2015 年末扣除非经常性损益前累计预测净利 润为39,600.00 万元，截至2016 年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 63,600.00 万元，截至2017 年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 87,788.27 万元。

据此测算百盛药业（合并报表）截至2014 年末扣除非经常性损益后的预测 净利润为14,000 万元，截至2015 年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00 万元，截至2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00 万元，截至2017 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 71,888.38 万元。

若百盛药业2014、2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性损益前和扣 除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫 志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向 华邦颖泰补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦颖泰与肖建东、董晓明、张 曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 执行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已出具承诺，按照新的承诺，若在 2014 年内不能完成标的资产的交割，则交易对方将2017 年纳入利润承诺的范围， 并承担相应的利润补偿责任，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法 规的规定，保证了上市公司及其股东的利益。

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二十三、 请你公司补充披露 :1) 标的资产报告期内及预测期非经常性损益的 具体情况 , 包括但不限于 : 事项、金额、预测期是否预测非经常性损益及可持续性 ;2) 标的资产承诺净利润中扣除的非经常损益是否符合《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号一非经常性损益 (2008 ）》的相关规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期内的的非经常性损益情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	备注
非流动资产处置损益	-1.22	-439.77	-165.49
计入当期损益的政府 补助(与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外)	10.15	1,675.85	1,225.74	2012 年主要为林芝地 区根据招商引资优惠 协议给予的政府补 助；2013 年为林芝地 区给予的政府补助 1249.3 万元，新马药 业人力资源和社会保 障部款50 万元、创新 型中小企业补助款20 万元，允公药业中小 企业创新基金56 万 元、战略性新兴产业 经费300 万元；2014 年1-6 月10.15 万元 为政府补助专项资金
与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益		0.00	-180.00	2012 年度180 万元为 标的资产子公司万鑫 药业与供应商之间买 卖合同纠纷损失
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出	83.78	-42.96	-2,184.87	2012 年2184.87 万元 主要为公司收购百盛 药业后，对百盛药业 历史上的难以收回的 债权和不用偿还的债 务进行了处理，清理 损失2172.36 万元以 及其他零星支出 11.49 万元。 2013 年42.96 万元主 主要为零星营业外收 支净额 2014 年1-6 月83.78

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项目	2014 年 1-6 月	2013 年度	2012 年度	备注
				万元主要为零星的营 业外收支净额
小计	92.71	1,193.12	-1,304.62
减：所得税影响额	14.68	177.93	-226.81
少数股东权益影响额 (税后)	-0.25	-4.22	0.30
非经常性损益(+利润、 -亏损）	78.28	1,019.41	-1,078.11

（二）预测期内预测非经常性损益

在2014 年6 月30 日-2020 年期间的盈利预测期间，存在预测非经常性损益 的情况。预测的非经常性损益主要为林芝地区人民政府向企业提供的政府补助收 入。具体包括：

1、根据百盛药业与林芝地区招商引资工作领导小组办公室公司签订的税收 优惠协议计算，标的资产2013 年和2014 年上半年应享有的政府补助而标的资产 尚未收到的部分；

2、根据西藏自治区人民政府办公厅转发自治区财政厅关于《西藏自治区企 业发展激励办法（暂行）》（藏政办发〔2009〕95 号）、《西藏自治区人民政府关 于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51 号）的有 关结合标的资产增值税应纳税额和所得税应纳税额计算确定标的资产应享有的 部分。

标的资产盈利预测期内政府补助收入系依据仍在协议有效期内的协议和自 治区人民政府相关文件确定，预测政府补助收入符合相关法律法规的约定，预测 政府补助收入的实现不存在法律障碍。

（三）标的资产承诺净利润中扣除的非经常损益符合《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第1 号一非经常性损益(2008）》的相关规定

标的资产承诺净利润中扣除的非经常性损益主要为西藏自治区林芝地区人 民政府预计向标的资产提供的政府补助收入，该政府补助收入地方性政府根据地 方性向标的资产提供。属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一 非经常性损益(2008）》所界定的非经常性损益的第（二）种情形，即“计入当期 损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”

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经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内非经常性损益包括非流动 性资产处置收入（损失）、计入当期损益的政府补助收入，报告期内标的资产的 经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一非经常性损 益(2008）》的相关规定并已充分披露。标的资产盈利预测承诺期内的非经常性损 益主要为标的资产根据相关协议及地方性政府文件应获取的政府补助资金，其实 现不存在法律障碍，预测期内的政府补助收入属于《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号一非经常性损益(2008）》所界定的非经常性损益的第（二） 中情形，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一非经常性损益 (2008）》的相关规定。

二十四、请你公司结合业绩承诺方财务状况和筹资能力 , 补充披露其履约能 力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

本次交易需要承担利润补偿责任的交易对方包括肖建东、董晓明、张曦赜、 闫志刚、姚晓勇等五名自然人。

其需要承担的利润补偿责任主要包括股份补偿和现金补偿两种情形。本次交 易完成后，交易对方等合计持有华邦颖泰 7773.32 万股股份，可以作为股份补偿 的来源。

根据双方签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,在交易 对方累计应补偿的股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分 由交易对方以现金方式进行额外补偿。

由于股份补偿在先，只有在标的资产盈利能力严重不足或者与承诺净利润差 异巨大的情况下才会需要交易对方承担，见下表：

情形1	2014 年扣除非经常性损益前归属于母公司净利润低于5130 万元 或扣除非经常性损益后归属于母公司净利润低于3990 万元；
情形2	2014 年-2015 年扣除非经常性损益前归属于母公司累计净利润低 于或11286 万元或扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9006 万元
情形3	2014 年-2016 年扣除非经常性损益前归属于母公司累计净利润低

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于或18,126 万元或扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 14,421 万元

截至2014 年9 月30 日，标的资产归属于母公司的净利润12,518.06 万元（未 经审计)。交易对方标的资产承担现金补偿责任的可能性较低。标的公司主要股 东个人财务状况良好，具有较强的现金赔偿能力。

首先，2013 年11 月，上市公司以现金51,528.00 万元的价格收购百盛药业 28.5%的股权，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚分别获得货币资金 21,079.65 万元、21,079.65 万元、7,062.61 万元和2,342.08 万元，为交易对 方履行未来潜在的现金补偿义务提供了充分的资金保障。

其次，本次华邦颖泰发行股份购买资产的交易对方均有多年的实业投资经 历，如肖建东、董晓明一直为万鑫药业、卓越和发、新马药业等的实际控制人， 张曦赜、闫志刚以前为允公科技和允公药业等的实际控制人。2011 年以前，姚 晓勇为百盛药业的实际控制人。多年实业投资经历也为交易对方积累了较为丰厚 的个人财富，为未来现金赔偿义务的履行提供了充分的支持。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志 刚、姚晓勇等人通过本次交易将合计持有华邦颖泰7773.32 万股，为其履行股份 补偿义务提供了基础；同时通过2013 年11 月向华邦颖泰出售28.5%股权的方式， 业绩承诺方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚获取了大量的货币资金，为其现金 赔偿责任的履行提供了充分的保证。肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇 等人均具备多年投资经营实业的经历，也积累较为丰厚的个人财富，进一步保证 了其现金赔偿义务的履行，交易对方具有良好的履约能力。

二十五、请你公司补充说明标的资产控股股东及实际控制人具体情况。请 独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

董晓明和肖建东为百盛药业的共同实际控制人。

2012 年7 月，肖建东、董晓明通过受让百盛药业的股权并列为百盛药业的 第一大股东，分别持有百盛药业45.5%的股权。此后，百盛药业经过一次增资、 两次股权转让，上述股权变更过程中，肖建东、董晓明均维持并列百盛药业第一 大股东的地位，两人共同控制公司的生产经营。

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截止目前，肖建东、董晓明分别持有百盛药业28.8409%的股权，合计持有 百盛药业超过51%的股权。肖建东2012 年 4 月至2012 年 11 月，任百盛药业 董事长、总经理；2012 年 12 月至今，任百盛药业法定代表人、总经理。2012 年 12 月至今，董晓明任百盛药业董事长。

同时，肖建东（甲方）、董晓明（乙方）签署有《共同控制协议》，其主要内 容如下：

1、就有关公司经营发展的重大事项向股东会提交议案及在相关股东会上行 使表决权时采取一致行动。

2、如任一方向股东会提出任何议案，均应先行协商，取得一致意见，并以 双方名义共同向股东会提交议案。

3、对股东会任何议案进行表决前，双方均应先行协商，取得一致意见，确 保表决一致。

4、甲方、乙方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订 与本协议内容相同、近似的协议或合同。

5、甲乙双方确认，甲方、乙方作为为公司的股东期间，本协议相关内容对 甲方、乙方均具有约束力。如因并购重组等事项导致甲方、乙方不再是公司股东 时，本协议自并购重组事项生效或成就之日起自动终止。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，肖建东、董晓明一直为百盛药业 并列第一大股东，肖建东、董晓明在百盛药业经营上存在一致行动关系，且签署 了共同控制协议，为百盛药业的共同实际控制人，能有效控制百盛药业，肖建东 和董晓明为百盛药业共同实际控制人。

二十六、请你公司补充披露收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要 财务指标存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并 发表明确意见。

答复：

（一）盈利预测报告与收益法评估主要财务指标的差异

盈利预测报告中，百盛药业及其子公司2014 年7-12 月及2015 年度主要经 营指标如下：

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项 目	百盛药业	万鑫药业	新马药业	允公药业	思百得	天津研发	合计数	内部抵减	审核金额
2014年7-12月
营 业 收 入	337,097,064.75	81,505,479.88	40,787,642.68	8,800,000.00	1,867,900.00	3,745,050.00	473,803,137.32	-116,039,416.39	357,763,720.93
净 利 润	93,446,142.02	-1,489,947.52	-205,299.25	783,389.55	245,806.23	1,361,020.38	94,141,111.41		94,141,111.41
2015年度
营 业 收 入	741,188,535.79	175,042,721.09	90,471,955.05	31,026,743.75	3,300,000.00	5,445,000.00	1,046,474,955.67	-243,921,486.97	802,553,468.70
净 利 润	212,586,803.74	-3,813,725.64	-532,923.16	6,601,203.54	113,060.74	597,046.66	215,551,465.87		215,551,465.87

收益法评估中，百盛药业（母公司）及其子公司2014 年7-12 月及2015 年 度营业收入和净利润指标如下：

单位：元

						单位：元
项目	百盛药业	万鑫药业	新马药业	允公药业	思百得	天津研发
2014年7-12月
营业收入	337,097,064.75	81,505,479.88	40,787,642.68	8,800,000.00	1,867,900.00	3,745,050.00
净利润	93,446,142.02	-1,489,947.52	-205,299.25	783,389.55	245,806.23	1,361,020.38
2015年度
营业收入	741,188,535.79	175,042,721.09	90,471,955.05	31,026,743.75	3,300,000.00	5,445,000.00
净利润	212,586,803.74	-3,813,725.64	-532,923.16	6,601,203.54	113,060.74	597,046.66

（二）差异的原因

由上表可知，盈利预测报告和收益法评估中，百盛药业（母公司）和各子公 司单体报表的主要财务指标是一致的，但是与盈利预测和并口经的财务指标存在 差异。收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要财务指标存在差异的原因为 反映的口径不一致，其中收益法主要财务指标反映的是各单体公司的的财务指 标，而盈利预测报告则是在各单体的基础上进行合并抵销后得出的合并层面的财 务数据与指标。其中由于林芝研发公司目前未开展业务，每年发生零星费用且金 额较小，而未纳入预测范围。若不考虑合并抵消的影响，收益法评估主要财务指 标与盈利预测报告主要财务指标是不存在实质上差异的。

经核查，本独立财务顾问认为：收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主 要财务指标存在差异的原因主要是以为内其反映的口径不一致，其中收益法评估 主要财务指标反映的是各单体公司的的财务指标，而盈利预测报告则是在各单体 的基础上进行合并抵销后得出的合并层面的财务数据与指标。不考虑合并抵消的 影响，收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要财务指标是不存在实质上差

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异的。

二十七、申请材料显示 , 标的资产母公司及部分子公司享受税收优惠 , 请你公 司补充披露上述税收优惠是否存在续展风险 , 若无法续展 , 对标的资产评估值的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）税收优惠政策不能续展的风险

报告期内标的公司及部分子公司享受的税收优惠如下：

税收优惠政策 税收优惠主体 根据财政部、海关总署、国家税务总局“财税〔2011〕58 号”《关 西藏林芝百盛药业有 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》享有的“西 限公司 部大开发企业所得税”税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点 南开允公药业有限公 扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”之规定， 司、天津允公医药科 享受高新技术企业企业所得税税收优惠 技有限公司

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“二、自 2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。”之规定，西藏林芝百盛药业所享有的税收优惠政 策可持续至2020 年。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2020 号”《资产评估报告》及其说明，自2020 年西部大开发企业所得税税收优惠到 期之前，百盛药业适用15%的企业所得税税率。自2021 年起，对百盛药业（母 公司）所得税费用的预测即按照25%的企业所得税税率计算。西部大开发税收优 惠政策的到期不会对百盛药业（母公司）评估价值产生影响。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）“第 2020 号”《资产评估报告》及其说明，按照允公科技、允公药业在盈利预测期 内持续保持高新技术企业资质进行所得税费用的预测。

允公科技、允公药业目前拥有多项专利技术，对主要产品（服务）的核心技 术拥有自主知识产权；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，研发费用目前不低于 营业收入的6%，高新技术产品收入占总收入的比例在60%以上，符合《高新技术 企业认定管理办法》第十条的相关规定，允公科技和允公医药未来不被认定为高

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新技术企业的可能性较小。盈利预测期内，按照其继续享有高新技术企业所得税 优惠的假设合理。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）“第 2020 号”《资产评估报告》及其说明，百盛药业所持有的允公科技和允公药业 资产基础法的评估值6,991.52 万元,收益法的评估值为6,551.00 万元。允公科 技和允公药业收益法评估值客观公允。

此外，允公科技和允公药业高新技术企业到期日分别为2016 年12 月24 日 和2015 年8 月19 日。假定允公科技和允公药业高新技术企业资质到期后不能展 期，所得税税率按照25%来算，百盛药业对应的评估值约为20.19 亿元，评估差 额为约为750 万元，百盛药业评估价值的影响较小。

经核查，本独立财务顾问认为：百盛药业（母公司）盈利预测承诺期内关于 所得税费用的预测符合财税〔2011〕58 号《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》关于税收优惠期限的规定，允公科技和允公药业符合《高 新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，未来继续取得高新技 术企业认证不存在障碍，盈利预测期内关于所得税适用税率的预测合理。允公科 技和允公药业收益法评估值和资产基础法评估值差异不大，允公科技和允公药业 评评估值公允客观。

二十八、申请材料显示 , 标的资产收益法评估折现率为 11.58% 。 请你公司 补充披露折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

根据《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师应当根据企业未来 经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金 流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收 益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。

本次评估对象为股权价值，评估机构选取的现金流折现模型为企业自由现金 流，与其口径相对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。此折现率计算模型 为国际上通用的计算方法。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和 付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比

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例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：

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现将折现率各项参数的选取过程说明如下：

（1）无风险报酬率的确定（Rf）

无风险报酬率选取评估基准率日剩余期限在10 年以上的中长期国债的到期 收益率，无风险报酬率取4.15%。

• （2）市场平均风险溢价的确定（MRP）

市场平均风险溢价参照我国沪深300 市上市公司综合指数（成分股指数）的 几何移动平均净资产收益率进行选取。即6.80%作为市场风险溢价

• （3）风险系数 β 值的确定（Beta）

β 值选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（制药类）的可比上市公司， 取得评估基准日前3 年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所 得税率，并换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为0.6518。

• （4）公司特定风险的确定（Re）

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对被评估单位预期收益带来的影响。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、 财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。

（5）资本结构的确定（Wd/We）

资本结构选取了被评估单位自身资本结构。根据被评估单位历史年度财务状 况和资金需求情况，选取资本结构（付息债务与权益资本比，即Wd/We）为0%。 同时根据对同行业上市公司平均资本结构进行对比，同行业上市公司平均资本结 构为4.72%，与被评估单位自身资本结构比较接近，故资本结构最终选取0%。

经上述折现率各项参数的选取过程，将各参数代入公式可得折现率最终计算 结果为11.58%，本次评估折现率的选取是较为谨慎和合理的。

此外，我们分析了2014 年以来A 股医药制药行业上市公司重大资产重组案 例，折现率计算模型为国际上通用的计算方法。具体如下：

序 上市 收购标的 标的主营业务 折现率 评估日期

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号	公司
1	上海 莱士	同路生物制药 有限公司	主要从事血液制品的研发、生产和销售	11.69%	2014 年9 月18日
2	万昌 科技	厦门北大之路 生物工程有限 公司	生物医药的研发、生产和销售	12.30%	2014 年8 月19 日
3	贤成 矿业	青海春天药用 资源科技利用 有限公司	主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与 销售，主营产品为极草•5X 冬虫夏草系列 产品，包括冬虫夏草净制原草、冬虫夏 草纯粉、冬虫夏草纯粉片	12.01%	2014 年8 月18 日
4	太龙 药业	北京新领先医 药科技发展有 限公司	主要从事第3 类和第6 类化学药品临床 前研发和技术服务	12.26%	2014 年8 月6 日
5		杭州桐君堂医 药药材有限公 司	主要从事中药饮片的研发、生产和销售 以及中成药、西药和滋补品的商业贸易	12.00%	2014 年8 月6 日
6	泰格 医药	方达医药技术 有限公司	生物分析服务、CMC 医药产品研发服务及 临床研究服务	9.26%	2014 年4 月15日
平均水平				11.59%

上述参考案例的收益法评估所选取的折现率在9.26%到12.30%之间，平均值

为11.59%，本项目评估选取的折现率为11.58%。参考案例的折现率与本次评估 折现率均选取了WACC 模型，取值的差异主要是由于选取的样本公司和资本结构 的差异造成的。通过比较分析，本项目收益法选取的折现率在区间范围内且与平 均值水平相当，折现率的选取较为合理。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产收益法评估折现率为11.58%，是 根据《资产评估准则—企业价值》的相关规定，选取各项合适的参数，将各参数 代入公式最终计算出的结果，本次评估折现率的选取是较为谨慎和合理的。

二十九、 申请材料显示 , 标的这次产计提 101.91 万元的停工费用。请你公司 补充披露上述费用产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：

南开允公药业有限公司与沈阳新马药业有限公司分别于 2014 年 1 月与 6 月 进行了停工检修，允公药业发生停工费用 136,792.40 元，新马药业发生停工费用 882,289.34 元，合计 1,019,081.74 元，其中主要为折旧费用、职工薪酬、水电费 等停工费用。

经核查，本独立财务顾问认为：依据《企业会计准则》的要求正常停工费用 可以计入制造费用，待生产产品的时候再转入生产成本，而新马药业与允公药业

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的停工费用属于计划性检修停工，属于正常停工产生的费用；且新马药业与允公 药业拟于本年度内将上述费用摊销完毕转入制造费用，公司以这样的核算方式， 主要是为了避免产品成本的异常波动。我们认为其会计处理是合理的，符合会计 准则的相关规定。

三十、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排 , 包括但 不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组 摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复：

（一）本次重大资产重组对中小投资者知情权的保障

本次重大资产重组过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重 组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产 重组申请文件》等法律法规履行信息披露义务，详细信息披露情况如下：

1、2014 年7 月16 日，上市公司因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌 公告》。

2、2014 年7 月17 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停 牌公告》。

3、2014 年7 月22 日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通 过了《发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份事宜，并于2014 年7 月23 日予以公告。

4、2014 年8 月11 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 等关于本次重组的相关议案。并于2014 年8 月13 日予以公告，同日上市公司股 票复牌。

5、在公司股票停牌期间，公司每周发布一次有关重大资产重组的进展公告。 6、2014 年9 月4 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

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交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，并于2014 年9 月6 日予以公 告并发出关于召开2014 年第六次临时股东大会的通知，

7、2014 年9 月24 日，上市公司召开2014 年第六次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组的相关议案，并于2014 年9 月25 日予以公告。

8、2014 年10 月9 日，上市公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配 套资金申请文件获得中国证监会行政许可申请受理的公告》；2014 年10 月28 日， 上市公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 的公告》。

9、2014 年11 月14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司71.5%的股权并募集 配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保 持不变。

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的相关信息披露符合相关法律法 规及监管机构的要求，不存在应披露未披露的情形，有效保障了上市公司中小投 资者的知情权。

（二）本次重大资产重组股东大会表决情况

华邦颖泰股份有限公司2014 年第六次临时股东大会会议通知于2014 年9 月 9 日发出，会议于2014 年9 月24 日下午两点在公司会议室召开，参加本次会议 的股东或股东的委托代理人代表股东52 人，代表公司股份196,466,725 股，占 公司股份总数的29.0778%，代表有表决权股份128,467,972 股，占公司股份总 数的19.0137%。以上符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司 董事长张松山先生主持，公司部分董事、监事出席本次会议，重庆源伟律师事务 所对本次会议予以现场见证。

与会股东对《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案（修正）》、《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉 第四条规定的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议 案》、《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股

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份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与肖建东、 董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资 产的利润补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖 泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书摘要〉的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、审议通过《关于确认公 司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于 评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 公允性之意见的议案》、审议通过《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授 权的议案》、《关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案》等议 案逐项审议表决。全部议案的表决结果均为：同意128,186,335 股，占出席会议 有表决权股份总数的99.7808%； 反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%； 弃权281,637 股，占出席会议有表决权股份总数的0.2192%。其中，单独或者合 计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意128,186,335 股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.7808%； 反对0 股，占出席 会议有表决权中小投资者股份总数的0%；弃权281,637 股，占出席会议有表决 权中小投资者股份总数的0.2192%。

本次交易的相关议案获得了股东大会审议通过。

（三）本次重大资产重组及网络投票的落实情况

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定 了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲 自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的 股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大 会的现场会议于2014 年9 月24 日下午在华邦颖泰股份有限公司会议室召开。本 次临时股东大会网络投票时间：2014 年9 月23 日至2014 年9 月24 日。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9 月24 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网 投票的具体时间为2014 年9 月23 日15：00 至2014 年9 月24 日15：00 期

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间的任意时间。最终通过网络投票参加本次股东大会的股东46 人，代表有表决 权的股份56,172,094 股，占公司总股本的8.3137%。

（四）资产定价公允性

本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构卓信大华进行评 估，卓信大华及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则；拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。

公司董事会认为：本次交易以标的资产的评估结果为重要参考，并经交易各 方协商和谈判确定交易价格，评估定价公允。

独立董事一致认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规， 评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。公司本次交易标的资产的最 终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方 协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

（五）交易前后每股收益的情况

根据四川华信出具的华邦颖泰2013年度审计报告和2014年1-6月份审计报 告，以及四川华信出具的华邦颖泰两年一期备考审计报告，本次交易前后每股收 益比较分析：

单位：元/股

			单位：元/股
2012 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
基本每股收益	0.64	0.66	-3.03%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
基本每股收益	0.63	0.53	18.87%
2014 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长幅度
基本每股收益	0.48	0.39	23.08%

本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提高，盈利能力得到增强， 本次并购重组不会导致当期每股收益出现摊薄情形。2012年每股收益降低，主要 是因为标的资产2012年收入规模偏小导致净利润较低。

综上所述，本公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 交所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定以及《公司章程》 的规定履行了相关程序本次交易资产定价公允，交易完成后每股收益得到增强。 经核查，本独立财务顾问认为：“上市公司关于本次交易的信息披露及时、

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完备；上市公司关于本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定；上市公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平 台并对有关事项作出明确说明，网络投票方式和网络投票的结果统计均合法有 效；次临时股东大会通过的决议合法、有效；本次交易价格合理、公允，不会损 害中小投资者利益；本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提高，盈利 能力得到增强，本次并购重组不会导致当期每股收益出现摊薄情形。综上，上市 公司对本次交易披露充分、对本次股东大会、网络投票的安排切实有效，资产定 价公允，有利于保护上市公司中小投资者的合法权益。”

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