HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2014

Feb 26, 2014

华邦颖泰股份有限公司

吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司

2013 年度业绩承诺实现情况说明

一、本公司吸收合并北京颖泰科技股份有限公司的基本情况

（一）吸收合并方案

本公司（原名重庆华邦制药股份有限公司，2013年1月更名为华邦颖泰股份有限 公司）通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“北京颖泰”）， 本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，北京颖泰为被吸收合并方。本次交易 前，本公司持有北京颖泰22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有北京颖泰 77.2563%的股权。本公司以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持 北京颖泰77.2563%的股权。吸收合并完成后，本公司所持北京颖泰22.7437%的股权 注销，北京颖泰全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药后注销。

本次标的资产的交易价格为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）中关于重大资产重组的确定标准， 本次交易构成重大资产重组行为。

（二）吸收合并方案核准情况

2011 年 9 月，中国证券监督管理委员会以证监许可〔 2011 〕 1574 号文《关于核准重庆 华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》，核准本公司 以新增 3,549.30 万股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司。

（三）吸收合并交易对价情况

根据 2011 年 4 月 12 日，中威正信北京资产评估有限公司出具的评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为 114,697.18 万元， 77.2563% 的股权对应价值为 88,610.80 万元。 2011 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第七

次决议通过了中威正信评估公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 2011 年 4 月 27 日 签订《吸收合并协议补充协议（二）》，同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的 评估报告（中威正信北京资产评估有限公司出具的中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号《资 产评估报告书》）确定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。

李生学等十八名自然人股东合计持有北京颖泰 77.2563% 的股权，本次交易金额为 77.2563% 股权对应北京颖泰所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。

本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。本公司 的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交 易均价，即 23.86 元 / 股。 北京颖泰的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定， 交易作价 84,686.21 万元，涉及换股的股本总额 12,800 万元，换股价格为 8.56 元 / 股。 根 据本公司 23.86 元 / 股的换股价格和北京颖泰 8.56 元 / 股的换股价格，确定本次交易的换股 比例为 2.79 ，即北京颖泰每 2.79 股交换本公司 1 股，李生学等十八名自然人股东合计持有 北京颖泰 9,888.81 万股，本次交易需要本公司新发行股票 3,549.30 万股。

（四）本次吸收合并实施情况

2011 年 12 月，本公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司、北京颖新泰康国际贸易 有限公司（现更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司，以下简称“颖泰嘉和”）签署三方 协议，本公司因吸收合并北京颖泰而增加的与净资产相关的资产和负债，已全部由颖泰 嘉和承接，合并双方签署资产交割确认书，颖泰嘉和变更为本公司的全资子公司。

2011 年 12 月 9 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司重庆分所对因 本次吸收合并发行新股新增注册资本情况进行了审验并出具了川华信渝验 [2011]12 号 验资报告。

本 次吸收合并发行新增3,549.30万股股份已于2011年12月13日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次吸收合并发行的新增股份 3,549.30万股于2011年12月21日上市。

以上交易所涉及被吸收合并方北京颖泰统称为 “ 标的公司 ”

二、 标的公司业绩预测情况

根据中威正信北京资产评估有限公司中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号评估报告 及说明，北京颖泰及子公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：（金额单位：人民

币万元）

币万元）
预测期间	归属于母公司的净利润预测数
2009 年9-12 月	1,573.86
2010 年度	9,600.00
2011 年度	11,280.26
2012 年度	14,629.99
2013 年度	18,920.00
2014 年度	22,560.02

三、 标的公司2011-2013 年期间业绩承诺情况

2 009 年 9 月 29 日，李生学等十八名自然人股东与本公司签订《利润补偿协议》； 2010 年 1 月 5 日，李生学等十八名自然人股东与本公司签订《利润补偿补充协议》， 约定：本次交易实施完毕后，本公司在 2009 年 -2013 年各会计年度结束时，聘请合格 的审计机构对标的资产出具专项审核意见。

2011 年 7 月 15 日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润补偿补 充协议（二）》双方约定：

李生学等十八名自然人同意，若 2011-2013 年北京颖泰扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不能实现盈利预测的 11,280.26 万元、 14,629.99 万元和 18,920.00 万元。

甲方将在就 2011 年、 2012 年、 2013 年盈利预测实现情况的专项审计报告出具后两个月 内将其本次认购的股份总数按一定比例向本公司补偿，该部分补偿的股份由本公司按一 元的价格回购。

李生学等十八名自然人按其分别持有北京颖泰股份占自然人股东合计持有北京颖 泰股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数量 = （截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对 应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测 净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公 司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的 股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的本公司股份不足以完全履行 利润补偿义务的风险，本公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”） 及张松山先生共同承诺：若李生学等十八名自然人股东届时持有的本公司股份不足以完 全履行因本公司换股吸收合并北京颖泰而产生的关于 2011 年至 2013 年利润补偿义务 的，则不足部分由汇邦旅业及张松山持有的本公司股份代为补偿。

四、标的公司2013 年度业绩承诺实现情况（金额单位：人民币元）

序 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度