HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2013

Nov 21, 2013

华邦颖泰股份有限公司 收购西藏林芝百盛药业有限公司 项目可行性研究报告

华邦颖泰股份有限公司

2013 年 11 月 18 日

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目录

1．总论 ....................................................................................................... 3 1.1 概况 ............................................................................................. 3 1.2 百盛药业基本情况 .................................................................... 3 1.3 经济指标..................................................................................... 4 1.4 项目总评价 ................................................................................ 5 2．项目背景和必要性 .............................................................................. 6 2.1 项目背景..................................................................................... 6 2.2 项目必要性 ................................................................................ 6 3．市场分析 ............................................................................................... 8 3.1 医药市场宏观环境分析 ............................................................ 8 3.2 百盛药业市场前景分析 .......................................................... 11 4. 项目规划和进度安排 ........................................................................ 16 4.1 项目布局规划 ........................................................................... 16 4.2 进度安排.................................................................................... 17 5. 项目管理 ............................................................................................. 17 6. 投资估算和筹资计划 ........................................................................ 17 6.1 编制说明.................................................................................... 17 6.2 投资估算.................................................................................... 18 6.3 筹资计划和使用计划 ............................................................... 18 7. 效益分析和评价 ................................................................................ 18 7.1 经济效益分析 ........................................................................... 18 7.2 投资风险分析 .......................................................................... 19 8. 总体评价和建议 ................................................................................ 20

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1．总论

1.1 概况

华邦颖泰股份有限公司（以下简称华邦颖泰或者公司）拟以人民币51,528 万元的价格收购西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称百盛药业）28.50%的股权。

1.2 百盛药业基本情况

1.2.1 基本信息

企业名称：西藏林芝百盛药业有限公司

住所：林芝地区生物科技产业园

工商注册号:5426002000237

法定代表人：肖建东

注册资本：6000.00 万元

企业类型:其他有限责任公司

成立日期: 2009-10-15

经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、 血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械， 医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医 疗器械。

西藏林芝百盛药业有限公司是一家集新药研发、生产、全国招商、临床推广

于一体的综合性集团公司。公司注册资本6000 万元。

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企业现有3 个研发公司（辽宁思百得医药科技有限公司、天津南开允公医药 科技有限公司、西藏林芝百盛药物研发有限公司）、2 个制药厂（沈阳新马药业 有限公司、南开允公药业有限公司）、2 个通过GSP 认证的商业公司（西藏林芝 百盛药业有限公司、辽宁万鑫药业有限公司），业务遍及全国各地，拥有员工500 余人，固定资产2 亿多元。

公司的主要产品为注射用盐酸氨溴索（开顺）、注射用盐酸替罗非班（曲之 全）、注射用丙戊酸钠（汉非）、卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺）、注射用氟罗沙星 （筠菲）、注射用奥美拉唑、注射用乙酰谷酰胺等多个产品，涵盖了呼吸科、心 内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。

1.2.2 股权情况

主要股东及股权结构表：

股 东	注册资本（万元）	所占比例（%）
董晓明	2430.00	40.50
肖建东	2430.00	40.50
张曦赜	810.00	13.50
闫志刚	270.00	4.50
姚晓勇	60.00	1.00
合 计	6,000.00	100.00

1.3 经济指标

根据四川华信（集团）会计事务所有限责任公司出具的川华信审（2013）199 号审计报告，2012 年百盛药业主营业务收入40,192.26 万元，净利润6,871.88 万元，2013 年1-8 月主营业务收入34,980.75 万元，净利润7,435.92 万元。截

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至2013 年8 月31 日公司合并报表总资产38,789.28 万元，净资产 20,919.43 万元。

北京卓信大华资产评估有限公司对百盛药业（含下属子公司）进行了评估，并 出具的卓信大华评报字(2013)第093 号《评估报告》。百盛药业100%股权收益法 评估价值为180,800.00 万元，市场法评估价值为181,100.00 万元。本次交易选 择收益法评估结果为作价依据。即本次收购百盛药业28.50%股权的作价为人民 币51,528 万元。

1.4 项目总评价

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有 助于完善公司产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营销和供应链等方面资 源整合，实现协同效应，壮大主营业务，实现公司快速发展。

本次并购虽然存在实际控制人风险、市场风险、药品降价风险，但对于华邦 颖泰来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保 本项目的成功实施并取得预期的回报。

本次并购成功实施后，根据卓信大华评报字(2013)第093 号《评估报告》， 未来五年百盛药业年均净利润22,052.05 万元。公司收购其28.50%的股权，预 计年投资收益增加6,284.83 万元，项目经济效益较好。

本次收购作为一项战略并购，不仅取得较好的经济效益，而且通过产品、技 术、营销模式的互补以及市场、供应链资源的共享整合，同时实现了公司由皮肤 药专业用药领域向心脑血管用药、呼吸类用药、儿科用药、眼底类用药等大类用 药的跨越，为华邦颖泰的长远发展奠定良好的基础。

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2．项目背景和必要性

2.1 项目背景

华邦颖泰股份有限公司成立于1992 年，是一家集医药、农药、兽药及对外 投资等多类业务为一体的企业，长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核 类等领域。尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但皮肤和结核相对 狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。

百盛药业主要产品为注射用盐酸氨溴索（开顺）、注射用盐酸替罗非班（曲 之全）、注射用丙戊酸钠（汉非）、卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺）、注射用氟罗沙 星（筠菲）、注射用奥美拉唑、注射用乙酰谷酰胺等多个产品，涵盖了呼吸科、 心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。

通过收购百盛药业股权，有助于公司涉足市场潜力巨大的心脑血管等领域， 为公司未来发展打下坚实的基础。

2.2 项目必要性

2.2.1 符合国家政策支持

国家《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持同 类产品企业强强联合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提 高产业集中度。2012 年国家食品药品监督管理局、国家发改委、工业和信息化 部、卫生部等四部委《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业 升级有关问题的通知》鼓励药品生产向优势企业集中。支持企业开展兼并重组、 资源整合，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。对企业兼并重组或企业 集团内部优化资源配置而发生的药品技术转让注册等申请，进一步提高审评审批

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速度，由省级药品监督管理部门进行技术审评、生产现场检查以及质量保证体系 审核。符合要求的，报国家药品监督管理部门审批。本次交易的完成符合国家政 策支持导向。

2.2.2 实现公司战略目标的需要

华邦颖泰医药业务（华邦制药）主要集中在皮肤用药、抗结核用药系列药品 的研发、生产与销售。根据南方医药经济信息研究所数据显示，医院市场份额 2004 年至2009 年，华邦制药已连续多年处于中国皮肤科用药市场份额第一，占 领中国皮肤科医院市场近10%的市场份额，位列中国结核病药品市场份额第二位。

但相对较小的市场空间也限制了公司在医药领域的进一步发展，公司需要通 过并购实现在其他业务领域的突破。

2.2.3 增强公司核心竞争力

国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10 年，每个产品的研发投入超 过1000 万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难 以满足公司快速发展需要。

公司本次并购的标的资产百盛药业（含下属子公司）合计持有多项药品注册 和再注册批件，部分药品属于国家一类新药，具有良好的疗效和市场竞争力，通 过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品。进 一步增加公司在医药领域的核心竞争力，通过向心脑血管等领域的跨越，也有利 于防范和化解医药领域的风险。

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3．市场分析

3.1 医药市场宏观环境分析

3.1.1 我国医药工业总产值保持持续快速增长

十一五期间，我国医药工业总产值由5263 亿元增长至12427 亿元，每年复 合增长率达24.0%，预计到2015 年我国医药工业总产值将达到31445 亿元。我 国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越高，由2006 年的2.48%上升 至2012 年的3.49%。医药行业在国民经济中的地位不断上升，生物医药已被列 为国家战略性新兴产业重要领域。与美国卫生总费用占该国GDP 约17%，世界平 均水平为8.5%的情况相比，2011 年我国卫生总费用占GDP 比重为5%，差距显著。 未来我国医药行业将成为国家战略性产业，医药工业总产值将持续保持快速增长。

2006～2013 年我国医药工业总产值、增长率及占GDP 比重

单位：亿元

	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013
总产值	5263.0	6542.5	8434.0	10008	12427	15694	18148	21800
增长率	17.8%	24.3%	28.9%	18.7%	24.2%	26.3%	15.6%	20.1%
占GDP 比重	2.48%	2.54%	2.69%	2.94%	3.10%	3.33%	3.49%	——

3.1.2 我国总人口数、医保参保人数、诊疗人数持续增长

人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要 因素，而城镇化水平的提高则是提升医院尤其是城镇县及县以上医院终端市场发 展的重要因素。

2001～2012 年我国总人口数量

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单位：亿人

	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
总人口数	12.76	12.85	12.92	13.00	13.08	13.14	13.21	13.28	13.35	13.41	13.47	13.54
城镇比重	37.7%	39.1%	40.5%	41.8%	43.0%	44.3%	45.9%	47.0%	48.3%	49.9%	51.3%	52.6%

至2011 年底，基本医疗保险实现全覆盖，城镇职工基本医疗保险、城镇居 民基本医疗保险和新型农村合作医疗（以下简称新农合）制度体系覆盖全国所有 县，参保人数合计超过10 亿人，当年享受待遇合计12.69 亿人次，分别比2005 年增长3.89 倍和11.07 倍。未来随着全民医保目标的实现，高达13 亿以上人口 参与基本医疗保险。医保覆盖面的扩大、新农合政府补助的提高、医保支付比例 的提高、医保基金结余率的降低、大病医保政策的实施，上述医保因素的影响将 促进药品市场规模继续扩大，促进药品制造行业的健康发展。

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2011 年我国医疗卫生机构总诊疗人次达62.71 亿人次，同比增长7.4%，十 一五以来诊疗人次每年复合增长率达6.7%。2012 年1-11 月增长更加迅速达到 11.2%。其中，综合医院的诊疗人次2005 年以来每年复合增长率达8.2%。我国 医疗卫生机构诊疗人次的增加，尤其是2011 年、2012 年增长迅速，直接促进了

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医疗机构药品需求的增加，从而促进药品行业的持续快速发展。

2005～2011 年我国各类医疗卫生机构诊疗人次

单位：亿人次

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012（1-11）
总诊疗人次	40.97	44.63	47.19	49.01	54.88	58.38	62.71	59.27
增长率	2.7%	8.9%	5.7%	3.9%	12.0%	6.4%	7.4%	11.2%
医院诊疗人次	13.87	14.71	16.38	17.82	19.22	20.4	22.59	22.05
增长率	6.3%	6.1%	11.4%	8.8%	7.9%	6.1%	10.7%	14.4%

3.1.3 人均卫生支出稳步提高、人均用药水平持续提升

长期以来，我国人均可支配收入迅速增加，为医疗以及药品消费的支付提供 了强大有效的支付力。人均卫生支出占消费支出的比重由2001 年的6.2%上升到 2011 年的13.5%，人均卫生支出占消费支出的比重的持续升高，是促进药品行业 发展的又一个重要影响因素。

人均用药水平由2001 年的140 元/人提高到2011 年的706 元/人，每年复合 增长率达17.6%，预计未来5~10 年，人均用药水平将保持年均17%~23%的增幅， 直接拉动药品行业的持续快速增长。

人均用药水平及增长幅度

单位：元

	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
人均用药	140	162	183	207	240	271	311	378	457	563	706
增长幅度	——	15.9%	13.2%	12.8%	15.9%	13.1%	14.9%	21.3%	21.0%	23.2%	25.4%

3.1.4 控制医药费用增长，发改委医保药物降价，招投标新政策的实施

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各省控制药品费用过快增长，发改委持续的对医保药物的降价，以及各省招 投标新政策的实施均对药品行业总体产生不利影响。

3.2 百盛药业市场前景分析

3.2.1 百盛药业主要产品

企业现有生产文号50 个（其中新马药业30 个，南开允公20 个），目前在产 产品17 个，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙 戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊等。代理产品40 多个，主要产品包括左卡尼汀注射 液、马来酸桂哌齐特注射液、卵磷脂络合碘片。产品涵盖呼吸科、心内科、心外 科、眼科、外科、急诊科、儿科、妇科、神经内科等多个治疗领域。自产产品主 要为注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘 胶囊，代理产品主要包括左卡尼汀注射液、马来酸桂哌齐特注射液。

(1)注射用盐酸氨溴索

祛痰药发展至今已经主要集中的粘液溶解药，其中以盐酸氨溴索为代表，主 要作用机制粘液溶解，化痰排痰这种动力型排痰药相比其他粘液溶解药，如溴己 新，更加有效且市场潜力巨大。

(2)注射用盐酸替罗非班

抗血栓形成药，与肝素联用，适用于不稳定型心绞痛或非Q 波心肌梗塞病人， 预防心脏缺血事件，同时也适用于冠脉缺血综合征病人进行冠脉血管成形术或冠 脉内斑块切除术，以预防与经治冠脉突然闭塞有关的心脏缺血并发症。

(3)注射用丙戊酸钠

丙戊酸钠为原发性全身性癫痫的首选药。传统的大发作，失神性发作伴强直

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阵挛发作、少年肌阵挛发作和光敏感性癫痫均以丙戊酸钠为首选。企业此品种主 要用于癫痫的大发作及脑颅手术后癫痫的预防及治疗。

(4)卵磷脂络合碘胶囊

眼底病用药，用于玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆液性视网膜脉络膜病 变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出血。

(5)左卡尼丁注射液

左卡尼丁是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，是一种营养物质。左卡尼 丁注射液适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症 状，临床表现如心肌病、骨骼疾病、心律失常、高脂血病，以及低血压和透析中 肌痉挛等。保护缺氧、缺血的心肌。

(6)马来酸桂哌齐特注射液

心脑血管用药，适用于：脑血管疾病：脑动脉硬化，短暂性脑缺血发作，脑 血栓形成，脑栓塞，脑出血后遗症和脑外伤后遗症。

心血管疾病：冠心病、心绞痛，如用于治疗心肌梗塞，应配合有关药物综合 治疗。

外周血管疾病：下肢动脉粥样硬化病，血栓闭塞性脉管炎，动脉炎、雷诺氏 病等。

3.2.2 百盛药业主要产品（含代理）的市场规模

3.2.2.1 氨溴索

随着十多年来的推广和应用，氨溴索的适应症逐渐被拓宽，市场规模也随之

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增大：氨溴索最早只是单纯的作为祛痰药；随后在全麻手术过程中作为肺保护用 药、规避患者咯痰的危险；再到现在氨溴索与抗生素联用以增加抗生素在肺泡内 的血药浓度。原研企业勃林格殷格翰对氨溴索市场的发展居功至伟，国内仿制企 业紧跟其后，近些年来不断地扩大市场。通过访谈了解到，氨溴索目前在临床应 用较为普遍，有呼吸道症状（如感冒或上呼吸道感染）的患者一般都会推荐使用， 绝大部分全麻手术患者、住院患者都可使用，主要应用的科室为呼吸科、胸外科 等。

在我国化学药品销售排名中，氨溴索排到了第16 名的位置

图表3-3 我国药品市场销售排名前20 位化药（2008 年）

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资料来源：《中国药品市场结构报告（ 2009 版）》

市场规模方面，据南方所统计，氨溴索市场规模在2011 年达到了76 亿元人 民币。

3.2.2.2 替罗非班

替罗非班在临床上主要应用在心内科、神经内科和急诊科。其中心内科是目 前主要销量产生的科室，适应症主要为心脏介入治疗围术期和中高危急性冠状动

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脉综合症患者，特别是应用于PCI 手术过程中的抗血栓；在神经内科主要治疗脑 梗死、脑卒中等；在急诊科治疗急性心肌梗死以及急性脑卒中等。

默克的盐酸替罗非班氯化钠注射液于1998 年5 月被FDA 批准上市，目前全 球共20 多个国家使用，2009 年的销售额为0.45 亿美元。国内使用的都是冻干 剂型的盐酸替罗非班。

从南方所样本医院数据统计可以看出，替罗非班的销售额在近些年得到了较 快的增长，2011 年的市场规模为2.4-3.8 亿元人民币左右。

3.2.2.3 丙戊酸钠

丙戊酸钠在抗癫痫市场久居首位有很多原因，如广谱抗癫痫、无呼吸抑制和 心肺抑制等作用、无意识抑制、无药物蓄积性中毒、无肝酶诱导作用、安全用药 范围大、快速起效、无成瘾性和属于国家医保品种等优势。中华医学会的《临床 诊疗指南-癫痫病分册》中将丙戊酸钠列为6 种癫痫发作的首选用药。

生产注射用丙戊酸钠的生产企业只有三家，分别是赛诺菲安万特、成都蒂诺 康、南开允公。目前在研企业共12 家，其中片剂6 家，胶囊剂2 家，口服溶液 4 家。

丙戊酸钠的市场规模增速在近两年分别是33%、43%，南方所样品医院2010 年使用量为1.07 亿元人民币，以此估算全国市场规模约为7 亿元人民币左右。

3.2.2.4 卵磷脂络合碘胶囊

六十年前，碘剂就被用于眼底病的治疗（如玻璃体出血、玻璃体混浊等）。 但由于传统碘剂有着诸多的不良反应（如恶心呕吐、难以吞咽、皮疹等），致使 患者难以耐受。直至卵磷脂络合碘的问世改变了医生对碘剂的看法。卵磷脂络合

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碘采用络合技术，将无机碘和大豆卵磷脂进行有机络合，使得药物在体内缓慢释 放无机碘，不但克服了传统碘剂的不良反应，更有利于碘剂的吸收，生物利用度 更高，从而保证了碘剂的治疗效果，已成为临床治疗眼底病的首选药物。

卵磷脂络合碘作用机理：A.由消化道呼吸到血液中，以无机碘的形式起作用， 然后结合入甲状腺并对由于缺乏碘引起的甲状腺肿患者或儿童的甲状腺机能减 退起作用。B.促进家兔视网膜组织呼吸，增进视网膜的新陈代谢。C.对兔的过敏 性眼色素层（葡萄膜）炎或暴发性眼色素层炎的实验中，都有明显的抗炎作用和 改善ERG 的作用。

卵磷脂络合碘适应症：玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆液性视网膜脉络 膜病变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出血。

眼底病用药市场在2010 年的规模为5.6 亿元人民币，其中卵磷脂络合碘的 市场规模为1.2 亿元人民币。

3.2.2.5 左卡尼汀注射液

左卡尼汀注射液是企业目前占比最大的代理产品之一。左卡尼汀，即左旋肉 碱，又称维生素BT，是人体代谢必需“类维生素”的营养素，是广泛存在于人 体内的一种氨基酸，主要功能为促进脂类代谢，为人体提供能量。

左卡尼汀是目前惟一一个治疗肉碱缺乏的药物，是治疗心力衰竭的首选用药。 临床上最早应用科室为肾内科，主要用于慢性肾衰竭及血液透析者肉碱缺乏性疾 病。近些年作为改善肌肉功能用药逐渐扩大的其他科室。

临床研究发现，心血管系统疾病、糖尿病、肝病、肾病以及肌肉运动障碍、 先天性肉碱缺乏综合症患者，都伴有体内肉碱缺乏现象。肉碱分子量小，在血液 中以游离的方式存在，肾衰竭患者每次渗透析治疗后，这种小分子量物质伴随着

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毒素被清除，约流失340 毫克肉碱，占血浆中游离碱66%，从而导致血脂异常、 营养不良、心肌病、心律失常、低血压及肌肉痉挛等并发症的发生，故血液透析 患者必须补充左卡尼汀。左卡尼汀可以控制血透并发症，用于肾病治疗，在症状 尚不明显时亦能起到预防疾病发生的作用。除用于长期血透左卡尼汀缺乏症以外， 左卡尼汀还可以用于肌肉营养不良，心肌病，急慢性心肌梗塞，心绞痛，三环类 抗抑郁药引起的心律失常等，不良反应少，安全有效。此外，左卡尼汀还有抗疲 劳、减肥保健效果。

南方所将左卡尼汀归为临床用其他消化道和代谢用药。此类用药的市场规模 约为32-40 亿之间，其中左卡尼汀市场规模在29-37 亿之间，作为目前唯一的肉 碱补充用药，临床上左卡尼汀并无其他直接竞争用药。

3.2.2.6 马来酸桂哌齐特注射液

心血管疾病治疗药物可以细分为心脏病治疗用药、抗高血压药、利尿剂、周 围血管扩张药、血管保护剂、 β -阻滞剂、钙通道阻滞剂、作用于肾素-血管紧张 素系统的药物、降血脂药几大类。周围血管扩张药中，份额最大是来自北京四环 制药有限公司的马来酸桂哌齐特。

国内市场规模约为45-50 亿元人民币，目前只有北京四环制药一家生产企业， 所以占有全部市场。在审企业共9 家，均为注射剂型。

4. 项目规划和进度安排

4.1 项目规划

根据本项目的实施计划，整个项目规划按以下四阶段布局。（1）第一阶段， 确定并购基本原则。（2）第二阶段，目标企业审计和资产评估。（3）第三阶段，

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目标企业28.50%股权的过户。（4）第四阶段，收购后对目标企业董事会的改选。

4.2 进度安排

• （1）第一阶段，确定并购基本原则。已于2013 年11 月中旬完成。

• （2）第二阶段，目标企业审计和资产评估。已于2013 年11 月中旬完成。

（3）第三阶段，实施收购产权交接。收购协议及附属文件签署，董事会决策； 办理手续；目标企业28.50%股权的过户。预计于2013 年年内完成。

（4）第四阶段，收购后对目标企业董事会的改选。预计2014 年上半年完成。

5. 项目管理

本次收购完成后，公司持有百盛药业28.50%的股权，不构成对百盛药业的 控制，除参与百盛药业的董事会以及可能委派财务人员参与百盛药业的财务管理 外，不干预百盛药业正常的生产经营活动。

6. 投资估算和筹资计划

6.1 编制说明

本项目投资估算依据以下原则：（1）国药综经字[1995]第397 号文发《医药 建设项目可行性研究报告内容及深度的规定》（1995 年）。（2）发改委投资 [2006]1325 号《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。（3）国家发改委和 重庆市发改委关于建设项目可行性研究报告编制的有关规定。（4）国家有关政策 文件和技术规范。

本项目运营期为永续，折现率为10%。

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6.2 投资估算

本项目属收购现有产能项目，无需新增固定资产投资。流动资金参照国家发 改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的规定。

6.3 筹资计划和使用计划

华邦颖泰拟通过使用自有资金和银行贷款相结合的方式筹集本次收购的资 金。

并购资金支付安排分三阶段支付：第一阶段，华邦颖泰和交易对方签订股权 转让协议生效之日起10 个工作日内。第二阶段完成工商登记变更之日10 个工作 日内。第三阶段为股权过户完成后的一定期限内，无其他遗留问题。

7. 效益分析和评价

7.1 经济效益分析

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，未来各年百盛药业收 入、成本、利润及所得税情况如下：

并购后百盛药业主要财务指标估算

单位：亿元

								2021 及 以后
项目	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
销售收入	10.52	12.62	14.52	16.70	18.36	18.36	18.36	18.36
净利润	1.78	1.97	2.13	2.45	2.70	2.70	2.70	2.54

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注:销售收入为百盛药业及其下属子公司单体预测的加总，考虑到内部抵消因素 后，合并报表销售收入会下降，但不影响净利润。2021 年以后预测净利润有所 下降的原因主要在于出于谨慎性的考虑，百盛药业自 2021 年起不再享受西部大 开发的税收优惠政策。

华邦颖泰收购百盛药业 28.50%的股权项目的综合经济指标如下：

项目	指标
未来五年年新增投资收益(万元)	6,284.83
项目投资回收期（所得税前）	7.65
项目投资回收期（所得税后）	7.65
财务净现值（Ic=10%，万元）	14,130.34
内部收益率（所得税后）	12.8993%

7.2 投资风险分析

7.2.1 实际控制人控制的风险分析

本次收购完成后，百盛药业成为华邦颖泰的参股公司，尽管公司可以通过在 董事会委派董事的方式对百盛药业的经营管理施加影响并维护公司利益，但控股 股东仍有可能通过股东大会行使表决权对公司实施控制或重大影响，给公司生产 经营带来一定影响，公司存在实际控制人控制的风险。

7.2.2 市场风险分析

呼吸类用药、心血管用药剂及眼底用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较 多，尽管百盛药业的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力。但不排除未 来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致百盛药业盈利能力下降，百盛药 业存在市场竞争风险。

7.2.3 百盛药业药品降价风险

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国家发改委1998 年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革、 医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，百盛药业的部分产 品的价格可能会因此降低；由于百盛药业产品质量稳定、市场信誉好，售价相对 较高，未来出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格 进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方 式采购的进一步推广，百盛药业部分品种存在降价风险。

8. 总体评价和建议

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰做大做强医药 主业的发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营 销和研发等方面的合作，实现协同效应，壮大主营业务，实现公司快速发展。

本次并购虽然存实际控制人控制风险，市场竞争风险以及药品降价风险，但 对于华邦颖泰来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控 制，确保本项目的成功实施并取得预期的回报。

本次并购成功实施后，未来五年，公司年均增加投资收益6,284.83 万元， 项目的经济效益较好。

本次收购作为一项战略并购，不仅有较好的财务回报，取得较好的经济效益， 而且通过产品、技术、营销模式等的合作，更为华邦颖泰的长远发展奠定良好的 基础。

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