HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2013

Jun 17, 2013

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2013046

华邦颖泰股份有限公司 关于并购明欣药业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司之全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”、“乙方”） 于 2013 年 6 月 17 日与四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）股 东张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红签署了《四川明欣药业有限责任公司股 权转让协议》，华邦制药收购明欣药业全部股权，股权交易详细情况如下：

一、交易概述

四川明欣药业有限责任公司位于四川省温江区，占地三万多平方米，现有职 工 300 余人，于 1998 年 9 月 15 日正式注册成立。明欣药业在抗结核、皮肤科等 领域具有较强的竞争优势，尤其是皮肤抗病毒领域。本公司之全资子公司华邦制 药拟收购张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红合计持有的明欣药业 100%股权， 股权转让价格以截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日明欣药业的评估值 15,000.27 万元为依据，转让价款为 15,000 万元。

本次交易已经公司第四届董事会第三十六次会议，以 10 票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过，根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项无须提交股东 大会审议。明欣药业股权交易双方不存在关联关系，亦不构成关联交易，也未构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

张凯等 5 名自然人股东相关信息如下：

序号	姓名	身份证号码	住址
1	张凯	220104**2217	成都市武侯区武侯大道双楠段118号
2	娄铁楠	650103**3250	乌鲁木齐市沙依巴克区西北路134号
3	娄启倞	220102**2846	成都市武侯区人民南路四段46号
4	林巍	650102**1210	成都市锦江区静安路368号
5	李卫红	510102**2864	成都市锦江区一心桥街44号

三、交易标的基本情况：

1、基本信息

公司名称：四川明欣药业有限责任公司

营业执照号码：510123000026979

成立日期：1998 年 9 月 15 日

住 所：成都市温江区柳城凤溪大道南段 598 号

法定代表人：张凯

注册资本：人民币 1,859.1799 万元

经营范围：经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员生产所 需的原辅材料；销售：仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。颗粒剂、 片剂、硬胶囊剂、乳膏剂、原料药（盐酸伐昔洛韦、利福喷丁、咪喹莫特、利福 布汀、盐酸特比奈芬）有效期至（2015 年 12 月 31 日止）。

明欣药业股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	所占比例（%）
1	张 凯	1,003.96	54.00
2	娄铁楠	418.32	22.50
3	娄启倞	250.99	13.50
4	林 巍	130.14	7.00
5	李卫红	55.78	3.00
合计		1,859.19	100.00

2、最近一年财务数据 单位：元

2、最近一年财务数据	单位：元
项目	2012 年12 月31日
资产总额	55,741,201.49
负债总额	34,610,727.48

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应收款项总额	18,684,661.35
或有事项涉及的总额	1,243,498.57
净资产	21,130,474.01
营业收入	63,179,245.62
营业利润	9,812,406.55
净利润	9,211,057.19
经营活动产生的现金流量净额	6,909,796.44

以上财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所审计。 3、资产评估情况：

截止 2012 年 12 月 31 日，明欣药业经四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司审计后的资产总额为 5,574.12 万元，负债总额为 3,461.07 万元，净资产 为 2,113.05 万元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对明欣药业按 照资产基础法和收益法进行了评估，按照资产基础法，截止评估基准日，明欣药 业的资产总额为 13,977.71 万元，负债总额为 3,078.57 万元，净资产为 10,899.14 万元，评估增值 8,786.09 万元，增值率 415.80%。按照收益法，明欣药业的评估 值为 15,000.27 万元。此次两种评估方法的评估结论相差 4,101.13 万元，差异率 为 27.34%。

评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映为企业各单 项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力和商誉等不可确 指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现 价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比 较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此，评估师认为，本次评估选用收益 法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的， 故本次评估，评估人员认为收益法评估的股东权益价值较为合适。

四、交易协议的主要内容

1 、合同主体

转让方： 张凯（以下简称甲方 1）、娄铁楠（以下简称甲方 2）、娄启倞（以 下简称甲方 3）、林巍（以下简称甲方 4）、李卫红（以下简称甲方 5），标的公司 股东张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红以下合称甲方。

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受让方：重庆华邦制药有限公司（以下简称乙方）

2 、转让标的及转让价格依据

甲方同意转让其分别持有明欣药业 100%的股权，明欣药业的注册资本为 1859.1799 万元，甲方 1 同意向乙方转让其持有的明欣药业 54%的股权，甲方 2 同意向乙方转让其持有的明欣药业 22.5%的股权，甲方 3 同意向乙方转让其持有 的明欣药业 13.5%的股权，甲方 4 同意向乙方转让其持有的明欣药业 7%的股权， 甲方 5 同意向乙方转让其持有的明欣药业 3%的股权，乙方同意受让该等股权。 明欣药业 100%股权的转让价款为人民币 15,000 万元。股权转让价格以明欣药业 经评估后的资产评估值为作价基础，上述股权转让后，乙方持有明欣药业 100% 的股权。

3 、股权转让款的支付

（1）首期款项

本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付按照本协议约定股权转让价款 的首期款项人民币 4500 万元（即股权转让款总额的 30%），并划转款项至甲方指 定的银行账户。

（2）第二笔股权转让款项

第二笔股权转让款为股权转让款总额的 60%，即 9000 万元。乙方向甲方支 付首期款项后 5 个工作日内，甲方应签署工商登记机关所需要的文件，由甲方、 乙方及标的公司共同向工商登记机关递交股权变更登记申请并完成股权转让工 商变更登记事宜，受让方持有标的公司 100%的股权后 10 个工作日内，乙方将第 二笔股权转让款 6400 万元支付给甲方（第二笔股权转让款扣除个人所得税 2600 万元，本次股权转让涉及的个人所得税由甲方承担，由乙方代扣代缴。）。乙方向 甲方支付前述股权转让款后，甲方有义务在接到乙方要求后 5 个工作日内完成相 关资料和文件的交接。

（3）剩余 1500 万元的转让价款，至完成股权转让变更之日起一年内，如标 的公司无其他未披露的债务，且甲方无本协议约定的违约行为，则在 1 年期满后 15 个工作日内，由乙方将该笔款项平衡应扣所得税等税费后支付至甲方指定账

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户。

4 、期间损益的约定

双方约定，明欣药业 2012 年度不分配利润，自评估基准日至标的股权交割 日期间的管理费用不得超过 2012 年同期的费用占比。费用占比超出部分乙方有 权直接从股权转让款项中扣减。

5 、明欣药业人员的安排

股权转让后，甲方出任的董事、监事和财务总监辞去明欣药业董事、监事、 财务总监职务，明欣药业与其他员工签订的《劳动合同》继续履行。

6 、生效条件

本协议由协议各方签字盖章后成立，并经乙方董事会批准同意之日生效。 7 、违约责任

任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的 经济损失予以赔偿。在本协议签定生效后，任何一方终止本协议执行，违约方应 向守约方支付 1500 万元的违约金。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦制药发展战略，有 助于完善华邦制药产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营销和供应链资源 整合，实现协同效应，壮大主营业务，实现华邦制药快速发展。经对标的公司未 来的销售收入、净利润等进行估算，本项目税后投资回收期约为 4.71 年，项目 的经济效益较好。

收购明欣药业股权作为一项战略并购，华邦制药不但能在较短期内收回全部 投资，取得较好的经济效益，而且通过产品、技术、营销模式的互补以及市场、 供应链资源的共享整合，为华邦制药的长远发展奠定良好的基础。此次并购符合 公司战略规划以及全体股东的利益

本次股权并购存在一定投资风险，主要如下：

1、整合风险：收购完成后，明欣药业成为华邦制药的全资子公司，两家公

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司在战略管理、财务管理、营销管理、公司制度管理、公司理念及文化等方面进 行整合。能否顺利实行整合，具有不确定性，可能会对业务发展产生一定的影响。 为了防范整合风险，华邦制药将会成立整合小组进行整合，同时增派管理人员， 指导明欣药业的经营和业务。保持明欣药业研发、营销、管理团队的稳定，维持 目前明欣药业正常的经营秩序。统一财务管理体系，加强内控制度建设，平稳快 速的实现明欣药业与华邦制药的整合。

2、市场风险：皮肤和结核药物市场空间巨大，增长稳定，但竞争较激烈。 来自印度鲁宾公司预计 2018~2019 年上市的进口利福布汀胶囊的潜在竞争，是标 的公司产品利福布汀胶囊的主要市场竞争风险。他克莫司软膏目前还有 4 家企业 在注册申报中，未来标的公司产品他克莫司软膏将面临来自这 4 家后续申报企业 的激烈市场竞争。

3、人员流动风险：核心技术管理团队的稳定对华邦制药的发展至关重要。 为了防范人才流失风险，华邦制药拟加强各层面交流，使明欣药业核心技术人员 和管理团队认同华邦制药的企业价值观、文化观和发展观，从而带动明欣药业其 它员工树立全局意识，提高凝聚力。

明欣药业股权并购虽然存在整合风险、市场竞争风险等，但对于华邦制药来 说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保本项目 的成功实施并取得预期的回报。

六、备查文件

1、华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、《四川明欣药业有限责任公司股权转让协议》；

• 3、明欣药业的《评估报告》、《审计报告》。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2013 年 6 月 18 日

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