HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Dec 19, 2011

西南证券股份有限公司 关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 二〇一一年十二月

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声 明

西南证券股份有限公司（简称“西南证券”“独立财务顾问”）接受重庆华邦 制药股份有限公司（简称“华邦制药”）的委托，担任重庆华邦制药股份有限公 司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见 所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

二、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对华邦制药的任 何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华邦制药董事会发布的关于 《华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告 书》、《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司 实施情况报告暨股份上市公告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

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目 录

释 义 ......................................................... 4 一、本次交易方案 ............................................... 6 二、本次交易的决策过程 ......................................... 8 三、本次交易对象基本情况 ...................................... 10 四、本次交易标的资产过户及证券登记情况 ........................ 18 五、本次交易信息披露情况 ...................................... 20 六、本次交易相关人员调整情况 .................................. 20 七、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情 形 ........................................................... 21 八、相关协议和承诺的履行情况 .................................. 21 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 24 十、本次股票发行上市情况 ...................................... 24 十一、独立财务顾问结论性意见 .................................. 26

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释 义

除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

华邦制药、上市公 司、发行人	指	重庆华邦制药股份有限公司
颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和科技股份有限公司
交易对方	指	合计持有颖泰嘉和77.2563%股权的李生学等18名 自然人
上虞颖泰	指	上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康	指	北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰分析	指	北京颖泰嘉和分析技术有限公司
万全力华	指	河北万全力华化工有限责任公司
颖欣化工	指	浙江颖欣化工有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务 顾问	指	西南证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
天健正信会计师事 务所	指	天健正信会计师事务所有限公司
华信会计师事务所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
标的资产	指	李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和 77.2563%的股权
本次交易、本次重大 资产重组	指	华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和
本次发行	指	华邦制药向李生学等十八名自然人发行股份换取 其持有的颖泰嘉和股权的行为
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《重庆华邦制药股份有限公司章程》

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《吸收合并协议》	指	华邦制药与颖泰嘉和于2009年9月29日签署的 《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科 技股份有限公司吸收合并协议》
《吸收合并补充协 议》	指	华邦制药与颖泰嘉和于2010年1月4日签署的《重 庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股 份有限公司吸收合并补充协议》
《吸收合并补充协 议（二）》	指	华邦制药与颖泰嘉和于2011 年4 月29 日签署的 《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科 技股份有限公司吸收合并补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2009年9月 29日签订的《利润补偿协议》
《利润补偿补充协 议》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2010年1月 4日签订的《利润补偿补充协议》
《利润补偿补充协 议（二）》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2011年7月 15日签署的《利润补偿补充协议（二）》
元	指	人民币元

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一、本次交易方案

（一）交易对方

本次交易对方为李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾 建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、 王文军等十八名自然人。

（二）交易标的

本次交易标的为李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和的全部资产、 负债及附着其上的业务。

（三）交易价格

本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评 估基准日 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。

2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为 114,697.18 万元， 77.2563% 的股权对应价值为 88,610.80 万元。

2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估 公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 2011 年 4 月 27 日签订《吸收合并 协议补充协议（二）》，同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报 告确定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。

李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权，本次交易 金额为 77.2563% 股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。

（四）华邦制药滚存未分配利润的享有

本次发行完成后，华邦制药发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发 行后的持股比例共享。

（五）利润承诺及补偿安排

颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于

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母公司的净利润 2009 年度为 8,069.91 万元， 2010 年度为 9,600.00 万元、 2011 年 度为 11,280.26 万元， 2012 年度为 14,629.99 万元， 2013 年度为 18,920.00 万元。

李生学等十八名自然人承诺：若 2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的 11,280.26 万元、 14,629.99 万元和 18,920.00 万元。李生学等十八名自然人将在就 2011 年、 2012 年、 2013 年盈利预 测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比 例向上市公司补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计 持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式 为：

补偿股份数量 = （截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份 数×（ 1+ 转增或送股比例）。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足 以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以 下简称“汇邦旅业”）及张松山先生于 2011 年 8 月 20 日共同承诺：若李生学等十 八名自然人股东届时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收 合并颖泰嘉和而产生的关于 2011 年至 2013 年利润补偿义务的，则不足部分由汇 邦旅业及张松山持有的华邦制药股份代为补偿。

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二、本次交易的决策过程

本次交易决策过程如下：

1 、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，华邦制药股票自 2009 年 9 月 8 日起停牌。

2 、 2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。

3 、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事会 通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

4 、 2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体 股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合并 的相关事宜。

5 、 2009 年 9 月 29 日，华邦制药与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有 限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

6 、 2009 年 9 月 29 日，华邦制药第三届第十九次董事会审议通过《重庆华 邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》，并于 2009 年 10 月 9 日公告。

7 、 2010 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。 8 、 2010 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》， 十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

9 、 2010 年 1 月 5 日，本次交易方案经华邦制药第三届第二十一次董事会 决议通过，并于 2010 年 1 月 7 日予以公告。

10 、 2010 年 1 月 22 日，本次交易方案经华邦制药 2010 年第一次临时股东 大会决议通过，并于 2010 年 1 月 23 日公告。

11 、 2011 年 1 月 6 日，华邦制药第四届董事会第四次会议通过了《关于延 长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案》和《关 于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

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12 、 2011 年 1 月 24 日，华邦制药 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议 案》和《关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

13 、 2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次会议通过了《关于 确认中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告的议案》、《关于批准本次吸收 合并更新的有关财务报告的议案》和《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与 北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二）〉的议案》。

14 、 2011 年 4 月 29 日，颖泰嘉和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司被重庆华邦制药股份有限公司吸收合并决议继续有效以及签署〈重庆 华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 （二）〉的议案》。

15 、 2011 年 4 月 29 日，华邦制药和颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议 （二）》。

16 、 2011 年 4 月 29 日，交易对方李生学等十八名自然人股东出具《关于 标的资产 2013 年度盈利预测及利润补偿的承诺函》。

17 、 2011 年 7 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2011 年第 22 次并购重组委工作会议审核，华邦制药换股吸收合并北京 颖泰嘉和科技股份有限公司的事项获得有条件通过。

18 、 2011 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准重庆华邦制药股份有 限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可【 2011 】 1574 号），核准华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有 限公司。

19 、 2011 年 10 月 19 日，华邦制药第四届董事会第 14 次会议通过了《关 于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉 及资产交割事宜的议案》，确定：

本次吸收合并实施完毕后，北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下简称“颖 新泰康”）将成为华邦制药的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产（包括

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子公司股权）全部由颖新泰康承接；颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新申请；华 邦制药通过全资持有颖新泰康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关 资质。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的实施过 程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易对象基本情况

（一）李生学

（一）李生学	（一）李生学
姓 名		李生学		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680326****
住 所		北京市海淀区定惠东里8楼804号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2005年12 月		董事长		是
颖泰嘉和	2007年10月至今		董事长		持有颖泰嘉和26.03%股权

（二）王榕

（二）王榕
姓 名	王榕	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010119720904****
住 所	北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2007年10月-2008年	总经理	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年12月	总经理	持有颖泰嘉和6.88%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今	总裁	持有颖泰嘉和6.88%股权

（三）于洁

（三）于洁	（三）于洁
姓 名		于洁		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010819560326****
住 所		北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中央 民族大学	1991年9月至今		教师		否
颖泰有限	2005年12月-2007年10 月		董事长		持有颖泰嘉和6.88%股权

（四）母灿先

（四）母灿先	（四）母灿先
姓 名		母灿先		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680410****
住 所		北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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颖泰有限	2004年1月-2007年 12月	副总经理（总 工程师）	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年 12月	副总经理（总 工程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今	副总裁（总工 程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权

（五）杨舰

（五）杨舰	（五）杨舰
姓 名		杨舰		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819681213****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年-2007年10月		总经理		是
颖泰嘉和	2007年10月-2008年12 月		副总 经理		持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总裁		持有颖泰嘉和4.98%股权

（六）李学锋

（六）李学锋	（六）李学锋
姓 名		李学锋		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819660109****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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颖泰有限	2003年12月-2007年12 月	监事会 主席	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	监事会 主席	持有颖泰嘉和4.52%股权

（七）张永忠

（七）张永忠	（七）张永忠
姓 名		张永忠		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		32010619680816****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士生集体宿舍
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年 12月		项目经理/监事		是
颖泰嘉和	2008年1月-至今		项目经理/监事		持有颖泰嘉和3.58%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		项目经理/监事/ 副总工程师		持有颖泰嘉和3.58%股权

（八）顾建波

（八）顾建波	（八）顾建波
姓 名		顾建波		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819700816****
住 所		杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
上虞颖泰	2005年7月-2009年 2月		执行董事、副 总经理		否

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上虞颖泰	2009年3月至今	董事、副总经 理	否

（九）潘建明

（九）潘建明	（九）潘建明
姓 名		潘建明		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		33062219620619****
住 所		浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
天宇化工	2001年8月至今		总经理		否
三强化工	2001年8月至今		总经理		否
上虞颖泰	2003年12月至今		董事		否

（十）王敏

（十）王敏	（十）王敏
姓 名		王敏		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819590323****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中国农业大 学	1988年5月至今		教师		否

（十一）林吉柏

姓 名 林吉柏 性 别 男

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国 籍	国 籍	中国	中国	身份证号码	身份证号码	21021219680708****
住 所		北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年12 月		QA/QC 部经理		是
颖泰嘉和	2008年1月		QA/QC 部经理		持有颖泰嘉和2.54%股权
万全力华	2009年4月至今		董事长		否

（十二）崔湛欣

（十二）崔湛欣	（十二）崔湛欣
姓 名		崔湛欣		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010419790414****
住 所		北京市丰台朝庄子二里16号楼4门54号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
北京颖新泰 康国际贸易 有限公司	2005年-2008年6月		客户 经理		否
颖泰嘉和	2008年7月至今		顾问		持有颖泰嘉和1.56%股权

（十三）刘尚钟

（十三）刘尚钟
姓 名	刘尚钟	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819680407****

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住 所	住 所	北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603号	北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603号	北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学	1996年3月至今		教师	否

（十四）王满

（十四）王满	（十四）王满
姓 名		王满		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680217****
住 所		北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
万全力华	2001年5月-2008年10 月		常务 副总		否
上虞颖泰	2008年10月至今		总经理		否

（十五）吴奎华

（十五）吴奎华
姓 名	吴奎华	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819380314****
住 所	北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2007年	顾问	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	顾问	持有颖泰嘉和1.07%股权

（十六）乔振

（十六）乔振	（十六）乔振
姓 名		乔振		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		37010219660824****
住 所		北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007 年12月		项目经理		是
颖泰嘉和	2008年1月至今		合成研究三 室主任		持有颖泰嘉和0.94%股权

（十七）詹福康

（十七）詹福康	（十七）詹福康
姓 名		詹福康		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819670608****
住 所		北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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颖泰有限	2004年1月至2007 年12月	项目经理	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	制剂研究 室主任	持有颖泰嘉和0.74%股权

（十八）王文军

（十八）王文军	（十八）王文军
姓 名		王文军		性 别	男
国 籍		中国		身份证号码	11010819710428****
住 所		北京市朝阳区和平街15区1楼1301号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在 产权关系
颖泰有限	2005年至2008年12月		项目经理		是
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总工程师、总 经理助理兼研 发中心经理		持有颖泰嘉和0.52% 股权

四、本次交易标的资产过户及证券登记情况

（一）标的资产过户情况

1 、长期股权投资

标的公司已于 2011 年 11 月 18 日注销，截至本核查意见出具之日，其持有 的颖新泰康的股权已办理至华邦制药名下，其持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化 工、颖泰分析的股权已变更至颖新泰康名下，具体见下表：

序号	公司名称	原股东及出资比例	原股东及出资比例	变更后股东及持股比例	变更后股东及持股比例
		原股东	出资比例	新股东	出资比例

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1	颖新泰康	颖泰嘉和	100%	华邦制药	100%
2	颖泰分析	颖泰嘉和	100%	颖新泰康	100%
3	上虞颖泰	颖泰嘉和	75%	颖新泰康	75%
4	万全力华	颖泰嘉和	58.68%	颖新泰康	58.68%
5	颖欣化工	颖泰嘉和	100%	颖新泰康	100%

2 、专利及商标

（ 1 ）专利

截至本核查意见出具之日，颖泰嘉和已将其拥有的全部专利及专利申请权 变更至华邦制药全资子公司颖新泰康的名下。

（ 2 ）商标

2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申 请书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请， 由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。

3 、其他资产

经华邦制药、颖新泰康、颖泰嘉和三方确认，截止 2011 年 11 月 17 日，颖 泰嘉和已将其拥有的除长期股权投资、专利、商标外的其他全部资产、负债转移 至颖新泰康的名下。

（二）标的资产验资情况

2011 年 12 月 9 日，华信会计师事务所重庆分所出具“川华信渝验[2011]12 号”《验资报告》，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。

（三）本次发行股份登记情况

2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制 药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股 份购买资产事宜办理完成新增的 3,549.30 万股股份的登记手续。

华邦制药尚需就本次换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司新增股 份事宜办理注册资本、公司章程等的工商变更登记手续。

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截至本核查意见出具之日，除颖泰嘉和持有的商标目前正在办理过户至颖新 泰康的手续外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，华邦制药已合法 取得标的资产的所有权。

经核查，本独立财务顾问认为：：截至本核查意见出具日，本次交易履行的 相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定； 除商标外，本次交易标的资产已依照协议约定过户登记至华邦制药的名下；颖泰 嘉和商标过户至华邦制药全资子公司颖新泰康不存在法律障碍；华邦制药就本次 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司新增股份相关事宜尚需办理工商 变更登记手续。

五、本次交易信息披露情况

（一）华邦制药关于本次交易草案的信息披露情况

2010 年 1 月 7 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重庆华邦制药股份有限公司关 于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（草案）》等相关文件。

（二）华邦制药关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

2011 年 9 月 30 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《 重庆华邦制药股份有限公司关 于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明》、《重庆 华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告 书（修改稿）》等本次交易方案经修订后的相关文件。

本独立财务顾问经核查后认为，华邦制药的信息披露符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定。

六、本次交易相关人员调整情况

2010 年 1 月 25 日，华邦制药董事会收到陈敏鑫先生因个人原因辞去公司董

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事职务的辞职报告。根据《公司章程》的有关规定，陈敏鑫先生的辞职自辞职报 告送达董事会时生效，陈敏鑫先生辞职后，不再担任公司其他职务。

2010 年 10 月 7 日，监事于云健因监事会换届而不再担任公司监事职务。

2010 年 10 月 7 日，华邦制药 2010 年第二次临时股东大会选举吕立明先生 为公司董事。

2010 年 10 月 7 日，华邦制药 2010 年第二次临时股东大会选举边强先生为 公司监事。

2011 年 11 月 30 日，华邦制药董事会收到潘明欣先生辞去公司副董事长、 董事职务的辞职报告。根据《公司章程》的有关规定，潘明欣先生的辞职自辞职 报告送达董事会时生效，潘明欣先生辞职后，不再担任公司其他职务。

除此之外，本次交易实施期间，华邦制药未发生其他董事、监事和高级管理 人员调整情况。

截至本核查意见出具日，标的公司颖泰嘉和全体员工已与华邦制药全资子公 司颖新泰康签订劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组期间相关人员调整符合相关法规和 规范性文件的要求，履行了必要的信息披露义务。

七、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控 制人或其关联人占用的情形或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

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本次交易的相关协议已在《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司报告书》中详细披露，交易各方承诺情况如下：

（一）避免同业竞争承诺

1、2009 年9 月23 日，李生学就本次交易完成后为避免同业竞争对华邦制 药出具了《避免同业竞争承诺函》，在其持有华邦制药5%以上股份或担任华邦制 药董事、监事、高级管理人员的期限内，承诺：

（1）其与其直接或间接控股子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或 间接从事任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（2）自承诺函出具之日起，将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争 的产品生产或类似业务。

（3）自承诺函出具之日起，将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦制药构成竞争或可 能构成竞争的产品生产或类似业务。

（4）自承诺函出具之日起，其与其附属公司从任何第三者获得的任何商业 机会与华邦制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知华邦制药，并 尽力将该等商业机会让与华邦制药。

（5）其与其附属公司承诺将不向其业务与华邦制药之业务构成竞争的其他 公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,将向华邦制药赔偿一切直接和 间接损失。

（7）该承诺可被视为对华邦制药及华邦制药其他股东共同和分别作出。

2、汇邦旅业、张松山先生、潘明欣先生在2009 年9 月29 日对华邦制药出 具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，其与其直接或间接控股子公司（以下统称“附 属公司”）均未直接或间接从事任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争的产品

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生产或类似业务。

（2）自本承诺函出具之日起，不会直接或间接以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与华邦制药构成竞争或可能构成竞争 的产品生产或类似业务。

（3）自本承诺函出具之日起，其将来成立之公司将不会直接或间接以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦制药构成竞争 或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（4）自本承诺函出具之日起，其与其附属公司从任何第三者获得的任何商 业机会与华邦制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知华邦制药， 并尽力将该等商业机会让与华邦制药。

（5）其与其附属公司承诺将不向其业务与华邦制药之业务构成竞争的其他 公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,将向华邦制药赔偿一切直接和 间接损失。

（7）该承诺可被视为对华邦制药及华邦制药其他股东共同和分别作出。

（二）规范关联交易承诺

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，李生学于2009 年9 月23 日，汇 邦旅业、张松山、潘明欣于2009 年9 月29 日分别出具承诺，承诺如下：

1、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的 优先权利；

• 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该

• 类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；

• 4、其与其直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间

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发生关联交易。

（三）关于股份减持的补充承诺

张松山先生、潘明欣先生分别于2009 年9 月29 日出具关于股票减持比例的 承诺，承诺2010 年-2012 年，每年出售华邦制药股票数量不超过其截至承诺日 所持股票数量的20%。

截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，交易各方不存在违反相关 约定和承诺的行为。

九、相关后续事项的合规性及风险

华邦制药将向工商行政主管部门提交变更登记申请，办理新增 3,549.30 万元 注册资本的变更登记手续。截至本核查意见出具之日，上述工商变更登记事项尚 在办理过程中。

2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申 请书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请， 由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。

西南证券经核查后认为，该等后续事项的实施完成不存在法律障碍，不存在 重大风险。

十、本次股票发行上市情况

（一）发行股票的种类和面值

华邦制药本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1 元。

（二）发行价格

发行价格为每股 23.86 元，即本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日华邦制药股票

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交易总额除以决议公告日前 20 个交易日华邦制药股票交易总量）。

（三）发行数量

本次发行的股份总数为 3,549.30 万股。

（四）登记上市情况

本次发行新增股份已于 2011 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记手续。

限售条件流通股，上市日为2011 年12 月21 日，根据深圳证券交易所相关 业务规则规定，公司股票价格在2011 年12 月21 日（上市首日）不除权。

李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波在本次交易中取得的 股份自上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦 制药的股票。

张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、 詹福康、王文军承诺其在本次交易中取得的股份自上市之日起十二个月内，不以 任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自 前述限售期满12 个月至24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得 的华邦制药股份的30%。

华邦制药本次发行普通股 3,549.30 万股，本次发行完成后，汇邦旅业持有公 司 13.53% 的股权，仍为华邦制药第一大股东，自然人张松山持有公司 12.43% 的 股权，张松山先生合计控制华邦制药 25.96% 的股权，仍为华邦制药实际控制人。 本次交易不会导致华邦制药控制权发生变化。

本独立财务顾问核查后认为，华邦制药公众股股东持有的股份不低于股份总 数的 25%，其股权分布仍具备上市条件，同意推荐华邦制药因换股吸收合并颖泰 嘉和而新增股份在深圳证券交易所上市。

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十一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：重庆华邦制药换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履 行了相关信息披露义务，除商标外的全部资产均已完成过户手续，华邦制药已拥 有颖泰嘉和除商标外的全部资产，商标过户手续已取得了国家工商行政管理总局 商标局出具的《转让申请受理通知书》，商标过户不存在法律障碍，本次交易所 涉及新增股份发行登记手续已办理完毕。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华邦制药具备非公开发行 股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐华邦制药因换股吸收合并颖泰嘉和而 新增股票在深圳证券交易所上市。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人： 谢 玮 高 慷

项目协办人：

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内部核查机构负责人： 徐 鸣 镝

部门负责人： 徐 鸣 镝

法定代表人（或授权代表）： 徐 鸣 镝

西南证券股份有限公司

2011 年12 月 日

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