HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Dec 13, 2011

重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并

北京颖泰嘉和科技股份有限公司资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司已于2011年9月28日获 得中国证券监督管理委员会的核准，详细情况见2011年9月30日巨潮资讯网公告 的《 重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并颖泰嘉和事项获得中国证券 监督管理委员会核准的公告》及《 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北 京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》。

目前，华邦制药已完成标的资产的股权过户手续，合法拥有该等标的资产的 所有权。

一、标的资产过户及验资情况说明

截至本公告日，标的资产均已完成过户手续，标的公司取得换发的《企业法 人营业执照》，具体如下：

(一)过户情况

1、长期股权投资

颖泰嘉和已于 2011 年 11 月 18 日注销，截至本公告日，其持有的颖新泰康的 股权已办理至华邦制药名下，其持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析 的股权已变更至颖新泰康名下，具体见下表：

序号	公司名称	原股东及出资比例	原股东及出资比例	变更后股东及持股比例	变更后股东及持股比例
		原股东	出资比例	新股东	出资比例
1	颖新泰康	颖泰嘉和	100%	华邦制药	100%
2	颖泰分析	颖泰嘉和	100%	颖新泰康	100%
3	上虞颖泰	颖泰嘉和	75%	颖新泰康	75%
4	万全力华	颖泰嘉和	58.68%	颖新泰康	58.68%

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5 颖欣化工 颖泰嘉和 100% 颖新泰康 100%

2 、专利及商标

（ 1 ）专利

截至本公告日，颖泰嘉和已将其拥有的全部专利及专利申请权变更至华邦制 药全资子公司颖新泰康的名下。

（ 2 ）商标

2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申请 书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请， 由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。

3 、其他资产

经华邦制药、颖新泰康、颖泰嘉和三方确认，截止 2011 年 11 月 17 日，颖泰 嘉和已将其拥有的除长期股权投资、专利、商标外的其他全部资产转移至颖新泰 康的名下。

（二）标的资产验资情况

2011 年 12 月 9 日，华信会计师事务所重庆分所出具“川华信渝验[2011]12 号”《验资报告》，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。

截至本公告日，除颖泰嘉和持有的商标目前正在办理过户至颖新泰康的手续 外，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，华邦制药已合法取得标的资 产的所有权。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等相关法律、法规的规定；除商标外，本次交易标的资产已依照协 议约定过户登记至华邦制药的名下；颖泰嘉和商标过户至华邦制药全资子公司颖 新泰康不存在法律障碍；华邦制药就本次换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有 限公司新增股份相关事宜尚需办理工商变更登记手续，本次交易发行股份未来的 上市事宜尚需获得深交所审核同意。

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三、律师核查意见

律师认为：本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以 实施；本次交易所涉及的交割资产已交付至华邦制药或由华邦制药指定交付至颖 新泰康，交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商 标外的其他资产已全部完成过户手续，商标过户至颖新泰康名下不存在实质性法 律障碍，原颖泰嘉和人员已全部由颖新泰康或颖泰技术接收；华邦制药、颖泰嘉 和已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障 碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相 关义务的情况下相关后续事项对华邦制药不存在重大法律风险；本次吸收合并的 实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的要求。

特此公告

重庆华邦制药股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十四日

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