HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Dec 13, 2011

西南证券股份有限公司

关于

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况 之

独立财务顾问核查意见

声 明

西南证券股份有限公司(简称"西南证券""独立财务顾问")接受重庆华邦 制药股份有限公司(简称"华邦制药")的委托,担任重庆华邦制药股份有限公 司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的独立财务顾问,并出具本独立 财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽 职调查后出具的,本独立财务顾问特作如下声明:

一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见 所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

二、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

三、本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对华邦制药的任 何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华邦制药董事会发布的关于 《华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告 书》、和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测 审核报告等文件全文。

释	义 4
	一、本次交易方案 6
	二、本次交易的决策过程 10
	三、本次交易对象基本情况 13
	四、本次交易标的资产过户情况 22
	五、本次交易信息披露情况 24

释 义

除非特别说明,以下简称在本核查意见中的含义如下:

华邦制药、上市公司、发行人	指	重庆华邦制药股份有限公司
颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和科技股份有限公司
交易对方	指	合计持有颖泰嘉和77.2563%股权的李生学等18名自然人
上虞颖泰	指	上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康	指	北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰分析	指	北京颖泰嘉和分析技术有限公司
万全力华	指	河北万全力华化工有限责任公司
颖欣化工	指	浙江颖欣化工有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
天健正信会计师事务所	指	天健正信会计师事务所有限公司
华信会计师事务所	指	四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
中威正信	指	中威正信(北京)资产评估有限公司
标的资产	指	李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和77.2563%的股权
本次交易、本次重大资产重组	指	华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和
本次发行	指	华邦制药向李生学等十八名自然人发行股份换取其持有的颖泰嘉和股权的行为
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《重庆华邦制药股份有限公司章程》

《吸收合并协议》	指	与颖泰嘉和于2009年9月29日签署的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》
《吸收合并补充协议》	指	华邦制药与颖泰嘉和于2010年1月4日签署的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议》
《吸收合并补充协议(二)》	指	华邦制药与颖泰嘉和于2011年4月29日签署的《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议(二)》
《利润补偿协议》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2009年9月29日签订的《利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2010年1月4日签订的《利润补偿补充协议》
《利润补偿补充协议(二)》	指	华邦制药与李生学等十八名自然人于2011年7月15日签署的《利润补偿补充协议(二)》。
元	指	人民币元

一、本次交易方案

(一)交易对方

本次交易对方为李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾 建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、 王文军等十八名自然人。

(二)交易标的

本次交易标的为李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和的全部资产、 负债及附着其上的业务。

(三)交易价格

本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评 估基准日 2009 年 8 月 31 日,颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。

2011 年 4 月 12 日,中威正信评估公司出具中威正信评报字(2011)第 1019 号评估报告,显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为 114,697.18 万元,77.2563%的股权对应价值为 88,610.80 万元。

2011 年 4 月 27 日,华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估 公司出具的评估报告。经双方协商,双方于 2011 年 4 月 27 日签订《吸收合并协 议补充协议(二)》,同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报告确 定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。

李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权,本次交易 金额为 77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值,即 84,686.21 万元。

(四)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1 元。

(五)发行价格

发行价格为每股 23.86 元,即本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价(第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

(六)发行数量

本次发行的股份总数为 3,549.30 万股,具体发行对象和发行数量见下表所

示:

发行对象姓名	发行数量(股)
李生学	11,959,177
于洁	3,162,823
王榕	3,162,823
母灿先	2,289,744
杨舰	2,289,744
李学锋	2,075,884
张永忠	1,643,984
顾建波	1,619,405
潘建明	1,421,626
王敏	1,405,776
林吉柏	1,167,521
崔湛欣	714,672
刘尚钟	540,139
王满	540,139
吴奎华	489,786
乔振	432,727
詹福康	338,821
王文军	238,209
合计	35493000

(七)本次发行股票的限售期及上市安排

李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波在本次交易中取得的 股份自登记至其账户之日起三十六个月内,不以任何方式转让其因本次交易而持 有的华邦制药的股票。

张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、 詹福康、王文军承诺在在本次交易中取得的股份自登记至其账户之日起十二个月 内,不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票;自前述限售期满

之日起 12 个月内,减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%;自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间,减持股份比例不超过其因本次交 易而获得的华邦制药股份的 30%。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市,待限售期满后,本次发行的股份 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

(八)本次发行前华邦制药滚存未分配利润的享有

本次发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后 的持股比例共享。

(九)利润承诺及补偿安排

颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润2009年度为8,069.91万元,2010年度为9,600.00万元、2011年度 为11,280.26万元,2012年度为14,629.99万元,2013年度为18,920.00万元。

李生学等十八名自然人承诺:若2011-2013年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和 18,920.00万元。李生学等十八名自然人将在就2011年、2012年、2013年盈利预 测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比 例向上市公司补偿,该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计 持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数,各年补偿股份数的计算公式 为:

补偿股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份 数×(1+转增或送股比例)。

在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时,华邦制药将对标的资产进行减值测试,如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补 偿股份总数。

二、本次交易的决策过程

本次交易决策过程如下:

1、经深交所批准,因本次重大资产重组事项,华邦制药股票自 2009 年 9 月 8 日起停牌。

2、2009 年 9 月 8 日,颖泰嘉和召开董事会,同意本次交易行为。

3、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开,董事会 通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

4、2009 年 9 月 23 日,颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会,全体股 东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和,并授权董事会办理本次吸收合并的 相关事宜。

5、2009 年 9 月 29 日,华邦制药与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有 限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

6、2009 年 9 月 29 日,华邦制药第三届第十九次董事会审议通过《重庆华 邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》,并于 2009 年 10 月 9 日公告。

7、2010 年 1 月 4 日,颖泰嘉和召开董事会,通过本次交易的具体方案。

8、2010 年 1 月 5 日,颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》, 十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

9、2010 年 1 月 5 日,本次交易方案经华邦制药第三届第二十一次董事会决 议通过,并于 2010 年 1 月 7 日予以公告。

10、2010 年 1 月 22 日,本次交易方案经华邦制药 2010 年第一次临时股东 大会决议通过,并于 2010 年 1 月 23 日公告。

11、2011 年 1 月 6 日,华邦制药第四届董事会第四次会议通过了《关于延 长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案》和《关

于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

12、2011 年 1 月 24 日,华邦制药 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议 案》和《关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

13、2011 年 4 月 27 日,华邦制药第四届董事会第七次会议通过了《关于确 认中威正信评报字(2011)第 1019 号评估报告的议案》、《关于批准本次吸收合 并更新的有关财务报告的议案》和《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与北 京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议(二)〉的议案》。

14、2011 年 4 月 29 日,颖泰嘉和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司被重庆华邦制药股份有限公司吸收合并决议继续有效以及签署〈重庆 华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 (二)〉的议案》。

15、2011 年 4 月 29 日,华邦制药和颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议 (二)》。

16、2011 年 4 月 29 日,交易对方李生学等十八名自然人股东出具《关于标 的资产 2013 年度盈利预测及利润补偿的承诺函》。

17、2011 年 7 月 5 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 2011 年第 22 次并购重组委工作会议审核,华邦制药换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司的事项获得有条件通过。

18、2011 年 9 月 28 日,中国证监会出具《关于核准重庆华邦制药股份有限 公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》(证监许可【2011】1574 号),核准华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有 限公司。

19、2011 年 10 月 19 日,华邦制药第四届董事会第 14 次会议通过了《关于 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉及 资产交割事宜的议案》,确定:

本次吸收合并实施完毕后,北京颖新泰康国际贸易有限公司将成为华邦制药 的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产(包括子公司股权)全部由颖新泰 康承接;颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新申请;华邦制药通过全资持有颖新泰 康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关资质。

三、本次交易对象基本情况

(一)李生学

姓	名	李生学	性	别	男
国	籍	中国		身份证号码	11010819680326****
住	所	北京市海淀区定惠东里8楼804号
通讯地址		北京市海淀区西小口路	66	号东升科技园•北领地	D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2005年12月		董事长	是
颖泰嘉和	2007年10月至今		董事长		持有颖泰嘉和26.03%股权

(二)王榕

姓	名	王榕	性	别	男
国	籍	中国		身份证号码	11010119720904****
住	所		北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号
通讯地址		北京市海淀区西小口路	66		号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2007年10月-2008年		总经理		是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年12月		总经理		持有颖泰嘉和6.88%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今				持有颖泰嘉和6.88%股权

姓	名	于洁	性	别	女
国	籍	中国		身份证号码	11010819560326****
住	所		北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号
通讯地址		北京市海淀区西小口路	66		号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
中央民族大学	1991年9月至今		教师	否
颖泰有限	2005年12月-2007年10月		董事长		持有颖泰嘉和6.88%股权

(四)母灿先

姓	名		母灿先		别	男
国	籍	中国		身份证号码		11010819680410****
住	所	北京市海淀区安宁庄西路		15	号怡美家园	1楼7门701号
通讯地址		北京市海淀区西小口路		66		号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年12月			副总经理(总工程师)		是
2008年1月-2008年颖泰嘉和12月			副总经理(总工程师)		持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今			副总裁(总工程师)		持有颖泰嘉和4.98%股权

姓	名	杨舰	性	别	男
国	籍	中国		身份证号码	11010819681213****
住	所	北京市海淀区圆明园西路	2	号院农科	12楼2单元506号
通讯地址			北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
	最近三年的职业和职务
任职单位任职日期			职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年-2007年10月		总经理	是
颖泰嘉和	2007年10月-2008		副总经理	持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009	年1月至今	副总裁		持有颖泰嘉和4.98%股权

(六)李学锋

姓	名	李学锋	性	别	男
国	籍	中国		身份证号码	11010819660109****
住	所	北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号
通讯地址			北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位任职日期			职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2007年12月		监事会主席	是
颖泰嘉和	2008年1月至今		监事会主席		持有颖泰嘉和4.52%股权

(七)张永忠

姓名	张永忠	性别	男
国籍	中国	身份证号码	32010619680816****

住	所	北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士生集体宿舍
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年12月		项目经理/监事	是
颖泰嘉和	2008	年1月-至今	项目经理/监事	持有颖泰嘉和3.58%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		项目经理/监事/副总工程师	持有颖泰嘉和3.58%股权

(八)顾建波

姓	名	顾建波		性	别	男
国	籍	中国	身份证号码11010819700816****
住	所			杭州市余杭区东湖街道梅堰小区	41	栋3单元505室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1				楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
				最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
上虞颖泰	2005年	7月-2009年2月		执行董事、副总经理	否
上虞颖泰	2009	年3月至今		董事、副总经理		否

(九)潘建明

姓名	潘建明	性别	男
国籍	中国	身份证号码	33062219620619****
住所	浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室

通讯地址		北京市海淀区西小口路	66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
天宇化工	2001年8月至今		总经理	否
三强化工	2001年8月至今		总经理	否
上虞颖泰	2003年12月至今		董事	否

(十)王敏

姓名	王敏	性	别	男
国籍	中国		身份证号码	11010819590323****
住所		北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
	最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学	1988年5月至今	教师		否

(十一)林吉柏

姓	名	林吉柏	性	别	男
国	籍	中国		身份证号码	21021219680708****
住	所		北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1			楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

颖泰有限	2004年1月至2007年12月	QA/QC部经理	是
颖泰嘉和	2008年1月	QA/QC部经理	持有颖泰嘉和2.54%股权
万全力华	2009年4月至今	董事长	否

(十二)崔湛欣

姓	名	崔湛欣	性	别	女
国	籍	中国	身份证号码11010419790414****
住	所	北京市丰台朝庄子二里		16号楼	4门54号
通讯地址		北京市海淀区西小口路	66		号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
北京颖新泰康国际贸易有限公司	2005	年-2008年6月		否
颖泰嘉和	2008	年7月至今	顾问		持有颖泰嘉和1.56%股权

(十三)刘尚钟

姓名		刘尚钟	性	别	男
国籍		中国		身份证号码	11010819680407****
住所		北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地			D-1楼
	是否取得其他国家或否者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系

中国农业大学	1996年3月至今	教师	否

(十四)王满

姓	名	王满	性	别	男
国籍		中国		身份证号码	11010819680217****
住所			北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
		最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
万全力华	2001年	5月-2008年10月	常务		否

上虞颖泰 2008 年 10 月至今 总经理 否

副总

(十五)吴奎华

姓名		吴奎华	性	别	男
国籍		中国		身份证号码	11010819380314****
住所			北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003	年12月-2007年			是
颖泰嘉和		2008年1月至今	顾问		持有颖泰嘉和1.07%股权

(十六)乔振

姓名	乔振	性别	男
国籍	中国	身份证号码	37010219660824****

住所		北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号
通讯地址			北京市海淀区西小口路66	号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年12月		项目经理	是
颖泰嘉和	2008年1月至今		合成研究三室主任	持有颖泰嘉和0.94%股权

(十七)詹福康

姓名		詹福康		性	别	男
国籍		中国	身份证号码		11010819670608****
住所		北京市海淀区马连洼百旺家苑西区				28楼2门402号
通讯地址		北京市海淀区西小口路		66		号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或否者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期			职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年12月			项目经理	是
颖泰嘉和	2008	年1月至今		制剂研究室主任		持有颖泰嘉和0.74%股权

(十八)王文军

姓名	王文军	性别	男
国籍	中国	身份证号码	11010819710428****
住所		北京市朝阳区和平街15区1楼1301号

	北京市海淀区西小口路通讯地址		66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2005年至2008年12月		项目经理	是
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总工程师、总经理助理兼研发中心经理	持有颖泰嘉和0.52%股权

四、本次交易标的资产过户情况

(一)标的资产过户情况

1、长期股权投资

标的公司已于 2011 年 11 月 18 日注销,截至本核查意见出具之日,其持有 的颖新泰康的股权已办理至华邦制药名下,其持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化 工、颖泰分析的股权已变更至颖新泰康名下,具体见下表:

			原股东及出资比例	变更后股东及持股比例
序号公司名称		原股东	出资比例	新股东	出资比例
1	颖新泰康	颖泰嘉和	100%	华邦制药	100%
2	颖泰分析	颖泰嘉和	100%	颖新泰康	100%
3	上虞颖泰	颖泰嘉和	75%	颖新泰康	75%
4	万全力华	颖泰嘉和	58.68%	颖新泰康	58.68%
5	颖欣化工	颖泰嘉和	100%	颖新泰康	100%

2、专利及商标

(1)专利

截至本核查意见出具之日,颖泰嘉和已将其拥有的全部专利及专利申请权变 更至华邦制药全资子公司颖新泰康的名下。

(2)商标

2011 年 11 月 14 日,国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申 请书,受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请, 由于商标过户登记手续周期较长,该等商标过户手续正在办理过程中。

4、其他资产

经华邦制药、颖新泰康、颖泰嘉和三方确认,截止 2011 年 11 月 17 日,颖 泰嘉和已将其拥有的除长期股权投资、专利、商标外的其他全部资产、负债转移 至颖新泰康的名下。

(二)标的资产验资情况

2011 年 12 月 9 日,华信会计师事务所重庆分所出具"川华信渝验[2011]12 号"《验资报告》,对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。

截至本核查意见出具之日,除颖泰嘉和持有的商标目前正在办理过户至颖新 泰康的手续外,本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕,华邦制药已合法 取得标的资产的所有权。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易履行的相 关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定; 除商标外,本次交易标的资产已依照协议约定过户登记至华邦制药的名下;颖泰 嘉和商标过户至华邦制药全资子公司颖新泰康不存在法律障碍;华邦制药就本次 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司新增股份相关事宜尚需办理工商 变更登记手续,本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深交所审核同意。

五、本次交易信息披露情况

(一)华邦制药关于本次交易草案的信息披露情况

2010 年 1 月 7 日,华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《重庆华邦制药股份有限公司 关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书(草案)》等相关文件。

(二)华邦制药关于本次交易方案修订稿的信息披露情况

2011 年 9 月 30 日,华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《 重庆华邦制药股份有限公 司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明》、 《重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公 司报告书(修改稿)》等本次交易方案经修订后的相关文件。

本独立财务顾问经核查后认为,华邦制药的信息披露符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定。

(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页)

财务顾问主办人:
	谢	玮		高	慷
项目协办人:吴域
内部核查机构负责人:	徐	鸣	镝
部门负责人:徐鸣	镝
法定代表人(或授权代表):		徐鸣	镝

西南证券股份有限公司

2011 年 12 月 13 日