HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Sep 30, 2011

北京市中伦律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并

北京颖泰嘉和科技股份有限公司

补充法律意见书

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中国北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层 邮编：100022

电话：86-10-5957-2288 传真：86-10-65681022/1838

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北京市中伦律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于重庆华邦制药股份有限公司

换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司

补充法律意见书

致：重庆华邦制药股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为重庆华邦制药股份有限公司（以 下简称“华邦制药”）换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“颖 泰股份”）事宜（以下简称“本次合并”）的特聘专项法律顾问，本所已就本次合并 出具专项法律意见书，现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 100117 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）提 出的有关问题出具本补充法律意见书。

本所律师仅就本次吸收合并事项的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决 策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。

本所律师仅就本补充法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发 表法律意见。

本所律师审阅了颖泰股份、华邦制药的有关文件、资料。

本所律师从事此项法律审查，已经得到颖泰股份、华邦制药的承诺，即其在本 次吸收合并中向本所律师提供的所有相关资料、文件、证书（包括原始书面材料、 副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的文件均得到了所需要的授权 和批准，并得到了妥为签署，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；所提供 的所有副本、复印件、电子邮件、传真件都与原件一致。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依

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北京市中伦律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书

赖于有关政府部门、颖泰股份、华邦制药或其他有关单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书。

本所律师仅根据中国法律的有关规定发表意见。

本补充法律意见书仅供颖泰股份、华邦制药本次吸收合并之目的使用，不得用 于任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为申报本次吸收合并所必备的法定文件，随其 他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对颖泰股 份、华邦制药提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

• 一、 《反馈意见》 7 ：请独立财务顾问和律师对本次合并中债权、债务的处理的全 过程和结果的合法性明确发表意见，包括通知债权人、提前偿还债务、提供担 保、银行等特殊债权人的同意函是否有相应的层级或上级主管部门的批准或合 法的授权。

• （一） 本次合并中债权的处理

• 1、华邦制药的债权处理

本次合并中，华邦制药为存续公司，不涉及债权处理问题。

• 2、颖泰股份的债权处理

本次合并中，颖泰股份为被合并方，在本次合并完成后将注销，需要根据《合 同法》的规定履行债务人的通知程序。根据颖泰股份提供的说明，颖泰股份将严格 按照其享有债权所涉及合同的相应约定，通知相应的债务人。

颖泰股份全体自然人股东出具承诺，对于本次合并未能通知相应债务人而造成 债务人未能及时履行偿债义务，给华邦制药造成损失的，将按照持有颖泰股份的股 权比例承担相应的赔偿责任。

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北京市中伦律师事务所

换股吸收合并补充法律意见书

本所律师认为，在本次合并中，华邦制药不涉及债权处理问题；颖泰股份履行 的债务人通知程序，符合《合同法》的相关规定，合法、有效；对于颖泰股份未能 通知到的债务人，若因此给华邦制药造成损失的，将由颖泰股份全体自然人股东基 于其具有约束力的承诺承担相应的赔偿责任，不会对华邦制药及其股东的利益造成 损害。

（二） 本次合并中债务的处理

1、华邦制药的债务处理

2010年1月22日，华邦制药召开股东大会审议通过了本次合并的正式方案，并于 前述股东大会召开后通知了主要债权人，并于2010年1月27日在深圳证券交易所网 站、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露、刊登了本次吸收合并的债权 人公告。根据华邦制药提供的说明并经本所律师核查，华邦制药在通知相关债权人 并履行了债权人公告程序后，没有债权人要求华邦制药就相关债务提前清偿或提供 担保；华邦制药截至2009年12月31日的全部银行债务均已取得了相应银行债权人的 同意函，同意继续履行相应的借款合同。

2、颖泰股份的债务处理

（1）2010年1月4日，经颖泰股份2009年第一次临时股东大会的授权，颖泰股份 召开第一届董事会第八次会议，审议通过了本次合并的正式方案，并于前述董事会 召开后通知了其主要债权人，并于2010年2月3日在《北京晨报》刊登了本次合并的 债权人公告。

（2）颖泰股份截至2009年12月31日全部合计3,871.20万元银行债务，债权人银 行同意继续履行相应的借款合同；其中，2,871.20万元债权银行的同意函不涉及提前 还款或提供担保，招商银行股份有限公司北京市大运村支行出具《关于有条件同意 重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的函》，要求颖 泰股份承担其1,000万元借款因本次合并而可能产生的提前还款义务。招商银行股份 有限公司北京市大运村支行同意函涉及具体情况如下：

根据招商银行股份有限公司北京市大运村支行出具《关于有条件同意重庆华邦

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制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的函》， 若在《借款合 同》（2009年大贷字第001号）约定的贷款到期日（2010年10月16日）之前，本次吸 收合并方案获得中国证监会的核准，则颖泰股份应在获得中国证监会核准后的十个 工作日内履行1,000万元借款的清偿义务；若颖泰股份未能按照上述时间履行1,000 万元借款的清偿义务，则在本次合并完成后由华邦制药承继上述还款义务；无论本 次合并是否完成，北京中关村科技担保有限公司均承担上述《借款合同》的担保责 任。

根据北京中关村科技担保有限公司出具《同意函》，该公司同意继续履行《委托 保证合同》中约定的担保义务。

颖泰股份出具承诺函，承诺于本次合并获得中国证监会核准后的十个工作日内 或《借款合同》（2009年大贷字第001号）约定的还款日（2010年10月16日，以先到 日期为准）向招商银行股份有限公司北京市大运村支行履行前述《借款合同》的清 偿义务。

（3）颖泰股份为河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）在 华夏银行股份有限公司石家庄建设南大街支行2,000万元的银行贷款提供担保，颖泰 股份已取得华夏银行股份有限公司石家庄建设南大街支行同意在本次合并完成后， 由华邦制药继续履行担保责任的同意函。

本所律师认为，华邦制药、颖泰股份就本次吸收合并履行债权人通知和公告义 务，符合《公司法》第一百七十四条及《吸收合并协议》的规定；华邦制药、颖泰 股份已经取得的债权人银行出具的同意函（包括有条件同意函），均为相应债权人银 行依法按照其与华邦制药、颖泰股份签署的相应借款协议的约定出具，相应债权人 银行有权出具本次合并涉及的债务转移同意函；在本次合并中颖泰股份可能存在的 提前偿债义务不会对债权人银行、担保人、华邦制药的利益产生实质损害。

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二、 《反馈意见》 8 ：请申请人说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、 到期日，并对该部分债务的处理提出明确的、切实可行的方案，说明交易完成 后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。请独立财务顾问和律师就方案 的合法性和可行性明确发表意见，请律师说明以上方案是否存在潜在的法律纠 纷，如果存在的，则相关方面必须提供担保措施，保证不损害上市公司和股东 的合法权益，保证债权人利益不受损害。

（一）华邦制药未获同意部分的债务处理

根据四川华信会计师事务所有限公司2010年3月4日出具的川华信审[2010]011 号《审计报告》，截至2009年12月31日，华邦制药债务总额为187,266,901.24元，根 据华邦制药提供的文件，并经本所律师核查，未获得债权人同意的金额为 64,920,091.1元，占其债务总额的34.67%；前述未获得债权人同意的债务情况如下：

项目	截至2009 年12 月31 日的余额
应付账款	6,133,896.11
预收款项	1,913,125.78
应付职工薪酬	5,830,997.78
应交税费	14,772,103.96
其他应付款	23,464,875.28
其他非流动负债	12,805,092.99
合计	64,920,085.1

根据华邦制药出具的说明并经本所律师核查，上述未获得债权人同意的债务主 要为华邦制药生产经营产生的正常债务，其中应付账款主要为应付供应商原料款等, 预收账款主要为预收经销商的款项，应付职工薪酬主要为工会经费职工教育经费， 其他非流动负债主要为政府项目拨款；根据《公司法》第一百七十五条的规定，该 等未获得债权人同意的债务将继续由华邦制药承担。

华邦制药第一大股东重庆汇邦旅业有限公司出具承诺：对于本次合并未能取得 债权人同意函的债务，若该等债务因本次合并给华邦制药造成损失，则承担相应的 赔偿责任。

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（二）颖泰股份未获同意部分的债务处理

根据天健正信会计师事务所有限公司2010年3月4日出具的天健正信审（2010） NZ字第 010898 号《审计报告》，截至 2009年 12 月 31 日，颖泰股份债务总额为 53,701,763.01元。根据颖泰股份提供的文件，并经本所律师核查，未获得债权人同 意的金额为14,989,763.01元，占其债务总额的27.91%；前述未获得债权人同意的债 务情况如下：

项目	2009 年12 月31 日
应付账款	130,543.71
预收款项	4,469,315.00
应付职工薪酬	4,929,405.33
应交税费	3,272,500.88
其他应付款	987,998.09
其他非流动负债	1,200,000
合计	14,989,763.01

根据颖泰股份出具的说明并经本所律师核查，上述未获得债权人同意的债务主 要为颖泰股份生产经营产生的正常债务，其中应付账款主要为应付供应商的试剂款， 预收账款主要为预收的样品费用和技术服务费，应付职工薪酬主要为应付职工奖金 和其他应交费用，其他应付款主要为应付内部职工款项和装修款；根据《公司法》 第一百七十五条的规定，该等未获得债权人同意的债务在本次合并完成后将由存续 的华邦制药承担。

颖泰股份全体自然人股东出具承诺，对于本次合并未能取得债权人同意函的债 务，若该等债务因本次合并给华邦制药造成损失，则按照各自持有颖泰股份的股权 比例承担相应的赔偿责任。

（三）《吸收合并协议》对债务的安排

根据《公司法》的规定及《吸收合并协议》的约定，颖泰股份未能取得债权人 同意函的部分债务，将在本次合并完成后由华邦制药承担。

根据《吸收合并协议》的约定，自颖泰股份资产评估基准日起至颖泰股份资产

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交割日，将根据交割日的审计结果，颖泰股份资产的期间收益（包括但不限于可分 配利润）由华邦制药享有。颖泰股份资产发生的期间亏损由颖泰股份全体股东按比 例承担，在颖泰资产资产交割日由颖泰股份全体股东以现金方式按其各自所应承担 的比例向华邦制药补足。

经本所律师核查，华邦制药已经就本次合并履行了债权人公告程序，已取得多 数债权人同意债务继续履行的同意函，对于未能取得债权人同意函的部分债务，将 根据《公司法》的规定由华邦制药继续承担；颖泰股份已经就本次合并履行了债权 人公告程序，已取得多数债权人同意债务转移的同意函，对于未能取得债权人同意 函的部分债务，将根据《公司法》的规定和《吸收合并协议》的约定在本次合并完 成后由华邦制药承担，颖泰股份资产产生相应损失的由颖泰股份全体股东在颖泰股 份资产交割日以现金方式按其各自所应承担的比例向华邦制药补足。同时，华邦制 药股东重庆汇邦旅业有限公司、颖泰股份全体自然人股东出具承诺，对于本次合并 未能取得债权人同意函的债务，因本次合并给华邦制药造成损失，承担相应的赔偿 责任。

本所律师认为，上述安排合法、有效，切实可行，不会造成华邦制药及其股东 合法权益的损失，不会对债权人的利益造成损害，不存在现实的或潜在的纠纷；本 次合并未获得同意的负债不会对本次合并构成实质性法律障碍，不影响本次合并的 进行。

• 三、 《反馈意见》 11 ：请申请人说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、具体 措施是否有操作性。请独立财务顾问和律师核查发表意见。

（一） 河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）股权转让

万全凯迪股东李生学、蒋康伟、王榕和崔湛欣曾于2009年12月29日出具承诺函， 承诺向华邦制药或无关联第三方转让所持万全凯迪的股权。2010年5月5日，李生学、 蒋康伟、王榕、崔湛欣与华邦制药签署《股权转让协议》，根据该协议， 李生学、 蒋康伟、王榕、崔湛欣分别将持有12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的万全凯迪 的股权以万全凯迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末日）经

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审计的净资产所对应的金额为准为对价转让给华邦制药，该协议在协议双方签章、 经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。

本所律师认为，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣向华邦制药转让万全凯迪股权 可以解决本次合并完成后的同业竞争问题，《股权转让协议》符合有关法律、法规的 的规定，不存在损害华邦制药及其股东合法权益的内容，上述协议对协议各方具有 法律拘束力，在有关生效条件满足后可以依法实施，具有可操作性。

（二） 万全宏宇股权转让

为避免潜在的同业竞争或竞业禁止，2010年5月5日，蒋康伟与华邦制药签署《股 权转让协议》，蒋康伟将其持有万全宏宇22.72%股权，以该协议生效时最近一期（已 经经过的最后一个季度的末日）经评估的净资产所对应的金额作为对价转让给华邦 制药或其指定的第三方，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门 批准、本次合并实施完毕后生效。

本所律师认为，蒋康伟向华邦制药或其指定的第三方转让万全宏宇股权有利于 消除潜在的同业竞争或竞业禁止，《股权转让协议》符合有关法律、法规的的规定， 不存在损害华邦制药及其股东合法权益的内容，上述协议对协议各方具有法律拘束 力，在有关生效条件满足后可以依法实施，具有可操作性。

本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸 收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司补充法律意见书》之签署页）

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北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭克军
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魏海涛 谢晓宇

二○一○年 月 日

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