HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Sep 30, 2011

重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明

重庆华邦制药股份有限公司(以下简称 “ 华邦制药”、“公司”) 于2010年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披 露了《重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司报告书》，同时在《中国证券报》、《证券时报》披 露了《重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司报告书摘要》。公司换股吸收合并北京颖泰科技股份 有限公司(以下简称“颖泰嘉和”)方案于2011年7月5日经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知 书》（100117号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（100117号）及《关于重庆华邦制药股份有限公司吸收合并方 案反馈意见的函》（上市部函[2011]218号），公司对以上披露的《重 庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份 有限公司报告书》进行了补充和完善。更新后的《重庆华邦制药股份 有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》 （修订稿）》全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进 行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的

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重组报告书全文内容为准。

为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

一、截至2010年8月31日，以2009年8月31日为基准日出具的评估 报告有效期限均已届满，为此，中威正信（北京）资产评估有限公司 接受委托以2010年12月31日为评估基准日对拟注入的标的资产进行

了补充评估。故在“重大事项提示”之“一、本次交易方案及交易标 的估值作价”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内 容”和“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的评估情况说明” 中进行了补充披露，但本次评估结果不影响交易作价。

二、公司业绩补偿期由原先的2010年度至2012年度递延为2011 年度至2013年度，同时对利润补偿方案由原来的现金补偿修改为股份 补偿，该变化在“重大事项提示”之“四、盈利及利润补偿承诺”和 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》、 《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议（二）》”中进行了补 充披露。

三、交易对方李生学等十八名自然人修改了股份锁定的时间，见 “第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行概要”中的 披露。

四、在“重大事项提示”之“五、风险因素”中修改披露了“2、 出口退税及汇率变动风险”

五、在 “第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程” 中补充披露了后续决策过程。

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• 六、更新了“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业

• 务情况”中的主营业务收入等相关内容。

• 八、更新了“第四节 交易标的情况”中的相关业务和财务数据

• 等内容，主要包括控股及参股公司的情况、相关销售和采购情况、财 务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整情况、环保核 查情况、主要负债、对外担保情况等。

• 补充披露了公司前五名客户的基本情况、自主研发的流程、核心

• 技术人员的基本情况、主要合作研发机构基本情况等内容。

• 九、更新了一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论

• 与分析”中上市公司相关财务数据及有关讨论与分析。

十、更新了三、标的资产最近三年一期财务状况、盈利能力分析” 中标的资产相关财务数据及有关的讨论与分析。

十一、补充更新了“第九节 本次交易对公司的影响”之“六、 交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划”中公司与未来承 继颖泰嘉和公司之间交易的作价方法等内容。

十二、根据最新财务会计数据更新了“第十节 财务会计信息” 中的相关内容。

十三、更新了“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次 交易对关联交易的影响”中公司及交易标的的关联交易情况。

十四、在“第十三节 风险因素”中修改并补充披露了“三、出 口退税及汇率变动风险”

十五、更新了“第十四节 其他重要事项”之“四、公司负债结

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构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的 情况”中的相关内容。

重庆华邦制药股份有限公司

2011年9月30日

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