HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2011

Sep 30, 2011

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

（补充2011年中报稿）

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上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华邦制药

股票代码： 002004

	股票代码：002004
交易 对方	住所	通讯地址
李生学	北京市海淀区定惠东里8楼804号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 榕	北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
于 洁	北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
母灿先	北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
杨 舰	北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
李学锋	北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
张永忠	北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士宿舍	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
顾建波	杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
潘建明	浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 敏	北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
林吉柏	北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
崔湛欣	北京市丰台区朝庄子二里16号楼4门54号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
刘尚钟	北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 满	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
吴奎华	北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
乔 振	北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
詹福康	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王文军	北京市朝阳区和平街15区1楼1301号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6 释 义 ...................................................................................................................................................... 12 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 15 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 15 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 19 三、本次交易主要内容 .................................................................................................................... 21 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 23 一、公司概况 .................................................................................................................................... 23 二、公司设立及上市情况 ................................................................................................................ 23 三、公司上市后股本变动情况 ........................................................................................................ 27 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ........................................................................ 28 五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 29 六、主要财务数据 ............................................................................................................................ 42 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 43 第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 45 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 45 二、交易对方的关联关系 ................................................................................................................ 53 三、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ............................................................ 53 四、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................................................................ 55 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................................................................... 55 第四节 本次交易标的 .......................................................................................................................... 56 一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 56 二、交易标的评估情况说明 ............................................................................................................ 66 三、收益法评估过程 ........................................................................................................................ 67 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 73 五、交易标的主营业务发展情况 .................................................................................................. 104 六、交易标的环境保护、安全生产及职业健康情况 .................................................................. 150 七、交易涉及债权债务转移情况 .................................................................................................. 160 八、交易标的其他有关事项的说明 .............................................................................................. 162 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................................................ 163 一、发行概要 .................................................................................................................................. 163 二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 164 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 167 一、《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》 ...................................................................... 167 二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议（二）》 ............... 169 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 171 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................... 171 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明 .......................................................... 174 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................ 177 一、对交易价格公允性的分析 ...................................................................................................... 177

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的意见 .................................................................................................................. 180 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的意见 .............................................................................................................. 181 第九节 本次交易对公司的影响 ........................................................................................................ 182 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 .................................................. 182 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 187 三、标的资产最近三年一期财务状况、盈利能力分析 .............................................................. 204 四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 224 五、本次交易完成后公司未来经营中优势和劣势 ...................................................................... 228 六、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划 .......................................................... 229 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 231 一、交易标的最近三年一期合并财务报表 .................................................................................. 231 二、上市公司最近三年备考合并财务报表 .................................................................................. 235 三、标的资产盈利预测审核报告 .................................................................................................. 239 四、上市公司盈利预测审核报告 .................................................................................................. 242 五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................................................. 245 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................ 249 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 249 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 250 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................... 268 一、股东与股东大会 ...................................................................................................................... 268 二、控股股东、实际控制人与上市公司 ...................................................................................... 269 三、董事与董事会 .......................................................................................................................... 271 四、监事与监事会 .......................................................................................................................... 271 第十三节 风险因素 ............................................................................................................................ 272 一、审批风险 .................................................................................................................................. 272 二、标的资产经营风险 .................................................................................................................. 272 三、出口退税及汇率变动风险 ...................................................................................................... 272 四、环保风险 .................................................................................................................................. 273 五、安全生产风险 .......................................................................................................................... 274 六、主要客户变动风险 .................................................................................................................. 274 七、依赖主要供应商的风险 .......................................................................................................... 274 八、股市风险 .................................................................................................................................. 275 第十四节 其他重大事项 .................................................................................................................... 276 一、标的资产基准日后的投资情况 .............................................................................................. 276 二、标的资产对外提供担保情况 .................................................................................................. 276 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ... 276 四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况279 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 279 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ........................................ 280 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 280 二、律师法律意见 .......................................................................................................................... 280 三、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 281 第十六节 相关中介机构 .................................................................................................................... 282 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 282

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二、法律顾问 .................................................................................................................................. 282 三、财务审计机构 .......................................................................................................................... 282 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 283 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................................................ 284 一、公司全体董事声明 .................................................................................................................. 284 二、北京颖泰嘉和科技股份有限公司声明 .................................................................................. 285 三、交易对方声明 .......................................................................................................................... 286 四、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 287 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ...................................................................................... 288 六、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 .......................................................... 289 七、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 290 八、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明 .......................................................... 291 第十八节 备查文件 ............................................................................................................................ 292 一、备查文件 .................................................................................................................................. 292 二、备查地点 .................................................................................................................................. 293

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

一、本次交易方案及交易标的估值作价

1 、本次交易的方案

华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有 颖泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437% 的 股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药后注销。

2 、标的资产的估值

本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评 估基准日 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。

2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为 114,697.18 万元。

3 、本次交易的作价

根据 2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具的评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，显示标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的公允价值为 114,697.18 万元， 77.2563% 的股权对应价值为 88,610.80 万元。

2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估 公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 2011 年 4 月 27 日签订《吸收合并 协议补充协议（二）》，同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报 告确定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。

李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权，本次交易

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

金额为 77.2563% 股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。

二、本次发行股票的价格及发行数量

本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。 华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。

颖泰嘉和的换股价格根据本次交易作价和换股股本总额确定，交易作价 84,686.21 万元，涉及换股的股本总额 12,800 万元，换股价格为 8.56 元 / 股。

根据华邦制药 23.86 元 / 股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元 / 股的换股价格，确 定本次交易的换股比例为 2.79 ，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生 学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81 万股，本次交易需要华邦制 药新发行股票 3,549.30 万股。

在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本 数量也相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例尚无须调整。

三、本次换股吸收合并构成重大资产重组

本次交易作价为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并 财务报告期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关于重 大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资产重 组。

四、盈利及利润补偿承诺

颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 2009 年度为 8,069.91 万元， 2010 年度为 9,600.00 万元、 2011 年 度为 11,280.26 万元， 2012 年度为 14,629.99 万元， 2013 年度为 18,920.00 万元。

李生学等十八名自然人承诺：若 2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的 11,280.26 万元、 14,629.99 万元和 18,920.00 万元。李生学等十八名自然人将在就 2011 年、 2012 年、 2013 年盈利预

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测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比 例向上市公司补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计 持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式 为：

补偿股份数量 = （截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份 数×（ 1+ 转增或送股比例）。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足 以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以 下简称“汇邦旅业”）及张松山先生共同承诺：若李生学等十八名自然人股东届 时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和而产 生的关于 2011 年至 2013 年利润补偿义务的，则不足部分由汇邦旅业及张松山持 有的华邦制药股份代为补偿。

2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月，颖泰嘉和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 8,451.71 万元、 9,652.74 万元和 5,813.50 万元。

五、风险因素

本次交易后，公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关 的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好，经营业绩稳健，但

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标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主，受产品出口国外贸政策、人民币 汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响， 交易完成后公司生产经营存在如下风险：

1 、标的资产经营风险

本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等， 主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需 要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业 的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势， 2008 年至今，颖泰嘉和 经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订 了长期供货协议，但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场竞 争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经 营业绩存在不确定性。

2 、出口退税及汇率变动风险

标的资产出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算 以美元为主。

在与客户签订的长期框架性协议下，颖泰嘉和根据客户的具体订单向客户提 供产品，根据颖泰嘉和与客户签署的长期框架性协议或合同，颖泰嘉和就汇率、 出口退税率以及原材料价格变化等风险因素与客户约定的应对措施主要包括：

（ 1 ）部分与客户签订独家供应协议（委托生产）的品种，如乙氧氟草醚等， 双方商定一个基本价格，根据协议约定双方每半年就汇率、出口退税以及原材料 价格变化对产品成本的影响进行重新商定，以确定下期采购价格，具体而言： ①原材料变化所引起损失的 50% 由客户承担；

②汇率变化所引起损失的 70% 由客户承担；

③出口退税变化所引起损失的 100% 由客户承担；

（ 2 ）部分与客户签订独家或者长期供货协议的品种：双方约定产品的综合 成本（原材料，汇率，出口退税）等变化超过 3% 或 5% 时，双方重新协商修订价 格；

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（ 3 ）部分与客户签订独家供货协议的品种，如环戊酮、烯酰吗啉等。双方 根据工艺水平确定基础成本费用 , 确定颖泰嘉和的收益率或收益水平 , 当原材料价 格变化、汇率变动及出口退税变动导致的成本、费用变化时，双方调整价格。每 年进行原材料价格、汇率以及出口退税变化的计算，并在下一年度定单中进行补 偿，即如果原材料价格、汇率以及出口退税变化等导致成本费用增加了，根据单 位产品增加的成本费用金额，提高下一年度的销售价格，以弥补上一年度收益损 失，从而确保公司的预期收益不变。

尽管颖泰嘉和通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口 退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险 和出口退税率变动风险，但颖泰嘉和仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口 退税率变动风险。

3 、环保风险

随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等的要求，国家对 包括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政 府出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投 入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖 泰嘉和及公司未来的收益水平。

此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量 废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁 到人们的健康、生命安全。

尽管标的资产及其子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置， 内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并 制定了环境保护的相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国 公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事 故而造成额外损失的风险。

4 、安全生产风险

标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或 产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

较高，尽管颖泰嘉和内部建立了专门的安全生产管理体系以及拥有众多经验丰富 的从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审核，但 颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外 安全事故的风险。

5 、主要客户变动风险

标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业， 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业 收入的比例分别为 58.32% 、 41.92% 、 46.63% 和 46.23% 。虽然颖泰嘉和主要客 户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的战 略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营 状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营带 来一定风险。

6 、依赖主要供应商的风险

由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报 告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略合作供应商处 转化为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大。 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月公司向前五名供应商的采购占公司同期营业成本的比重分别 为 33.66% 、 35.17% 、 29.00% 和 29.70% 。尽管颖泰嘉和凭借研发和产品营销的 实力对供应商有较强的控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联 系和信任关系，但交易完成后仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风 险。

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书/本报告书	指	重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司报告书
华邦制药/上市公司 /公司/本公司	指	重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004
颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和科技股份有限公司，也可以包括颖泰嘉和的下 属子公司
独立财务顾问/财务 顾问	指	西南证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
天健正信会计师事 务所	指	天健正信会计师事务所有限公司
华信会计师事务所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
汉江药业	指	华邦制药子公司—陕西汉江药业集团股份有限公司
解脱林旅游	指	华邦制药子公司—丽江解脱林旅游发展有限公司
玉龙雪山	指	华邦制药参股公司—丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
华邦酒店	指	华邦制药子公司—重庆华邦酒店旅业有限公司
维艾医药	指	华邦制药子公司—华邦维艾医药有限公司
海南医药	指	海南华邦医药营销有限责任公司
换股对象/交易对方	指	合计持有颖泰嘉和77.2563%股权的李生学等18名自然人
汇邦旅业	指	华邦制药第一大股东—重庆汇邦旅业有限公司
上虞颖泰	指	上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康	指	北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰有限	指	颖泰嘉和前身，北京颖新泰康科技有限公司

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颖泰分析	指	北京颖泰嘉和分析技术有限公司
万全力华	指	河北万全力华化工有限责任公司
颖欣化工	指	浙江颖欣化工有限公司
达州康泰	指	达州市康泰化工有限公司
天宇化工	指	上虞天宇化工有限公司
宝利来实业	指	上虞宝利来实业有限公司
三强化工	指	上虞市三强化工有限公司
本次交易、本次换股 吸收合并	指	华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人股东换股 吸收合并颖泰嘉和
交易标的/标的资产	指	指颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务
《吸收合并协议》	指	《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有 限公司吸收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
质检总局	指	中华人民共和国质量监督检验检疫总局
农业部	指	中华人民共和国农业部
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定、规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
作价基准日	指	2009年8月31日

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元	指	人民币元
GLP	指	英文Good Laboratory Practice的缩写，中文直译为优良实 验室规范。GLP是就实验研究从计划、实验、监督、记录到 实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室 工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料 添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及 环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理 方法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品 的安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照GLP准 则的要求进行。
EHS	指	环境、职业、健康安全管理体系，简称EHS管理体系，EHS 是环境-Environment、健康-Health、安全-Safety的缩写。
EPA	指	美国环境保护规划署
GLP实验室	指	“满足GLP规范要求的实验室”GLP实验室出具的关于产品 安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门的认可。 颖泰嘉和在2006年获得OECD成员国颁发的GLP实验室资 格证书；成为中国大陆第一家农药GLP实验室，为国内外农 药客户在欧美市场的注册登记提供安全性评价服务。
QA	指	质量保障
QC	指	质量控制
TMA	指	委托生产协议，Toll Manufacture AGREEMENT的英文 简称
专属生产	指	颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第三 方战略合作生产工厂综合性专有解决方案（含生产技术、质 量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康规范和 技术、工程设计以及实施方案等），并在颖泰嘉和的指导下， 由生产企业投资建设或改进，生产的产品全部或者部分由颖 泰嘉和收购和营销的营运模式。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

人药、兽药与农药作为人类对抗生物性自然灾害的手段，从公元前 1000 年 前已开始利用并发展至今，现代人药、兽药与农药工业一直相伴而生和发展。

世界上多数巨型跨国医药企业都同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和 销售活动。尽管在上个世纪 80 年代后期有些巨型跨国医药企业开始从兼顾 3 个 核心业务，转向专注 1 个或 2 个核心领域，出现人药、兽药与农药业务分离的现 象。但以拜耳等为代表的部分巨型跨国企业依然同时开展人药、兽药与农药的研 发、生产和销售活动，并保持强劲的增长势头。

国内已经上市的鲁抗医药，升华拜克、海正药业等集人药、兽药与农药一身 的大型公司，成功地利用三种医药与生俱来的共同点，充分利用各种资源，市场 与技术都得到高度的共享和互补并为各个领域都带来了利益。

人药、兽药及农药与生俱来的共性在多杀菌素上得到了充分的体现，在被人 药巨型跨国医药企业礼来发现之后，转让给农药企业陶氏化学进而开发成高效低 毒的绿色农药，之后又被开发成兽药。今天多杀菌素又回归人类医药企业 ParaPRO LLC 公司，正在 3 期临床中。

华邦制药自 2004 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势， 营业收入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2010 年的 54,122.45 万元，净利 润由 2004 年的 4,764.84 万元增加至 2010 年的 13,204.17 万元。公司资产规模 和经营规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有组织架构、管理团队、销售 渠道均提出了更高的要求，公司生产管理需要大批优秀的专业技术人才和管理人 才，公司现有销售渠道也需要得到不断加强，以使公司的市场份额进一步提升。 但公司现有人力资源和销售渠道发展滞后，对公司制约明显。华邦制药和颖泰嘉 和存在战略合作关系，本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437% 的股权。 颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在精细化工中间体的研发分析方面具有

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明显优势；同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好的长期合作关系。

华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识结 构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并完成后公司和颖泰嘉和 可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升公司的核心竞 争力和价值。具体来看：

1 、生产技术上的共性

中国医药市场在过去四年中 ( 不含 OTC 和中成药 ) 每年以 20% 左右的速度增 长，预计到 2013 年市场规模将达到 3900 亿元，成为全球第三大市场， 2020 年 将成为全球第二大医药市场。华邦制药目前原创性新药少，面临仿制药低成本竞 争的较大压力，化学原创性新药以及即将过专利保护期的新仿制药将成为医药行 业未来竞争的决定性因素。而无论是原创性新药还是即将过专利保护期的新仿制 药都要求有较强的化学合成、设计能力。

颖泰嘉和有着较强的科研和生产能力，在有机化合物合成上有高通量筛选、 组合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种工艺路线优化 的科研能力以及工业大生产能力。

2 、人药、兽药与农药都受到高度监控和严格管理，产品的上市销售均需进 行登记并提供人类与环境健康试验数据、疾病防治效果试验 ( 人药 GCP 、农药 GLP) 等，同时执行严格的生产管理过程 ( 人药 GMP 、农药 GMP 或 ISO9001)

颖泰嘉和有着国内第一家 OECD 国家认可的 GLP 实验室，其提供的试验数 据得到 OECD 国家的广泛认可。

3 、业务流程相似

无论是颖泰嘉和所在的农药行业，还是华邦制药所在的人药行业，其业务流 程大体相同，见下图：

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化合物前提合成
活性筛选 理化性质测定 制剂开发
或生物产物分离
临床或大田试验 安全性评价
（ GCP 或 GLP ） （ GLP ）
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4 、原料相同

人药、兽药和农药使用原材料相同，如吡啶类，三唑类，磺酰脲类等，原材 料的集中采购可以保证原材料的高效低成本供应。

5 、质量控制技术相同

人药、兽药和农药一般都采用 HPLC 、 GC 、 LC/MS 、 GC/MS 、 NMR 、 HPIC 、 HPCE 、 IR 、 UV 等高科技分析技术，而有效成分、杂质、制剂效能等控制标准 也广泛适用于人药、兽药和农药领域。

颖泰嘉和的 GLP 实验室，在国内国际市场成功运营多年，可以同时满足人 药、兽药与农药质量控制技术的要求。

（二）本次交易的目的

1 、加强公司研发实力，实现人力资源共享

颖泰嘉和是国内第一家建立 GLP 实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力 强、经验丰富的研发人才和留学回国人才，同时北京具有高新技术人才优势。基 于医药和农药行业化学专有技术相通的事实，比如手性合成方面的专有技术等在 农药和医药手性化合物合成的应用，合作双方可以充分利用双方的专有知识、人 力资源、研究设备、以及 GLP 实验室的平台，提高研发水平和精细化学方面的专 业化能力，加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记， 加快华邦制药医药、原料药的国际化。

2 、利用产业链条关系，增强公司的核心竞争力

华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地，其原料和中间体 均为精细化工产品，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互 协作等方面，发挥协同优势。本次交易完成后，通过业务整和，可以充分利用两 家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成本。如华 邦控股的汉江药业可生产颖泰嘉和的产品，颖泰嘉和的生产基地也可以生产华邦 制药所需的中间体等。

3 、实现渠道资源共享

颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才，客户均为国际

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知名的大型化学公司，如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药出口 经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与 渠道共享，加快华邦制药的原料药出口步伐。

4 、实现资金和技术的有效结合，提升公司竞争力

目前农药行业新农药的研发主要集中在 6 个研发型跨国公司并且耗资巨大。 颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业，存在研发资金不足和研发能力 闲置的情形。颖泰嘉和借鉴拜耳、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海 正药业、鲁抗医药、升华拜克等集人药、兽药、农药一身的成功大型公司的经验， 通过与华邦制药横向大跨度的结合，实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资优势 的融合，提升农药和医药的竞争力。

5 、顺应行业发展趋势，实现公司战略发展规划

目前国际知名化学公司，如拜耳、巴斯夫等，业务范围都涵盖精细化学行业 的医药、农药，食品添加剂等，同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发、 生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后，公司新增农药业务， 为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础，实现公司未来综合性精细化工企 业的发展目标。

（三）交易对方关于本次吸收合并在颖泰嘉和发展战略方面的的讨论与分

析

颖泰嘉和成立于 2003 年，主要股东均为农药行业的专家教授，在农药研发 及销售方面拥有丰富的经验，但资金投入不足。农药生产需要大量的资金投入， 颖泰嘉和受资金不足因素的制约，缺乏生产能力，在 2008 年收购上虞颖泰之前， 主要依靠专属生产厂商提供相应的产品，颖泰嘉和需要建立自己的生产基地，以 实现产业链条的完整。为解决资金需求问题，颖泰嘉和拟进行首次公开发行并于 2007 年 12 月完成了股份制改造，

2008 年 1 月，基于对颖泰嘉和研发、市场开拓能力以及主要股东和高级管 理人员的认可，经华邦制药与颖泰嘉和及其股东友好协商，华邦制药对颖泰嘉和 投资 8600 万元，持有颖泰嘉和 22.7437% 的股权。

引进华邦制药，不仅解决了颖泰嘉和的资金需求问题、引入了上市公司规范

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运作的机制，而且双方达成了协同发展的共识，颖泰嘉和调整了发展思路，基于 研发、业务、市场以及资金等方面的考虑，决定通过与华邦制药的合并以实现双 方的协同发展。

1 、颖泰嘉和有着较强的研发能力，在有机化合物合成上有高通量筛选、组 合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种工艺路线优化的 科研能力，该类技术不仅适用于农药方面，同样适用于医药方面。颖泰嘉和与华 邦制药合并后，颖泰嘉和可以拓展医药方面的研发业务，实现研发资源的最大化 利用。

2 、颖泰嘉和与华邦制药业务同属精细化工行业的有机化学分支，在原材料、 业务流程、市场准入等方面均存在相似之处。本次吸收合并完成后，通过原材料 集中采购、共享客户资源等，可以实现成本的节约，提升颖泰嘉和的价值。

3 、颖泰嘉和客户主要为国际知名化工企业，其需求除农药原料药外，还包 括医药原料药及中间体等。本次吸收合并完成后，颖泰嘉和可以利用华邦制药下 属汉江药业的原料药生产基地为客户提供医药原料药或中间体等，从而扩大对客 户的服务范围，增强与客户之间的粘性，以形成与客户之间长期稳定的合作关系。

4 、本次吸收合并完成后，颖泰嘉和可以利用资本平台通过再融资满足其对 资金的需求。

从华邦制药方面看，与颖泰嘉和的重组除可以实现在技术、业务、市场方面 的资源共享外，华邦制药还通过吸收合并提高了上市公司未来的经营业绩，符合 其战略发展规划。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2009 年 8 月，公司开始与颖泰嘉和及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。 本次交易决策过程如下：

1 、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自 2009 年 9 月 8 日起停牌。

2 、 2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。

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3 、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事会 通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

4 、 2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体 股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合并 的相关事宜。

5 、 2009 年 9 月 29 日，本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有限 公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

6 、 2009 年 9 月 29 日，本公司第三届第十九次董事会审议通过《重庆华邦 制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》，并于 2009 年 10 月 9 日公告。

7 、 2010 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。 8 、 2010 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》， 十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

9 、 2010 年 1 月 5 日，本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决 议通过，并于 2009 年 1 月 7 日予以公告。

10 、 2010 年 1 月 22 日，本次交易方案经本公司 2010 年第一次临时股东大 会决议通过，并于 2010 年 1 月 23 日公告。

11 、 2011 年 1 月 6 日，华邦制药第四届董事会第四次会议通过了《关于延 长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案》和《关 于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

12 、 2011 年 1 月 24 日，华邦制药 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于延长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议 案》和《关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案》。

13 、 2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次会议通过了《关于 确认中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告的议案》、《关于批准本次吸收 合并更新的有关财务报告的议案》和《关于签署〈重庆华邦制药股份有限公司与 北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二）〉的议案》。

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14 、 2011 年 4 月 29 日，颖泰嘉和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司被重庆华邦制药股份有限公司吸收合并决议继续有效以及签署〈重庆 华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 （二）〉的议案》。

15 、 2011 年 4 月 29 日，华邦制药和颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议 （二）》。

16 、 2011 年 4 月 29 日，交易对方李生学等十八名自然人股东出具《关于 标的资产 2013 年度盈利预测及利润补偿的承诺函》。

17 、 2011 年 7 月 15 日，交易对方与华邦制药签订关于利润补偿的《补充 协议（二）》。

（二）关联方回避表决情况

本公司持有颖泰嘉和 22.7437% 的股权，颖泰嘉和董事会中有两名本公司委 派的董事，颖泰嘉和在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，本公司 及本公司委派的董事均回避表决，相关事项经非关联董事和股东表决通过。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易主体一方为华邦制药，华邦制药的具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”；另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人，其 具体情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。

（二）交易标的

颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务。

（三）交易方案

华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为吸收合并方和吸收 合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有颖 泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437%

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的股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药。

（四）交易价格及溢价情况

截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 30,789.14 万元，根据中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号评估报告，按照成本法评估净资 产为 91,083.94 万元，增值率为 195.83% ，按照收益法评估净资产为 109,617.22 万元，增值率为 256.03% 。

截止 2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 43,972.44 万元，根据中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，按照成本法评估净资 产为 95,556.83 万元，增值率为 117.31% ，按照收益法评估净资产为 114,697.18 万元，增值率为 160.84% 。

交易双方协商仍以基准日为 2009 年 8 月 31 日收益法评结果 109,617.22 万 元为作价依据。颖泰嘉和股东李生学等十八名自然人持有颖泰嘉和 77.2563% 的 股权，对应颖泰嘉和净资产价值为 84,686.21 万元，以之作为本次交易价格。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次标的资产的交易价格为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《重 组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有；亏损由本次换 股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补 偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为 基础计算。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 中国证监会核准本次交易。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	重庆华邦制药股份有限公司
股票简称：	华邦制药
证券代码：	002004
上市交易所：	深圳证券交易所
设立日期：	2001年9月19日
注册资本：	132,000,000元
法定代表人：	张松山
注册地址：	重庆市渝北区人和星光大道69号
通讯地址：	重庆市渝北区人和星光大道69号
邮政编码：	401121
董事会秘书：	彭云辉
联系电话：	023-67886985
电子信箱：	huapont@163.com
经营范围：	生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、小容 量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维A等)，精细化工、 生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或 审批的项目除外)，药品研究，货物及技术进出口(法律、法规禁止 的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事 经营)

二、公司设立及上市情况

（一）公司历史沿革

1 、 1992 年 3 月 11 日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立

根据重庆市经济体制改革委员会渝改委 [1992]4 号文《关于同意成立重庆华 邦生化技术有限公司的批复》、重庆市科学技术委员会重科委市 [1992]14 号文《关

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于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、重庆市人民政府高新技术产业 开发区办公室高技办发 [1992]1-98 号文《同意建立重庆华邦生化技术有限公司批 复》，重庆高技术创业中心以现金 43 万元出资，重庆沙坪坝区南方生化研究所以 现金 3 万元出资，张松山、潘明欣等部分自然人以现金出资 4 万元，成立重庆华 邦生化技术有限公司，并于 1992 年 3 月 11 日在重庆市沙坪坝区工商行政管理 局完成工商登记注册手续，领取了企业法人营业执照，注册号为 20308528 ，注 册资本 50 万元，法定代表人张松山，住所为沙坪坝区石桥铺渝州路 50 号。重 庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第 760 号《验资证明书》。

2 、 1994 年 9 月 16 日，变更为重庆市华邦制药有限公司

1994 年 9 月，重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩 股，注册资本变为 150 万元。其中，重庆高技术创业中心（以下简称“高创中 心”）增资至 67.5 万元；张松山、潘明欣、黄维宽、黄维敏分别增资至 6.5 万 元；崔太安出资 9,000 元；刘毅出资 7,000 元；平伟出资 1,000 元；新股东重庆 渝高科技产业股份有限公司（以下简称“渝高公司”）出资 52.5 万元；新股东李 强出资 1 万元；新股东杨维虎出资 6,000 元；新股东黄建华、曹清蓉分别出资 2,000 元；新股东陈卫国、李至、蔡梅分别出资 1,000 元。同时，重庆华邦生化 技术有限公司更名为重庆市华邦制药有限公司，于 1994 年 9 月 16 日在重庆市 工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了企业法人营业执照（注册号为 20288432-6 ，法定代表人张松山）。重庆审计事务所为本次变更出具了重审事验 （ 94 ）第 G-165 号《验资报告书》。

3 、 1996 年 10 月 19 日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让

1996 年 10 月，原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5 万 股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时有限公司净资产规模，经协议双方 协商确定价格，全部转让给渝高公司和公司部分员工，转让款合计 148.05 万元。 上述股权转让，已依法办理了工商变更手续；同时，公司根据《国务院关于原有 有限责任公司和股份有限公司依照 < 中华人民共和国公司法 > 进行规范的通知》 （ 1995 年 7 月 3 日国发 [1995]17 号）文件的要求进行了规范，并重新办理了工 商登记。

4 、股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到 1,080 万元 根据公司 1998 年 7 月 30 日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持

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公司 60% 股权中的 8% 参照当时有限公司净资产规模，以协议双方协商确定的价 格 1.1 元 / 股分别转让给张松山 5 万股、陈敏鑫 2 万股、吴必忠 2 万股、陆毅 2 万股、赵勇 1 万股。同时，公司以 1997 年未分配利润向现有股东每股送 2 股。 经公司第二届董事会第四次会议决议并经有限公司第三届股东会审议通过，公司 以 1998 年未分配利润中的 630 万元人民币实施送股，注册资本增加到 1,080 万 元。重庆华源会计师事务所于 1999 年 4 月 30 日出具了华源验字（ 1999 ）第 013 号《验资报告》。公司增资到 1,080 万元后，于 1999 年 10 月 18 日在重庆市工 商行政管理局办理了变更手续。

5 、 2000 年 11 月，股东渝高公司部分股权转让

根据公司 2000 年 10 月 15 日召开的第五次股东会决议，渝高公司将其所持公 司 52% 股权中的 11% 参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格 2.5 元 / 股转让给公司部分人员，分别为张松山 53 万股、潘明欣 38.8 万股、杨维虎 27 万股，合计 118.8 万股。此次股权转让于 2000 年 11 月 28 日在重庆市工商行政管理 局办理变更登记。

6 、 2001 年 2 月，股东何梅先将其持有的 10 万股股份转让给李岚

根据公司 2000 年 11 月 10 日召开的第五届第二次股东会决议，何梅先女士以 协议双方协商确定的价格 5 元 / 股将其所持 1.33% 股权中的 10 万股股权转让给李 岚女士。以上股权转让，已在工商管理部门办理变更登记手续。经本次转让后， 有限公司股东何梅先出资为 4.4 万元；股东李岚出资为 11.44 万元。

7 、 2001 年 4 月，股东渝高公司部分股权转让

根据有限公司 2001 年 4 月 2 日第六届第二次股东会决议，渝高公司将其所 持公司 41% 股权中的 11% 参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价 格 2.5 元 / 股转让给公司部分人员，分别为张松山 38.88 万股、陈敏鑫 29.16 万 股、吴必忠 29.16 万股、陆毅 21.6 万股。此次股权变动已于 2001 年 4 月 5 日 办理工商变更登记手续。

8 、 2001 年 7 月 25 日，公司增资到 1,500 万元

根据公司 2001 年 7 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东会决议，采取部 分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加至 1,500 万元。本次吸收的新股东均为自然人，包括吕立明、张新胜、张弦、田颂 民、李东、周治云、郭铁、赵丹琳、熊伟、周祥平、李继鸿、陈洪平、徐光华和

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

谷川威，计 14 人。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 12 日对该次增资出具了川 华信验 [2001]070 号验资报告。本次增资已于 2001 年 7 月 25 日在重庆市工商行 政管理局办理相应的变更手续。

9 、 2001 年 7 月 27 日，重庆华邦制药有限公司增资到 5,145 万元

2001 年 7 月 26 日，公司 2001 年第二次临时股东会通过决议，将截至 2001 年 6 月 30 日的未分配利润 2,010 万元向增资后的全体股东送股，并以公积金 1,635 万元转增股本，共新增注册资本 3,645 万元，公司的注册资本增加至 5,145 万元。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 26 日对该次增资出具了川华信验 [2001]079 号验资报告。本次增资，已于 2001 年 7 月 27 日在工商管理部门办理 变更手续。

10 、 2001 年 9 月 19 日，公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司

经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重庆 市人民政府渝府 [2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公 司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指 [2001]13 号文《关于同意重 庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准， 重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。根据华信会计师 事务所川华信审字（ 2001 ）综字 172 号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66,004,524.32 元，按 1 ： 1 的比例折为 6,600 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32 元转入资本公积， 原有限公司的债权、债务和资产全部进入重庆华邦制药股份有限公司。华信会计 师事务所于 2001 年 8 月 15 日对该次变更出具了川华信验 [2001]084 号验资报 告。

2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805387 ，注册资本为 6,600 万元人民币。

（二）公司发行上市情况

经中国证监会证监发行字〔 2004 〕 66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限 公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200 万股人民币普通股票，每股面值 1.00 元，发行价 9.6 元 / 股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万元。

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本次发行完成后，公司股本变更为 8800 万元。注册资本变更已经华信会计 师事务所川华信验（ 2004 ） 18 号验资报告审验。

根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》（深证上〔 2004 〕 32 号）批准，本公司 2,200 万股社会公众股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。

三、公司上市后股本变动情况

（一）资本公积转增股本

公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。

（二）股权分置改革中股份结构变动情况

2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会 议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份 变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股将获得非流通股股东支付 的 3.3 股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日实施完毕。公 司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。

（三）截止 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售 条件股份数 量	质押或冻 结的股份 数量
汇邦旅业	境内非国有法人	17.17%	22,658,771	0	0
张松山	境内自然人	15.77%	20,815,411	15,611,558	0
潘明欣	境内自然人	10.83%	14,290,267	10,717,700	0
杨维虎	境内自然人	4.60%	6,076,000	0	0
中国工商银行－汇添富 均衡增长股票型证券投 资基金	境内非国有法人	4.32%	5,707,319	0	0
全国社保基金一零六组 合	境内非国有法人	4.15%	5,472,914	0	0
黄维敏	境内自然人	2.08%	2,749,032	0	0
全国社保基金一零七组 合	境内非国有法人	2.03%	2,684,234	0	0
吴必忠	境内自然人	1.94%	2,558,714	1,919,036	0
中国银行－嘉实服务增 值行业证券投资基金	境内非国有法人	1.53%	2,025,829	0	0

其中：股东黄维敏女士为股东张松山先生配偶之母亲。

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

2006-2008 年 5 月，公司第一大股东为张松山先生，其持有公司股份占公司 股本总额的比例均为 15.77% 。

2006 年 9 月 21 日，渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的方式 通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份 1,716 万股的决议，转让价格为 5.87 元 / 股。

2007 年 4 月 10 日，汇邦旅业要约收购 5,498,771 股华邦制药股份，并于 2007 年 4 月 12 日完成股权过户手续。

2007 年 4 月 13 日，汇邦旅业 2007 年度第二次临时股东会会议审议通过拟受让 渝高公司所持有华邦制药 1,716 万股股份，受让价格为 5.87 元 / 股。

本次股权转让已经获得重庆高新区国有资产监督管理办公室《高新区国资办 关于同意渝高公司转让华邦制药股份有限公司股份的批复》（渝高新国资 [2006]14 号）批复同意并授权。

2007 年 4 月 16 日，汇邦旅业及其一致行动人向中国证监会提出关于免于 以要约方式增持华邦制药股份的申请， 2008 年 3 月，证监许可 [2008]385 号文 《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药 股份有限公司股份义务的批复》同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持 华邦制药 1,716 万股股份，占华邦制药股本总额的 13% ，转让价格为 5.87 元 / 股。

此次股权转让于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成 后，汇邦旅业持有本公司股份 22,658,771 股，占公司股份总数的 17.17% ，成 为公司第一大股东。

本次交易完成后至今，汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股 东，分别持有公司 17.17% 和 15.77% 的股权。

（二）公司最近三年的资产重组情况

1 、 2010 年 7 月 27 日，公司与柯峰、骆刚和贵州利美康医疗股份有限公

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司签署了联合投资协议书，投资各方共同以现金方式出资设立“贵州信华乐康医 疗产业投资有限公司”，拟对“贵阳乐康国际医疗健康科技园”进行建设开发。 信华乐康注册资本 1 亿元，公司出资 4600 万元，占注册资本的 46% 。本次 投资方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

2 、公司拟与骆刚等 17 名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。各方投 资者的投资总额为 1.7 亿元。公司拟出资 6000 万元，占信华利康增资扩股后 注册资本的 35.29% 。本次投资方案已经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过。

3 、 2010 年 12 月 20 日，周庆雷等 28 名自然人与公司等多方签订了对 外投资协议，公司参与江西禾益化工有限公司的增资扩股。经北京北方亚事资产 评估有限责任公司（该公司具有执行证券、期货相关业务资格）对禾益化工进行 评估并出具了资产评估报告书，截止 2010 年 11 月 30 日，禾益化工的净资 产账面值为人民币 6,632.72 万元，评估值为人民币 12,693.93 万元。参照前 述评估值，各方确认禾益化工的净资产价值为 12480 万元，并以此做为本次增 资的作价依据。本公司拟以自有资金 4160 万元以现金方式对禾益化工进行增 资，其中 2000 万元作为注册资本，占禾益化工本次增资扩股后股份总数的 20% ，其余 2160 万元作为资本公积金；禾益化工完成本次增资后注册资本为 人民币 10000 万元。本次投资方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通 过。

五、公司主营业务情况

公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售， 同时为寻找新的利润增长点，拓展业务范围，先后投资华邦酒店、解脱林旅游、 玉龙雪山、贵州信华乐康园区置业有限公司、江西禾益化工有限公司等，经营范 围由医药生产及销售拓展至旅游及相关服务、化工等产业，但旅游服务业务在公 司营业收入中所占比例不大。

（一）公司下属公司情况

公司包括六家控股子公司、六家参股公司，具体情况如下：

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重庆华邦制药股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 91.3% 100% 95% 20.21% 85% 60% 22.74% 10% 46% 18.38% 21%
华邦 华邦 华艾 海南 丽江 陕西 丽江 北京 重庆 贵州 贵州 江西
胜凯 酒店 医药 华邦 玉龙 汉江 解脱 颖泰 市北 信华 信华 禾益
制药 旅业 有限 医药 雪山 药业 林旅 嘉和 部新 乐康 李康 化工
有限 有限 公司 营销 旅游 集团 游发 科技 区同 园区 医药 有限
公司 公司 有限 开发 股份 展有 股份 泽小 置业 科技 公司
责任 有限 有限 限公 有限 额贷 有限 有限
公司 公司 公司 司 公司 款有 公司 公司
限责
任公
司
60% 38% 32% 48% 49% 40% 39.23% 0.60% 10% 3%
汉中 西安 汉中佛 陕西 汉中 汉中 陕西 西部 西安 西安
高新 华星 坪汉江 泛信 汉江 金汉 汉王 证券 德宝 杨森
医药 网络 山茱萸 国际 万全 江医 药业 股份 药用 制药
化工 有限 科技开 贸易 医药 药化 有限 有限 包装 有限
有限 公司 发有限 有限 化工 工有 公司 公司 有限 公司
公司 公司 公司 有限 限公 公司
公司 司
----- End of picture text -----

除此之外，华邦制药持有重庆华邦能源科技有限公司 35% 的股权，该公司

长期亏损，账面价值已减记为零；华邦制药还持有对北京医药物资公司 10 万元 的投资。公司下属公司的基本情况见下表：

（ 1 ）汉江药业注册资本 13,900 万元，注册地址为陕西省汉中市汉台区，经 营范围为化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制 剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服 务等，法定代表人张松山，公司持有其 85% 的股权。

汉江药业是以生产经营化学原料药、医药中间体、中西药制剂产品和中药

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GAP 规范种植为主的大型医药集团公司。公司前身为创建于 1970 年 5 月的陕 西汉江制药厂， 1998 年 12 月，经陕西省人民政府陕政函 [1998]152 号文批准， 由汉中市国资局等 7 家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公司， 2004 年 3 月经陕西省工商行政管理局批准成立汉江药业。公司参、控股西安杨森等多 家企业，拥有自营进出口权。

汉江药业最近三年的财务数据：

单位：万元

项目	2010年	2009年	2008年
总资产	37,519.21	35,449.08	34,462.72
总负债	10,120.61	9,083.02	7,147.76
净资产	26,799.45	25,660.92	27,314.96
净利润	2,541.75	1,290.91	1,599.55

上述财务数据已经华信会计师事务所审计。

（ 2 ）颖泰嘉和的情况详见本报告书“第四节 本次交易标的”

（ 3 ）海南医药注册资本 100 万元，注册地址为海口市国贸大道 32 号，经 营范围为中成药、化学原料药及制剂、抗生素及其制剂、生化药品的销售；药品 研发。法定代表人潘明欣，公司持有其 95% 的股权。

海南医药是一家医药批发企业，于 2005 年 3 月 28 日经海南省工商行政管 理局批准成立。公司仓库加入了海口市海垦路 119 号海南 GSP 医药物流商城的 共享仓库。海南医药最近三年的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年	2009年	2008年
总资产	144.05	571.71	412.81
负债	197.26	575.11	408.67
净资产	-53.20	-3.40	4.13
净利润	-49.80	-7.53	-33.36

上述财务数据已经华信会计师事务所审计

（ 4 ）维艾医药注册资本 100 万元，注册地址为重庆市九龙坡区歇台子科园 四街 55 号 2 幢 4 层，经营范围为批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其

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制剂、生化药品、中成药（有效期至 2015-12-24 止）。公司持有 100.00% 的股 权。

维艾医药 2010 的财务数据如下：

单位：万元

项目	2010年
总资产	99.55
负债	0
净资产	99.55
净利润	-0.45

上述财务数据已经华信会计师事务所审计

（ 5 ）解脱林旅游注册资本 3000 万，注册地址为云南省玉龙县白沙乡，经 营范围为旅游景点开发（筹建），法定代表人为谢晓峰，公司持有其 60% 的股权， 另外 40% 的股权由丽江摩西风情园有限责任公司持有。

解脱林旅游于 2007 年 9 月 23 日成立，将经营高端生态休闲旅游度假项目。 目前拟开发经营的“解脱林木氏行宫休闲庄”项目位于白沙乡芝山下岩脚村，规 划占地面积约 150 亩。白沙是丽江纳西族的发祥地，其境内较为完整地保留着 纳西族在建筑形态、民俗活动、生活习俗、语言、服饰等方面的特点，对体现纳 西文化有典型的代表意义。截止本报告书签署日，“解脱林木氏行宫休闲庄”仍 处于建设过程中。

解脱林旅游最近三年的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	3893.84	3,944.80	2,970.97
负债	1069.68	1,015.48	0.67
净资产	2824.16	2,929.31	2,970.31
净利润	-105.14	-40.99	-29.03

上述财务数据已经华信会计师事务所审计

（ 6 ）华邦酒店注册资本 6,900 万元，注册地址为重庆市武隆县仙女山国家 森林公园侯 家坝，经营范围为旅游景区景点开发、承接国内旅游业务，旅游产 品开发、销售、宾馆服务等，法定代表人为张松山，公司持有其 91.3% 的股权，

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另外 8.7% 的股权由华邦制药子公司胜凯科技持有。

重庆华邦酒店旅业有限公司主要资产及经营的业务为华邦酒店，华邦酒店地 处武隆仙女山国家森林公园大草原旁 , 距县城 35 公里，是一座四星级涉外旅游饭 店，占地面积 322 亩，建筑面积 17,600 平方米。 华邦酒店最近三年财务数据如下： 单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	9480.29	9,193.71	7,259.11
负债	229.81	237.91	173.84
净资产	9250.48	8,955.80	7,085.27
营业收入	1876.77	1,682.22	1,379.44
净利润	294.67	1,870.53	-282.89

上述财务数据已经华信会计师事务所审计

（ 7 ）玉龙雪山注册资本为 11,268.1 万元，其中，丽江玉龙雪山省级旅游开 发区管理委员会出资 3,525.81 万元，出资比例为 45.64% ；丽江山峰旅游商贸投 资有限公司出资 1,737.98 万元，出资比例为 22.50% ；重庆汇邦旅业有限公司出 资 900.00 万元，出资比例为 11.65% ；重庆华邦制药股份有限公司出资 1,561.00 万元，出资比例为 20.21% 。

目前，玉龙雪山主要业务为经营旅游观光车服务以及管理各项投资，经营旅 游观光车服务相应的收入以及投资收益为公司利润总额的主要部分。其中：对丽 江玉龙旅游股份有限公司投资 11,568.89 万元，拥有 22.55% 的股份，是丽江旅 游的第一大股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市公司，成立 于 2001 年 10 月，现已发展为滇西北地区实力较强的旅游集团，业务范围涉及 旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务，年接待游客量 一百多万人次。

玉龙雪山最近三年财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	112,614.96	115,542.29	24,499.25
负债	41,016.44	61,165.02	5,412.02
净资产	23,760.03	17,853.27	19,087.24
营业收入	23,193.60	22,160.38	3,427.83

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公司注册地址为重庆市北部新区星光大道 62 号，注册资本 3000 万元，法 定代表人黄山，经营范围为办理各项贷款、票据贴现、资产转让。

该公司系公司参股公司，公司持有其 10% 的股权，本公司与重庆植恩药业 有限公司、刘本玉等 6 名自然人分别出资 300 万元，高卫东等 3 名自然人共出 资 600 万元。

（ 9 ）华邦胜凯制药有限公司

2009 年 8 月，公司以现金 2000 万元出资设立重庆华邦胜凯制药有限公司， 该公司注册资本 2,000 万元，法定代表人吕立明，该公司住所为重庆市合川区南 津街街道办事处荣军路 666 号。 2009 年 8 月 28 日取得由重庆市工商行政管理 局合川区分局颁发的企业法人营业执照，注册号为：渝合 500382000012318 。 其经营范围为生产、销售（限本企业自产药品）原料药 [ （月桂氮卓酮、他扎罗 汀、阿维 A 、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、阿那曲唑（抗 肿瘤）、盐酸左西替利嗪、维 A 酸、异维 A 酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷、马 来酸替加色罗、丁酸氢化可的松（激素）、二丙酸倍他米松（激素）、地奈德（激 素）、胸腺五肽、甲氧沙林、阿伐斯汀）按药品生产许可证核定事项经营 ] ，销售 化工原料（不含化学危险品）。

华邦胜凯最近两年财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年	2009 年
总资产	12,373.97	3,801.56
负债	1,118.84	1,561.51
净资产	11,255.14	2,240.05
净利润	3,349.85	240.05

上述财务数据已经华信会计师事务所审计

（ 10 ）西安华星网络有限公司

该公司注册地址为西安市新民街二巷 2 号，注册资本 100 万元，法定代表 人王政军，其经营范围为网络经营。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 38% 的股

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权，西安华星网络有限公司是以网络经营为主的公司，目前已歇业，该项投资账 面价值已减记为零。

（ 11 ）贵州信华乐康园区置业有限公司

贵州信华乐康园区置业有限公司注册资本 1 亿元，于 2010 年 8 月 19 日取 得企业法人营业执照，法定代表人骆刚，住所为贵阳市乌当区东风镇高新东路工 业区，注册号为 520112000032932 ，公司持有其 46% 的股权。其经营范围为非 金融性项目投资。

信华乐康 2010 年的财务数据如下： 单位：万元

信华乐	康2010年的财务数据如下： 单位：万元
项目	2010 年
总资产	9,880.59
总负债	1.28
净资产	9,879.31
净利润	-1.21

（ 12 ）江西禾益化工有限公司

江西禾益化工有限公司注册资本 1 亿元，营业执照注册号为 360430210000615 ，法定代表人周庆雷，住所为彭泽县龙城镇矶山村，其经营 范围：农药 ( 凭有效许可证生产 ) ；精细化工产品（不含化学危险物品）制造、加 工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 自营本企业零星建筑维修、设备安装。

禾益化工最近三年的财务数据： 单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	28,182.30	12,711.93	9,957.81
总负债	13,360.06	9,647.32	6,970.86
净资产	14,822.24	3,064.62	2,986.95
净利润	437.62	36.84	87.26

上述财务数据已经中审国际会计师事务所有限公司审计。

（ 13 ）贵州信华利康医药科技有限公司

贵州信华利康医疗科技有限公司成立于 2010 年 7 月 14 日，注册资本 649.36 万元，营业执照注册号为 520103000136990 ，法定代表人骆刚，住所为贵阳市 云岩区中华北路 101 号贵州名酒大楼 16 层 1 号，其经营范围为医疗技术研究、

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

医疗机构投资与管理（医疗等涉及前置许可的项目除外）。

信华利康最近三年的财务数据：

单位：万元

项目	2010 年
总资产	3,625.94
总负债	455.87
净资产	3,170.07
净利润	119.93

（ 14 ）汉中佛坪汉江山茱萸科技开发有限公司

该公司注册地址为陕西省汉中市佛坪县长角坝乡教场坝村，注册资本 250 万元，法定代表人吕辉生，其经营范围为中药材种植、收购、加工及销售，中药 材优良品种繁育和推广、种植研究；技术服务、咨询。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 32.00% 的 股权，汉中佛坪汉江山茱萸科技开发有限公司是由汉江药业、佛坪县人民政府、 自然人吕辉生在佛坪县共同投资设立的有限责任公司。

（ 15 ）汉中汉江振华生物科技有限公司

该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 500 万元，法定代表人王 政军，其经营范围为生产销售医药化工中间体（黄体酮系列产品）、经营本公司 自产产品的进出口业务、以及本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料的进出 口业务。

该公司系公司控股子公司汉江药业之全资公司，汉江药业持有其 100% 的股 权， 2010 年上半年，该公司被汉江药业吸收合并。 （ 16 ）汉中汉江万全医药化工有限公司

该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 60 万美元，法定代表人郭 夏，其经营范围为新特原料药。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 49.00% 的 股权，汉中汉江万全医药化工有限公司是由汉江药业和北京万全科技药业有限公 司合资经营的有限责任公司，以生产销售化学原料药、医药中间体等业务为主。 （ 17 ）汉中金汉江医药化工有限公司

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该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 200 万美元，法定代表人 许运祥，其经营范围为生产化学原料药、针剂、化工中间体、化工原料辅料，销 售自产产品。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 40.00% 的 股权，汉中金汉江医药化工有限公司由陕西汉江药业股份有限公司和香港金丰祥 发展有限公司合资经营。

（ 18 ）陕西汉王药业有限公司

该公司注册地址为汉中市汉台区汉中经济开发区北区，注册资本 2500 万元， 法定代表人王政军，其经营范围为中成药、西药制剂、自销、保健品加工、销售； 中药材原料收购、制药机械维修。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 39.23% 的 股权，陕西汉王药业有限公司是 2000 年经整体改制而成的多元化股份制企业， 其前身是陕西省汉中中药厂，是汉中市绿色中药产业的龙头企业。

（ 19 ）陕西泛信国际贸易有限公司

该公司注册地址为西安市莲湖区汉城南路 40 号，注册资本 100 万元，法定 代表人王政军，其经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口；化工产品： 醋酸酐、丙酮、冰醋酸、乙醚、甲苯、纯苯、醋酸丁醋、液氨、盐酸、硫酸、液 碱、正丙醇、异丁醇、甲醇、甲醛的销售。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 48% 的股 权，陕西泛信国际贸易有限公司是一家从事进出口业务的国际贸易公司。

（ 20 ）西安杨森制药有限公司

该公司注册地址为陕西省西安市万寿北路 34 号（西安工厂），注册资本 20,931.7 万元，法定代表人谢炳福，其经营范围为制剂。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 3.00% 的股 权，西安杨森制药有限责任公司成立于 1985 年 10 月 22 日，是美国强生公司在 华最大的子公司，也是中国最大的合资制药企业。

（ 21 ）西部证券股份有限公司

该公司注册地址为西安东新街 232 号信托大厦 17 楼，注册资本 100000 万 元，法定代表人刘建武，其经营范围为证券业。

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该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 0.60% 的股 权，西部证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立，于 2001 年 元月正式注册开业的证券经营机构。

（ 22 ）西安德宝药用包装有限公司

该公司注册地址为陕西省西安市高新区沣惠南路 12 号，注册资本 5000 万 元，法定代表人李移岭，其经营范围为药用铝管包装。

该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 10.00% 的 股权，西安德宝药用包装有限公司是 1999 年 5 月由陕西省医药总公司，西安高 科 ( 集团 ) 公司，陕西汉江药业股份有限公司，比利时 TSFLANDERS 公司共同出 资兴建的中外合资企业，专业从事设计、开发、生产适用于药品、化妆品、食品、 精细化工及日化产品的高品质软质铝管。

（ 23 ）汉中高新医药化工有限公司

该公司注册地址为汉中市汉台区北郊李家桥（汉江药业公司内），公司注册 资本 2000 万元，其中汉江药业持有 60% 的股份，陕西省高新技术产业投资有限 公司持有40%的股份，法定代表人为王政军，公司经营范围为化工产品（除危险 品）生产销售；本企业所得原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口（以上经 营范围凡涉及国家有专项专营规定的，遵照其规定）

（二）公司业务情况

1、医药业务

公司主要制剂药品有 32 个品规，其中皮肤科类药品 24 个，占 75% ；结核 类 5 个，占 16% ，其他如肿瘤及内科 3 个，占 9% 。

（ 1 ）皮肤科类用药

在我国，皮肤病的发病率很高，是一种常见病、多发病。据有关资料统计， 全国总患病率为 1.23% ，即约有 0.16 亿人患有不同程度的皮肤病。数据显示， 皮肤病药物市场销售规模自 1999 年以来除 2002 年和 2003 年基本持平外，其 他年份一直处于增长态势， 2008 年市场规模为 106.21 亿元，同比增长为 9.29% ， 增速有所回落。其中临床市场（医院市场）约 30 亿元，零售市场（药店）约 70 亿元。

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华邦制药主营皮肤科类药品中，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较 强的竞争优势，见下表：

品 名	规 格	适应症	备注
维A酸乳膏	15g:15mg	用于寻常痤疮、扁平疣、黏膜白斑、毛发 红糠疹、毛囊角化病及银屑病的辅助治疗
	15g:3.75mg
维胺酯维E乳膏	15g:45mg	用于痤疮
复方氨肽素片	120片/瓶	用于银屑病（牛皮癣）
维胺酯胶囊	25mg×20粒/盒	用于治疗重、中度痤疮，对鱼鳞病、银屑 病、苔藓类皮肤病、及某些角化异常性皮 肤病也有一定疗效
	25mg×24粒/盒
甲氧沙林片 甲氧沙林溶液	5mg×60片/瓶	用于银屑病及白癜风等
	0.1%×30ml
喷昔洛韦乳膏（夫坦）	10g:0.1g	口唇或面部单纯疱疹、生殖器疱疹
联苯苄唑凝胶（必伏）	10g∶0.1g	手、足癣，体、股癣，花斑癣
阿维A（方希）	10mg×30粒	银屑病、角化性皮肤病	有合成专利技术
他扎罗汀（炔维）	15g∶7.5mg	寻常性斑块型银屑病	国内首仿且独家
盐酸左西替利嗪片（迪皿）	5mg×15片	荨麻症、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤 瘙痒症等	国内首仿品种
	5mg×9片
盐酸多塞平乳膏（普爱宁）	10g:0.5g	用于慢性单纯性苔藓，局限性痛痒症，亚 急性、慢性湿疹及异位性皮炎引起的瘙痒
他扎罗汀乳膏（乐为）	15g：15mg	本品适用于外用治疗寻常性斑块型银屑病 及寻常痤疮	国内首仿且独家
	30g：30mg
曲安奈德益康唑乳膏	15g*0.15g ： 15mg	手足癣、体癣、股癣、花斑癣、尿布性皮 炎、念珠性口角炎、甲沟炎
萘替芬酮康唑乳膏（必亮） 一类新药（独家）	10g*0.1g：25mg	适用于治疗真菌性皮肤病、过敏性湿疹及 苔藓样痛痒症等
丁酸氢化可的松乳膏	10g：10mg	用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿 疹及苔藓样瘙痒症等
	15g：15mg
林可霉素利多卡因凝胶	10g ： 0.05g*0.04g	用于轻度烧伤、创伤及蚊虫叮咬引起的各 种皮肤感染
地奈德乳膏（力言卓）	15g：7.5mg	适用于对皮质类固醇治疗有效的各种皮肤 病	国内独家剂型
二丙酸倍他米松乳膏	10g:5mg	适用于缓解13 岁以上儿童和成人激素敏 感性皮肤病出现的炎症和瘙痒症状	国内独家酸根品 种

公司主营的皮肤科类药品中，他扎罗汀（ 4 个品规）、盐酸左西替利嗪（ 2 个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、 地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种，利福平冻干粉针为国内独 家剂型。阿维 A 胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有专利发明技术；喷昔洛 韦乳膏、阿维 A 、他扎罗汀、地奈德乳膏获国家重点新产品荣誉。随着市场的外 部环境的变化，公司适时调整产品结构不断推出新的产品。从 2007 年起销售增

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长明显，市场地位和市场份额不断提高。

良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦制药皮肤类 药品连续五年（ 2005-2009 ）市场份额位居全国第一，见下表：

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数据来源：广州标点医药信息有限公司

公司在皮肤领域细分市场份额估计如下：

类别	容量估算（亿元）	公司产品	公司份额
抗真菌药（系统用药）	30~50	无	无
抗组胺药	17	左西替利嗪	4.72%
其它抗病毒药	15~16	无	无
全身用皮质激素	14~15	无	无
外用皮质激素	8~9	地奈德、丁酸氢化可的松	6.82%
外用抗真菌药	5~6	联苯苄唑、萘替芬酮康唑、曲安奈德益康唑	5%
消毒剂	4~5	无	无
抗银屑病药	3～4	阿维A、复方氨肽素、他扎罗汀	28%

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

抗痤疮药	2.5~3	维胺酯、维A 酸、维胺酯维E	40%
外用抗病毒药	1	喷昔洛韦	12%

数据来源：广州标点医药信息有限公司

随着新医改的不断实施，公司维 A 酸等产品进入国家基本药物目录，公司 皮肤科类药品的市场前景广阔，通过不断的技术创新和提高产品等级，公司将继 续保持皮肤病用药临床份额第一的行业地位。同时，公司在抗痤疮用药领域、抗 银屑病用药领域产品储备丰富，系统用抗真菌药物领域、其它抗病毒药物领域、 全身用皮质激素领域将陆续有新产品研发上市，确保未来销售收入的增长。

（ 2 ）结核科类药品

在结核科类药片方面，华邦制药拥有一支具有丰富研发经验的研发队伍，同 国内其它抗结核领域厂家相比，拥有结核领域专业的学术推广及营销队伍，公司 产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、 费宁，系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位。全国 22 城市 360 家样本医院数据显示，华邦制药市场份额排名第 2 位。

厂家	样本医院市场份额	排名
辽宁沈阳双鼎制药有限公司	23.45%	1
重庆华邦制药股份有限公司	14.64%	2
广州明兴制药有限公司	6.71%	3
东药集团沈阳红旗制药有限公司	6.37%	4
上海医药集团有限公司信谊制药总厂	5.69%	5
华北制药集团有限责任公司	5.05%	6
辽宁倍奇药业有限公司	4.96%	7
四川明欣药业有限责任公司	4.31%	8
广东华南药业	4.02%	9
北京四环医药科技股份有限公司	3.62%	10
其它厂家	21.18%	——

数据来源：广州标点医药信息有限公司

（3）肿瘤科类药品

— 华邦制药肿瘤科主要药品为瑞婷 阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌， 在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的 2.51% ，仅 次于阿斯利康有限公司 ( 英国 ) 和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。

报告期内公司主要药品的销售收入情况如下：

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单位：万元

产品名称	2010 年	2009 年	2008 年
15g迪皿	5,411.56	5,939.20	6,529.94
复方氨肽素片	2,997.16	3,538.46	3,492.70
20粒维胺脂胶囊	1,934.81	2,358.40	2,935.38
方希	3,184.98	4,819.70	4,198.82
0.025%维A酸乳膏	1,320.51	1,845.52	2,116.44
地奈德乳膏	6,795.62	4,879.72	4,140.71
合计	21,644.64	23,381.00	23,413.99
营业收入合计	54,122.45	54,452.07	57,572.04
主要药品占营业收 入的比例	39.99%	42.94%	40.67%

2 、酒店旅游业务

公司酒店旅游相关业务主要由下属公司华邦酒店、解脱林旅游、玉龙雪山负 责运营。报告期内，酒店旅游服务业务收入主要由华邦酒店贡献。报告期内，公 司酒店旅游服务业务收入情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
酒店旅游服务业	1,856.73	1,682.22	1,379.44

六、主要财务数据

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	135,835.04	114,299.46	114,242.30
总负债	32,257.75	24,567.67	32,525.75
归属母公司所有者权益	97,549.07	83,798.99	75,614.31
股东权益合计	103,577.30	89,731.79	81,716.56

（二）最近三年合并利润表主要数据

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单位：万元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	54,122.45	54,452.07	57,572.04
利润总额	15,154.95	14,738.75	10,590.32
归属于上市公 司股东的净利 润	13,204.17	12,768.44	9,190.85

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动的现金流量净额	7,983.78	12,352.69	11,375.77
投资活动的现金流量净额	-18,745.18	-2,356.95	-5,959.65
筹资活动的现金流量净额	7,204.56	-11,046.58	-4,408.35
现金及现金等价物净增加额	-3,260.87	-1,112.02	1,132.45

（四）最近三年主要财务指标

项 目	2010 年	2009 年度	2008 年
归属于上市公司的每股净资产（元）	7.39	6.35	5.70
基本每股收益（元）	1.00	0.97	0.70
扣除非经常损益后的基本每股收益 （元）	0.90	0.72	0.55

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截止本报告书签署之日，公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，持有公 司 17.17% 的股权，其基本情况如下：

公司名称	重庆汇邦旅业有限公司
注册地	重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本	3,600万元
法定代表人	张松山
营业执照注册号	渝武5002322100128
企业类型	有限责任公司
经营范围	旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中 药材种植
营业期限：	永久
税务登记证号码	50023273981344-8

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截止 2010 年 12 月 31 日，汇邦旅业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资数额（万元）	股权比例
1	张松山	1,865.46	51.82%
2	潘明欣	1,143.28	31.76%
3	李 强	230.56	6.4%
4	李 至	168	4.67%
5	罗大林	113.7	3.16%
6	吕立明	74.9	2.08%
7	孟八一	4.1	0.11%
	合计	3,600.00	100.00%

（二） 实际控制人的基本情况

公司第二大股东张松山先生持有公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77% ，张松山先生持有汇邦旅业 51.82% 股权，为汇邦旅业第一大股东。张松 山先生合计控制公司 32.94% 的股权，为公司的实际控制人。

张松山先生中国国籍， 1961 年生，博士学位，高级工程师。 1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作； 1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系； 1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理， 1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员； 2001 年 9 月至今担任华邦制药董事长，同时兼任汇邦旅业董事长、总经理，华邦 酒店董事长。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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张松山
51.82%
重庆汇邦旅业有限公司
15.77% 17.17%
重庆华邦制药股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三节 交易对方的基本情况

本次交易对方为李生学等十八名自然人。其中李生学持有颖泰嘉和 26.03% 股权，王榕持有颖泰嘉和 6.88% 股权，于洁持有颖泰嘉和 6.88% 股权，母灿先持 有颖泰嘉和 4.98% 股权，杨舰持有颖泰嘉和 4.98% 股权，李学锋持有颖泰嘉和 4.52% 股权，张永忠持有颖泰嘉和 3.58% 股权，顾建波持有颖泰嘉和 3.52% 股权， 潘建明持有颖泰嘉和 3.09% 股权，王敏持有颖泰嘉和 3.06% 股权，林吉柏持有颖 泰嘉和 2.54% 股权，崔湛欣持有颖泰嘉和 1.56% 股权，刘尚钟持有颖泰嘉和 1.18% 股权，王满持有颖泰嘉和 1.18% 股权，吴奎华持有颖泰嘉和 1.07% 股权，乔振持 有颖泰嘉和 0.94% 股权，詹福康持有颖泰嘉和 0.74% 股权，王文军持有颖泰嘉和 0.52% 股权。

一、交易对方的基本情况

（一）李生学

（一）李生学	（一）李生学
姓 名		李生学		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680326****
住 所		北京市海淀区定惠东里8楼804号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2005年12 月		董事长		是
颖泰嘉和	2007年10月至今		董事长		持有颖泰嘉和26.03%股权
（二）王榕
姓 名		王榕		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010119720904****
住 所		北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号

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通讯地址	通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2007年10月-2008年		总经理	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年12月		总经理	持有颖泰嘉和6.88%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		总裁	持有颖泰嘉和6.88%股权

（三）于洁

（三）于洁	（三）于洁
姓 名		于洁		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010819560326****
住 所		北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中央 民族大学	1991年9月至今		教师		否
颖泰有限	2005年12月-2007年10 月		董事长		持有颖泰嘉和6.88%股权

（四）母灿先

（四）母灿先
姓 名	母灿先	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819680410****
住 所	北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年 12月	副总经理（总 工程师）	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年 12月	副总经理（总 工程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今	副总裁（总工 程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权

（五）杨舰

（五）杨舰	（五）杨舰
姓 名		杨舰		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819681213****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年-2007年10月		总经理		是
颖泰嘉和	2007年10月-2008年12 月		副总 经理		持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总裁		持有颖泰嘉和4.98%股权

（六）李学锋

（六）李学锋	（六）李学锋
姓 名		李学锋		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819660109****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

颖泰有限	2003年12月-2007年12 月	监事会 主席	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	监事会 主席	持有颖泰嘉和4.52%股权

（七）张永忠

（七）张永忠	（七）张永忠
姓 名		张永忠		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		32010619680816****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士生集体宿舍
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年 12月		项目经理/监事		是
颖泰嘉和	2008年1月-至今		项目经理/监事		持有颖泰嘉和3.58%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		项目经理/监事/ 副总工程师		持有颖泰嘉和3.58%股权

（八）顾建波

（八）顾建波	（八）顾建波
姓 名		顾建波		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819700816****
住 所		杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
上虞颖泰	2005年7月-2009年 2月		执行董事、副 总经理		否
上虞颖泰	2009年3月至今		董事、副总经 理		否

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（九）潘建明

（九）潘建明	（九）潘建明
姓 名		潘建明		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		33062219620619****
住 所		浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
天宇化工	2001年8月至今		总经理		否
三强化工	2001年8月至今		总经理		否
上虞颖泰	2003年12月至今		董事		否

（十）王敏

（十）王敏	（十）王敏
姓 名		王敏		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819590323****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中国农业大 学	1988年5月至今		教师		否

（十一）林吉柏

（十一）林吉柏
姓 名	林吉柏	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	21021219680708****
住 所	北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年12 月	QA/QC 部经理	是
颖泰嘉和	2008年1月	QA/QC 部经理	持有颖泰嘉和2.54%股权
万全力华	2009年4月至今	董事长	否

（十二）崔湛欣

（十二）崔湛欣	（十二）崔湛欣
姓 名		崔湛欣		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010419790414****
住 所		北京市丰台朝庄子二里16号楼4门54号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
北京颖新泰 康国际贸易 有限公司	2005年-2008年6月		客户 经理		否
颖泰嘉和	2008年7月至今		顾问		持有颖泰嘉和1.56%股权

（十三）刘尚钟

（十三）刘尚钟	（十三）刘尚钟
姓 名		刘尚钟		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680407****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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中国农业大学	中国农业大学	1996年3月至今	1996年3月至今	教师	教师	否	否
（十四）王满
姓 名			王满		性	别	男
国 籍			中国		身份证号码		11010819680217****
住 所			北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号
通讯地址			北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权			否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期			职务		是否与任职单位存在产权关系
万全力华	2001年5月-2008年10 月			常务 副总		否
上虞颖泰	2008年10月至今			总经理		否

（十五）吴奎华

（十五）吴奎华	（十五）吴奎华
姓 名		吴奎华		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819380314****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2007年		顾问		是
颖泰嘉和	2008年1月至今		顾问		持有颖泰嘉和1.07%股权

（十六）乔振

（十六）乔振
姓 名	乔振	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	37010219660824****
住 所	北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

是否取得其他国家或 者地区的居留权	是否取得其他国家或 者地区的居留权	否	否	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007 年12月		项目经理	是
颖泰嘉和	2008年1月至今		合成研究三 室主任	持有颖泰嘉和0.94%股权

（十七）詹福康

（十七）詹福康	（十七）詹福康
姓 名		詹福康		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819670608****
住 所		北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007 年12月		项目经理		是
颖泰嘉和	2008年1月至今		制剂研究 室主任		持有颖泰嘉和0.74%股权

（十八）王文军

（十八）王文军
姓 名	王文军	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819710428****
住 所	北京市朝阳区和平街15区1楼1301号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在 产权关系
颖泰有限	2005年至2008年12月	项目经理	是
颖泰嘉和	2009年1月至今	副总工程师、总 经理助理兼研 发中心经理	持有颖泰嘉和0.52% 股权

二、交易对方的关联关系

本次交易对方李生学等十八名自然人之间不存在关联关系，不属于一致行 动人。

三、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

除本次交易标的外，本次交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 如下：

（一）河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）

万全凯迪注册资本 1690 万元，其中李生学投资 211.2 万元，持有 12.498% 的股权、蒋康伟投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权、王榕投资 105.6 万元， 持有 6.248% 的股权、崔湛欣投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权、法定代表 人为华生春。经营范围为自营和代理各种商品和技术的进出口。成立日期为 2002 年 1 月 18 日。颖泰嘉和已出具承诺：未来不与万全凯迪发生任何业务往来。

李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合 同，约定：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别将持有 12.498% 、 6.248% 、 6.248% 、 6.248% 的万全凯迪的股权以万全凯迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最 后一个季度的末日）经审计的净资产所对应的金额为准为对价转让给华邦制药， 该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完 毕后生效。

报告期内，万全凯迪与颖泰嘉和关联交易的情况见本报告书“第十一节 同 业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

（二）河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇”）

万全宏宇注册资本 3,356 万元，其中蒋康伟投资 762.48 万元，持有 22.72% 股份；华生春投资 2,593.52 万元，持有 77.28% 股权；万全宏宇法定代表人为华

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

生春，经营范围为化工产品及农药中间体制造，成立日期为 2002 年 7 月 20 日。

蒋康伟已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，双方约定：蒋康伟将 其持有万全宏宇 22.72% 股权，以该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个 季度的末日）经评估的净资产所对应的金额作为对价转让给华邦制药或其指定的 第三方，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合 并实施完毕后生效。

报告期内，万全宏宇与颖泰嘉和关联交易的情况见本报告书“第十一节 同 业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

（三）上虞天宇化工有限公司

天宇化工注册资本 5,000 万元，潘荣军投资 3,000 万元，持有天宇化工 60% 的股权，顾建波投资 2,000 万元，持有天宇化工 40% 的股权。天宇化工法定代 表人龚慧萍，经营范围为： 3- 氨基 -1 、 4- 甲基二苯甲酮、 3- （ 2- 氯 -4- 三氟甲基苯 氧基）苯甲酸， NC-09,a- 乙酰基苯并咪唑的制造、销售；化工原料、化工产品（除 危险化学品和易制毒品外）销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。 2008 年上虞 颖泰收购天宇化工主要资产，天宇化工未经营与颖泰嘉和存在同业竞争的业务。

报告期内，天宇化工与颖泰嘉和关联交易的情况见本报告书“第十一节 同 业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

（四）上虞市宝利来实业有限公司

宝利来实业注册资本 3,600 万元，其中俞红卿投资 1,440 万元，持有宝利来 实业 40% 的股权，龚慧萍投资 2,160 万元，持有宝利来实业 60% 的股权。宝利 来实业法定代表人龚慧萍，经营范围为工艺品制造、加工、项目投资等。宝利来 实业与颖泰嘉和不存在同业竞争情形或上下游关系。

报告期内，宝利来实业与颖泰嘉和关联交易的情况见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。

（五）上虞市三强化工有限公司

三强化工注册资本 1,100 万元港元，其中宝利来实业投资 770 万港元，持有 三强化工 70% 的股权，王雅芳投资 330 万港元，持有三强化工 30% 的股权。三

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

强化工法定代表人为潘建明，经营范围为年产 50 吨 3- 氨基 -1.2.4- 三唑、 500 吨 a 溴代苯乙酸乙酯及衍生物的生产销售。

三强化工主营业务为农药中间体，报告期内三强化工与颖泰嘉和关联交易的 情况见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交 易的影响”。

天宇化工、宝利来实业、三强化工的股东及其股权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

潘荣军 顾建波 俞红卿 龚慧萍
上虞天宇化工有限公司 上虞市宝利来实业有限公司 王雅芳
上虞三强化工有限公司
60% 40% 40% 60%
70% 30%
----- End of picture text -----

其中：龚慧萍女士为颖泰嘉和股东潘建明先生之配偶；俞红卿女士为颖泰嘉和股东顾建 波先生之配偶；潘荣军先生为颖泰嘉和股东潘建明先生姐姐之子。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方李生学等十八名自然人与上市公司之间不存在关联关系，不存 在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方李生学等十八名自然人最近五年内未受过行政处罚，刑事处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次交易完成后，颖泰嘉和注销，其全部资产、负债及附着其上的业务并入 华邦制药，本次交易的标的即为颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务。

（一）交易标的的基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和科技股份有限公司

注册资本： 12,800 万元

法定代表人：李生学

营业执照注册号： 110000410191074

税务登记证号码：税京字证 110108755256346 号

成立日期： 2003 年 12 月 2 日

住 所：北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 楼

企业性质：股份有限公司

经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药 新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

2009 年 11 月 28 日，颖泰嘉和入选“ 2009 年德勤高科技高成长 50 强”企 业，排名第 44 位。

2009 年 10 月 19 日，颖泰嘉和被列为农业部《农药登记原药全组分分析试 验单位》。

2009 年 7 月 24 日，颖泰嘉和取得了 Agrow Awards “新兴市场最佳企业奖 ——亚洲和世界其他地区（ Asia-ROW ）”和“最佳供应商奖”提名，成为同时 获得两项提名的两家中国企业之一。

2009 年 6 月 26 日被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市 地税局共同认定为高新技术企业。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

2008 年 6 月 30 日，颖泰嘉和被北京海关认定为适用 A 类管理企业，证书 号为 1108960702 。

2006 年 2 月，公司实验室通过了比利时公共卫生科学院质量保证局的 GLP 审查，并获得了符合 OECD GLP 准则的声明，是中国大陆首家获得国际认证的 GLP 实验室。

（二）交易标的的历史沿革

1、颖泰有限设立

颖泰嘉和的前身为颖泰有限。经 2003 年 11 月 21 日中关村科技园区海淀园 数字园区管理服务中心海园外经 [2003]917 号批准，颖泰有限于 2003 年 11 月 24 日取得北京市人民政府颁发的批准号为外经贸京字 [2003]17187 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。颖泰有限设立时系一家中外合资经营企业， 注册资本 1,300 万元，投资总额为 1,800 万元，经营期限为 50 年。

颖泰有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：

姓名	国籍	出资额（万元）	持股比例（%）
余映雪	美国	325.00	25.00
薛占强	中国	96.46	7.42
王 榕		64.35	4.95
李生学		64.35	4.95
华生春		64.35	4.95
蒋康伟		64.35	4.95
杨 舰		61.10	4.70
母灿先		61.10	4.70
王 敏		59.80	4.60
张永忠		59.80	4.60
林吉柏		59.80	4.60
吴奎华		55.77	4.29
詹福康		54.60	4.20
王 满		54.60	4.20
刘尚钟		54.60	4.20
李学锋		32.24	2.48
乔 振		20.41	1.57
廖 永		20.41	1.57
庹代松		13.00	1.00
凌 云		7.41	0.57

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

杨树民		6.50	0.50
合 计		1,300.00	100.00

根据北京天平会计师事务所有限责任公司（以下简称“天平会计师事务所”） 2003 年 12 月 31 日出具的天平验资（ 2003 ）第 3084 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 26 日止，投资方王榕等 7 人缴纳出资额合计人民币 399.49 万元，占注 册资本的 30.73% ；

根据天平会计师事务所 2004 年 2 月 10 日出具的天平验资（ 2004 ）第 3004 号《验资报告》， 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 1 月 20 日，投资方余映雪等 5 人出资合计折合人民币 440.97 万元，占注册资本的 33.93% ；

根据天平会计师事务所 2004 年 4 月 20 日出具的天平验资（ 2004 ）第 3019 号《验资报告》， 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 4 月 14 日，投资方凌云等 5 人出资合计折合人民币 166.76 万元，至此，颖泰有限共计收到王榕等 16 名中 国公民及美国公民余映雪的投资款合计人民币 1007.22 万元，占注册资本的 77.48% 。

其后，颖泰有限两次向中关村科技园区海淀园管理委员会申请延长缴足剩余 注册资本并获得同意：

（ 1 ） 2004 年 5 月 20 日，中关村科技园区海淀园管理委员会印发海园外经 [2004]402 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”延长入资期限的批 复》，同意颖泰有限未缴付的注册资本于 2004 年 12 月 1 日前缴齐。合同、章 程相应条款的修改同时生效。

（ 2 ） 2004 年 11 月 24 日，中关村科技园区海淀园管理委员会印发海园外 经 [2004]1153 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”延长出资期限 的批复》，同意颖泰有限未缴付的注册资本于 2005 年 6 月 1 日前缴齐。合同、 章程相应条款的修改同时生效。

2、股权转让及增资扩股

2005 年 1 月 3 日，颖泰有限召开第一届第八次董事会，决定颖泰有限增加 注册资本 500 万元并变更股东，增资后注册资本变更为 1800 万元。新增加股东 为崔湛欣、王文军、邵向东、于洁；同意股东薛占强、蒋康伟、廖永、凌云转让 全部股份；同意股东詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、华生春、李生学转让部分

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

股份；股东薛占强在颖泰有限的货币出资 96.46 万元优先转让给股东王榕；股东 廖永、凌云分别将在颖泰有限的货币出资 20.41 万元、 7.41 万元优先转让给股 东杨舰；詹福康、王满、刘尚钟分别将在颖泰有限的部分货币出资 0.6 万元、 25.8 万元、 18.6 万元优先转让给股东杨舰；吴奎华、华生春、李生学分别将在颖泰 有限的部分货币出资 19.77 万元、 19.35 万元、 10.35 万元优先转让给股东母灿 先；蒋康伟在颖泰有限的部分货币出资 64.35 万元转让给新股东于洁。上述股权 转让，各方于 2005 年 3 月 2 日分别签署了《股权转让协议》。

2005 年 2 月 28 日，中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发 [2005]582 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”变更股权及增资扩股的批复》 同意上述增资和股权转让行为。变更股权及增资扩股后，颖泰有限股东及持股比 例情况为：

	姓名	国籍	股权转让完成后 出资额（万元）	增加投资额 度（万元）	总出资额 （万元）	持股比 例（%）
原 股 东	余映雪	美国	325.00	125.00	450.00	25.0
	王 榕	中国	160.81	1.19	162.00	9.0
	李生学		54.00		54.00	3.0
	华生春		45.00		45.00	2.5
	杨 舰		133.92	1.08	135.00	7.5
	母灿先		110.57	24.43	135.00	7.5
	王 敏		59.80	48.20	108.00	6.0
	张永忠		59.80	30.20	90.00	5.0
	林吉柏		59.80	30.20	90.00	5.0
	吴奎华		36.00		36.00	2.0
	詹福康		54.00		54.00	3.0
	王 满		28.80		28.80	1.6
	刘尚钟		36.00		36.00	2.0
	李学锋		32.24	21.76	54.00	3.0
	乔 振		20.41	24.59	45.00	2.5
	庹代松		13.00	5.00	18.00	1.0
	杨树民		6.50	0.70	7.20	0.4
新 股 东	于 洁		64.35	97.65	162.00	9.0
	崔湛欣			54.00	54.00	3.0
	王文军			18.00	18.00	1.0
	邵向东			18.00	18.00	1.0
	合 计		1,300.00	500.00	1800.00	100

根据天平会计师事务所于 2005 年 5 月 13 日出具的天平验资（ 2005 ）第 3020

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

号《验资报告》，截至 2005 年 3 月 28 日，颖泰有限已收到 17 名股东的出资款 667.78 万元，连同以前出资，颖泰有限共计收到各股东的出资款合计折合人民 币 1675 万元。

根据天平会计师事务所于 2005 年 5 月 13 日出具的天平验资（ 2005 ）第 3031 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 8 日，颖泰有限已收到股东余映雪出资款折 合人民币 125 万元，连同以前出资，颖泰有限共计收到各股东的出资款合计折 合人民币 1800 万元，占注册资本的 100% 。

2005 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局核准颖泰有限本次变更登记。 3 、变更股东及变更为内资企业

2007 年 10 月 10 日，颖泰有限召开第四届第一次股东会并形成决议，同意 颖泰有限由外商投资企业改为内资企业；同意股东华生春 45 万元、邵向东 18 万、庹代松 18 万、杨树民 7.2 万的全部出资转让给李生学；同意余映雪相当于 人民币 450 万元的美元出资优先转让给股东于洁；同意詹福康、王满、刘尚钟、 吴奎华、王敏、林吉柏、乔振在颖泰有限的部分货币出资 36 万元、 10.8 万元、 18 万元、 18 万元、 72 万元、 36 万元、 18 万元优先转让给股东李生学。上述股 权转让各方分别签订了《股权转让协议》。

中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发 [2007]788 号《关于合资企业 “北京颖新泰康科技有限公司”转制为内资企业的批复》同意颖泰有限的上述股 权转让行为，变更股东后，颖泰有限变更为内资企业。本次股权变更后，颖泰有 限股东及持股比例情况为：

姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
王榕	162.00	9.0
李生学	351.00	19.5
杨 舰	135.00	7.5
母灿先	135.00	7.5
王敏	36.00	2.0
张永忠	90.00	5.0
林吉柏	54.00	3.0
吴奎华	18.00	1.0
詹福康	18.00	1.0
王满	18.00	1.0

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

刘尚钟	18.00	1.0
李学锋	54.00	3.0
乔 振	27.00	1.5
于 洁	612.00	34.0
崔湛欣	54.00	3.0
王文军	18.00	1.0
合计	1,800.00	100.0

2007 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局核准颖泰有限本次变更登记。

4 、变更股东及增资扩股

2007 年 11 月 14 日，颖泰有限召开第五届第一次股东会决议，同意增加新 股东顾建波、潘建明；同意股东于洁将对颖泰有限的 450 万元货币出资转让给 李生学；同意注册资本增加至 2,700 万元。本次变更后颖泰有限股东及持股情况 如下：

	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
原股东	王 榕	240.6018	8.9112
	李生学	909.7510	33.6945
	杨 舰	174.1839	6.4513
	母灿先	174.1839	6.4513
	王 敏	106.9375	3.9606
	张永忠	125.0591	4.6318
	林吉柏	88.8161	3.2895
	吴奎华	37.2578	1.3799
	詹福康	25.7740	0.9546
	王 满	41.0892	1.5218
	刘尚钟	41.0892	1.5218
	李学锋	157.9159	5.8487
	乔 振	32.9190	1.2192
	于 洁	240.6018	8.9112
	崔湛欣	54.3645	2.0135
	王文军	18.1215	0.6712
新股东	顾建波	123.1888	4.5625
	潘建明	108.1450	4.0054
合计		2,700.0000	100.0000

根据北京今创会计师事务所 2007 年 11 月 22 日出具的京创会验字 [2007] 第 1038 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 22 日，颖泰有限已收到于洁等 18 人 缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元，各股东均以货币形式出资，变更后

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

的累积注册资本实收金额为人民币 2,700 万元。

2007 年 11 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准颖泰有限本次工 商变更登记。

5、改制为股份公司

2007 年 11 月 20 日，颖泰有限召开股东会并形成决议，全体股东同意颖泰 有限整体改制，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，以其整体净资产作为折股基数， 投入到颖泰嘉和，原有限责任公司不再存续。

2007 年 12 月 26 日，颖泰嘉和召开第一次股东大会，决议以 2007 年 11 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司。

根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日出具的中和正信 验字（ 2007 ）第 1-084 号《验资报告》， 颖泰有限 2007 年 11 月 30 日经审计 的资产总额为 5,986.29 万元，负债总额 1,786.29 万元 , 净资产 4200 万元。根据 北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（ 2007 ）第 122 号《评估报 告》，确认颖泰有限资产评估值 6,003.04 万元，负债评估值 1,786.29 万元，净 资产评估价值为 4,216.75 万元，评估后净资产增加 16.75 万元。该评估结果已 经全体股东认可，但对评估增值不进行确认，不调整会计记录。

截至 2007 年 12 月 25 日止，颖泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本 4200 万元整，折合股份总额 4200 万股，共计股本 4200 万元。

股份公司成立后的股权结构如下：

姓名	变更前	变更前	变更后	变更后
	原出资额 （万元）	原持股比 例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
李生学	909.7510	33.6945	1,415.1690	33.6945
于 洁	240.6018	8.9112	374.2704	8.9112
王 榕	240.6018	8.9112	374.2704	8.9112
母灿先	174.1839	6.4513	270.9546	6.4513
杨 舰	174.1839	6.4513	270.9546	6.4513
李学锋	157.9159	5.8487	245.6454	5.8487
张永忠	125.0591	4.6318	194.5356	4.6318
顾建波	123.1888	4.5625	191.6250	4.5625
潘建明	108.1450	4.0054	168.2268	4.0054

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

王 敏	106.9375	3.9606	166.3452	3.9606
林吉柏	88.8161	3.2895	138.1590	3.2895
崔湛欣	54.3645	2.0135	84.5670	2.0135
刘尚钟	41.0892	1.5218	63.9156	1.5218
王 满	41.0892	1.5218	63.9156	1.5218
吴奎华	37.2578	1.3799	57.9558	1.3799
乔 振	32.9190	1.2192	51.2064	1.2192
詹福康	25.7740	0.9546	40.0932	0.9546
王文军	18.1215	0.6712	28.1904	0.6712
合 计	2,700.0000	100.0000	4,200.0000	100.0000

2008 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。

6 、变更股东及增资扩股

2008 年 1 月 5 日，颖泰嘉和召开第二次股东大会并形成决议，同意新增法 人股东华邦制药；华邦制药出资 8,600 万元，认购颖泰嘉和 1,236.45 万股份， 颖泰嘉和注册资本由 4,200 万元增加到 5,436.45 万元。

2008 年 1 月 8 日，颖泰嘉和召开第三次股东大会并形成决议，确认了变更 后的新股东会的组成、注册资本及修改后的章程。

本次股权变更后股东及持有股份情况如下：

股东	姓名	出资额（万元~~）~~	持股比例（%）
原股东	李生学	1,415.169	26.0311
	于 洁	374.2704	6.8845
	王 榕	374.2704	6.8845
	母灿先	270.9546	4.9840
	杨 舰	270.9546	4.9840
	李学锋	245.6454	4.5185
	张永忠	194.5356	3.5784
	顾建波	191.625	3.5248
	潘建明	168.2268	3.0944
	王 敏	166.3452	3.0598
	林吉柏	138.159	2.5413
	崔湛欣	84.567	1.5556
	刘尚钟	63.9156	1.1757
	王 满	63.9156	1.1757
	吴奎华	57.9558	1.0661
	乔 振	51.2064	0.9419
	詹福康	40.0932	0.7375

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

	王文军	28.1904	0.5185
新股东	华邦制药	1,236.4500	22.7437
合计		5,436.45	100%

2008 年 1 月 23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲变验字 [2008]0123Z-W 号《北京颖泰嘉和科技股份有限公司变更登记验资报告》，验 证华邦制药用于增资的货币资金 1,236.45 万元已于 2008 年 1 月 23 日存入北京 银行航天支行企业入资处 20113047247 帐号内。变更后的公司累计注册资本及 实收资本均为 5,436.45 万元。

2008 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。 7 、公积金转增注册资本

2008 年 5 月 16 日，颖泰嘉和召开第四次股东大会，决定将颖泰嘉和资本 — 公积 股本溢价人民币 7,363.55 万元转为注册资本，颖泰嘉和注册资本由人民 币 5,436.45 万元增至 12,800 万元。颖泰嘉和股份总数由 5,436.45 万股增至 12,800 万股。

本次增资后，颖泰嘉和各股东及持股比例保持不变，具体情况如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
姓名	原出资额	原持股比例	出资额（元）	持股比例（%）
	（万元）	（%）	万
李生学	1,415.1677	26.0311	3,331.9808	26.0311
于 洁	374.2670	6.8844	881.2032	6.8844
王 榕	374.2670	6.8844	881.2032	6.8844
母灿先	270.9527	4.9840	637.9520	4.9840
杨 舰	270.9527	4.9840	637.9520	4.9840
李学锋	245.6460	4.5185	578.3680	4.5185
张永忠	194.5379	3.5784	458.0352	3.5784
顾建波	191.6294	3.5249	451.1872	3.5249
潘建明	168.2255	3.0944	396.0832	3.0944
王 敏	166.3499	3.0599	391.6672	3.0599
林吉柏	138.1565	2.5413	325.2864	2.5413
崔湛欣	84.5694	1.5556	199.1168	1.5556
刘尚钟	63.9163	1.1757	150.4896	1.1757
王 满	63.9163	1.1757	150.4896	1.1757
吴奎华	57.9580	1.0661	136.4608	1.0661
乔 振	51.2059	0.9419	120.5632	0.9419
詹福康	40.0938	0.7375	94.4000	0.7375

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

王文军	28.1880	0.5185	66.3680	0.5185
华邦制药	1,236.4499	22.7437	2,911.1936	22.7437
合 计	5,436.45	100.0000	12,800.0000	100.0000

2008 年 5 月 22 日，华信会计师事务所出具了川华信验（ 2008 ） 26 号《验 资报告》，截至 2008 年 5 月 16 日，颖泰嘉和收到华邦制药缴纳的新增注册资 本溢价部分合计人民币 7,363.55 万元，变更后的注册资本和累计实收资本均为 12,800 万元。

2008 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。

（三）交易标的控制关系

交易标的与其股东之间的控制关系如下图所示：

李生学	李生学		华邦制药	华邦制药		王榕等十七名自然人	王榕等十七名自然人
	26.03%			22.74%			51.23%
	北京颖泰嘉和科技股份有限公司

（四）交易标的最近三年一期的主要财务指标

交易标的最近三年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	1,500,718,836.12	1,193,028,945.00	997,138,215.01	1,052,686,340.00
负债总额	950,749,880.19	706,027,975.62	628,857,279.97	748,127,139.32
所有者权益	549,968,955.93	487,000,969.38	368,280,935.04	304,559,200.68
归属于母公 司的所有者 权益	497,713,543.22	439,724,402.62	328,727,200.22	268,961,011.04
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	1,142,869,446.92	1,744,882,548.19	1,312,300,235.78	1,604,901,909.54
利润总额	66,728,406.52	140,034,629.25	114,273,707.65	113,122,652.49
净利润	62,438,556.67	118,641,777.88	87,530,630.82	83,001,884.28

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

归属于母公 111,024,299.61 84,827,537.62 90,459,157.14 司的净利润 57,459,710.72

（五）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年颖泰嘉和历经四次增资，其中 2005 年 5 月增资 500 万元，注册资本 变更为 1,800 万元； 2007 年 11 月增资 900 万元，注册资本变更为 2,700 万元； 2008 年 1 月，颖泰嘉和整体改制为股份有限公司，公司按净资产折股为 4,200 万元； 2008 年 1 月增资 1,236.45 万元，注册资本变更为 5,436.45 万元； 2008 年 5 月增资 7,363.55 万元，注册资本变更为 12,800 万元。上述事项的具体情况详见本节“一、 交易标的的基本情况”之“（二）交易标的的历史沿革”。

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中威正信出具的中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号《资产评估报告书》， 以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产调整后账面价值合计为 21,771.04 万 元，评估价值为 109,617.22 万元，评估增值 87,846.18 万元，评估增值率为 403.50% 。

中威正信具体评估过程如下：首先采用收益法评估确定母公司价值，然后按 照成本法或收益法评估确定对子公司或参股公司长期股权投资的价值，母公司单 价值与长期股权投资价值的合计得出标的资产整体的评估价值，见下表：

颖泰嘉和及子公司长期投资评估结果汇总表（单位：万元）

公司名称	评估 方法	账面净资产	评估值	持股比例	评估增值	增值占增值总 额的比例
颖泰嘉和 （母公司）	收益法	3,106.68 (经营性资产)	29,788.53	100%	26,681.85	30.37%
颖新泰康	收益法	5,816.07	50,502.86	100%	44,686.79	50.87%
上虞颖泰	收益法	8,365.83	17,908.13	75%	9,542.30	10.86%
万全力华	收益法	1,469.47	8,237.27	58.68%	6,767.80	7.70%
颖欣化工	成本法	500.00	581.73	100%	81.73	0.10%
达州康泰	成本法	2,162.44	2,248.15	21%	85.71	0.10%
		合计			87,846.18	100%

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据对颖泰嘉和的基本情况进行分析，本次对颖泰嘉和股东全部权益价值评 估分别采用成本法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定收 益法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

1 、收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价 值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理经验、市场 份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

2 、根据行业微笑曲线理论，位于产业链条前端的研发环节和产业链条终端 的销售环节占有了行业的大部分利润。颖泰嘉和属于高新技术企业，拥有一支强 大的研发队伍，长期以来致力于农药产品的研发，另一方面，颖泰嘉和与国际知 名农化公司建立了良好的战略合作关系，有效占据了向国际农化巨头出售原药的 销售终端。突出的研发能力和对市场的有效控制使颖泰嘉和的营业收入和净利润 一直保持高速增长的态势。从上表可以看出，研发环节即母公司颖泰嘉和的增值 额占评估增值总额的比例为 30.37% ，销售环节即颖新泰康的评估增值占评估增 值总额的比例为 50.87% ，两者合计占 81.24% 。而中间生产环节上虞颖泰和万 全力华的增值额占评估增值总额的比例仅为 18.56% 。

3 、为解决自有产能不足的问题，颖泰嘉和向第三方提供技术包，利用专属 生产模式实现了在固定资产投入有限的情况下业务的突破式增长，也使颖泰嘉和 呈现出明显的轻资产特征，纯粹的成本法难以体现颖泰业务模式的特殊性，且不 能充分体现处在快速成长过程中的颖泰嘉和的企业价值。

三、收益法评估过程

（一）收益法评估基本模型介绍

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业价值；

==> picture [82 x 16] intentionally omitted <==

P ：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [124 x 28] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ) ；

Rn ：评估对象永续期的预期收益 ( 自由现金流量 ) ；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

I ：长期股权投资价值

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==

式中：

C1 ：基准日的现金类资产 ( 负债 ) 价值；

C2 ：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D ：评估对象付息债务价值；

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式中：

di ：未来第 i 年长期债权人的净收益 ( 扣税后利息 ) ；

rd ：所得税后的付息债务利率；

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r0 ：所得税前的付息债务利率；

t ：适用所得税税率；

Di ：未来第 i 年偿还的付息债务本金。

2 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为：

R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

3 、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r ：

==> picture [95 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

式中：

Wd ：评估对象的长期债务比率；

==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==

We ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [379 x 38] intentionally omitted <==

式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [122 x 26] intentionally omitted <==

βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [88 x 46] intentionally omitted <==

βt ：可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

式中：

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ；

βx ：可比公司股票不带财务杠杆的历史市场平均风险系数。

==> picture [90 x 29] intentionally omitted <==

式中： Cov ( RX , [R] P ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差；

σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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4 、预测期的确定

企业已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为 2009 年 9 月 ~2014

年。

5 、收益期的确定

考虑到颖泰嘉和的研发能力和技术实力在我国农化行业中处于领先地位，在 可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确 定。

（二）收益法评估参数选择

1 、营业收入和自由现金流量的确定

根据颖泰嘉和现有合同订单和产能以及未来的投产计划，确定颖泰嘉和及下 属子公司未来营业收入和自由现金流、扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

年度	颖泰嘉和（收入）	上虞颖泰（收入）	万全力华（收入）	颖新泰康（收入）
2007年	3,497.59	10,441.73	11,049.40	31,343.88
2008年	4,232.91	26,050.23	9,664.77	147,448.38
2009年	4,170.20	22,291.29	12,757.23	105,430.64
2010年	5,408.16	35,026.45	15,252.40	121,351.27
2011年	5,951.77	43,048.95	22,144.23	135,948.18
2012年	7,185.65	55,153.61	24,855.77	161,755.05
2013年	9,659.70	72,088.33	27,401.00	192,097.37
2014年	11,835.26	85,128.10	30,956.73	218,277.21

颖泰嘉和未来营业收入的增长速度与营业收入的变动趋势见下图：

==> picture [406 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250,000.00
200,000.00
150,000.00 颖泰嘉和
上虞颖泰
万全力华
100,000.00 颖新泰康
50,000.00
0.00
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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根据中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号评估报告及说明，颖泰嘉和及子公 司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	母公司	上虞颖泰	万全力华	颖新泰康	归属于母公 司的净利润
2009 年 9-12 月	350.72	473.32	116.52	705.44	1,573.86
2010 年	2,158.60	2,168.52	900.07	4,986.85	9,600.00
2011 年	2,307.92	2,975.53	1,680.65	5,394.48	11,280.26
2012 年	2,969.29	4,309.49	2,101.79	6,763.26	14,629.99
2013 年	4,481.80	5,556.59	2,466.74	8,304.87	18,920.00
2014年	5,675.58	6,545.46	2,903.80	9,649.31	22,560.02

考虑颖泰嘉和未来项目投入情况，颖泰嘉和未来净现金流量情况如下：

单位：万元

年度	母公司	上虞颖泰	万全力华	颖新泰康
2010年	647.1	-1,892.81	607.84	2,612.08
2011年	2,098.06	2,577.16	528.72	3,326.89
2012年	2,169.20	3,510.96	1,735.37	3,025.08
2013年	2,690.38	4,206.24	2,128.97	3,909.38
2014年	4,237.10	5,615.11	2,372.80	5,837.86

颖泰嘉和净现金流量预测情况见下图：

==> picture [410 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7000.00
6000.00
5000.00
4000.00
3000.00 颖泰嘉和
上虞颖泰
2000.00
万全力华
1000.00 颖新泰康
0.00
(1000.00) 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
(2000.00)
(3000.00)
----- End of picture text -----

颖泰嘉和新批准的农药原药品种乙氧氟草醚等和正在申请的烯酰马啉等项 目的逐渐商业化生产，以及和国际知名农化企业签订的长期供货协议，保证了颖

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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泰嘉和未来营业收入和自由现金流的增长有充足的保障。

2、折现率的确定

颖泰嘉和及下属子公司收益法评估折现率的选择过程如下：

项目	符号	颖泰嘉和（母公司）	上虞颖泰	万全力华	颖新泰康
无风险收益率	fr	4.21%	4.21%	4.21%	4.21%
市场预期报酬率	mr	16.32%	16.32%	16.32%	16.32%
权益资本的预期 市场风险系数	e 	0.6573	0.9171	0.722	0.6573
公司特性风险调 整系数		1%	2%	1%	1%
权益资本成本	er	13.17%	17.32%	13.95%	13.17%
评估对象的长期 债务比率	d w	0.00%	31.74%	11.51%	0.00%
评估对象的权益 资本比率	e w	100.00%	68.26%	88.49%	100.00%
所得税后的付息 债务利率	dr	0.00%	5.55%	8.95%	0.00%
折现率	r	13.17%	13.32%	13.11%	13.17%

（三）评估结论的分析及采用

与一般的农化企业不同，颖泰嘉和在自身产能相对较低的情况下，通过专属 生产的业务模式来满足不断增大的市场需求，这在使颖泰嘉和营业收入和净利润 迅速增长的同时，固定资产并未同比例增加，颖泰嘉和明显呈现出轻资产运营特 征，与国内同行业一般农化企业相比，颖泰嘉和固定资产占营业收入的比例明显 偏低，这使得成本法的评估值偏低，且不能体现颖泰嘉和在技术和市场方面较强 的优势。

颖泰嘉和目前处于快速成长时期，未来成长前景广阔，根据企业价值系未来 收益资本化的一般原理，收益法更能充分体现颖泰嘉和的发展空间和真实价值。 因此本次交易采用以收益法的评估值 109,617.22 万元作为作价依据。

鉴于中威正信评估公司 2010 年 1 月 5 日出具的中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号《资产评估报告》已过有效期， 2011 年 4 月 12 日，中威正信出具的中 威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号《资产评估报告书》，以 2010 年 12 月 31 日 为评估基准日，标的资产调整后账面价值合计为 43,972.44 万元，评估价值为

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• 114,697.18 万元，评估增值 70,724.74 万元，评估增值率为 160.84% 。

• 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  • （一）资产权属情况

1 、固定资产

• （ 1 ）主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和正在使用的主要生产设备如下：

序号	设备名称	数量	取得方式	成新率	所有权 人
1	离心机	1	购置	49%	万全力华
2	不锈钢反应釜	1	购置	67%	万全力华
3	离心机	1	购置	44%	万全力华
4	钢材工作台	1	购置	47%	万全力华
5	搪瓷反应罐	1	购置	44%	万全力华
6	搪瓷反应釜	14	购置	95%	万全力华
7	液相色谱仪	2	购置	21%	万全力华
8	反应釜	1	购置	68%	万全力华
9	沉降釜	1	购置	44%	万全力华
10	直流整流柜	1	购置	95%	万全力华
11	工作台	1	购置	95%	万全力华
12	不锈钢反应釜	1	购置	53%	万全力华
13	不锈钢反应釜	1	购置	63%	万全力华
14	不锈钢反应釜	1	购置	66%	万全力华
15	锅炉	1	购置	52%	万全力华
16	不锈钢反应釜	1	购置	75%	万全力华
17	不锈钢反应釜	1	购置	81%	万全力华
18	不锈钢反应釜	2	购置	92%	万全力华
19	搪瓷反应釜	10	购置	81%	万全力华
20	空心桨叶干燥机	1	购置	79%	万全力华
21	反应罐	13	购置	60%	万全力华
22	储罐	25	购置	95%	万全力华
23	Agilent1100液相色谱质谱联用 仪	5	购置	60%	颖泰嘉和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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24	Agilent1100液质TOF联用仪	1	购置	60%	颖泰嘉和
25	500MHZ液核磁共振谱仪 LC-NMR	1	购置	60%	颖泰嘉和
26	气相色谱仪	9	购置	60%	颖泰嘉和
27	液相色谱仪	5	购置	60%	颖泰嘉和
28	离子色谱仪	1	购置	78%	颖泰嘉和
29	高效液相色谱仪（进口）	8	购置	78%	颖泰嘉和
30	500MHZ核磁共振谱仪	1	购置	60%	颖泰嘉和
31	外管架	1	购置	83.33%	上虞颖泰
32	柴油发电机组	1	购置	50.83%	上虞颖泰
33	不锈钢设备304	1	购置	50.83%	上虞颖泰
34	真空耙式干燥机ZHG-4000	1	购置	83.33%	上虞颖泰
35	精馏塔	2	购置	69.17%	上虞颖泰
36	尾气吸收装置	2	购置	83.33%	上虞颖泰
37	尾气吸收装置	2	购置	83.33%	上虞颖泰
38	搪瓷反应釜	120	购置	83-92%	上虞颖泰
39	磁力密封反应釜	2	购置	69%	上虞颖泰
40	加氢釜	3	购置	83%	上虞颖泰
41	色谱仪	25	购置	83%	上虞颖泰
42	储罐	43	购置	51-83%	上虞颖泰

（ 2 ）房屋建筑物

截止 2011 年 6 月 30 日，公司合计拥有 46,404.13 平方米的房产，具体情 况如下：

产权证编号	面积	产权所有人
上虞市房权证盖北镇字第00112446 号	2,013.02	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00112447 号	3,973.87	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00112448 号	2,910.97	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188677 号	1,286.82	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188678 号	75.03	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188679 号	24.13	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188680 号	199.06	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188681 号	167.89	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188682 号	135.29	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188683 号	92.11	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188684 号	336.3	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00188685 号	300.88	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00202801 号	6171.1	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00202802号	112.14	上虞颖泰

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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上虞市房权证盖北镇字第00202803 号	3,942.03	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203189 号	3,615.09	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203196 号	601.43	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203197 号	601.96	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203198 号	1,844.64	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203199 号	601.96	上虞颖泰
上虞市房权证盖北镇字第00203200 号	1,844.64	上虞颖泰
张房权证万字第10000013号	15,553.77	万全力华

2 、主要无形资产

（ 1 ）商标

截止本报告书签署日，颖泰嘉和商标权的具体情况如下：

	注册 内容	商标 证号	有效期	核定使用商品	法律 状态
权利人
				（1类）土壤调节用化学 品；表面活性化学剂；水 净化化学品；除杀菌剂、 除草剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫药外的农业化 学品；杀虫化学添加剂； 除杀菌剂、除莠剂、杀虫 剂和杀寄生虫剂外的园艺 化学品；不包括杀真菌剂、 除莠剂、杀虫剂和杀寄生 虫药的森林用化学品；脱 叶剂（截止）	已批准
			2006 年10 月 21 至 2016 年10 月20日
颖泰嘉和		3920238
				（5类）人用药；兽医用制 剂；消灭有害动物制剂； 灭微生物剂；除莠剂；除 草剂；防蛀剂；灭蝇剂； 蚊香；熏蚁纸（截止）	已批准
			2006年8月 21 日 至 2016年8月 20日
颖泰嘉和		3920237
				（1类）土壤调节用化学 品；表面活性化学剂；水 净化化学品；除杀菌剂、 除草剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫药外的农业化 学品；、除杀菌剂、除莠 剂、杀虫剂和杀寄生虫剂 外的园艺化学品；杀虫化 学添加剂；脱叶剂；不包 括杀真菌剂、除莠剂、杀 虫剂和杀寄生虫药的森林 用化学品（截止）	已批准
			2010 年07 月07 日至 2020 年07 月06日
颖泰嘉和		5934873
	注册 内容	注册申 请号	申请 日期	核定使用商品	法律 状态
权利人
				（1类）土壤调节用化学 品；表面活性化学剂；水 净化化学品；除杀菌剂、	复议申 请受理 中
颖泰嘉和		5934874	2007.3.8

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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				除草剂；除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫药外的农业化 学品；杀虫化学添加剂； 不包括杀真菌剂、除莠剂、 杀虫剂和杀寄生虫药的森 林用化学品；脱叶剂；除 杀菌剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫剂外的园艺化 学品；（截止）
				（5类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物 剂；除莠剂；除草剂；防 蛀剂；灭蝇剂；蚊香；熏 蚁纸；人用药（截止）	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		7705815	2009.9.17
				（5类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物 剂；除莠剂；除草剂；防 蛀剂；灭蝇剂；蚊香；熏 蚁纸；人用药（截止）	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		7705808	2009.9.17
				（5类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物 剂；除莠剂；除草剂；防 蛀剂；灭蝇剂；蚊香；熏 蚁纸；人用药（截止）	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		7705802	2009.9.17
				（1类）工业用化学品；催 化剂；不包括杀菌剂、除 草剂；除莠剂、杀虫剂和 杀寄生虫药的农业化学 品；除杀菌剂、除莠剂、 杀虫剂和杀寄生虫剂外的 园艺化学品；不包括杀真 菌剂、除莠剂、杀虫剂和 杀寄生虫药的森林用化学 品；植物生长调节剂；水 净化化学品；脱叶剂；土 壤调节制剂；表面活性化 学剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		7705834	2009.9.17
				（1类）工业用化学品；催 化剂；不包括杀菌剂、除 草剂；除莠剂、杀虫剂和 杀寄生虫药的农业化学 品；除杀菌剂、除莠剂、 杀虫剂和杀寄生虫剂外的 园艺化学品；不包括杀真 菌剂、除莠剂、杀虫剂和 杀寄生虫药的森林用化学 品；植物生长调节剂；水 净化化学品；脱叶剂；土 壤调节制剂；表面活性化 学剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		7705831	2009.9.17

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229238	2010.4.21
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229250	2010.4.21
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229328	2010.4.21
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229275	2010.4.21
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229319	2010.4.21
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229332	2010.4.21
	麦迪			（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229338	2010.4.21
	鑫
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229346	2010.4.21
	颖泰			（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229351	2010.4.21
	灵

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-77

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	斑迪			（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8229358	2010.4.21
	赛德
				（1类）工业用化学品；催 化剂；不包括杀真菌剂、 除草剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫药的农业化学 品；除杀菌剂、除莠剂、 杀虫剂和杀寄生虫剂外的 园艺化学品；肥料；植物 肥料；脱叶剂；土壤调节 制剂；混合肥料。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8887672	2010.11.26
				（35类）替他人推销；拍 卖；进出口代理；广告； 商业研究；人事管理咨询； 商业场所搬迁；复印；会 计；自动售卖机出租。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8887733	2010.11.26
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		8887703	2010.11.26
	油甘			（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		9482244	2011.5.18
	青
	薯三			（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		9482225	2011.5.18
	多
				（5类）人用药；医用营养 品；净化剂；兽医用药； 农业用杀菌剂；除草剂； 杀螨剂；杀寄生虫剂；杀 昆虫剂；灭微生物剂。	注册申 请受理 中
颖泰嘉和		9482261	2010.5.18

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（ 2 ）专利

2-78

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

截至本报告出具之日，颖泰嘉和（含子公司）拥有的专利权情况如下表：

序 号	专利名称	专利号	专利申请日	公告日及颁 证日期	专利 期限
	一种除草组合物及其
1	用途和使用方法(发 明)	ZL200410009246.1	2004-06-23	2008-06-25	20年
	一种除草组合物、其
2	用途和其使用方法 （发明）	ZL200410009652.8	2004-10-11	2007-01-24	20年
	嘧菌脂及其类似物的
3	制备方法（发明）	ZL200710163386.8	2007-10-24	2009-12-2	20年
	一种高光学含量精喹
4	禾灵的制备方法	ZL200910082331.3	2009.04.14	2010.08.04	20年
	一种4-氨基-3,5,6-氯
5	吡啶-2-甲酸的制备方 法	ZL 200910084252.6	2009.05.15	2011.03.16	20年
	2氯6三氯甲基吡啶
6	--- 的制备方法	ZL200910092553.3	2009.09.10	2011.03.16	20年
	一种苯甲酰基-1，3-
7	环己二酮类化合物的 制备方法	ZL 200910093077.7	2009.09.28	2011.02.23	20年
	一种5-氨基-3-氰基 1（26二氯4三
8	--[，--- 氟甲基）苯基]-1H-吡 唑的制备方法	ZL200910236096.0	2009.10.27	20110504	20年

其中：上述第 3 项发明专利正在申请国际专利，申请号为

PTC/CN2008/072429 。

本报告出具之日，颖泰嘉和正在进行的发明专利申请情况如下表：

序 号				最近阶段通知书 名称	通知书发 文日期
	发明创造名称	申请号	申请日			备注
				发明专利申请公		办理 授权 登记
	除草剂组合物
1	及其应用	200710178 5752	2007-11-30	布及进入实质审 查程序通知书	2011-06-0 3
	一种除草剂组				2011-07-2 1	已被 驳回
2	合物及其应用	200710178 5771	2007-11-30	驳回决定通知书
	一种含吡虫啉 的水溶性颗粒 剂、其制备方 法和应用			授予发明专利权	2011-07-06	办理 授权 登记
		200710178 8587		通知书以及办理 登记手续通知书
3			2007-12-06
				第一次审查意见 通知书	2011-06-29	答复 第一 次审 查意 见
	一种除草剂组 合物	200810227 850X
4			2008-12-01

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

				发明专利申请公		已公 开在 实审
	一种除草剂组
5	合物及其应用	200910080 9509	2009-03-30	布及进入实质审 查程序通知书	2009-09-0 4
	一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 氰氟草脂的除 草剂组合物及 其应用
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开在 实审
					2009-10-0 2
6		200910082 4975	2009-04-21
	一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 五氟磺草胺的 除草剂组合物 及其应用
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开在 实审
					2009-10-0 2
7		200910082 498X	2009-04-21
	一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 乙草胺的除草 剂组合物及其 应用
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开在 实审
					2009-10-0 2
8		200910082 4994	2009-04-21
				发明专利申请公		已公 开在 实审
	一种制备甘
9	双 膦的方法	200910082 8942	2009-04-22	布及进入实质审 查程序通知书	2009-09-2 5
				发明专利申请公		已公 开在 实审
	一种甘膦的
10	双 制备方法	200910082 9042	2009-04-22	布及进入实质审 查程序通知书	2009-10-0 2
	一种N-亚甲基 -2-甲基-6-乙基 苯胺的制备方 法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开在 实审
		200910084 2511			2009-11-1 3
11			2009-05-15
	一种邻对位取 代的苯甲酸类 化合物的制备 方法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开，在 实审
		200910087 0668			2009-11-2 7
12			2009-06-17
	一种邻硝基苯			发明专利申请公		已公 开，在 实审
13	腈类化合物的 制备方法	200910087 8265	2009-06-26	布及进入实质审 查程序通知书	2009-12-1 1
	一种甲叉反应 与蒸馏过程中 尾气循环吸收 装置及其吸收 方法			授予发明专利权	2011-6-27	办理 授权 登记
				通知书以及办理 登记手续通知书
14		200910088 4730	2009-07-02
	一种邻氨基 -N，N-二甲基 苯甲酰胺的制 备方法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 开，在 实审
		200910088 595.X			2009-12-1 1
15			2009-07-08
	一种2-硝基-4-			发明专利申请公		已公 布，在 实审
16	甲砜基苯甲酸 的制备方法	200910091 4670	2009-08-21	布及进入实质审 查程序通知书	2010-02-0 5
		.
	酚甲基化催化			发明专利申请公		已公 布，在 实审
17	剂及其制备方 法以及制备甲	200910092 3078	2009-09-10	布及进入实质审 查程序通知书	2010-03-1 0
		.

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2-80

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

	基酚的方法
	负载型过渡金 属催化剂及制 备方法和制备 甲基吡啶的方 法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 布，在 实审
					2010-04-2 1
18		200910236 4745	2009-10-22
		.
	过渡金属催化 剂以及采用该 催化剂制备甲 基吡啶的方法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 布，在 实审
		200910236 478.3			2010-04-2 1
19			2009-10-22
	一种5-氨基-3- 氰基-1-(2,6-二 氯-4-三氟甲基			授予发明专利权	2011-06-02 4	办理 授权 登记
				通知书以及办理 登记手续通知书
20	苯基)-4-三氟 甲基亚磺酰基 吡唑的制备方 法	200910241 5249	2009-11-25
		.
	一种含有嘧菌 酯、乙嘧酚的 杀菌剂组合物 及其应用
				发明专利申请初
		201010114		查	2010-06-1 6(公布日)	初审 合格
21			2010022
		752.2	--5	步审合格通知 书
	一种含有草铵 膦、恶草酮的 除草剂组合物 及其应用
				发明专利申请初 步审查合格通知 书
		201010114 766.4			2010-04-0 8	初审 合格
22			2010-02-25
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种多氯吡啶
23	的合成方法	201010034 066.4	2010.01.13	布及进入实质审 查程序通知书	2010-01-1 3
	一种负载型催			发明专利申请公		已公 布，在 实审
24	化剂及其制备 方法	201010034 0679	2010.01.13	布及进入实质审 查程序通知书	2010-01-1 3
		.
	一种含有嘧菌 酯、噻氟菌胺 的杀菌剂组合 物及其应用					已受 理，初 审合 格
				专利申请受理通 知书，初审合格通 知书
		201010189 425.3			2010-06-0 3
25			2010-05-24
	一种复配除草			专利申请受理通 知书，初审合格通 知书
					2010-06-1 0	初审 合格
26	剂组合物及其 应用	201010195 6438	2010-06-01
		.
				专利申请受理通 知书，初审合格通 知书
	一种除草剂组				2010-06-1 0	初审 合格
27	合物及其应用	201010195 634.9	2010-06-01
				专利申请受理通 知书，初审合格通 知书
	一种除草剂组				2010-06-0 3	初审 合格
28	合物及其应用	201010189 401.8	2010-05-24
	一种采用含有 三价铈盐的水 溶液制备四价 铈化合物的方 法
				发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 布，在 实审
					2010-06-1 0
29		201010195 4555	2010-05-31
		.
30	一种甲萘醌亚	201010195	2010-05-31	发明专利申请公	2011.01.2	已公

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2-81

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	硫酸氢烟酰胺 的制备方法	437.7		布及进入实质审 查程序通知书	6	布，在 实审
		201010285 835.8		发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书		已公 布，在 实审
	一种除草剂组				2011.02.0 9
31			2010.09.17
	合物及其应用
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
32	合物及其应用	201010285 805.7	2010.09.17	布及进入实质审	2011.02.0 9
				查程序通知书
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
33	合物及其应用	201010285 820.1	2010.09.17	布及进入实质审 查程序通知书	2011.02.0 9
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
34	合物及其应用	201010285 832.4	2010.09.17	布及进入实质审 查程序通知书	2011.01.1 9
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
35	合物及其应用	201010285 833.9	2010.09.17	布及进入实质审 查程序通知书	2011.02.0 9
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
36	合物及其应用	201010285 834.3	2010.09.17	布及进入实质审 查程序通知书	2011.01.2 6
	一种制备2-(5- 氟-2,4-二硝基 苯氧）乙酸及 其酯的新方法
		201010254 037.9		发明专利申请公 布通知书	2011.01.2 6	已公 布
37			2010.08.16
	6-氨基-7-氟 -1,4-苯并恶嗪 -3（4H）-酮的 制备工艺			发明专利申请公	2011.4.6	已公 开，实 审中
		201010254 083.9		布及进入实质审 查程序通知书
38			2010.08.16
				发明专利申请公	2011.2.2	已公 开，实 审中
	一种除草剂组
39	合物及其应用	201010503 977.7	2010.10.12	布及进入实质审 查程序通知书
				发明专利申请公	2011.2.2	已公 开，实 审中
	一组
40	种除草剂 合物及其应用	201010503 950.8	2010.10.12	布及进入实质审 查程序通知书
				发明专利申请公		已公 布，在 实审
	一种除草剂组
41	合物及其应用	201010503 964.X	2010.10.12	布及进入实质审 查程序通知书	2011.02.1 6
	一种制备5-氨 基-3-氰基 -1-(2,6-二氯
					2011.01.2 6	已公 开
42	-4-三氟甲基苯 基)-4-三氟甲 基亚磺酰基吡 唑的方法	201010263 0341	20100825	受理通知书
		.
	二苯醚衍生物 的合成方法以 及乙氧氟草醚 和三氟羧草醚 的联产方法及 乙氧氟草醚的			发明专利申请公	2011.4.27	已公 布，在 实审
				布及进入实质审 查程序通知书
		201010526 052.4
43			20101021

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2-82

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	合成方法
44	昆虫性信息素 型化合物以及 昆虫性信息素 醚系和			发明专利申请公	2011.4.27	已公 布，在 实审
		201010547 303.7		布及进入实质审 查程序通知书
			20101116
45	一种杀菌剂组
						已受 理
	合物和制剂及 其应用	201010582 3543	20101206	受理通知书
		.
46	一种杀菌剂组
						已受 理
	合物和制剂及 其应用	201010582 3134	20101206	受理通知书
		.
47	一种杀菌剂组
						已受 理
	合物和制剂及 其应用	201010582 3045	20101206	受理通知书
		.
48	一类三唑并嘧
						已受 理
	啶化合物及其 制备方法	201010588 1604	20101214	受理通知书
		.
49	一种杀菌剂组
						已受 理
	合物和制剂及 其应用	201010582 3045	2010.12.06	受理通知书
		.
50	环己烯酮型除			发明专利申请公	2011.4.6	已公 布，在 实审
	草剂微胶囊及 其制备方法	201010547 280X	2010.11.16	布及进入实质审 查程序通知书
		.
51	一种除草剂组
						已受 理
	合物及其制剂 和其应用	201010583 9664	2010.12.17	受理通知书
		.
52	一种除草剂组			发明专利申请公	2011.4.6	已公 布，在 实审
	合物及其制剂 和应用	201010588 4316	2010.12.17	布及进入实质审 查程序通知书
		.
53	一种除草剂组
						已受 理
	合物及其制剂 和应用	201010583 9429	2010.12.17	受理通知书
		.

（3）土地使用权

权属证号	座落	土地使 用权人	类 型	用途	面积（平方 米）	终止期限
上虞市国用 （2006 ）第 03107922 号	杭州湾精细化 工园区	上虞颖 泰	出让	工业用 地	125,642.00	2056.6.5
上虞市国用 （2009 ）第 12249 号	杭州湾上虞工 业园区	上虞颖 泰	出让	工业用 地	19,433.00	2052.2.28
万国用（2005） 第134号	万全县孔家庄 镇西环路东 110国道北	万全力 华	出让	工业用 地	59,690	2055.11.14

2007 年 9 月 29 日，颖新泰康与北京中关村生命科学园发展有限责任公司 签订《宗地开发建设合同》，约定北京中关村科学院发展有限责任公司将位于中

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2-83

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

关村生命科学园内 23 号地块出让给颖泰贸易进行开发建设，该地块占地面积 21,389 平方米，规划允许建筑面积 17,860 平方米，使用权年限为 50 年。合同 总价款为 40,095,700 元， 2007 年 10 月 31 日前支付首笔合同款 20,000,000 元， 2007 年 11 月 30 日前，支付合同余款 20,095,700 元，颖泰嘉和已经分三次支付 完毕土地开发费。

3 、市场准入及行政许可情况

颖泰嘉和控股子公司上虞颖泰和万全力华，具备农药生产经营资质。 2008 年 6 月 5 日，经国家发展与改革委员会 2008 年第 41 号公告核准，上虞颖泰获 得农药原药生产企业资质。 2004 年 6 月 23 日，经发改委核准，万全力华取得 了农药原药生产企业资质， 2009 年 11 月，万全力华通过了农药生产延续核准审 查。上虞颖泰和万全力华所持相关行业准入文件如下：

（ 1 ）上虞颖泰现持有编号为 ZJAP-D-000319 号的《危险化学品生产、储 存批准证书》。

（ 2 ）上虞颖泰现持有编号为（ ZJ ） WH 安许证字 [2009]-D-0269 号《安全 生产许可证》，有效期至 2012 年 4 月 7 日。

（ 3 ）上虞颖泰现持有《浙江省排污许可证》，有效期至 2015 年 6 月 10 日。 （ 4 ）上虞颖泰现持有 XK13-003-00548 号《全国工业产品生产许可证》，有 效期至 2014 年 11 月 17 日，产品名称为乙草胺原药（生产）（≥ 93.0% ）。

（ 5 ）万全力华现持有河北省安全生产监督管理局于 2008 年 7 月 29 日颁发 的编号为（冀） WH 安许证字 [2008]070006 号《安全生产许可证》，许可范围： 甲基胂酸钠、三氯吡氧乙酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡氧乙酸、三氟二硝基苯二胺， 有效期至 2011 年 7 月 29 日；

（ 6 ）万全力华现持有张家口环境保护局于 2010 年 12 月 27 日颁发的编号 为 PWL-D-0313 0481 号《排放污染物许可证》，有效期至 2011 年 12 月 30 日；

（ 7 ）万全力华持有 2008 年 3 月 31 日 00011922 号《对外贸易经营者备案 登记表》，进出口企业代码为： 1200730262133 。

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和现有农药登记证书、生产批准证书情况如

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2-84

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下：

产品名称	登记证号	登记证有效 期	批准证书号	批准证书 有效期	备注
95%氯氟吡氧乙酸 异辛酯	PD20081988	至2013-11-5	HNP13142-C3869	至2013-8-7	万全力华
200克/升氯氟吡氧 乙酸	PD20082988	至2013-12-10	HNP13142-C3146	至2011-8-7	万全力华
95%氨氯吡啶酸	PD20080650	至2013-5-27	HNP13142-C2632	至2013-11-7	万全力华
99%三氯吡氧乙酸	PD20081658	至2013-11-14	HNP13142-C3523	至2013-11-7	万全力华
95%高效氟吡甲禾 灵	PD20081987	至2013-11-25	HNP13142-C2816	至2014-5-5	万全力华
108克/升高效氟吡 甲禾灵	PD20083648	至2013-12-12	HNP13142-C2926	至2012-5-5	万全力华
90%烯草酮	PD20080653	至2013-5-27	HNP13142-C2296	至2013-11-7	万全力华
37%烯草酮	PD20080651	至2013-5-27	HNP13142-C3236	至2011-11-7	万全力华
120克/升烯草酮	PD20080652	至2013-5-27	HNP13142-C3059	至2011-11-7	万全力华
94%烯禾啶	PD20082236	至2013-11-26	HNP13142-C3590	至2014-5-5	万全力华
50%烯禾啶	PD20082235	至2013-11-26	HNP13142-C3290	至2012-5-5-	万全力华
12.5%烯禾啶	PD20083009	至2013-12-10	HNP13142-C2166	至2012-5-5	万全力华
95%二氯吡啶酸	PD20101783	至2015-7-13	HNP13142-C2992	至2013-11-7	万全力华
240克/升氨氯吡啶 酸	LS20083275	至2011-12-16	HNP13142-C3418	至2011-9-28	万全力华
300克/升二氯吡啶 酸	LS20083174	至2011-11-20	HNP13142-C3769	至2011-9-28	万全力华
98%戊唑醇原药	PD20082603	至2013-12-4	HNP33180-D4305	至2011-7-21	上虞颖泰
85%乳氟禾草灵原 药	PD20082606	至2013-12-4	HNP33180-C3554	至 2010-12-26	上虞颖泰
97%乙氧氟草醚原 药	PD20081793	至2013-11-19	HNP33180-C3094	至2011-7-21	上虞颖泰
98.5%双甲脒原药	PD20085670	至2013-12-26	HNP33180-B0714	至2011-7-21	上虞颖泰
97%异丙甲草胺原 药	PD20082118	至2013-11-25	HNP33180-C3676	至2011-7-21	上虞颖泰
93%乙草胺原药	PD20082135	至2013-11-25	XK13-003-00548	至 2014-11-17	上虞颖泰
98%磺草酮原药	LS20090669	至2011-3-24	无	无	上虞颖泰
95%粉唑醇原药	LS20091239	至2011-4-30	无	无	上虞颖泰
98%甲哌鎓原药	PD20095757	至2014-5-18	无	无	上虞颖泰
97%甲草胺原药	PD20096019	至2014-6-15	无	无	上虞颖泰
95%氟磺胺草醚原 药	PD20096066	至2014-6-18	无	无	上虞颖泰
96%三氟羧草醚原 药	PD20096225	至2014-7-15	无	无	上虞颖泰
98%甲霜灵原药	PD20097056	至2014-10-10	无	无	上虞颖泰

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98.5%噻菌灵原药	PD20097221	至2014-10-19	无	无	上虞颖泰
98%环嗪酮原药	PD20100163	2015-01-05	无	无	上虞颖泰
200克/升双甲脒乳 油	PD20098483	2014-12-24	无	无	上虞颖泰
98%吡唑草胺原药	LS20110097	至2012-04-11	HNP33180-C3677	2011-07-21	上虞颖泰
250g/L氟磺胺草醚 水剂	PD20101289	2015.03.10	无	无	上虞颖泰
8%二吡·烯草酮OD	LS20110078	2012.04.01	无	无	上虞颖泰
98%丙环唑原药	PD20102114	2015.10.30	无	无	上虞颖泰
98%嘧菌酯原药	PD20110052	2016.01.11	无	无	上虞颖泰

4、对外投资情况

颖泰嘉和的对外投资情况见下图：

北京颖泰嘉和科技股份有限公司

			北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司
	100%
北京颖 新泰康 国际贸 易有限 公司				上虞颖 泰精细 化工有 限公司		河北万 全力华 化工有 限公司			浙江颖 欣化工 有限公 司			北京颖 泰嘉和 分析技 术有限 公司

注释：达州康泰原系颖泰嘉和的参股子公司，颖泰嘉和持有其 21% 的股权，颖泰嘉和 成立达州康泰的目的在于开展草甘膦生产销售业务，根据中威正信 2010 年 1 月 5 日出具的 （ 2009 ）第 1171 号《资产评估报告》，对达州康泰的评估采用了成本法，颖泰嘉和按照其 拥有的 21% 的权益评估价值 2,248.16 万元，占颖泰嘉和 2010 年 1 月 5 日评估价值的 2.05% 。

由于 2008 年以来草甘膦市场供求关系逆转的影响，草甘膦市场价格急剧下跌，达州康 泰生产经营面临重大不确定性，基于此，颖泰嘉和以低于投资成本的价格将其持有的达州康 泰 21% 的股权对外转让。 2010 年 7 月 29 日，颖泰嘉和将其持有的达州康泰 21.00% 的股权 转让给广东利农康盛实业有限公司，转让价款为 1,461.29 万元，与成本法评估价值相差 786.87 万元，占整体评估价值的 0.72% 。

而颖泰分析系 2010 年 6 月新成立的全资子公司，主要目的在于构建独立的 GLP 实验 室的运营管理平台，开展提供安全性评价认证及相关服务，颖泰分析独立核算，自负盈亏，

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以实现对管理层的激励。见下“（ 5 ）北京颖泰嘉和分析技术有限公司”。

根据中威正信评估公司 2011 年 4 月 12 日出具的中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号 评估报告，中威正信对颖泰分析采用了成本法，评估值为 504.40 万元，减值 37.66 万元。

（ 1 ）上虞颖泰

①基本情况

企业名称：上虞颖泰精细化工有限公司

注册资本： 1,150 万美元

法定代表人：王榕

营业执照注册号： 330600400002742

税务登记证号码： 330682754944606

成立时间： 2003 年 11 月 4 日

住 所：浙江杭州湾上虞工业园区

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：年产： N- （ 2- 甲基 -6- 乙基苯基） N- （氯甲基） - 氯乙酰胺 3000 吨、甲氧基丙酮 2000 吨、年产： 97% 二氯丙烯胺 2000 吨、 95% 解毒喹 200 吨、 95% 肟草安 100 吨（上述经营范围涉及危险化学品的凭有效危险化学品生产、 储存批准证书经营）， 6- 甲基 -2- 乙基 -N （ 2- 甲氧基 -1- 甲基乙基）苯胺、二氯乙酰 基甲基二氢苯并噁嗪、年产乳氟禾草灵原药 300 吨（有效期至 2010 年 12 月 26 日）；生产 :98% 吡唑草胺原药、 97% 异丙甲草胺原药、 98.5% 双甲脒原药、 98% 戊唑醇原药、 97% 乙氧氟草醚原药，（有效期至 2011 年 7 月 21 日），乙草胺原 药生产（ ≥93% ）（有效期至 2014 年 11 月 17 日）销售本公司生产的农药产品。

2009 年 8 月 7 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局浙科发 [2009]166 号文件批准，上虞颖泰被认定为高新技 术企业，有效期为 3 年。

上虞颖泰目前股权结构为：

单位：万美元

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股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	862.5	75
香港吉凯进出口有限公司	287.5	25

②历史沿革

A 、上虞颖泰设立

2003 年 10 月 24 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸资 [2003] 字 第 154 号《关于同意设立外商投资企业的批复》，批准设立外商投资企业上虞 颖泰，企业性质为合资经营企业，经营范围为：农药中间体制造、加工。上虞颖 泰投资总额 2180 万美元，注册资本 1000 万美元。合营方及出资情况分别为： 天宇化工出资 300 万美元，占注册资本的 30% ；香港吉凯进出口有限公司（以 下简称“香港吉凯”）出资 700 万美元，占注册资本的 70% 。上虞颖泰定员 120 人，合营期限 50 年。

根据杭州金汇联合会计师事务所 2003 年 11 月 25 日出具的杭金会验字 （ 2003 ）第 1335 号《验资报告》，截至 2003 年 11 月 25 日止，上虞颖泰收到 外方股东香港吉凯缴纳的注册资本合计 588,000 美元，占注册资本总额比例为 5.88% 。

根据杭州金汇联合会计师事务所 2003 年 12 月 19 日出具的杭金会验字 （ 2003 ）第 1531 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 19 日止，上虞颖泰已收 到外方股东香港吉凯缴纳的注册资本合计美元 2,411,000 元 , 连同前期出资上虞 颖泰共收到外方股东香港吉凯缴纳的注册资本美元 2,999,000 元，占注册资本总 额比例为 29.99% 。

根据杭州金汇联合会计师事务所 2004 年 9 月 24 日出具的杭金会验字 （ 2004 ）第 1385 号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 13 日止，上虞颖泰已收 到股东天宇化工、香港吉凯缴纳的注册资本合计美元 1,248,250.2 元 , 连同前期出 资上虞颖泰共收到全体股东缴纳的注册资本美元 4,247,250.20 元，占注册资本 总额比例为 42.47% 。

根据杭州金汇联合会计师事务所 2004 年 11 月 25 日出具的杭金会验字 （ 2004 ）第 2261 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 22 日止，上虞颖泰已收

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到股东天宇化工、香港吉凯缴纳的注册资本美元 1,724,964.2 元 , 连同前期出资上 虞颖泰共收到全体股东缴纳的注册资本美元 5,972,214.4 元，占注册资本总额比 例为 59.72% 。

根据杭州金汇联合会计师事务所 2004 年 12 月 31 日出具的杭金会验字 （ 2004 ）第 2509 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 29 日止，上虞颖泰已收 到股东香港吉凯缴纳的注册资本美元 682,980.72 元 , 连同前期出资上虞颖泰共收 到全体股东缴纳的注册资本美元 6,655,195.12 元，占注册资本总额比例为 66.55% 。

根据上虞天马联合会计师事务所 2005 年 6 月 7 日出具的虞天马验（ 2005 ） 第 136 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 6 日止，上虞颖泰已收到股东天宇化 工、香港吉凯缴纳的注册资本美元 2,375,420.88 元 , 连同前期出资上虞颖泰共收 到全体股东缴纳的注册资本美元 9,030,616 元，占注册资本总额比例为 90.3% 。 根据上虞天马联合会计师事务所 2005 年 12 月 9 日出具的虞天马验（ 2005 ） 第 278 号《验资报告》，截至 2005 年 11 月 29 日止，连同前六期出资，上虞颖 泰共收到股东缴纳的注册资本 1000 万美元，已缴足全部注册资本。

B 、增加注册资本

2005 年 12 月 2 日，上虞颖泰召开董事会并通过决议，决定将上虞颖泰注 册资本由 1000 万美元增加到 1150 万美元，总投资额由原来的 2180 万美元增加 到 2380 万美元。其中天宇化工增资 45 万美元，以人民币折合美元投入，占注 册资本的 30% ，香港吉凯增资 105 万美元，以美元现汇投入，占注册资本的 70% 。

 2005 年 12 月 24 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸 资 [2005]198 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意合营双方按原比例增资。

2005 年 12 月 28 日，上虞市环境保护局出具《增资环保意见》，原则同意 上虞颖泰新增注册资本 150 万美元，增资后公司生产的产品、规模及生产工艺 保持不变。

2006 年 3 月 8 日，上虞颖泰召开董事会并形成决议，同意投资方将 150 万 美元增资的出资方式由原来现汇投入变更为部分可分配利润转投入。变更后的出 资方式为上虞市天宇化工有限公司以人民币折合 45 万美元投入（其中 15 万美

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元以可分配利润折合投入），香港吉凯出资 105 万美元，以美元现汇 70 万美元、 人民币（以可分配利润）折合 35 万美元投入。

2006 年 4 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸资 [2006]41 号《关于同意变更出资方式的批复》，同意上虞颖泰变更出资方式。

根据上虞天马联合会计师事务所 2006 年 5 月 31 日出具的虞天马验（ 2006 ） 第 228 号《验资报告》，截至 2006 年 4 月 28 日止，上虞颖泰已收到全体股东投 入的新增第一期注册资本合计 50 万元美元，以应付股利转入。

2007 年 1 月 20 日，上虞颖泰召开董事会会议并形成决议，决定将增资部 分中现汇投入部分（ 100 万美元）变更为可分配利润转投入。增资部分（ 150 万 美元）的出资方式由原来的现汇投入及部分以可分配利润转投入变更为全部以可 分配利润转投入。

2007 年 2 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸 · 资 [2007]23 号《关于同意变更出资方式的批复》，同意上述出资方式变更以及相应修改合同 和章程有关条款。

根据上虞天马联合会计师事务所 2007 年 3 月 20 日出具的虞天马验（ 2007 ） 第 82 号《验资报告》，本次审验的第 2 期出资为 100 万美元，以未分配利润转 入。截至 2007 年 3 月 20 日止，上虞颖泰累计实收资本为 1150 万美元，占变更 后已登记注册资本总额的 100% 。

本次增资及变更出资方式事项已在绍兴市工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续。

C 、变更股东

2007 年 7 月 25 日，上虞颖泰召开董事会并作出决议，全体董事一致同意天 宇化工将其拥有的上虞颖泰 30% 的股权以人民币折合 345 万美元的价格转让给 上虞市宝利来投资有限公司（后改名为上虞市宝利来实业有限公司）。

同日，天宇化工与宝利来实业签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为 345 万美元。

2007 年 8 月 8 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸资 [2007]123

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号《关于同意股权转让的批复》，同意本次股权转让并相应修改合营合同和章程。

本次股东变更已在绍兴市工商行政管理局办理变更登记手续。

D 、变更股东

2008 年 3 月 25 日，上虞颖泰召开第二届第四次董事会并形成决议，同意 股东香港吉凯和宝利来实业分别将其持有的上虞颖泰 45 ％和 30% 的股权转让给 颖泰嘉和。

2008 年 3 月 25 日，颖泰嘉和与香港吉凯签订《股权转让协议》，约定股权 转让价格为 4500 万元。

同日，颖泰嘉和与上虞市宝利来实业有限公司签订《股权转让协议》，约定 股权转让价格为 2880 万元。

2008 年 5 月 7 日，上虞市对外贸易经济合作局印发虞外经贸资 [2008]49 号 《关于同意股权转让的批复》，同意本次股权转让。本次变更已在上虞市工商行 政管理局办理变更登记手续。

E 、其他

2007 年 6 月 30 日，颖泰有限与香港吉凯签署《股权转让意向书》，香港吉 凯将拥有的上虞颖泰 70% 的股权将在三年内分批转让给颖泰有限。

③基本财务状况

上虞颖泰最近三年一期的财务数据如下：

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	628,866,728.07	542,688,989.04	460,968,035.01	422,897,337.35
负债	484,911,847.11	413,116,443.59	378,519,779.05	343,244,632.28
净资产	143,954,880.96	129,572,545.45	82,448,255.96	79,652,705.07
营业收入	354,935,602.40	530,270,905.17	242,511,931.57	260,502,337.55
净利润	14,382,335.51	47,124,289.49	2,795,550.89	-7,417,379.79

注释：上述财务数据经天健正信会计师事务所审计。

2010 年上虞颖泰营业收入和净利润水平相对 2009 年增长明显，主要原因

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在于上虞颖泰生产经营已过建设期，戊唑醇、异丙甲草胺等产品大规模产业化生 产，开始为公司贡献较多的收入和利润。

2011 年上半年上虞颖泰产品大规模生产，市场需求较大，销售收入持续增 长。

（ 2 ）万全力华

①基本情况

注册资本： 1,210 万元

法定代表人：林吉柏

营业执照注册号： 130729000000468

税务登记证号码： 130729730262133

成立时间： 2001 年 7 月 11 日

住 所：河北省万全县孔家镇

公司类型：有限责任公司

经营范围：化工产品、农药（许可证件核定产品）制造、销售；出口商品目 录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：本企业自产的各种化工产品。进 口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
颖泰嘉和	710	58.68
华生春	364	30.08
索宗芬	136	11.24

②历史沿革

A 、万全力华设立

万全力华成立时注册资本为 500 万元人民币，其中华生春出资 174 万元， 韩力出资 136 万元，索宗芬出资 90 万元，颖新科泰以化工生产技术出资，折价 100 万元。

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法定代表人为华生春，经营期限为 2001 年 7 月 11 日至长期，经营范围为： 甲基砷酸钠化工产品的生产、销售。企业性质为有限责任公司。

根据鑫达会计师事务所 2001 年 6 月 11 日出具的怀鑫万字 [2001]62 号《验 资报告》，截至 2001 年 6 月 11 日止，万全力华已收到股东投入资本 500 万元 整，全部为实收资本，其中：货币资金 400 万，无形资产 100 万。

颖新科泰以生产技术出资已经设立时全体股东同意并确认，履行了法定机构 的验资程序，同时经万全县工商行政管理部门核准，但未履行相应的评估程序。 B 、增加注册资本

2002 年 8 月 25 日，万全力华召开股东会并通过决议，决定将万全力华注 册资本由 500 万元增加到 1100 万元。 2002 年，万全力华股东华生春以现金增 资 190 万元，韩力以现金增资 364 万元，索宗芬以现金增资 46 万元。万全力华 股权变更前后的股权变更情况如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
姓名	原出资额	原持股比例	出资额（万元~~）~~	持股比例（％）
	（万元）	（％）
华生春	174	34.8	364	33.09
韩 力	136	27.2	500	45.45
索宗芬	90	18	136	12.36
北京颖新科泰化工 科技有限责任公司	100	20	100	9.09
合 计	500	100	1100	100

根据鑫达会计师事务所 2002 年 9 月 17 日出具的怀鑫万字 [2002]99 号《验 资报告》，截至 2002 年 9 月 17 日止，万全力华已收到股东各方缴纳的注册资 本合计人民币 1100 万元。各股东以货币出资 600 万元。

本次增资及变更出资方式事项已在万全县工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续。

C 、变更股东

2006 年 4 月 21 日，万全力华召开股东会并作出决议，决议同意股东韩力将 其拥有的万全力华 500 万元的出资转让给李生学、王榕、母灿先。公司股东变 更为：李生学出资 250 万元，占注册资本的 22.727% ；王榕出资 200 万元，占 注册资本的 18.182% ；股东母灿先出资 50 万元，占注册资本的 4.55% 。同日，

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韩力与李生学、王榕、母灿先签订《出资转让协议书》。

本次股权转让已在万全县工商行政管理局办理变更登记手续。

D 、增加注册资本

2008 年 2 月 18 日，万全力华召开股东会并通过决议，决定将万全力华注 册资本由 1100 万元增加到 1210 万元，其中北京颖新科泰化工科技有限责任公 司以其分配的 100 万元利润对公司进行增资；母灿先新增出资 10 万元。修改公 司章程。

根据张家口宏宇会计师事务所有限责任公司 2008 年 3 月 24 日出具的宏宇 研验字 [2008] 第 42 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 24 日止，万全力华已将 未分配利润转增实收资本，新增注册资本合计人民币 110 万元。变更后的累计 注册资本人民币 12,100,000 元。

本次增资及变更出资方式事项已在万全县工商行政管理局办理完毕工商变 更登记手续。

E 、股东变更

2009 年 1 月 5 日，万全力华召开股东会并形成决议，同意股东北京颖新科 泰化工科技有限责任公司、李生学、王榕、母灿先分别将其持有的万全力华 200 万元、 250 万元、 200 万元、 60 万元股权转让给颖泰嘉和；同意修改公司章程。 本次股东变更已在万全县工商行政管理局办理变更登记手续。

F 、关于万全力华历史沿革特殊事项的说明

根据颖泰嘉和提供的资料，颖新科泰于 2006 年 8 月 1 日召开股东会，全体 股东一致同意将颖新科泰注销。 2006 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局海 淀分局出具注销核准通知书，准予颖新科泰注销。 2006 年 10 月 31 日，北京市 组织机构代码管理中心出具注销核准通知书，准予颖新科泰注销。颖新科泰注销 时的股东王敏、母灿先、杨舰、张永忠、林吉柏、王志忠、吴奎华、凌云（以下 合称“清算股东”）未将其持有的万全力华 100 万元出资作为清算财产在清算股 东之间进行分配，仍以颖新科泰名义持有。颖新科泰清算注销时，扣除其持有的 万全力华股权后剩余财产 85.6 万元，按照股东出资比例进行分配。

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a 、增资

2008 年 2 月 18 日，万全力华召开股东会（清算股东委派王满作为颖新科 泰的股东代表参加了会议），同意将万全力华未分配利润 100 万元转增为颖新科 泰的出资，即颖新科泰出资由 100 万元变更为 200 万元。清算股东未就前述 200 万元出资进行分配，仍以颖新科泰名义持有。

本次增资已在万全县工商行政管理局办理变更登记手续。

b 、补充出资

2009 年 12 月 15 日，清算股东为了弥补颖新科泰在万全力华设立时的技术 出资未经评估的瑕疵，自愿出资 100 万元补充对万全力华的出资，按照颖新科 泰注销时清算股东持有的颖新科泰股权比例承担，即王敏出资 10 万元、母灿先 出资 10 万元、杨舰出资 5 万元、张永忠出资 5 万元、林吉柏出资 5 万元、王志 忠出资 5 万元、吴奎华出资 55 万元、凌云出资 5 万元。

上述资金已于 2009 年 12 月 29 日缴纳至万全力华账户。

c 、股权转让价款支付

2009 年 12 月 15 日，清算股东经协商一致与颖泰嘉和签署股权转让补充协 议，确认其持有的万全力华 200 万元出资对应转让价款 720 万元，按照清算股 东在颖新科泰清算时的股权比例享有。

截至本报告签署日，清算股东全部收到颖泰嘉和支付的股权转让价款，清算 股东不再享有任何对万全力华股权的权利主张。

d 、清算股东确认函及万全力华股东会的确认决议

清算股东已于 2009 年 12 月 30 日出具确认函，对上述事实予以确认，并 承诺清算股东之间不存在任何因万全力华股权而产生或可能产生的争议、纠纷； 若因颖新科泰注销清算时产生的纠纷给颖泰嘉和受让万全力华股权造成损失的， 全体清算股东愿意承担连带赔偿责任。

万全力华已已于 2009 年 12 月 30 日召开股东会对上述事实予以确认。

综上，颖新科泰持有万全力华股权涉及的法律瑕疵已经得到合理的安排处 置，颖泰嘉和持有的万全力华的股权合法、有效，不存在现实的和潜在的法律纠

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纷。

③基本财务状况

万全力华最近三年一期财务数据如下：

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
总资产	133,961,749.81	122,699,547.42	126,559,211.61	149,173,114.77
负债	106,462,210.17	98,689,609.97	93,379,011.71	124,130,969.05
净资产	27,499,539.64	24,009,937.45	33,180,199.90	25,042,145.72
营业收入	78,088,012.17	74,886,751.21	126,931,443.85	96,647,669.97
净利润	3,489,602.19	-9,425,232.60	5,106,950.64	-10,587,004.33

2010 年万全力华销售收入与与 2009 年差异较大，主要原因在于 2010 年部 分客户对万全力华的订单有所推迟，同时因节能减排因素的影响，万全力华电力 供应受到较大影响，从而导致万全力华营业收入和净利润出现明显下降。进入 2011 年后，客户订单回复，万全力华生产经营明显改观， 1-6 月实现销售收入 7,808.80 万元，实现净利润 348.96 万元。

（ 3 ）颖新泰康

①基本情况

公司名称：北京颖新泰康国际贸易有限公司

注册资本：人民币 3000 万元

法定代表人：李生学

营业执照注册号： 110108008603299

成立时间： 2005 年 7 月 1 日

住 所：北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：货物进出口、技术进出口和代理进出口；代理进出口；法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行

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政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

颖新泰康目前的股权结构为：

颖新泰康目前的股权结构为：	颖新泰康目前的股权结构为：	颖新泰康目前的股权结构为：
单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	3000	100

②历史沿革

A 、颖新泰康设立

颖新泰康成立于 2005 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局于 2005 年 7 月 1 日向颖新贸易颁发注册号为 1101082860329 号的《企业法人营业执照》。

北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的加盖入资专用章和现金收讫 章的《入资资金报告单》列明：杨晓斌、马雪灵、石光荣于 2005 年 6 月 30 日 分别将 170 万元、 165 万元和 165 万元交存北京市海淀区海淀南路农村信用合 作社。

颖新泰康设立时的股东、出资及出资比例如下：

姓名	出资数额（万元）	持股比例（％）
杨晓斌	170	34
石光荣	165	33
马雪灵	165	33
合计	500	100

B 、变更股东

2007 年 8 月 5 日，杨晓斌、石光荣、马雪灵与李生学、王榕、李学锋、杨 舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、乔振、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、 崔湛欣、王文军、于洁签订《出资转让协议书》，马雪灵将其持有颖新泰康 45 万元的出资转让给王榕， 52.5 万元的出资转让给李生学， 15 万元的出资转让给 李学锋， 7.5 万元的出资转让给乔振， 45 万元的出资转让给于洁；杨晓斌将其持 有颖新泰康 170 万元的出资转让给李生学；石光荣将其持有颖新泰康 37.5 万元 的出资转让给母灿先， 37.5 万元的出资转让给杨舰， 10 万元的出资转让给王敏， 25 万元的出资转让给张永忠， 15 万元的出资转让给林吉柏， 5 万元的出资转让 给詹福康， 5 万元的出资转让给王满， 5 万元的出资转让给刘尚钟， 5 万元的出

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资转让给吴奎华， 15 万元的出资转让给崔湛欣， 5 万元的出资转让给王文军。 2007 年 8 月 20 日，依据国家工商行政管理局《工商行政管理注册编制规 则》的有关规定，颖新泰康注册号 1101082860329 变更为 110108008603299 。

本次变更后，颖新泰康股东及持股比例情况为：

姓名	出资数额（万元）	持股比例（％）
李生学	225	45
王 榕	45	9
于 洁	45	9
杨 舰	37.5	7.5
母灿先	37.5	7.5
张永忠	25	5
林吉柏	15	3
崔湛欣	15	3
李学锋	15	3
王 敏	10	2
乔 振	7.5	1.5
吴奎华	5	1
詹福康	5	1
王 满	5	1
刘尚钟	5	1
王文军	5	1
合 计	500	100

C 、变更股东

2008 年 1 月 9 日，北京颖泰嘉和科技股份有限公司分别与李生学、王榕、 李学锋、杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、乔振、詹福康、王满、刘尚钟、 吴奎华、崔湛欣、王文军、于洁签订《股权转让协议》，上述股东将其持有的颖 新泰康的股权转让给北京颖泰嘉和科技股份有限公司。

本次变更后，颖新泰康股东及持股比例情况为：

股东姓名或名称	出资数额（万元）	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	500	100

2008 年 1 月 18 日，颖新泰康领取了北京市工商局重新核发的营业执照。

D 、变更注册资本

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2009 年 4 月 16 日，颖新泰康股东决定，颖新泰康注册资本增加至 3000 万 元，颖泰嘉和增加出资 2,500 万元；增资完成后，颖泰嘉和仍为颖新泰康的唯一 股东。

根据北京嘉润会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 17 日出具的《验资报 告》（嘉润内验资（ 2009 ）第 050 号），截至 2009 年 4 月 16 日止，颖新泰康 已收到颖泰嘉和缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元整，连同以前出资， 颖新泰康共计收到颖泰嘉和的出资款合计人民币 3,000 万元。

本次变更注册资本后，颖新泰康股东及持股比例情况为：

股东姓名或名称	出资数额（万元）	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	3000	100

③基本财务状况

颖新泰康最近三年一期财务数据如下：

单位：元

项目	2011年1-6 月	2010年	2009年	2008 年
总资产	781,145,910.92	548,734,149.21	439,210,804.88	453,418,674.35
负债	539,201,210.74	344,684,816.05	279,770,662.45	351,711,096.70
净资产	241,944,700.18	204,049,333.16	159,440,142.43	101,707,577.65
营业收入	811,406,150.44	1,291,715,617.18	1,089,890,648.81	1,474,483,797.81
净利润	37,895,367.02	44,609,190.73	57,732,564.78	68,546,871.26

2009 年颖新泰康营业收入和净利润相对 2008 年均有所下降，主要原因在 于 2008 年国际市场对草甘膦需求较旺， 2008 年全年实现草甘膦贸易业务收入 40,934.74 万元，实现毛利 3,517.04 万元。

2010 年颖新泰康营业收入相对 2009 年有所上升，主要为公司贸易业务增 长较快，而公司净利润相对 2009 年有所下降，主要原因在于 2010 年人民币持 续升值导致颖新泰康发生较多的汇兑损失，同时， 2010 年，公司票据贴现明显 增加，导致 2010 年颖新泰康财务费用相比 2009 年增加 1,505.31 万元。

2011 年 1-6 月，颖新泰康营业收入和净利润相比 2010 年有所上升，主要是 公司产品需求增长较快，营业收入增长较快，同时颖新泰康于 2011 年被批准为 高新技术企业，企业所得税率由 25% 下降至 15% ，使本期净利润有所增长。

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（ 4 ）颖欣化工

①基本情况

公司名称：浙江颖欣化工有限公司 注册资本： 500 万人民币

法定代表人：顾建波

营业执照注册号： 330682000043021

税务登记证号码： 330682686674877

成立时间： 2009 年 3 月 26 日

住 所：上虞市百官街道王充路 568 号颖泰大厦 11 楼 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品无仓储批发（经营场所不得存放危险 化学品）（详见危险化学品经营许可证）（仅限分支机构经营）（有效期至 2013 年 9 月 28 日止）；一般经营项目：化工原料、化工中间体、化工产品（以上除 危险化学品和易制毒品）销售；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外， 限制项目取得许可方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。

颖欣化工目前的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	500	100

根据上虞同济会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 20 日出具的《验资报 告》（虞同会验内（ 2009 ）字第 116 号），截至 2009 年 3 月 20 日止，颖欣化 工已收到北京颖泰嘉和科技股份有限公司缴纳的货币出资人民币 500 万元，注 册资本已全部缴足。

②颖欣化工最近两年一期的财务数据如下：

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单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
总资产	59,507,915.00	49,591,292.77	23,941,358.78
负债	47,034,445.36	39,691,508.94	17,590,898.26
净资产	12,473,469.64	9,899,783.83	6,350,460.52
营业收入	92,946,857.73	112,919,744.30	36,542,803.72
净利润	2,573,685.81	3,549,323.31	1,350,460.52

（ 5 ）北京颖泰嘉和分析技术有限公司

①基本情况

公司名称：北京颖泰嘉和分析技术有限公司

注册资本： 500 万元人民币

实收资本： 500 万元人民币

法定代表人：邵向东

营业执照注册号： 110108012910815

税务登记证号码：京税证字 110108556863020

成立时间： 2010 年 6 月 1 日

住 所：北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 楼 4 层

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：专业技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

颖泰分析系由颖泰嘉和独资设立的公司，至 2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和 持有颖泰分析 100% 的股权。

②最近一年一期颖泰分析的财务数据如下：

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单位：元

		单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年
总资产	6,592,775.84	5,979,953.15
负债	789,874.91	559,327.05
净资产	5,802,900.93	5,420,626.10
营业收入	2,820,948.44	2,010,796.86
净利润	382,274.83	420,626.10

5、资产租赁情况

（ 1 ） 2009 年 8 月 18 日，颖泰嘉和子公司颖新泰康与北京东升博展科技发 展有限公司（以下简称“博展科技”）签订《房屋租赁合同》，双方约定博展科 技将其坐落于北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 • 北领地 D 区 1 号楼 2304 平方米的房屋租赁给颖新泰康办公使用，租赁期限为 6 年，日租金为 1.72 元 / 平方米，物业管理费为 0.8 元 / 日 / 平方米，租金每三年在上一年基础上递增 3% 。

（ 2 ） 2009 年 8 月 18 日，颖泰嘉和与北京东升博展科技发展有限公司签订 《房屋租赁合同》，双方约定博展科技将其坐落于北京市海淀区西小口路 66 号东 升科技园 • 北领地 D 区 1 号楼 4096 平方米的房屋租赁给颖泰嘉和使用，租赁期 限为 6 年，日租金为 1.72 元 / 平方米，物业管理费为 0.8 元 / 日 / 平方米，租金每 三年在上一年基础上递增 3% 。

（二）对外担保情况

1 、截止 2011 年 06 月 30 日，颖泰嘉和对外担保主要为控股子公司对外担 保，具体情况如下：

（ 1 ）上虞颖泰

序 号	被担保单位	担保性质	金融机构	担保金额 (万元)	被担保借款期限
1	浙江昆鹏家纺 有限公司	借款担保	浙江上虞农村合 作银行小越支行	1,000.00	2011-3-17至2012-3-8
2	浙江昆鹏家纺 有限公司	借款担保	中信银行上虞支 行	1,000.00	2010-12-28至2011-12-28
3	浙江昆鹏家纺 有限公司	借款担保	中信银行上虞支 行	500.00	2011-2-01至2012-2-01
4	浙江宏达金属 冶炼有限公司	票据担保	中国银行上虞支 行	1200	2011-6-24至2011-12-24
5	浙江自强电缆 有限公司	票据担保	深圳发展银行杭 州滨江支行	1,500.00	2011-2-23至2011-8-23
6	浙江自强电缆 有限公司	票据担保	深圳发展银行杭 州滨江支行	500	2011-2-21至2011-8-21

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7	颖新泰康	颖新泰康	借款担保	借款担保	光大银行北京上 地支行	光大银行北京上 地支行	3,000	3,000	2010-9-15至2011-9-14	2010-9-15至2011-9-14
	合计						8700
（2）颖新泰康
序 号		被担保单位		担保性 质		金融机构		担保金额(万 元)		主债权期间
1		上虞颖泰（注1）		借款担保		广发银行 杭州分行营业部		2,500.00		2010.06.28-2 011.06.28
2		上虞颖泰（注1）		借款担保		广发银行 杭州分行营业部		1,500.00		2010.07.22-2 011.07.22
3		上虞颖泰		借款担保		上海浦东发展银 行绍兴上虞支行		3,500.00		2010.02.03-2 011.02.03
4		上虞颖泰(注2)		借款担保		深圳发展银行杭 州滨江支行		1,500.00		2010.07.23-2 011.07.22
5		上虞颖泰		借款担保		中国民生银行杭 州分行		2,000.00		2010.11.26-2 011.11.26
		合计						11,000.00

注 1 ：颖泰嘉和与颖新泰康同时为上虞颖泰提供保证担保。

注 2 ：颖新泰康与浙江颖欣同时为上虞颖泰提供保证担保。

2 、对外担保的原因

（ 1 ）上虞颖泰发生对外担保情形的原因在于上虞颖泰自身生产经营积累难 以满足其生产线建设的资金需求，而银行借款往往要求第三方提供担保，在上虞 颖泰缺乏足够用于抵押资产的情况下，通过与当地企业互保的形式以解决企业发 展过程中的资金需求问题，截止 2011 年 06 月 30 日，上虞颖泰对外担保和接受 担保情况如下表：

担保情况如下表：
被担保方	上虞颖泰为其担保 （万元）	为上虞颖泰提供担保（万元）
浙江宏达金属冶炼有限公司	1200	1500
浙江自强电缆有限公司	2,000	2300(票据)
浙江昆鹏家纺有限公司	2500	2100（含500万票据）
合计	5700	5900

注释：浙江宏达金属冶炼有限公司为上虞颖泰工行担保最高额为1800 万元，其余部分 未启用。

上虞颖泰已出具承诺：自承诺之日起，不再发生新的对外担保行为。

同时，本次交易对方李生学等十八名自然人股东已出具承诺：“上虞颖泰若 因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担，保证颖泰嘉和利 益不受损害。”

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（2）报告期内万全力华曾为关联方万全宏宇及万全凯迪提供担保，截止2011 年6 月30 日，万全宏宇的对外担保已全部解除。

万全力华已出具承诺：自承诺之日起，不再发生新的对外担保行为。

本次交易如若获得核准，华邦制药将按照公司《股东大会议事规则》等规章 制度由股东大会对万全力华、上虞颖泰的对外担保行为进行审核并按照上市公司 信息披露的要求及时履行披露义务。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度的规定，进一 步完善公司治理结构，严格控制对外担保，以保护股东利益。

（三）主要负债情况

颖泰嘉和的主要负债包括正常经营活动所形成的应付账款、应付票据、其他 应付款以及向银行的流动资金贷款。应付账款、应付票据、其他应付款的具体情 况见本报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“三、交易标的资产最近两 年一期财务状况、盈利能力分析”， 截止 2011 年 06 月 30 日，颖泰嘉和借款 的具体情况如下：

的具体情况如下：
债权人	金额（万 元）	到期日	担保情况	借款 人
工行上虞支行	1500	2012-4-12	100亩土地及附着物抵押	上虞 颖泰
工行上虞支行	1500	2013-4-12	浙江宏达金属冶炼有限公司担保
建行新区支行	1,700	2011-12-16	88.8亩土地及附着物抵押
上海浦东发展银行绍兴 上虞支行			北京颖新泰康国际贸易有限公司担 保
	1500	2011-7-15
深发展(季息)	1,500	2011-7-22	北京颖新泰康国际贸易有限公司担 保
信用社盖北支行	1,100	2011-11-30	绍兴昆隆毛绒制品有限公司
信用社盖北支行	500	2011-11-30	绍兴昆隆毛绒制品有限公司
民生银行	150	2011-11-26	北京颖新泰康国际贸易有限公司担 保
工行上虞支行	1,500	2014-4-12	100 亩土地及房产抵押
农业银行万全县支行	890	2011-8-30	土地及地上附着物抵押借款	万全 力华
农业银行万全县支行	1,100	2011-10-28	土地及地上附着物抵押借款
农业银行万全县支行	500	2011-12-23	土地及地上附着物抵押借款
光大银行北京上地支行	3,000	2011-9-14	上虞颖泰	颖新 泰康
合计	16440

五、交易标的主营业务发展情况

颖泰嘉和坚持以满足客户需求为宗旨，以贸易带动研发，以研发带动生产并

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坚持产品在研发、生产、营销各个价值链增值的发展模式。

颖泰嘉和按照客户对产品或产品质量的要求，利用其强大的研发能力，通过 工艺小试、中试研发等环节，为客户提供新的产品或者提供客户需求质量的产品， 并利用 GLP 实验室的良好条件，帮助客户注册登记。客户取得登记的产品，颖 泰嘉和利用自身产能实现工业化生产、或者通过专属生产模式委托第三方生产、 或者为第三方提供技术支持后从第三方采购，同时颖泰嘉和还提供技术咨询服务 和 GLP 实验室为客户提供相关产品在国内、国际登记注册服务。

因此，颖泰嘉和的业务模式主要分为四大模块：即自主生产、专属生产、一 般贸易业务以及技术服务。

（一）自主生产

颖泰嘉和的自主生产业务主要通过下属子公司万全力华和上虞颖泰进行， 报告期内，自主生产的产品主要包括农药中间体和农药原药，中间体是半成品， 需要经过进一步的加工程序后才能成为农药原药。农药原药根据其用途不同可以 分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂、杀螨剂、以及植物生长调节剂等。其中除草剂是 指用来防治农田杂草，使杂草发生枯死的药剂；杀菌剂是指用来防治植物病原微 生物的药剂；杀虫剂是指用来防治有害昆虫的药剂；杀螨剂是指用来防治蜘蛛中 有害种类的药剂，植物生长调节剂是指用来调节植物各个生长阶段的药剂。

1 、报告期内颖泰嘉和主要自主生产产品的基本情况

1、报告期	内颖泰嘉和主	要自主生产产品的	基本情况
名称	类别	适用作物	防治对象
甲氧基丙酮	中间体	—	—
氯乙酰胺	中间体	—	—
6-甲基-2-乙基-N（2- 甲氧基-1-甲基乙基） 苯胺	中间体	—	—
二氯恶嗪酮	安全剂	—	—
高纯甲氧基丙酮	中间体	—	—
异丙甲草胺	除草剂	大豆、玉米、花生等	各种杂草
双甲脒原药	杀螨剂	适用于各类作物	各类作物的害螨，对同翅目害虫
乳氟禾草灵	二苯醚类除草 剂	大豆、花生田	苍耳、苘麻等阔叶杂草
戊唑醇原药	三唑类杀菌剂	小麦、大麦、玉米、 高梁、香蕉	防止小麦、玉米、香蕉、苹果、葡萄、梨 等相关病菌

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

乙氧氟草醚	含氟二苯醚类 除草剂	棉花、大豆、花生等	马唐、狗尾草、旱稗、莎草等等也可用于水 防除眼子菜、牛毛草等。
氯氟吡氧乙酸原药	除草剂	小麦、大麦、玉米、 葡萄、果园等	阔叶杂草，如：猪秧秧、卷茎蓼、马齿苋、 繁缕、田旋花等
200 克/升氯氟吡氧 乙酸乳油	除草剂	小麦田	阔叶杂草
三氯吡氧乙酸原药	除草剂	小麦、水稻、果园等	一年生或多年生禾本科杂草
氨氯吡啶酸原药	除草剂	麦类、玉米、高梁等	大多数双子叶杂草
240 克/升氨氯吡啶 酸水剂	除草剂	森林	灌木、阔叶杂草
二氯吡啶酸原药	除草剂	油菜、草坪等	一年生或多年生阔叶杂草
300 克/升二氯吡啶 酸水剂	除草剂	春玉米	阔叶杂草
甲基胂酸钠	中间体	—	—
嘧菌酯	杀菌剂	谷物、水稻、花生等	如白粉病、锈病、颖枯病、网斑病、霜霉病、 稻瘟病

• 2 、公司主要自主生产产品的工艺流程如下：

• （ 1 ）异丙甲草胺的生产如下图所示：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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==> picture [364 x 497] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DMEA
甲氧基丙酮
甲叉反应釜
磷酸
环已烷
水 水洗 废水（处理）
脱溶 环已烷回收
甲苯
催化剂 加氢反应釜
氢气
过滤 催化剂回收
甲苯
氯化氢吸收
酰胺合成釜
氯乙酰氯
水 水洗 废水（处理）
脱溶釜 甲苯回收（脱水干燥）
异丙甲草胺
成品
----- End of picture text -----

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（ 2 ）双甲脒的生产流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

2，4-二甲苯胺
催化剂 合成反应釜
原甲酸三甲酯
甲醇
蒸馏
原甲酸三甲酯回收
甲胺 合成反应釜
蒸馏 原甲酸三甲酯回收
异丙醇 结晶釜
滤液
过滤
回收异丙醇
滤液
异丙醇 洗涤
回收异丙醇
干燥
双甲脒
成品
----- End of picture text -----

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（ 3 ）乳氟禾草灵的生产流程如下图所示：

==> picture [366 x 602] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

间羟基苯甲酸
氢氧化钾 脱水反应釜
DMSO
DMSO
醚化反应釜
3，4-二氯三氟甲苯
脱溶 DMSO回收
水 废水（处理）
水洗
四氯乙烯
硝酸/硫酸 硝化反应釜
水 水洗釜 废水（处理）
蒸馏釜 四氯乙烯回收
DMSO
氯代丙酸乙酯 缩合反应釜
碳酸钠
脱溶釜 DMSO回收
水 水洗釜 废水（处理）
乳氟禾草灵
成品
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 4 ）戊唑醇的生产流程如下图所示：

==> picture [378 x 661] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甲醇
氢氧化钠
烯酮反应釜
对氯苯甲醛
甲基叔丁基酮
抽滤 滤液（套用）
水 水洗 废水（处理）
甲醇
催化剂 氢化反应釜
氢气
蒸馏釜 甲醇回收
DMSO
二甲基硫醚
环合反应釜
硫酸二甲酯
氢氧化钾
水
水洗釜
甲苯
盐酸 中和
水 分液/水洗 废水（处理）
蒸馏釜 甲苯回收
NMP
三氮唑 加成反应釜
氢氧化钠
蒸馏 NMP回收
水 结晶釜
过滤 废水（处理）
环已烷 重结晶釜
过滤 环已烷回收
干燥
戊唑醇
成品
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 5 ）乙氧氟草醚的生产流程如下图所示：

==> picture [381 x 602] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

间苯二酚
氢氧化钾 脱水反应釜
DMSO
DMSO
醚化反应釜
3，4-二氯三氟甲苯
脱溶 DMSO回收
水 废水（处理）
水洗
二氯乙烷
硝酸/硫酸 硝化反应釜
水 水洗釜 废水（处理）
蒸馏釜 二氯乙烷回收
甲苯
乙醇 醇解反应釜
氢氧化钾
水 水洗釜 废水（处理）
脱溶釜 甲苯回收
乙氧氟草醚
成品
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 6 ）二氯恶嗪酮的生产流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

邻硝基苯酚
一氯丙酮
醚化反应釜
溴化钠
甲苯
水 分液/水洗 废水（处理）
脱溶 甲苯
Pt/C
异丙醇 氢化反应釜
氢气
过滤 Pt/C
脱溶 异丙醇
甲苯
二氯乙酰氯 酰化反应釜
碳酸钠
水 酰化反应釜
液碱 中和
水 分液/水洗 废水（处理）
甲苯（干燥
脱溶
处理）
结晶
二氯恶嗪酮
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 7 ）氨氯吡啶酸原药的生产流程如下：

==> picture [364 x 480] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四氯氰基吡啶
乙二醇单甲醚
氨解反应釜
催化剂
氨气
蒸氨釜 氨回收
滤液
过滤
回收乙二醇单甲醚
水 水洗 废水（处理）
水
催化剂
水解反应釜
活性碳
液碱
过滤 活性碳废渣（处理）
亚硫酸钠
酸化釜
硫酸
过滤 废水（处理）
水 水洗 废水（处理）
干燥
氨氯吡啶酸成
品
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 8 ）二氯吡啶酸原药的生产流程如下：

==> picture [362 x 486] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒸馏水
浓硫酸 酸解反应釜
四氯氰基吡啶
MIBK
提纯釜
蒸馏水
分液 回收MIBK
液碱 中和
蒸馏水 电解槽
硫酸 中和釜
过滤 固体杂质（废渣处理）
硫酸 酸化釜
过滤 水（进行浓缩处理）
蒸馏水 水洗 水回收
干燥
二氯吡啶酸
成品
----- End of picture text -----

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（ 9 ）氯氟吡氧乙酸原药的工艺流程图如下：

环丁砜 氟化钾 水 水 氯乙酸 无水碳酸钾 水 五氯吡啶 氨水 氢氧化钠 水 甲苯 盐酸 盐酸		氟化反应釜	环丁砜回收 废水（处理） 甲苯回收 废水（处理） 废水（处理）	环丁砜回收 废水（处理） 甲苯回收 废水（处理） 废水（处理）
		精馏
		氨解反应釜
		过滤/水洗
		干燥
		碱解反应釜
		中和
		过滤/水洗
		干燥
		醚化反应釜
		中和
		分液/水洗
		脱溶
		氯氟吡氧乙酸 原药

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（ 10 ）三氯吡氧乙酸原药的工艺流程图如下：

==> picture [345 x 411] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四氯吡啶
氢氧化钠 碱解反应釜
水
盐酸 中和
水 过滤/水洗 废水（处理）
干燥
氯乙酸
无水碳酸钾 醚化反应釜
甲苯
盐酸 中和
水 分液/水洗 废水（处理）
脱溶 甲苯回收
三氯吡氧乙酸
原药
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 11 ）二氯吡啶酸水剂的工艺流程图如下：

==> picture [348 x 498] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二氯吡啶酸 氢氧化钠 水
成盐
过滤
乳化剂 调配 防冻剂
检验
包装
二氯吡啶酸
水剂
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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（ 12 ）嘧菌酯的工艺流程图如下：

==> picture [364 x 575] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邻羟基苯乙酸
甲醇
酯化反应釜
催化剂
溶剂蒸馏 甲醇回收
4，6-二氯嘧啶
单醚化反应釜
碳酸钾
水杨腈
甲醇套用
碳酸钾 双醚化反应釜
甲醇
过滤 滤液（回收甲醇）
原甲酸三甲酯
催化剂 产品反应釜
甲苯
水洗 废水（处理）
硫酸二甲酯
产品反应釜
液碱
过滤 滤液（回收甲苯）
甲醇 重结晶釜
过滤 甲醇回收
干燥
嘧菌酯
成品
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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除上述已实现工业化生产的产品外，颖泰嘉和还拥有充足的后续产品储备， 部分储备项目已取得了农药登记证和生产批准证书，见下表：

产品名称	产品类别	阶段	预计产能	三证情况	生产企业
吡草胺原药	除草剂	完成试生产	600吨/年	已取得	上虞颖泰
乙草胺原药	除草剂	完成试生产	10,000吨/年	已取得	上虞颖泰
二氯丙烯胺	安全剂	已进行试生产	2,000吨/年	不适用	上虞颖泰
解毒喹	安全剂	已进行试生产	200吨/年	不适用	上虞颖泰
肟草安	安全剂	已进行试生产	4,000吨/年	不适用	上虞颖泰
烯酰吗啉	杀菌剂	已完成中试	1,000吨/年	未取得	上虞颖泰
丙环唑原药	除草剂	已完成中试	1,000吨/年	已取得登记证	上虞颖泰
嘧菌酯原药	杀菌剂	已完成中试	1,000吨/年	已取得登记证	上虞颖泰
噻菌灵	杀菌剂	已完成中试	600吨/年	已取得登记证	上虞颖泰
氯啶	固氮剂	已完成中试	2,000吨/年	不适用	万全力华
2-氰基四氯吡 啶	中间体	已完成中试	1,000吨/年	不适用	万全力华
五氯吡啶	中间体	已完成中试	500吨/年	不适用	万全力华

（二）专属生产

颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给战略合作生产工厂含 生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、 工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的指导下，由生产 企业投资建设和生产或改进，生产的产品全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销。

1 、报告期内，颖泰嘉和专属生产主要产品及主要厂家情况如下：

用途	名称	主要供应厂商
中 间体	5-乙基吡啶-2，3-二羧酸二乙酯、5-氯-3- 氟-2-(4-(甲基甲氧基羰基甲氧基)苯氧基) 吡啶5-氯-8-甲氧基羰基甲氧基喹啉	新沂市永诚化工有限公司
除草剂	吡氟酰草胺原药	江苏辉丰农化股份有限公司
	甲羧除草醚原药	江苏辉丰农化股份有限公司
	辛酰碘苯腈	江苏辉丰农化股份有限公司
	溴苯腈	江苏辉丰农化股份有限公司
	二氯喹啉酸原药	江苏新沂中凯农用化工有限公司
	甲基咪草烟原药	景县景美化学工业有限公司
杀菌剂	丙环唑原药	江苏丰登农药有限公司
	氟环唑原药	江苏辉丰农化股份有限公司
	咪鲜胺、咪鲜胺钠盐	江苏辉丰农化股份有限公司、 乐斯化学有限公司
	霜脲氰原药	陕西恒田化工有限公司
	异菌脲原药	江西禾益农化有限公司

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	杀虫剂	联苯菊酯原药	江苏扬农化工股份有限公司
		吡虫啉原药	江苏优士化学有限公司
	其他	甲哌鎓原药	南通金陵农化有限公司
		吡唑	万全县兴源化工有限责任公司
		二氯喹啉酸原药	江苏新沂中凯农用化工有限公司
		辛酰溴苯腈原药	江苏辉丰农化股份有限公司
2009 年	除草剂	吡氟酰草胺原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		甲羧除草醚原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		嗪草酮	盐城南方化工有限公司
		甲基咪草烟原药	景县景美化学工业有限公司
		咪唑烟酸	盐城南方化工有限公司
	杀菌剂	咪鲜胺、咪鲜胺锰盐	江苏辉丰农化股份有限公司、乐斯化学有 限公司
		丙环唑原药	江苏丰登农药有限公司
		氟环唑原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		霜脲氰原药	陕西恒田化工有限公司
		异菌脲原药	浙江禾益农化有限公司
	杀虫剂	吡虫啉原药	江苏优士化学有限公司
	中间体	5-乙基吡啶-2，3-二羧酸二乙酯	新沂市永诚化工有限公司
	其他	抗倒酯	江苏辉丰农化股份有限公司
2010 年	除草剂	吡氟酰草胺原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		甲羧除草醚原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		嗪草酮	盐城南方化工有限公司
		甲基咪草烟原药	衡水景美化学工业有限公司
		丁噻隆原药	盐城南方化工有限公司
		咪唑烟酸	盐城南方化工有限公司
		烟嘧磺隆	江苏丰山集团有限公司海洋分公司
	杀菌剂	咪鲜胺、咪鲜胺锰盐	江苏辉丰农化股份有限公司
		丙环唑原药	江苏丰登农药有限公司
		氟环唑原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		霜脲氰原药	陕西恒田化工有限公司
		异菌脲原药	江西禾益农化有限公司
		土菌灵	英德广农康盛化工有限公司
	杀虫剂	吡虫啉原药	江苏优士化学有限公司
		联苯菊酯原药	江苏扬农化工股份有限公司
	中间体	5-乙基吡啶-2，3-二羧酸二乙酯	新沂市永诚化工有限公司
		2.6-二氯喹握啉	江苏丰山集团有限公司海洋分公司
		丁酰胺	新沂市永诚化工有限公司、盐城南方化工 有限公司
	其他	抗倒酯	江苏辉丰农化股份有限公司
		E,E-8,10-十二碳烯醇酯	新沂市永诚化工有限公司
		刺芒柄花素	江西禾益农化有限公司
	除草剂	吡氟酰草胺原药	江苏辉丰农化股份有限公司

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2011 年1~6 月		甲羧除草醚原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		嗪草酮	盐城南方化工有限公司
		丁噻隆原药	盐城南方化工有限公司
		咪唑烟酸	盐城南方化工有限公司
		烟嘧磺隆	江苏丰山集团有限公司海洋分公司
		氟乐灵	江苏丰山集团有限公司海洋分公司
	杀菌剂	咪鲜胺、咪鲜胺锰盐	江苏辉丰农化股份有限公司
		丙环唑原药	江苏丰登农药有限公司
		氟环唑原药	江苏辉丰农化股份有限公司
		霜脲氰原药	陕西恒田化工有限公司
		异菌脲原药	江西禾益农化有限公司
		土菌灵	英德广农康盛化工有限公司
	杀虫剂	吡虫啉原药	江苏优士化学有限公司
		联苯菊酯原药	江苏扬农化工股份有限公司
	中间体	5-乙基吡啶-2，3-二羧酸二乙酯	新沂市永诚化工有限公司
		2.6-二氯喹握啉	江苏丰山集团有限公司海洋分公司
		丁酰胺	新沂市永诚化工有限公司、盐城南方化工 有限公司
	其他	E,E-8,10-十二碳烯醇酯	新沂市永诚化工有限公司
	其他	脱叶磷	江西禾益农化有限公司
		刺芒柄花素	江西禾益农化有限公司

报告期内，颖泰嘉和专属生产厂商保持相对稳定，主要原因之一是在长期的 业务合作过程中，颖泰嘉和与专属生产厂商建立了互信的战略性合作伙伴关系， 另一方面颖泰嘉和坚持社会公民的企业价值观，使专属生产合作各方在产业价值 链增值服务中，多方共赢、共同成长，促进了该创造性、特有商业模式的发展。 2 、专属生产业务的流程

颖泰嘉和专属生产业务的流程如下图所示：

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==> picture [419 x 615] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

要求：
价格
质量规格
知识产权要求
客户 初步判断 预计利润大于100万/年 立项
可行性评价（工艺、
环保、安全、经济效
益、实施计划）
参考价格
终止
颖新泰康 提供工艺包：（ 1 ）中试数据；（2）设备一览表；
工艺诊断、产品杂质分 （ 3 ）大生产的工艺流程设计；
析的、工艺改进意见书 TMA协议 （染方案 4 ） HS 方案;（ 5 ） QA/QC 方案;（ 6 ）预防交叉污
现有车间 供应商 新建车间
TMA工作小组（颖泰嘉和与
供应商）
试生产
产品
供货协议：（1）最低采购量条款
（2）最少采购时间条款；
终结 与客户谈判 （3）价格调整条款；
（4）未足额采购补偿协议
研究编号（NC)
试验室小试
上虞颖泰和万全力
华的中试车间中试
条款： 1 、技术权属和技术保密知识产权保护
2 、价格形成体系
3 、全部或部分的排他性的销售条款
4 、对颖泰嘉和 EHS\QC\QA 准则的遵守。
工艺包
年万/
100
预计利润小于
----- End of picture text -----

注释：虚线框内的流程系在生产厂商完成。

• （三）一般贸易

颖泰嘉和根据市场和客户需求，参照公司产品供应数据库，同时了解国内厂 商产品、市场和供应情况，利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势为客户

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采购原药或中间体销售给客户，并按照国内外客户的标准为供应商提供质量保障 和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，以保证提供给客户高质量、优惠 价格的产品，实现经营方式的差异化以及产业链价值增值。

颖泰嘉和的贸易业务分国际贸易和国内贸易两部分，国际贸易业务一般由颖 新泰康开展， 2009 年 3 月 26 日，颖泰嘉和设立颖欣化工，重点开展国内贸易 业务。

其业务流程见下表：

==> picture [411 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户需求
探讨规格和报价
市场信息
供货协议
寻找供应商
提供HSE/QA/QC指导和服务 确定供应商
颖新泰康
采购协议
颖泰嘉和质量控制
产品
利润判断 终结
----- End of picture text -----

（四）技术服务

颖泰嘉和的技术服务主要分为三种类型：

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第一种：提供生产技术和改进方案；

颖泰嘉和研发的产品技术，提供给第三方，用于降低生产成本或提高产品质 量。

第二种：提供质量控制和检测服务；

颖泰嘉和拥有完善的检测设备和检测手段，并且拥有国际互认检测结果的 GLP 实验室，颖泰嘉和对自己出口和同行出口的产品提供质量检测服务。 第三种： GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务；

颖泰嘉和的 GLP 实验室，是国际标准化委员会认证的中国境内首家实验室， — 同时也是中国农药质量管理机构 农业部农药检定所认定可以为国内全分析提 供服务的少数几家实验室之一，颖泰嘉和利用 GLP 实验室平台，对国内、国外 客户提供全分析服务，随着试验设备的不断增加，投入不断加大，这将成为颖泰 嘉和重要的利润增长点。

（五）主要经营模式

1 、采购模式

颖泰嘉和为满足市场开发和营销，建立了完善的供应链管理体系。供应链管 理主要涵盖控股工厂的生产管理、专属生产供应商的管理，以及一般贸易供应商 的管理，同时也积极培育后备供应商，通过对上述供应商提供技术支持和服务， 以及提供 EHS/QA/QC 方面的指导和服务，建立共赢的合作伙伴关系，高效、及 时的为市场提供高质量、价格优惠、具有竞争力的产品。

颖泰嘉和采购的产品主要涵盖两大类型：

第一种是颖泰嘉和专属生产的产品；

通过生产工艺、工程研究，得到工艺包（含小试、中试技术，工程设计、质 量控制技术、 EHS 实施报告等），然后将整体技术和后续服务提供给战略合作客 户生产产品，也叫 TMA （委托生产协议）产品，生产实施得到的产品，全部或 大部分由颖泰嘉和包销。

第二种是一般贸易产品；

颖泰嘉和利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势，并按照国外客户的 标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，提供

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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给客户质量高、价格优惠的产品和服务。

2 、生产模式

颖泰嘉和生产的产品主要分为两种类型： 控股子公司生产；

颖泰嘉和控股子公司根据市场需求，以自有生产设备将各类化工原料进行化 学合成，制成各类农药中间体及原药。公司生产环节由生产性子公司执行，生产 部根据“以销定产”的原则依据销售部签订的国内订单和国际贸易部签订的国际 订单，制定各车间的生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理生产过程 中的相关问题，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程，工艺纪 律，安全、环保、职业卫生规范以及质量保障和质量控制等执行情况进行监督管 理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。

专属生产模式详见本节关于专属生产业务的表述。

3 、销售模式

颖泰嘉和的产品销售渠道分国际销售、国内销售，以国际销售为主。 颖泰嘉和产品的营销大部分面向跨国公司，主要采用技术支持营销的方式， 大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，颖泰嘉和 在研发的过程中，与客户交流和沟通，将客户的要求、思想和观念融入整个研发 和设计过程中，满足客户的要求。研发得到的技术，通过自主生产或选择的供应 商生产，由颖泰嘉和采购和销售，并在销售阶段为客户提供严格的质量保障和质 量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，提高客户的满意度。

颖泰嘉和在销售前，与客户进行持续沟通，一起建立产品规格和质量标准， 然后颖泰嘉和选择供应商并按照国内外客户的标准为供应商提供质量保障和质 量控制、安全环保职业健康的指导和服务，之后向供应商采购，并在销售阶段为 客户提供严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等， 以提高客户的满意度。

（六）产能、产量、产销率、产品销售收入和价格变动趋势

1 、主要产品的产能、产量和产销率

报告期内公司自主生产主要产品的产能、产量和产销率情况如下所示：

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年度	产品名称	产能	产量 （吨）	销量 （吨）	产销率	备注
2008 年度	50%的甲氧基丙 酮	2000吨/年	3,117.37	2,380.26	76.35%	上虞 颖泰
	高纯甲氧基丙酮		704.98	633.17	89.81%
	氯乙酰胺	3000吨/年	465.21	330.19	70.98%
	二氯恶嗪酮	200吨/年	114.5	86	75.11%
	6-甲基-2-乙基-N （2-甲氧基-1-甲 基乙基）苯胺	3000/年	528	528	100.00%
	三氯吡氧乙酸原 药	300吨/年	61.82	66	106.76%	万全 力华
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	73.96	91.13	123.22%
	中间体吡啶胺	450吨/年	90.97	91.2	100.25%
	氯氟吡氧乙酸原 药	150吨/年	3.09	35.65	1,153.72%
2009 年度	50%的甲氧基丙 酮	2000吨/年	110.8	689.60	622.38%	上虞 颖泰
	高纯甲氧基丙酮		461.66	250.01	54.15%
	异丙甲草胺	4000吨/年	1051.08	964.08	65.35%
	二氯恶嗪酮	200吨/年	6.90	3.5	50.70%
	双甲咪	1000吨/年	108.05	62.20	46.09%
	6-甲基-2-乙基-N （2-甲氧基-1-甲 基乙基）苯胺	3000吨/年	576	648	112.50%
	乙草胺	1000吨/年	214.43	214.44	100.00%
	三氟羧草醚钠盐	1000吨/年	95.92	72	75.06%
	乳氟禾草灵	1000吨/年	94.58	40.56	42.88%
	乙羧氟草醚	1200吨/年	134.20	130.056	96.91%
	甲基胂酸钠	2000千升/年	1,361.5	1,206.43	88.61%	万全 力华
	三氯吡氧乙酸原 药	300吨/年	75.02	77.01	102.65%
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	182.93	174.35	95.31%
	二氯吡啶酸原药	150吨/年	10.29	22.8	221.57%
	中间体吡啶胺	450吨/年	114.75	111.03	96.76%
2010 年	异丙甲草胺	4000吨/年	2852.7	2827.30	99.11%	上虞 颖泰
	二氯恶嗪酮	100吨/年	20.3	6.854	33.76%
	双甲咪	1000吨/年	36.259	37.723	104.04%
	6-甲基-2-乙基-N （2-甲氧基-1-甲 基乙基）苯胺	3000吨/年	540	540	100.00%
	乙草胺	1000吨/年	308	288	93.51%
	三氟羧草醚钠盐	1000吨/年	52.8	56	106.06%
	乳氟禾草灵	1000吨/年	459.7	412.69	89.77%

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	乙氧氟草醚	800吨/年	293.3	246.8	84.15%
	氟磺胺草醚		45.3	26.471	58.43%
	戊唑醇	1200吨/年	1161.2	1180.08	101.63%
	甲基胂酸钠	2000千升/年	12.4	189.43	1527.66%	万全 力华
	三氯吡氧乙酸原 药	300吨/年	0	24
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	166.032	159.414	96.01%
	二氯吡啶酸原药	150吨/年	58.837	57.3	97.39%
	中间体吡啶胺	450吨/年	30.433	6.5	21.36%年
2011 年1-6 月	异丙甲草胺	2000吨	1989.99 9	2001.19 9	100.56%	上虞 颖泰
	二氯恶嗪酮	50吨	31.8891	14.3	44.84%
	三氟羧草醚钠盐	28吨	51.3	24	46.78%
	乳氟禾草灵	125吨	82.5061	80.013	96.98%
	乙氧氟草醚	375吨	517.548	442.248	85.45%
	氟磺胺草醚	20吨	21.331	28.518	133.69%
	戊唑醇	700吨	544.813	623.323	114.41%
	甲基胂酸钠	2000千升/年	187.3	78.64	41.98%	万全 力华
	三氯吡氧乙酸原 药	300吨/年	141.2	144.95	102.65%
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	149.3	192.15	128.7%
	二氯吡啶酸原药	150吨/年	73.5	71.5	97.27
	氟啶胺	300吨/年	55.93	46.09	82.4%

2 、公司报告期内分产品类别实现的收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
产品	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
自主生产	45,286.07	60,158.59	55,490.09	45,184.08
专属生产	44,589.02	69,110.01	51,540.61	53,995.14
贸易业务	23,212.02	40,503.93	19,504.83	58,644.66
技术服务	1,006.24	3,537.20	2,516.15	1,930.64
合计	114,093.36	173,309.73	129,051.68	159,754.53

3 、销售价格变化情况

报告期内颖泰嘉和主要自主生产产品的销售价格情况如下：

单位：元 / 吨

名称	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
50%的甲氧基丙酮	22,989.15	23,500.00	21,249.04	25,740.99

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氯乙酰胺	19,246.60	21,920.00	20,868.88	23,351.42
二氯恶嗪酮	199,800.00	202,198.00	201,506.62	139,151.26
双甲脒原药	73,851.57	70,765.40	56,469.13
6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧基-1-甲基 乙基）苯胺	22,872.78	23,500.00	44,247.79	47,787.61
高纯甲氧基丙酮			75,669.73	101,024.65
异丙甲草胺	25115.34	24,295.25	26,000.62
乙草胺	20952.31	21,710.00	23,355.00
乙氧氟草醚	130807.21	127,020.00	163,355.47
戊唑醇	76276．71	72,760.00
95%氯氟吡氧乙酸原药	123,601.45	124,457.42	164,643.62	215,479.57
200 克/升氯氟吡氧乙酸乳油	57500.3	57,522.13	61,946.90	70,796.46
99%三氯吡氧乙酸原药	51,420.80	68,082.60	106,002.73	104,325.74
95%氨氯吡啶酸原药	131,927.74	156,190.52	182,705.05	180,813.03
240 克/升氨氯吡啶酸水剂	46,560.20	46,460.18
95%二氯吡啶酸原药	214,706.26	200,634.82	259,891.46	293,805.31
甲基胂酸钠	15,811.83	15,887.99	18,632.48	15,074.89

报告期内，受全球金融危机所引起的需求萎缩等因素的影响，除少数品种外， 公司自主生产产品的价格整体呈下降趋势，但公司自主生产所需原材料价格在报 告期内整体也呈快速下降趋势，见 “（七）主要产品的原材料及能源供应情况”。

2008 年去存货化的过程使颖泰嘉和自主生产产品的毛利率下降较快，进入 2009 年，由于高价位采购原材料已基本消化完毕，毛利率有所上升。

2010 年公司自主生产业务毛利率有所下降，原因在于一方面万全力华 2010 年由于技术改造和拉闸限电以及部分客户订单推迟等原因使生产不饱和，订单没 能按期交货，营业收入比去年减少，单位营业收入分担的固定费用较高，导致毛 利率有所下降；另一方面上虞颖泰 2010 年乙氧氟草醚产品投产，前期费用较高， 导致毛利率有所下降， 2011 年 1-6 月毛利率相对 2010 年略有下降，见下表：

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
毛利率	16.56%	17.54%	19.32%	15.45%

4 、报告期前五名客户情况

2011 年 1-6 月、 2010 年、 2009 年、 2008 年公司向前五名客户的销售额分 别为 52,840.03 万元、 81,362.53 万元、 55,016.74 万元、 93,605.14 万元，占公

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司销售总额的比例分别为 46.23% 、 46.63% 、 41.92% 、 58.32% 。见下表：

单位：元

		单位：元
报告期	客户名称	金额
2011年 1-6月	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD	181,720,994.71
	ARYSTA LIFESCIENCE (SHANGHAI) CO., LTD	100,522,053.94
	NUFARM LABUAN PET LTD	93,877,190.97
	ALBAUGH INC	83,980,722.60
	AXSS USA, LLC	68,299,379.37
	合计	528,400,341.59
2010年	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD.	378,901,360.06
	ALBAUGH INC	172,181,946.06
	NUFARM LABUAN PTE LTD	103,237,652.58
	AXSS USA, LLC	92,138,620.59
	ARYSTA LIFESCIENCE (SHANGHAI) CO., LTD.	67,165,685.78
	合 计	813,625,265.07
2009年	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD	187,284,453.70
	ALBAUGH INC	121,837,170.01
	BASF AGRO B.V.,ARNHEM(NL),WADENSWIL BRANCH	96,349,994.67
	IRVITA PLANT PROTECTION N.V.	86,397,926.58
	NUFARM LABUAN PET LTD	58,297,880.05
	合 计	550,167,425.00
2008年	ALBAUGH INC.	398,161,909.48
	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD.	308,048,974.78
	IRVITA PLANT PROTECTION N.V.	114,518,846.59
	DREXEL CHEMICAL COMPANY	58,784,382.72
	ARYSTA LIFESCIEN	56,537,257.41
	合计	936,051,370.98

注释： AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD 、 IRVITA PLANT PROTECTION

N.V. 和 MILENIA AGROCIENCIAS S.A. 均为马克西姆阿甘集团的子公司， 2008 、 2009 、 2010 年和 2011 年 1-6 月颖泰嘉和对该三家公司销售额合计分别为 45,369.06 万元、 31,846.29 万元、 46,999.55 万元和 20,249.65 万元，占颖泰嘉和同期营业收入的比例分别为 28.27% 、 24.27% 、 26.94% 和 17.72% 。

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报告期内，颖泰嘉和客户较为集中，原因在于国际农药市场的垄断程度较高， 颖泰嘉和作为国际农药公司中国区域的重要供应商，导致前五名客户销售额占销 售总额的比重较高。但颖泰嘉和在与前五名客户的业务往来中形成了良好的长期 合作关系并通过长期供货协议保证了未来不会出现客户的重大不利变化。

颖泰嘉和前五名客户的基本情况及行业地位如下：

（ 1 ） AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD

马克西姆阿甘公司下属公司，马克西姆阿甘公司由阿甘公司和马克西姆公司 在 1997 年合并而成，其中：阿甘公司成立于 1945 年，马克西姆公司成立于 1952 年。阿甘公司的主要业务是除草剂，而马克西姆公司主要是杀虫剂和杀菌剂，两 家公司在产品合作上形成了良好的互补关系。

马克西姆阿甘公司总部位于以色列，在全球 20 多个国家设有 43 个工厂和 分公司，分别位于南北美，欧洲，亚洲韩国等城市。马克西姆阿甘公司是世界领 先的农作物保护产品生产和销售公司。公司拥有 60 多年的植物保护经验，产品 质量享誉全球，公司生产全系列农作物与非农作物保护产品，包括除草剂，杀虫 剂，杀菌剂，杀螨剂，植物生长调节剂。

作为世界领先的农作物保护产品生产和销售公司，马克西姆、阿甘两家公司 在全球的销售额已经超过 20 亿美元，马克西姆阿甘公司现已成为全球最大的仿 制农药公司，在全球农药行业排名第 7 。

马克西姆阿甘公司与颖泰嘉和有多个产品签有长期合作协议，另外，还签订 有多个产品的合作开发协议，保证了与颖泰嘉和之间的长期持续业务的增长需 求。

（ 2 ） IRVITA PLANT PROTECTION N.V. （简称 Irvita ）

Irvita 公司是以色列马克西姆阿甘公司的全资子公司，负责马克西姆阿甘公 司及其子公司在全球的采购业务。马克西姆阿甘公司的基本情况见上。

（ 3 ） ALBAUGH INC

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中文名称为阿尔宝公司，公司成立于 1979 年设立，总部位于美国 Ankeny Iowa ，公司是美国最大的个人私有的农药制剂加工和分销商。公司创始人阿尔宝 • 丹尼斯在 2008 年福布斯美国富豪版排行第 104 位，个人资产 35 亿美金。公司 成立之初，主要是分销各大公司产品。公司现已拥有自有品牌 Agristar ，涵盖除 草、杀虫、杀菌、生长调节剂，业务范围遍布美国 50 个州。目前阿尔宝公司通 过收购阿根廷的 Atanor ，墨西哥的 Agri-Estrella 公司，以及成立欧洲分公司，开 始走向国际化。

颖泰嘉和通过支持阿尔宝公司在美国和其他地区登记注册并提供所需的登 记材料，协助阿尔宝在美国等国家开拓市场。由于双方签订了长期的供货协议， 且美国等国家的登记体系对产品来源有排他性要求，为颖泰嘉和与阿尔宝公司的 长期稳定合作提供了保证。

阿尔宝公司与颖泰嘉和的合作产品主要有：

产品	种类
除草剂	草甘膦，乙氧氟草醚，咪草烟，二氯吡啶酸，氨氯吡啶酸等
杀虫剂	吡虫啉
杀菌剂	戊唑醇，腈菌唑
生长调节剂	甲哌鎓

（ 4 ） BASF AGRO B.V.,ARNHEM(NL),WADENSWIL BRANCH

BASF AGRO B.V.,ARNHEM(NL),WADENSWIL BRANCH 是全球最大的化 工集团巴斯夫集团的全资子公司，巴斯夫集团总部位于德国路德维希港，在 39 个国家设有 350 多个分厂和公司。业务范围包括化学品、塑料品、特性产品、 农用产品、精细化学品以及原油和天然气。巴斯夫集团旗下的农用产品和营养品 部包括了农化部门和精细化学品部门，其中农化部门包括植保产品和转基因作物 等业务。 2008 年，巴斯夫集团农用化学品销售为 50 亿美元，农化行业全球排名 第三。

鉴于颖泰嘉和在研发、安全生产、环境保护等方面的优势，巴斯夫集团农化 部门与颖泰嘉和已签订了 5 个产品的专属生产协议。

（ 5 ） MILENIA AGROCIENCIAS S.A. （简称 Milenia ）

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Milenia 系马克西姆阿甘公司的子公司，巴西排名第 6 的农化公司， 2007 年 Milenia 在巴西的销售达到了 3.3 亿美元。 Milenia 公司生产、销售 82 种农药 有效成份，并且在巴西拥有两个生产基地，据有能生产 9000 万升农药的生产设 备，年均能生产 3200 万升农药和动物健康产品。 Milenia 从颖泰嘉和采购农药 原药以及中间体，用于在巴西加工成制剂。

巴西拥有潜力巨大的农药消费市场， 2008 年巴西农药市场总值为 71 亿美 元，成为世界第一大农药市场。随着全球人口的增加，巴西作物种植面积还有巨 大的增长空间，颖泰嘉和与 Milenia 的合作将保持良好的增长态势。

（ 6 ） Etigra

Etigra 原系注册于美国北卡罗莱纳州的一家专业农药公司，主要产品用于非 农业用途。 2008 年 5 月， Etigra 公司被 Nufarm Americas Inc （以下称 “ 澳新农 公司 ” ）收购。澳新农公司是澳大利亚最大农业化工企业，成立于 1982 年，经过 多年的发展和对外兼并收购，澳新农公司已经在全球 100 多个国家拥有了业务。 澳新农公司通过 2004 年对巴斯夫 phenoxy （苯氧基）除草剂业务的收购， 2008 年对英国 Rohm Haas 公司的收购，逐步成为全球领先的 phenoxy （苯氧基）除 草剂供应商。 Nufarm 公司 2008 年销售额 21 亿美元，农化行业全球排名第八， 是仅次于马克西姆阿甘公司的全球仿制农药企业。

颖泰嘉和与 Etigra 一直保持良好的合作关系，在澳新农公司收购 Etigra 后， 颖泰嘉和与 Etigra 的合作关系继续延续，并且推动了颖泰嘉和与澳新农公司之间 的合作。

（ 7 ） DREXEL CHEMICAL COMPANY （简称 Drexel ）

Drexel 是美国著名的农药生产和加工企业，总部位于田纳西州的孟菲斯市。 公司 2009 年销售额超过 3 亿美元， 在美国农药行业排名居前 20 位，具有生产 或经销 500 个不同产品的能力。产品种类包括生长调节剂，除草剂，杀虫剂， 杀菌剂，表面活性剂。该公司 2007 年和 2008 年的销售额分别为 2.6 亿美元和 2.8 亿美元。

Drexel 公司的市场主要集中在美国国内。在美国 EPA 拥有数十个产品登记， 其中主要产品三嗪类除草剂占美国市场 20% 的份额。其他的主要产品还包括异

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丙甲草胺，草甘膦，克菌丹等占市场份额较高的产品。近年来，公司大举进军国 际市场，某些主要产品已在国外市场获得注册并销售。

2000 年，颖泰嘉和与 Drexel 公司开始了业务往来，近十年来，双方建立了 长期、稳定的战略合作伙伴关系，互相支持、互惠互利、共同发展。颖泰嘉和与 Drexel 公司的年销售额接近，在发展模式和战略上具有较强的可比性，在国际 化的进程中相互借鉴，取长补短。现在双方合作的主要产品有：异丙甲草胺，草 甘膦，氟节胺，二氯丙烯胺等。目前，双方正在积极开发其它产品的合作，进一 步拓宽合作的领域。以颖泰嘉和拥有的高质量产品和研发技术为基础，配合 Drexel 公司稳步增长的市场，双方的合作前景非常广阔。

（ 8 ） ARYSTA LIFESCIEN Corporation （简称 Arysta ）

中文名称为爱利思达生命科学株式会社（以下简称 “ 爱利思达 ” ）是全球最大 的私营农作物保护和生命科学公司，总部设在日本东京，全球共有员工约 2300 名。前身是日棉和东棉公司。经过多年成功的运作，爱利思达目前已成为日本最 大的农药出口商，农药跨国企业前十强。爱利思达所开发、销售的植保产品 ( 农 药、肥料和绿色产品 ) 和生物化学产品正满足着世界各地客户的需求。爱利思达 共有 150 多种产品，其位于世界上 125 个国家或地区的专业团队能迅速及时地 将公司的产品提供用户。 2007 年全球销售额约 15 亿美元。 2008 年的销售额约 13 亿美元。

2007 年颖泰嘉和与爱利思达正式开展合作，合作生产品种涉及乙烯利，甲 基硫菌灵，异丙草胺，辛酰，双甲醚等。 2009 年受经济危机影响，双方合作贸 易额有所下降，但随着 2010 年全球经济开始转暖，双方合作将上升到一个新的 台阶，从产品贸易拓展至产品开发、登记、销售的全面配合，形成了紧密的战略 伙伴关系，为未来双方建立合资公司打下了坚实的基础。

（ 8 ） Nufarm Americas Inc

见 “Etigra” 中对 Nufarm Americas Inc 的描述。

（ 9 ） AXSS USA LLC

AXSS USA LLC 原系注册于美国科罗拉多州的一家专业农药公司，主要从 事农药原药产品，在美国与多家分销商合作， 2009 年销售额达到 2 亿美元，与

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颖泰嘉和合作的主要产品有 2 ， 4-D ，草甘膦，麦草畏，联苯菊酯，甲哌鎓。

2010 年 7 月 1 号 AXSS USA LLC 与 Trace Mountain, LLC 公司合并 , 合并 后改名为 Tacoma Ag, LLC, 地址改迁为：美国北卡罗来纳州，此前 Trace Mountain, LLC 是美国一家大的制剂公司。

合并后， Tacoma Ag, LLC 将与主要客户致力于仿制农药的研究，并将与重 要客户合作，把附加值高品质的仿制药和其它高质量的作物投入市场。

颖泰嘉和已与 AXSS 公司友好合作多年，现将继续保持与 Tacoma Ag, LLC 合作关系延续，并在未来的发展中将扩大新产品的开发。

（七）主要产品的原材料及能源的供应情况

作为生产企业的颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰和万全力华需要采购原材料 用于生产各种原药及中间体产品。公司生产需要的主要原材料包括丙二醇甲醚、 氯乙酰氯、 2,6- 甲乙基苯胺、间羟基苯甲酸、片呐酮、氯甲烷、二甲基亚砜、四 氯氰基吡啶、对氯苯甲醛、五氯吡啶、 3,4- 二氯三氟甲苯、氯乙酸甲酯等，能源 供应主要包括水、电、蒸汽等。颖泰嘉和原材料属于普通化学工业品，目前市场 供应充足。上虞颖泰和万全力华所在的浙江省上虞市和河北省万全县，均有完善 的工业基础设施，能充分保证其对水、电、蒸汽等的需求。

1 、主要原材料及能源价格变动趋势

报告期内，公司自主生产产品所需要原材料的价格变动情况如下表：

单位：元 / 吨

			单位：元/	单位：元/
原材料名称	2009 年		2008 年
	单价	增幅	单价	增幅
丙二醇甲醚	10,515.50	-23.18%	13,687.80	5.76%
氯乙酰氯	7,545.88	-40.53%	12,688.50	14.79%
2,6-甲乙基苯胺	13,981.89	2.28%	13,670.49	-1.32%
3,4-二氯三氟甲苯	21,077.34	-0.68%	21,220.68
间羟基苯甲酸	27,268.07	-18.72%	33,549.71
氯乙酸甲酯	8,750.00	2.94%	8,500.00	0.68%
片呐酮	25,094.56	-14.97%	29,512.59	26.97%
二甲基亚砜	11,170.22	-18.21%	13,656.50	13.74%
氯甲烷	3,645.53	-7.22%
二氯三氟甲基吡啶	297,553.72	-14.05%	346,213.39	35.61%
四氯氰基吡啶	64,702.72	-6.78%	69,411.85	-0.84%
对氯苯甲醛	20,109.43	-30.15%	28,790.00	56.20%
五氯吡啶	35,251.00	-27.68%	48,740.00	-12.40%

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甲基吡啶		42,609.72	42,609.72	4.50%	44,617.27	0.42%	0.42%
续上表：
原材料名称		2011 年1-6 月			2010 年
		单价	增幅		单价		增幅
丙二醇甲醚		12,027.12	17.49%		10,236.79		-2.65%
氯乙酰氯		6,440.22	-5.11%		6,786.91		-10.06%
2,6-甲乙基苯胺		11,411.60	-7.32%		12,312.71		-11.94%
3,4-二氯三氟甲苯		26,546.67	46.48%		18,123.57		-14.01%
间羟基苯甲酸		28,667.13	44.57%		19,829.06		-27.28%
氯乙酸甲酯					8,917.95		1.92%
片呐酮		20,968.04	9.14%		19,211.56		-23.44%
二甲基亚砜		8,521.87	0.36%		8,491.40		-23.98%
氯甲烷					3,642.48		-0.08%
二氯三氟甲基吡啶		160505.00	-44.76%		290,598.29		-2.34%
四氯氰基吡啶		46,647.67	-27.22		64,102.56		-0.93%
对氯苯甲醛					18,481.86		-8.09%
五氯吡啶		32,971.46	-8.15%		35,897.44		1.83%
甲基吡啶					43,589.74		2.30%

2 、主要原材料及能源占生产成本比重

报告期内，公司主要原材料占生产成本的比重如下

原材料名称	2011年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年	生产厂商
丙二醇甲醚	2.36%	2.26%	1.09%	5.09%	上虞颖泰
氯乙酰氯	1.49%	1.80%	1.51%	6.53%	上虞颖泰
2,6-甲乙基苯胺	2.96%	3.56%	3.40%	8.22%	上虞颖泰
3,4-二氯三氟甲 苯	4.96%	3.36%	3.27%	1.08%	上虞颖泰
间羟基苯甲酸	0.57%	0.21%	2.37%	1.08%	上虞颖泰
片呐酮	1.35%	1.93%	2.47%	3.62%	上虞颖泰
二甲基亚砜	0.53%	0.81%	1.61%	1.53%	上虞颖泰
对氯苯甲醛		2.62%	2.78%	8.50%	上虞颖泰
氯甲烷		2.78%	1.09%		万全力华
二氯三氟甲基吡 啶	30.68%	64.88%	27.30%	18.48%	万全力华
四氯氰基吡啶	53.98%	54.29%	18.50%	10.26%	万全力华
五氯吡啶	59.18%	43.96%	11.35%	7.80%	万全力华
甲基吡啶			2.10%	6.01%	万全力华

注释：报告期内，公司自主生产产品类别较多，不同产品需要的原材料存在较大差异， 导致报告期内单一原材料占生产成本的比重存在较大差异。

四氯氰基吡啶占万全力华营业成本比重较大，该中间体系委托生产供应商生

产，由万全力华提供原料，不存在依赖风险。

3 、报告期前五名供应商情况

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2011 年 1-6 月、 2010 年、 2009 年、 2008 年，公司向前五名供应商的采购 分别为 43,617.97 万元、 38,861.97 万元、 46,977.43 万元，占公司营业成本的 比例分别为 29.70% 、 29.00% 、 35.17% 、 33.66% 。见下表：

单位：元

		单位：元
报告期	供应商名称	金额
2011年1-6月	盐城南方化工有限公司	102,043,203.65
	江苏长青农化股份有限公司	65,911,364.61
	江苏辉丰农化股份有限公司	57,802,208.07
	河北万全宏宇化工有限公司	38,588,429.20
	江苏优士化学有限公司	32,706,214.47
	合计	297,051,420.00
2010年	江苏辉丰农化股份有限公司	155,682,419.15
	江苏优士化学有限公司	69,479,467.78
	盐城南方化工有限责任公司	103,558,429.78
	河北万全宏宇化工有限责任公司	70,494,692.07
	江苏长青农化股份有限公司	36,964,739.52
	合计	436,179,748.30
2009年	江苏辉丰农化股份有限公司	262,726,993.50
	江苏优士化学有限公司	50,279,774.29
	安徽广信农化集团有限公司	26,651,794.69
	盐城南方化工有限公司	25,303,564.33
	浙江金帆达生化股份有限公司	23,657,615.04
	合计	388,619,741.81
2008年	江苏辉丰农化股份有限公司	201,070,150.66
	浙江金帆达生化股份有限公司	78,889,699.12
	江苏七洲绿色化工股份有限公司	76,585,214.16
	上虞颖泰精细化工有限公司	64,657,940.37
	四川省乐山市福华通达农药科技有限公司	48,571,327.43
	合计	469,774,331.74

注释： 2008 年 5 月，公司完成对上虞颖泰 75% 股权的收购，上虞颖泰成为公司的控股 子公司， 2008 年对上虞颖泰的采购仅为 2008 年 1-5 月的数据。

报告期内，公司前五名供应商相对稳定。

（八）质量控制情况

颖泰嘉和依靠良好的技术和严格管理，提供顾客满意的产品，帮助顾客取得 成功并使员工价值得以体现，股东利益得以保证，社会责任能够履行。通过实施 严密的质量管理体系，颖泰嘉和致力于确保持续改进过程管理和生产技术，以取 得更高的产品质量和产品竞争力。

1 、质量控制标准

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颖泰嘉和以 ISO 9001-2000 为基础，同时按照药品行业 GMP 要求建立起七 十多种产品的质量控制标准，其涵盖产品规格要求，原料、中间体和产品分析方 法等各个环节和要求。同时由于防止交叉污染在农化行业的重要性，建立了一套 完整的交叉污染预防体系，并在实施中不断改进，以确保产品质量。

2 、质量控制措施

以质量保障（ QA ）和质量控制（ QC ）为核心，颖泰嘉和建立了一套涵盖 包括颖泰嘉和母公司、自主生产、专属生产和一般贸易业务供应商的完整的质量 控制体系，见下图：

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QA/QC
QA QC
( 质量保证 ) （质量控制）
子公司 一般供应商 子公司 一般供应商
QA QA QC QC
----- End of picture text -----

其中： QA （质量保障）部负责对子公司质量体系运行的指导、考核，负责 对一般供应商的审计、培训，负责所有出口产品的释放。颖泰嘉和 QA 部门多年 来与国际农化巨头巴斯夫、陶氏化学合作，对农药质量管理体系、交叉污染预防 体系有着深刻的理解和丰富的运行经验，公司的质量体系得到国外客户的一致认 可。

QC （质量控制）部负责按照产品质量标准对出口产品进行质量检验。颖泰 嘉和 QC 部门拥有世界先进的检测仪器，如核磁、液质联用、气质联用等等，能 够很好满足农药产品检测的要求，尤其是交叉污染检测和痕迹量毒性杂质的检测 （以上两项均是百万分之一级别的检测，国内能够检测的农药质检单位或公司仅 有几家），能够确保出口产品的质量，颖泰嘉和的质控能力已领先于国内其他农 药企业，达到国际同行业水准。

根据公司业务类别，对于专属生产业务公司主要通过如下流程进行质量控 制：

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----- Start of picture text -----

供应商审计 工厂包装 不合格品处理
确定供应商 工厂 QA 批准发货
不
合
供应商培训 口岸集装箱装货
格
不合格品处理 生产
颖泰嘉和 QA 批准发货
工厂按标准检验
客户
送样到颖泰嘉和 QA 检
不合格
颖泰嘉和 QC 释放产品
----- End of picture text -----

颖泰嘉和自主生产业务主要通过上虞颖泰和万全力华实现，颖泰嘉和对上 虞颖泰和万全力华的质量控制体系见下图。

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子公司质量保证
组织与方针
文件管理
原料控制
工艺过程控制
变更管理
建立
过程
培训与考核 QA/QC/CPS
体系 跟踪 产品质控
物料管理
子公司
原料 质量
生产过程 保证 颖泰质控
持续 监督
交叉污染预 防
改进 与审核
质量控制 产品 工厂质控
产品释放 产品服务
----- End of picture text -----

为保证产品质量，颖泰嘉和建立了严格的供应商遴选机制，根据公司的供应

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商选择标准对供应商进行现场考察并对其进行 QA/QC/CPS 审计，要求供应商提 供产品质量手册并对生产过程进行跟踪，在此基础上签订含有质量保证内容的采 购协议。通过工厂本身的质量控制和颖泰嘉和的质量控制，保证供应商提供符合 公司质量要求的产品。

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----- Start of picture text -----

采购产品质量保证
考察工厂
无 QA/CPS 有 QA/CPS
终止采购 QA/QC/CPS
计划 行动计划
辅导与审计
产品
颖泰质控
签订采购 质量 产品制造手册
协议包括 保证 和质量保证
质量保证协议 协议的准备
工厂质控
过程跟踪
通过 QA 审计 开始生产
----- End of picture text -----

为保证颖泰嘉和质量控制工作落到实处，颖泰嘉和先后制订了一系列的质量 控制制度和工作程序，见下表：

控制制度和工作程序，见下表：
文件名称	编号
产品质控工作程序	NCQA001
不合格品处理工作程序	NCQA002
供应商质量审计制度	NCQA003
质量保证协议制度	NCQA004
样品管理制度	NCQA005
天平的使用及天平室管理制度	NCQA006
QC 复核制度	NCQA007
实验室不合格结果调查处理规程	NCQA008
实验原始记录管理制度	NCQA009
样品发放管理制度	NCQA010
仪器使用记录管理制度	NCQA011
仪器维护记录管理制度	NCQA012
色谱柱管理制度	NCQA013
标准物管理制度	NCQA014
变更管理制度	NCQA015
产品规格管理制度	NCQA016

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顾客抱怨管理制度	NCQA017
产品储运管理制度	NCQA018
颖泰嘉和QA 体系内审制度	NCQA019

3 、产品质量纠纷

由于颖泰嘉和严格控制产品质量，一旦客户提出质量问题，派专门人员到现 场检测，如确有质量问题，颖泰嘉和可以退赔，还可以更换新产品，直至客户满 意。颖泰嘉和近三年未出现过重大产品质量纠纷。

（九）技术情况

1 、自主研发情况

颖泰嘉和作为高新技术企业，一直注重技术创新和自主研发，颖泰嘉和的自 主研发一般具备如下特点（ 1 ）产品技术具有创新性、不侵权；（ 2 ）产品技术安 全可控、能够满足工业化大生产的要求；（ 3 ）产品技术具有良好的环境相容性， 满足可持续发展的要求；（ 4 ）产品技术具有成本和质量双重竞争优势。

通过自主研发，颖泰嘉和已申请了 60 余项 ( 含申请中 ) 发明专利，详见本报 告书“第四节 本次交易标的”之“交易标的主要资产权属情况、对外担保情况 及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”

（ 1 ）颖泰嘉和自主研发的流程如下：

①根据市场产品需求，通过充分调研，完成可行性分析报告。

②项目评估委员会对项目可行性分析报告进行论证。

③参考项目评估委员会意见，分管副总或颖泰嘉和执委会审批，立项开发。 ④成立包括工艺技术人员、工程技术人员、质量分析人员、安全工程师、环 保工程师、项目管理人员等组成的项目组，编制项目实施计划表。

⑤项目组组织开展小试、中试、工业化试生产，完成产品技术包。

（ 2 ）颖泰嘉和的研发实力

颖泰嘉和集聚了一大批学历高、实力强、经验丰富的研发人才和留学回国人 才。目前研发人员 82 人，教授级高级工程师 3 人，高级工程师 9 人，其中拥有 博士学位 15 人。

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颖泰嘉和目前建设有国际一流、使用面积总计达 4500 平米的新化合物创制 室、工艺开发研究室、工程研究室、剂型研制室、 EHS 研究室、分析研究中心 和 GLP 实验室。

各实验室的基本情况如下：

①新化合物创制室：

主要对卡枯醇类化合物、噻二唑类、甲氧丙烯酸酯类化合物、螺环类、蓖麻 碱类化合物进行系列创制合成，目前已筛选出 5 个化合物对多种植物病原菌如苹 果炭疽病菌、小麦赤霉病菌、油菜菌核病菌等具有优良的抗菌活性，目前正在进 一步的进行生物活性谱筛选。

②工艺开发研究室：

颖泰嘉和有 5 个相对独立的工艺开发研究室，均配备有良好的实验设施及 先进的分析仪器以保证研发工作的顺利进行。

颖泰嘉和已先后对 193 个项目开展研究，其中对 174 个项目实施详细的工 艺研究，对 19 个项目进行工艺改进研究。已经商业化生产项目 71 个，已完成 中试项目 41 ，在研究项目 81 个。由于一个项目研究的跨度需经过 2-3 年的时间， 研发部门每年研究项目 50 个左右；每年实现商业化生产 8-12 个。

③工程研究室：

主要集中在中试放大研究、工艺安全研究、连续化反应和催化工艺研究以及 化工工程设计。

通过工艺安全数据，包括反应热、热分解数据的测量和极限工艺安全模拟等， 提供配套的工程解决方案，消除工业化放大的风险。工程研究室目前已完成和巴 斯夫、陶氏益农等多个合作项目的工程设计、项目建设并成功运营。

在催化工程研究方面，实验室装备了固定床单管反应成套装置 9 套，可以 - 同时进行 3-4 个气 固相反应项目的研究及相关催化剂方面的性能评价工作。

④剂型研究室：

剂型研究室面积 400 多平方米，装备了激光粒度分布仪、生物显微镜、砂 磨机、高剪切分散乳化机、喷雾干燥器等国际一流的科研仪器和设备 20 多台。

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并设有液相色谱、粘度仪、综合粉体测定仪、表面张力仪和闭口闪点仪等分析检 测设备，从而保证质量达到国际标准。

剂型研究室主要研究方向是液体制剂和固体制剂，液体制剂如水乳剂、悬浮 剂、悬乳剂、种衣剂和微囊悬浮剂等；固体制剂如水分散粒剂、可溶性粒剂、微 囊粒剂等。以取代乳油和可湿性粉剂等对环境造成严重污染的老剂型，推动农药 剂型的发展，适应农业可持续发展的需要。

多年来，农药剂型研究室针对不同的耕种模式、地理条件、气候条件及杂草 和病虫害的特征进行深入研究，并结合公司技术和产品特点，开发了一系列新型 有效的农药剂型，获得了很好的经济效益、社会效益和环境效益。 剂型研究室 秉承农业可持续性发展的理念，与高校和农药企业在科学研究、产品开发、分析 检测等方面进行了广泛的合作。

⑤ EHS 研究室：

颖泰嘉和高度重视自身的健康、安全和环保，通过采取有效的措施，逐步建 立完善安全、环境、健康管理系统，以减少对员工健康的损害，避免安全事故和 环境污染事件的发生，走可持续发展之路。

颖泰嘉和成立之初就筹建了 EHS 部门，以期解决农药企业普遍面临的环境 污染、安全事故频发等问题。经过五年的努力，颖泰嘉和将产品研发、工艺工程 设计到生产运行整个过程，都纳入 EHS 理念，应用最环保、最安全的工艺；为 新建和改建项目，建立完善的 EHS 管理体系，并持续监督执行，积极倡导和执 行安全行为规范，避免安全事故，避免生产过程中可能对员工健康和环境带来的 风险。

EHS 研究室的主要职责是负责研发项目成果转化与交付所涉及的安全、健 康和环保相关工作，以及研发中心的 EHS 管理，其主要工作内容包括： A 、已 建和新建项目的工艺和工程安全审核和指导，“三废”治理的监督实施和改进； B 、研发和技术改造项目的工艺安全数据与“三废”治理措施的研究； C 、新建 和改建项目的开车前检查和竣工验收； D 、新建和改建项目的 EHS 管理体系的 建立、实施和监督运行等； E 、研发中心日常的 EHS 管理工作。

⑥分析研究中心：

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分析研究中心拥有国际一流的高效液相色谱、气相色谱、离子色谱、中压制 - - 备色谱、高压制备色谱、气相色谱 质谱联用仪、液相色谱 四级杆质谱联用仪、 - 液相色谱 飞行时间质谱联用仪、 500M 核磁、红外等大型分析仪器。具有对未知 成分的剖析和痕量组分的准确检测能力。

分析研究中心负责产品质控标准、质量控制手册、产品标准的修订、核准及 颁布。其中核磁共振用于有机化合物定量的技术论文获得中国农业部和国家农药 质量监督检验中心举办的“第九届全国农药质量管理与分析技术交流会”颁发的 特等奖和优秀奖。此外，分析研究中心还开发了红外光谱仪应用于三环锡的定量 - 分析和液相色谱 质谱联用技术检测多种农药产品中交叉污染的方法。 ⑦ GLP 研究室：

颖泰嘉和公司 GLP 实验室是中国大陆第一家获得 OECD GLP 遵循证书的 实验室，颖泰嘉和 GLP 实验室提交的注册资料可以直接用于世界主要农药市场 的登记工作，为颖泰嘉和开展新业务，拓展新市场提供了有利的支撑，同时还可 直接对外接收研究合同，为颖泰嘉和培育了新的利润增长点。

（ 3 ）颖泰嘉和的核心技术人员情况如下：

李生学先生， 1968 年出生，研究生学历，商务师。 1994 年毕业于中国农业 科学院，获农药学硕士学位。曾在中国化工进出口总公司工作多年， 2003 年 12 月 -2005 年 3 月及 2007 年 10 月至今任颖泰嘉和董事长，兼战略与投资委员会、 创新与研发委员会主任。李生学先生系统掌握化学、农药化学、生物化学、农学 等多学科知识，基于市场需求，引导着研发新老产品的开发动向。近年来，他设 计了一系列卡枯醇类化合物、噻二唑类、甲氧丙烯酸酯类化合物、螺环类、蓖麻 碱（ Flonicamide ）类化合物，目前已筛选出 5 个化合物对多种植物病原菌如苹 果炭疽病菌、小麦赤霉病菌、油菜菌核病菌等具有优良的抗菌活性。

母灿先先生， 1968 年出生，大学学历，高级工程师。 1991 年毕业于中国农 业大学应用化学专业，现就读清华大学 EMBA 。母灿先先生曾在沈阳化工研究院 工作多年， 2004 年 1 月至今，先后任颖泰嘉和副总裁、总工程师。母灿先先生 具有丰富的化学合成、工业化放大、工艺安全设计、生产管理等经验，已完成咪 酰胺、溴苯请、收乐通等 18 个产品的工业化技术开发，申请发明专利 12 余项。

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母灿先先生分别于 1996 年获化工部科技进步二等奖和 1998 年国家科技进步三 等奖。

杨舰先生， 1968 年出生，研究生学历，高级工程师。 1999 年毕业于中国农 业科学研究院，获硕士学位。曾在中国农业科学院工作多年， 2004 年 1 月至 2007 年 8 月，任颖泰嘉和总经理， 2007 年 9 月至今任副总经理、副总裁。杨舰先生 具有丰富的化学、分析化学、工商管理等学科知识。在 GLP 实验室建设、分析 方法建立、产品质量管理等方面具有丰富的经验，在国内外受到同行的高度认可。

王文军先生， 1971 年出生，博士，高级工程师。 1998 年毕业于中国农业大 学，获农药学硕士学位。 2001 年毕业于北京大学，获环境科学博士学位。曾在 中石化北京化工研究院工作多年， 2004 年 10 月就职于颖泰嘉和。 2009 年 9 月 至今任颖泰嘉和总裁助理，兼副总工程师和研发中心经理。王文军先生具有较好 的有机化学、分析化学、农药化学、生物农药、环境科学等多学科知识，具有比 较丰富的化学合成、工业放大、工艺安全设计等经验和良好的 EHS 理念，成功 完成过多个涉及格式反应等高危险性化学工艺的工业化放大研究。近年来，已完 成抗倒酯、嘧菌酯、甲基阿维菌素、虫酰肼、昆虫信息激素等多个产品的工业化 技术开发，在精细化学品研究、聚烯烃催化剂、三废治理等领域，已申请发明专 利 15 余项，已获授权 10 余项，发表学术论文 15 余篇。

张永忠先生， 1968 年出生，博士，高级工程师。 2007 年毕业于中国农业大 学，获农药学博士学位。曾在沈阳化工研究院工作多年， 2003 年 12 月就职于颖 泰嘉和，任研究室主任， 2008 年 1 月至 2009 年 8 月任副总工程师， 2009 年 9 月至今任创新与研发委员会委员，上虞颖泰精细化工有限公司副总经理。张永忠 先生具有丰富的化学合成、工业放大、工艺安全设计等经验，尤其在氯化反应、 硝化反应、光反应、电化学反应等工艺过程的研究方面经验丰富。近年来，已完 成 fluoxypyre-meptyl 、绿草定、毒莠定、二氯吡啶酸、氟节胺、咪草烟等 10 余 多个产品的工业化技术开发，已申请发明专利 6 余项。

乔振先生， 1966 年生，博士，高级工程师。 2004 年毕业于中国农业大学， 获农药学博士学位。曾在山东省农药研究所工作多年， 2004 年 1 月起就职于颖 泰嘉和，任研究室主任， 2009 年 9 月至今任研发中心副经理。乔振先生具有丰 富的化学合成、工业放大、工艺安全设计经验。近年来，已完成 2 ， 6- 二氯喹喔

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啉、精喹禾灵、精恶唑禾草灵、喹禾糠酯、百草枯、乙烯利、脱叶磷等多个产品 的工业化技术开发，已申请发明专利 5 余项。

王大文先生， 1972 年出生，博士，高级工程师。 2003 年毕业于天津大学， 获工学博士学位。曾在中石化北京化工研究院博士后工作站工作两年， 2005 年 10 月至今就职于颖泰嘉和，任工程设计室主任，兼工程催化研究室主任。王大 文先生具有良好的化学、化学工程、工程计算、催化过程、化学合成等多学科知 识，具有比较丰富的化学反应工程研究、催化反应工程研究、连续化反应过程研 究经验和工艺工程包设计、车间设计等经验。近年来，完成了 2 ， 6- 二甲基苯胺、 氯啶多个项目的开发和二噻农、乙氧氟草醚、乙草胺等多个项目的工艺工程设计。 在精细化学品研究和聚烯烃催化剂研究等领域，已申请发明专利 10 余项。

王良清先生， 1969 年出生，研究生学历，高级工程师。 2003 年毕业于大连 理工大学，获工程硕士学位。曾在沈阳化工研究院工作多年， 2009 年 2 月至今 就职于颖泰嘉和，任研究室主任。王良清先生自参加工作后主要从事精细化工农 用化学品的合成及产业化生产研究，所参与的项目及推广应用的情况包括光活性 旱田除草剂精恶唑禾草灵、光活性旱田除草剂精喹禾灵、光活性杀菌剂金甲霜灵 及光活性旱田除草剂高效盖草能等，已在浙江海正、吉化、江苏南通染化厂、沈 阳化工研究院等企业正式生产，玉米田除草剂烟嘧黄隆在安徽丰乐等企业生产， 水稻田除草剂苯噻草胺在江苏昆山、广东江门等企业生产，指导并参与完成了恶 醚唑（苯醚甲环唑）、安全剂解草唑、旱田除草剂嗪草酸甲酯、多效唑小试工艺 合成及中试生产工作，还主持过国家攻关项目新药 SYP-3343( 唑菌酯 ) 、 3375( 丁 香菌酯 ) 、 3759( 氟菌酯 ) 、烯肟菌酯等项目的合成工艺研究。指导并参与完成了 氟喹唑、噻虫嗪、西酰吗啉、速收等项目工艺研究工作。

李俊卿先生， 1969 年出生，研究生学历，高级工程师。 2003 年毕业于大连 理工大学，获工程硕士学位。曾在沈阳化工研究院工作多年， 2005 年 8 月至今 就职于颖泰嘉和，任研究室主任。李俊卿先生具有比较丰富的化学合成、工业放 大等经验。近年来，已完成二噻农、异菌脲、乙草胺等多个产品的工业化技术开 发，已申请发明专利 2 项。

詹福康先生， 1967 年 6 月出生，大学学历，高级工程师。 1991 年毕业于中 国农业大学应用化学专业。曾在沈阳化工研究院工作多年， 2003 年 12 月至今就

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职于颖泰嘉和，历任制剂研究室主任， 2009 年 9 月至今任国内业务部经理。詹 福康先生在农用药剂的加工方面具有丰富的经验和受到国内同行的高度认可。主 要研究方向是液体制剂（如：水乳剂、悬浮剂、悬乳剂、种衣剂和微囊悬浮剂等） 和固体制剂（如：水分散粒剂、可溶性粒剂、微囊粒剂等）等剂型的研制，以取 代在使用过程中对环境造成严重污染的传统的乳油、可湿性粉剂、粉剂等老剂型， 适应农业可持续发展的需要。此外，通过药剂的科学复配，发挥药剂的增效作用、 提高防效、减少害虫的抗药性、简少用药次数等。近年来，詹福康先生已申请发 明专利 10 余项，已授权 2 项。

林吉柏先生， 1968 年出生，大学学历，高级工程师。 1991 年毕业于中国农 业大学应用化学专业。 1991 年 8 月至 1999 年 4 月在大连旅顺化工厂工作，历 任化验室主任、研究所研究员、车间工段长、车间技术员、车间主任。 1999 年 5 月至 2001 年，在农业部重点实验室任客座研究员， 2001 年 10 月至 2003 年 10 月任颖新科泰分析项目经理， 2004 年 1 月至 2009 年 9 月任颖泰嘉和 QA/QC 部经理， 2009 年 9 月起任创新与研发委员会委员， 2009 年 3 月至今，任河北万 全力华化工有限责任公司董事长。林吉柏先生具有丰富的化学、分析化学、工厂 管理、质量管理等学科知识。在 GLP 实验室建设、产品质量保证和质量控制及 交叉污染预防、工厂管理等方面具有丰富的经验，在国内外受到同行的高度认可。

邵向东先生， 1967 年出生，研究生学历。 2003 毕业于英国伦敦格林尼治 大学，获理学硕士学位。 2003 年 12 月至 2009 年 8 月，任颖泰嘉和 GLP 实验 室 QA 主任。邵向东先生在 GLP 实验室的建设和管理方面积累了丰富的经验， 使颖泰嘉和 GLP 实验室成为国内第一家通过国际认证的 GLP 实验室。曾主持农 业部 " 九五 " 重点项目 " 农药安全使用技术 " ，参与国家 " 十一五 " 国家科技支撑计划重 " " 大项目“农药创制工程”课题 农药安全性评价 GLP 体系建设 。

李红霞女士， 1975 年出生，研究生学历，工程师。 1992-1996 就读于吉林 大学化学系，获学士学位。 2000-2003 就读于浙江大学化学工程学院，获工学硕 士学位。 2004 年至今就职于颖泰嘉和，任 GLP 实验室研究主任。从 GLP 建立 伊始，李红霞女士就参与了 GLP 实验室的建设和管理。对 GLP 准则， OECD 的相关原则， GLP 实验室的管理机构框架、质量保证体系、文件档案体系等都 有着全面深入的了解。制定了多项 GLP 项目运行的标准操作程序，在 GLP 项目

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的运行，仪器体系的运行、质量控制、分析方法建立、 GLP 注册登记等方面积 累了丰富的经验，使 GLP 实验室走向规范性发展的轨道，保证科学及高质量地 进行研究项目。目前已出色完成 50 多项 GLP 研究项目。

魏泱先生， 1975 年出生，博士，工程师。 1998 年毕业于清华大学，获化学 学士学位； 2001 年毕业于清华大学，获分析化学硕士学位； 2007 年毕业于清华 大学，获化学博士学位。 2007 年 1 月至今就职于颖泰嘉和，现任分析研究中心 主任。魏泱先生具有扎实的分析化学、材料化学、生物化学等学科知识。曾参与 了多种荧光纳米材料的制备和表征研究，建立了 DNA 、糖、天麻甙等物质的新 颖分析方法，已发表学术论文 15 余篇。

（ 4 ）研发投入

为了保持营业收入的快速增长和在农化行业的优势，颖泰嘉和十分重视研发 投入，近年来，每年的研发费用保持较高增长速度， 2010 年研发费用已高达 1816 余万元，见下表：

单位：元

年度	2008	2009	2010 年
研发费用	14,382,300	15,709,019	18,164,174
增长率	22.30%	9.20%	15．62%

2 、合作研发情况；

颖泰嘉和良好的研发平台和强有力的研发团队得到了国内外同行的认可，自 成立以来先后与以色列 MAI 公司、巴斯夫、陶氏益农、江苏辉丰农化股份有限 公司（以下简称“江苏辉丰”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农 化工”）等公司进行一系列的合作研发项目，目前公司正在执行的主要合作研发 合同见下表：

序号	项目名称	合作对象	成果归属	金额 (万 元)	主要合同条 款	有效期
1	金都尔等6个项目	以色列MAI公 司	甲乙双方共 同享有	900	分六次支付	2008.7.30- 2015.7.30
2	氟环唑合成工艺技术	江苏辉丰	技术所有权 归颖泰嘉和		售价与原料 成本差的 15%、10%、 5%、2%	2005.4.30- 2014.4.29

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3	高效盖草能合成工艺 技术	扬农化工	技术所有权 归颖泰嘉和	100	一次性支付	2004.03- 2014.03
4	嘧菌酯合成工艺技术	江苏泰州百力 化学有限公司	技术所有权 归颖泰嘉和		根据利润率 确定为销售 额的3%、 2%、1%	2004.1.30- 2013.1.30
5	炔草酯合成工艺技术	江苏新沂永城 化工有限公司	技术所有权 归颖泰嘉和	80	销售额的 1.5%	2004.2.13- 2014.2.12
6	2，6二氯喹啉合成工 艺技术	江苏丰山海洋 分公司	技术所有权 归颖泰嘉和		销售额的 1.5%	2005.12.5- 2015.12.5
7	二氰蒽醌合成工艺技 术	江苏辉丰	技术所有权 归颖泰嘉和		100万-600 万/年	2008.03.28- 2013.12.31
8	精喹禾灵合成工艺技 术	江苏丰山海洋 分公司	技术所有权 归颖泰嘉和		销售额的1%	2008.10.18- 2018.10.18
9	氟啶胺合成工艺技术	扬农化工	技术所有权 归颖泰嘉和	200	一次性支付	2008.05.28- 2014.12.31
10	抗倒酯合成工艺技术	扬农化工	技术所有权 归颖泰嘉和	120	一次性支付	2008.05.28- 2014.12.31
11	乙草胺合成工艺技术	杭州庆丰	技术所有权 归颖泰嘉和	100	一次性支付	2006.08- 2011.07
12	甲草胺合成工艺技术	杭州庆丰	技术所有权 归颖泰嘉和	100	一次性支付	2006.08- 2011.07

颖泰嘉和利用自身研发平台的同时，广泛与国外实验室和公司、国内大学、 国内研究机构以及生产工厂的研究室合作。本着开放的发展观，走出去、请进 来，横向与纵向合作，提高和增强公司的研发实力。形成以颖泰嘉和技术研发 中心为核心，连接大院大所，形成了一个庞大的科研开发平台，建立了内有开 发队伍，外有技术依托的科研开发体系。

公司主要合作研发机构的基本情况如下：

（ 1 ）以色列 MAI （ Makhteshim Agan Industries ，马克西姆 - 阿甘）是全球 第一大非专利农药供应商，包括专利农药在内，其全球排名在第七位。占全球 农药市场份额达 5% ，产品销往 100 余个国家。 MAI 注重产品的质量、使用安 全和环境保护。基于相同的理念， MAI 和颖泰嘉和有着良好和广泛的业务合作。

（ 2 ）巴斯夫 (BASF) 是全球领先的化工公司，产品范围包括化学品、塑料、 特性化学品、农化产品、精细化学品以及原油和天然气，其农化产品（农药） 在全球排在第三位。 BASF 作为各行各业值得信赖的合作伙伴，将经济发展、 环境保护和社会责任三大支柱有机结合，追求和谐美好的未来。从 2004 年开

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始，和颖泰嘉和开展项目合作，在项目合作中，将上述理念得以贯彻运用，极 大程度的改善农化企业的面貌，极大降低了农化产品在生产、储运、使用过程 中对自然界的不良影响。

（ 3 ）美国陶氏益农公司（ Dow AgroSciences ）是领先世界的五大农药跨 国公司之一，陶氏益农的前身是美国第一大化学公司陶氏化学的农产品部门。 陶氏益农是全球从事病虫草害治理及生物技术产品研发的先导者。自 2005 年 开始，颖泰嘉和和陶氏益农在产品的定制加工方面展开了合作。

（ 4 ）江苏扬农化工股份有限公司是国家级除虫菊酯生产基地，国家级高 新技术企业。全国化工企业环境保护先进单位，是较早通过 ISO9001 、 ISO14001 、 GB/T28001 三位一体管理体系认证的化工企业之一。企业生产规 模、技术水平和生产管理能力居国内同行领先水平，产品质量达到国际先进水 平，是我国第一批拥有“中国名牌”的农药企业。结合颖泰嘉和一流研发平台， 双方保持良好的合作。

（ 5 ）江苏辉丰是一家集植保产品开发、专业生产、国内市场、国际贸易， 上下游、内外贸一体化，按照现代企业制度运作的中国知名化工企业。 2008 年公司拥有总资产 6 亿元，固定资产 3 亿元。创立至今，江苏辉丰坚持以“做 中国农民买得起的好药”为理念，积极倡导履行“责任关怀”的责任竞争力理 念，全力推进可持续发展战略。江苏辉丰是颖泰嘉和的重要合作伙伴之一和最 重要的专属生产产品供应商。

（ 6 ）江苏丰山集团有限公司是国家大型农药生产企业，江苏省高新技术 企业。目前拥有两大工业园区和 7 家子公司，资产总额 6 亿元，净资产 4.58 亿元。 2001 年被国家农业部列为全国农药行业 20 强骨干企业。丰山商标从 1998 年起被认定为江苏省著名商标， 2005 年 12 月被国家工商行政总局认定 为“中国驰名商标”。目前丰山具有年生产合成原药 30,000 吨，加工、复配

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制剂 50,000 吨的生产能力，其中精喹禾灵原药产能和技术处于世界前列，氟 乐灵产能亚洲第一，烟嘧磺隆产能国内第一。颖泰和丰山合作多年，其中开发 生产的精喹禾灵及其中间体 2 ， 6 二氯喹啉的研发技术处于国内领先水平，与 国际接轨。

（ 7 ）杭州庆丰农化有限公司（原杭州农药总厂）始建于 1956 年，是一家 以生产化学农药产品为主的国家大型二级企业、浙江省规模最大的农药生产企 业和浙江省“五个一批”企业。公司占地面积 14.7 万平方米，拥有固定资产 1 亿多元，年产农药超万吨，年产值达 7 亿多元。现有员工 800 多人，其中各类 专业技术人员近 200 人。公司坚持“质量第一、用户至上”的宗旨，以完善的 生产管理、先进的质量监测手段、严格的质量检验制度保证产品的质量。颖泰 嘉和与杭州庆丰合作多年，拥有良好的合作基础和合作关系，颖泰嘉和的研发 团队和杭州庆丰共同研发生产了多项技术创新产品。

六、交易标的环境保护、安全生产及职业健康情况

（一）颖泰嘉和环保、安全和职业健康管理组织架构和理念

1 、颖泰嘉和环保、安全和职业健康管理组织结构框架

颖泰嘉和成立了责任关怀委员会，作为环保、安全和职业健康管理的领导 机构，负责环保、安全和职业健康管理和审核并直接对总裁负责。

颖泰嘉和设立专门的环保、安全和职业健康管理部门，以及专职的 EHS 审计员和 EHS 工程师负责监督和落实 EHS 管理体系的实施，并定期对子公司 和供应商进行环保、安全和职业健康审核，审核的结果作为子公司业绩考核评 价和合格供应商选择的重要依据。

颖泰嘉和设有专职的安全工程师、环保工程师和职业健康工程师，负责项 目从研发、设计到实施过程中的环保、安全和职业健康方案的制定和评估，以 及监督。

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组织架构见下图：

颖泰嘉和公司安全环保管理组织结构图

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责任关怀委员会
HSE 审计员
EHS 体系工程师 安全工程师 环保工程师 职业健康工程师
参股公司 控股公司 合作公司和供应商
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2 、环保、安全和职业健康准则

• （ 1 ）遵守所在国家或地区所有适用的与健康、安全和环境有关的法律法规

• 和准则，以及被普遍认同的合法的商业惯例；

• （ 2 ）持续改进可持续发展管理，努力提高在健康、安全和环保方面的表现，

• 为员工、承包商提供一个安全和健康的工作环境；

• （ 3 ）在产品研究和开发、设计、生产运营，以及产品的运输、使用和废弃

• 处理全生命周期，持续提高在环境、健康和安全方面的理解和表现，努力对人和 环境友好；并最大程度满足客户的需求；

• （ 4 ）充分有效地利用能源和其他资源，尽可能减少能源和其他资源的消耗；

• （ 5 ）通过坦诚地沟通，让所有利益相关者了解颖泰嘉和核心准则，及健康、

• 安全和环保绩效，听取利益攸关方的意见，并着力解决其关注的问题和期望；

• （ 6 ）鼓励和协助供应商、承包商和客户采取与颖泰嘉和相应的准则，推动

• 可持续发展的普及和发展。

• 3 、 环保、安全和职业健康愿景

• （ 1 ）零事故 —— 零死亡、重伤、火灾爆炸和损失工作日伤害事故；

• （ 2 ）零职业健康伤害 —— 控制所有人体工程学风险，将员工不可接受的接

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触化学品的数目或程度减少为零；

（ 3 ）良性排放 —— 工厂的所有排放物不会对环境造成不良影响；

（ 4 ）循环利用 —— 通过产品、生产的完全一体化和循环利用来保护自然资

源；

（ 5 ）绿色能源 —— 高效利用能源，并尽可能利用可再生的能源；

（ 6 ）产品友善 —— 所有的产品设计中考虑到环境、安全和职业健康因素。

4 、环保、安全和职业健康管理措施

（ 1 ）建立完善的管理体系，对全体员工进行培训、交流和沟通，对管理体 系的执行情况进行跟踪检查和阶段性验收，以及定期进行审核；

（ 2 ）制订环保、安全和职业健康准则，做出对安全、环境保护和社会责任 的承诺：遵守法律法规、持续改进在安全、环保和社会责任方面的绩效；

（ 3 ）要求从产品研发、工艺工程设计到生产运行，全面贯彻可持续发展的 管理理念，考虑如何应用最环保、最安全的工艺；

（ 4 ）要求针对突发紧急事件，制定应急和救援预案，并对员工进行培训和 组织演练；

（ 5 ）制定了长期目标，以及年度安全、环保和社会责任目标，定期进行检 查和考核；

（ 6 ）用同一个标准对分公司和合作伙伴进行审查；同样，也按照同样的标 准来监管和审核供应商；定期进行检查、监督和评审，并将审核报告提供给决策 层。

5 、环保、安全和职业健康管理运行模式

环保、安全和职业健康管理体系是以 PDCA 模型进行运行，并通过 PDCA 模型的推动进行持续改进，即：

（ 1 ）计划 Plan—— 设定为了达成目标所必须的工作方法或标准；

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• （ 2 ）执行 Do—— 按计划逐步实行计划的内容；

• （ 3 ）检查 Check—— 验证或评价实施后的结果或效果，确认评价的结果与

• 计划之间的差异；

• （ 4 ）纠正 Action—— 对存在的差异采取纠正或改进措施。

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6 、环保、安全和职业健康管理体系的基本要素

由于颖泰嘉和公司有着良好的环境保护和社会责任理念和准则，所以环保、 安全和职业健康管理得到了全体工作人员的重视；并建立了完善的环保、安全和 职业健康管理体系。目前已通过北京兴源认证中心的 ISO9001 、 ISO14001 和 OHSAS18001 认证，并在 2007 年 1 月份通过了浙江省安全标准化企业认证。 安全环保管理体系的基本要素如下：

• （ 1 ）全员参与 Employees participation

• （ 2 ）工艺安全信息 Process Safety Information (PSI)

• （ 3 ）工艺风险分析 Process Hazards analysis (PHA)

• （ 4 ）操作程序 Standard Operating Procedures （ SOP ）

• （ 5 ）培训 Training

• （ 6 ）承包商管理 Contractors Management

• （ 7 ）开车前安全审查 Pre-Startup Safety Review (PSSR)

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（ 8 ）机械性能的完整性 Mechanical integrity (MI)

• （ 9 ）职业健康评估 Occupational Exposure Assessment

• （ 10 ）作业许可证 Work permit (PTW)

• （ 11 ）变更管理 Management of Change (MOC)

• （ 12 ）事故报告和调查 Incident report & investigation

• （ 13 ）紧急响应予案 Emergency Response (ERP)

• （ 14 ）接受审查 Audit compliance

• （ 15 ）企业保密 Trade Secret

• （ 16 ）废弃物管理 Waste Management （二）安全生产的管理制度

• 1 、严格落实各级安全生产责任制，形成横向到边、纵向到底的安全管理框

架。

颖泰嘉和成立了以董事长为主任委员，各部门负责人、各专业技术负责人和 员工代表为核心的安全生产管理委员会；建立了公司、部门和班组三级安全管理 网络， EHS 部为公司专职的日常安全生产管理机构。颖泰嘉和安全管理制度健 全，每月召开一次公司级的安全环保委员会会议，听取基层员工的建议和意见； 每周召开安全生产分析会，查找安全隐患，落实整改措施，改进安全管理。

2 、抓员工技能培训不放松。

为了确保每一位在岗员工都能够熟练掌握岗位要求的操作技能，提高员工队 伍的整体素质，对新进员工实行以公司培训、部门培训、岗位培训基础的“三级 培训”和考核管理，每级培训都必须经过书面考核、实际演练和现场操作考核， 考核合格后方可正式上岗工作。为了提高培训质量和水平，采取“送出去和请进 来”的培训方式，如：专业技能培训采取送员工到专业部门进行培训，获得专业 技能考核证书和通过公司的考核后方能正式上岗工作，应急救援培训采取请当地 的消防大队人员到现场进行培训的方式，并组织联合演习；颖泰嘉和近 3 年累计 投入安全教育培训资金 99.14 万元。

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除此之外，颖泰嘉和每年年初都会根据各部门的培训需求和岗位工作技能的 要求制订年度培训计划，并将年度培训计划下发到每一位员工；员工可以根据岗 位工作技能要求和自身发展的需要选择性地参加公司组织的相关培训，岗位要求 的工作技能培训必须通过考核后方能上岗；如：应急救援、岗位操作规程等等。

3 、加大安全设施的投入力度

为了切实防范事故的发生和减少事故的损失，颖泰嘉和所有车间都采取自动 化控制系统，最大限度的减少操作人员在生产现场的工作频率；危险工段，全部 采取自动报警和连锁控制系统，可以有效降低事故风险。此外，仓库、罐区和车 间都安装了有毒、可燃气体和烟感报警系统，相继建立了泡沫灭火系统和安全防 盗监控系统等，在各车间配备了紧急喷淋和洗眼器，以及相关消防等安全设施， 建造符合规范的甲、乙类专业危险品贮存仓库及液体原料贮罐区。近 3 年累计投 入安全生产设施近 3000 万元。

4 、积极推进安全和职业健康管理的标准化

（ 1 ） 2007 年 1 月，上虞颖泰《职业健康安全管理体系》 OHSAS18001 ， 通过认证。

（ 2 ） 2007 年 2 月，上虞颖泰公司通过由浙江省安全生产监督管理局组织的 专家组验收，成为浙江省首批 50 家危化品从业单位《安全标准化》达标企业之 一。

颖泰嘉和自成立至今，未发生重大安全责任事故。

（三）污染治理情况

1 、项目运转情况及验收监测情况

颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰和万全力华的生产建设项目均已取得环评批 复并通过环保三同时验收，各项环保设施，均已正常运转。各项污染物均达标排 放。其中废水排放达到《污水综合排放标准》（ GB8978-96D ）三级标准；废气 排放达到《大气污染物综合排放标准》（ GB16297-1996 ）中新污染源二级标准； 噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（ GB12348-90 ）三类区标准。废渣根据不 同性质妥善安全处理，实现固废无害化。

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2 、污染治理情况

（ 1 ）污水处理设施

从 2007 年以来，颖泰嘉和下属生产基地上虞颖泰投资 3000 多万，通过扩 建和改建，将原来的污水处理设置能力提高到 2000t/d ， CODCr 处理能力为 20Mt/d 。主要通过如下三个方面：

①清污分流：将雨排水、清污水（包括生活污水）、浓污水分别建立收集、 储存、输送系统和预处理设施，进行分类收集和预处理。主要的预处理措施有： 回收套用、精馏回收使用、铁碳氧化、多效蒸发等。

②对车间、罐区、仓库等设施进行改造，增加围堰，避免因意外泄漏而造成 雨排水系统的污染；同时建设了前雨水、消防水收集系统，以避免前雨水和消防 水外泄。

③经过预处理的废水和清污水再通过隔油、混凝沉淀、气浮做预处理，结合 厌氧、好氧处理工艺，使污水达标排放，污水处理流程见下图：

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后续产品生产污水 后续产品生产污水收集罐 其他物化预处理
石灰乳加药系统
W4 中和污水 含磷污水收集罐 1# 反应池 1# 沉淀池
W2 醚化反应水洗污水
W3 酰化反应水洗污水 加药系统
W7 环氧工段洗涤污水
W11 醚化水洗污水
W14 中和、水洗污水 含盐污水收集罐 反应隔油 1# 集水池 蒸发系统
碱液吸收塔排水
污泥浓缩池 污泥干化外运
盐渣外运处置
加药系统
其他污水 隔油池 3# 反应池 2# 沉淀池 气浮 2# 集水池 厌氧池 3# 集水池 CAST 生化池
初期雨水 初期雨水收集池
清水池
污水管路 污泥管路
加药管路 达标排放
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颖泰嘉和下属子公司万全力华的废水处理主要依靠万全农药厂的废水处理 设施。该工程由大连理工大学环境工程设计研究所设计，北京怡德基业环保工程 有限公司为施工单位，占地面积 500m[2] ，装机容量 66.35KW ，运行费用 26.49 元 / 吨水，总投资 1500 万元，处理水量 100t/d ，该装置已于 2005 年通过国家验 收，排放达到国家二级标准。

该废水处理中心处理的废水成分复杂， CODcr 浓度高，废水处理工艺采用 VTBR 技术。处理工艺见下图：

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综合废水 蒸发脱盐 废水调节 铁屑还原 中和沉淀 污泥入干化场
污泥入干化场 絮凝池 VBTR好氧 VBTR厌氧 微电解1
上清液
微电解2 化学氧化 废水达标排放
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废水经过收集先送到蒸发脱盐装置中处理（蒸发脱盐装置是一套独立的设 备），经过蒸发浓缩后的冷凝液出装置后流入本设计工程中的废水调节池，经过 调节后的废水由泵提升至铁屑还原装置中进行还原处理，经过还原处理后的废水 投加石灰乳中和，中和形成氢氧化钙将废水中的有机絮凝后进入沉淀池进行固液 分离，沉淀的钙盐污泥送到污泥干化场。

（ 2 ）废气治理

颖泰嘉和根据各车间废气的性质、特性，设计了不同的处理工艺。 油性废气处理工艺：

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废气 一级冷凝 二级深冷 活性碳吸附 达标排放
冷凝液回收套用
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酸性废气处理工艺：

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废气 一级酸洗 二级水洗 碱液吸收 达标排放
酸洗液回收套用
水溶性废气处理工艺：
废气 一级冷凝 二级深冷 水喷淋吸收 达标排放
冷凝液回收套用
恶臭废气处理工艺：
次氯酸钠氧
废气 一级冷凝 二级深冷 达标排放
化
冷凝液回收套用
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（ 3 ）固废处理

上虞颖泰与上虞市振兴固废处理有限公司签订固废处理协议，并严格按照 固废种类，分类定点存放于固废仓库，定期送振兴固废处理。万全力华生产过程 中产生的固体废物统一集中起来送到万全农药厂的填埋场作填埋处理。

3 、环保设施投入及运行费用：

颖泰嘉和环保设施累计投入 3000 多万元，具有 2000 吨 / 天的污水处理能力， 环保设施年运行费用约 400 万元。

4 、环保处罚情况

因颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰生产经营前期污水处理系统运行存在不完 善之处， 2006 年 10 月 30 日、 2007 年 5 月 18 日、 2007 年 6 月 27 日，上虞市 环境保护局分别给予上虞颖泰壹万元、拾万元和伍万元罚款。上虞颖泰投资 3000 万元的污水处理系统投入运行后，上虞颖泰环保设施运行正常。

2009 年 8 月 10 日，万全力华因未按要求排污，受到河北省环境保护厅 10 万元罚款的行政处罚，目前公司已按照河北省环境保护厅的要求整改完毕。

上虞市环境保护局和绍兴市环境保护局分别出具证明文件，证明“上虞颖泰 精细化工有限公司在生产经营中，能遵守国家有关环境保护法律法规，自 2006

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年以来，该公司未发生环境污染事故和严重环境违法行为。新、改、扩建项目都 执行了‘环境影响评价’和环保‘三同时’制度。配套的环保治理设施经环保主 管部门验收合格，生产过程产生的废水、废气污染物及厂界噪声做到达标排放， 排放污染物符合总量控制要求，工业固废基本达到安全有效的处置和综合利用， 固废处置利用率达到 100% 。”

河北省万全县环境保护局、张家口市环境保护局分别出具证明，证明万全力 华自成立至今，不存在重大因违反有关环境保护法律、法规的规定而遭受处罚的 情形。

截止目前浙江省环境保护厅和河北省环境保护厅已对上虞颖泰和万全力华 进行了环保核查，并已分别出具《关于重庆华邦制药股份有限公司浙江区（上虞 颖泰精细化工有限公司）重大资产重组环境保护情况的函》和《关于重庆华邦制 药股份有限公司重大资产重组环境保护核查河北万全力华化工有限责任公司核 查意见》。

2010 年 11 月 16 日，环保部出具环函 [2010]346 号《关于重庆华邦制药股 份有限公司上市环保核查情况的函》，认为华邦制药环保核查范围内的企业（含 上虞颖泰嘉和万全力华）符合上市公司环保要求。

七、交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，颖泰嘉和全部债权债务并入上市公司，截止 2009 年 12 月 31 日，颖泰嘉和母公司主要债务的情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2009 年12 月31 日
短期借款	38,712,000.00
应付账款	130,543.71
预收款项	4,469,315.00
应付职工薪酬	4,929,405.33
应交税费	3,272,500.88
其他应付款	987,998.09
其他非流动负债	1,2000,000
负债合计	53,701,763.01

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颖泰嘉和业已取得截止 2009 年 12 月 31 日合计 3,871.20 万元银行债务全 部债权银行的同意。其中：招商银行股份有限公司北京市大运村支行出具《关于 有条件同意重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公 司的函》，要求颖泰嘉和承担其 1,000 万元借款因本次合并而可能产生的提前还 款义务。

颖泰嘉和出具承诺函，承诺于本次合并获得中国证监会核准后的十个工作日 内或《借款合同》（ 2009 年大贷字第 001 号）约定的还款日（ 2010 年 10 月 16 日，以先到日期为准）向招商银行股份有限公司北京市大运村支行履行前述《借 款合同》的清偿义务。 2010 年 10 月 16 日，上述款项已经如期归还。

对于其他经营性债务，颖泰嘉和已按照公司法的要求履行公告通知债权人的 义务，截止目前，未有债权人要求颖泰嘉和提前清偿债务或提供担保。 截止 2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和母公司主要债务的情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2010 年12 月31 日
短期借款
应付账款	184,068.50
预收款项	28,630.00
应付职工薪酬	4,844,877.20
应交税费	2,783,362.17
其他应付款	1,683,000.22
其他非流动负债	1,200,000.00
负债合计	10,723,938.09

上述债务主要为经营性债务。其他非流动负债主要为与收益有关的递延收 益。

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和母公司主要债务的情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2011 年6 月30 日
短期借款
应付账款	156,908.50
预收款项	28,630.00
应付职工薪酬	4,866,562.91

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应交税费	588,894.25
其他应付款	5,127,045.92
其他非流动负债	1,200,000.00
负债合计	11,968,041.58

上述债务主要为经营性债务。其他非流动负债主要为与收益有关的递延收 益。

八、交易标的其他有关事项的说明

截止本报告签署之日，持有上虞颖泰 25% 股权的香港吉凯、持有万全力华 30.08% 股权的华生春、持有万全力华 11.24% 股权的索宗芬均针对本次交易出具 了放弃优先购买权的承诺函。

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第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行概要

（一）发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为 2009 年 10 月 9 日，即为公司第三届董事会第十九 次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定 价基准日）公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价 基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格未发生调整。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1 元。 （三）发行数量

本次拟发行股份数量为 3,549.30 万股，占发行后总股本的比例为 21.19% ， 最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）发行对象和支付方式

发行对象：本次发行对象为颖泰嘉和除华邦制药外的李生学等 18 名自然人 股东。

认购方式：华邦制药发行股份由李生学等 18 名自然人股东以各自拥有的颖 泰嘉和股东权益为对价进行认购。

（五）发行股份的禁售期

本次换股对象李生学等十八名自然人承诺，本次交易中取得的股份自登记至 其账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

合计持有颖泰嘉和57.8113%股权的主要自然人股东李生学、王榕、李学锋、

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于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十六个月内，不以 任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。

张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、 詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其 因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起12 个月内，减持 股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满12 个月至24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份 的30%。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

2011 年 1 月 24 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于延长公 司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案》，同意将 2010 年第一次临时股东大会决议有效期延长至 2012 年 1 月 22 日。

（八）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

吸收合并完成后，公司滚存未分配利润将由新老股东按照吸收合并完成后 的持股比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

公司目前的总股本为 13,200 万股，公司实际控制人张松山先生直接持有公 司 2,081.54 万股，占公司股本总额的 15.77% ；通过汇邦旅业持有公司 2,265.88 万股，合计持有公司 4,347.42 万股，占公司股本总额的 32.94% ，为公司实际控 制人。公司本次将发行普通股 3,549.30 万股，交易前后公司股权架构图如下所 示：

交易前，公司股权架构图如下：

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----- Start of picture text -----

张松山 潘明欣
51.82% 31.76%
重庆汇邦旅业有限公司 其他投资者
15.77% 17.17% 10.83% 56.23%
重庆华邦制药股份有限公司
----- End of picture text -----

交易后公司股权架构图如下：

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----- Start of picture text -----

张松山 潘明欣
51.82% 31.76%
重庆汇邦旅业有限公司 李生学 王榕等 17 名自然人 其他投资者
12.43% 13.53% 8.53% 7.14% 14.05% 44.32%
重庆华邦制药股份有限公司
----- End of picture text -----

交易完成后，华邦制药原股东所持股权比例均有所下降，以本次换股 3,549.30 万股计算，本次交易完成后，汇邦旅业持有公司 13.53% 的股权，仍为 公司第一大股东，自然人张松山持有公司 12.43% 的股权，张松山先生合计控制 公司 25.96% 的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生 变化。

（二）发行前后财务指标变化

1 、交易前后的财务状况指标变化如下：

项目	2010 年12 月31 日/2010 年	2010 年12 月31 日/2010 年
	交易后	交易前
资产负债率	33.32%	23.75%
流动比率 (倍)	1.22	1.43
速动比率 （倍）	0.89	0.94

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应收账款周转率（次/年）	6.89	8.29
存货周转率（次/年）	5.65	1.35

2 、交易前后的盈利能力指标如下：

项目	2010 年	2010 年
	交易后	交易前
销售毛利率	26.48%	67.32%
期间费用率	16.03%	46.43%
扣除非经常损益的基本每股收益（元/股）	1.14	0.9
基本每股收益（元/股）	1.30	1.00

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第六节 本次交易合同的主要内容

2009 年 9 月 29 日 , 本公司与颖泰嘉和及李生学等十八名自然人分别签署了 《吸收合并协议》，《利润补偿协议》； 2010 年 1 月 5 日，本公司与颖泰嘉和及李生 学等十八名自然人分别签署了《吸收合并补充协议》、《利润补偿补充协议》 ； 2011 年 4 月 29 日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议（二）》。本次交易合同 的主要内容如下：

一、《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》

（一）合同主体和签订时间

2009 年 9 月 29 日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并协议》， 2010 年 1 月 5 日， 公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议》。

2011 年 4 月 29 日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议（二）》。

（二）交易价格及支付方式

本次吸收合并所涉目标资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 114,697.18 万元，以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估值为 109,617.22 万元，本次 交易以标的资产 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估值 109,617.22 万元为作价依据。 李生学等十八名自然人股东享有的对应目标资产的权益 84,686.21 万元，本次交 易以 84,686.21 万元作为交易价格。

作为本次吸收合并的支付对价，华邦制药按照审议本次交易首次董事会决议 公告日前 20 个交易日华邦制药股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即每股 23.86 元的价格向颖泰嘉和自然人股东发行 3549.30 万股的股份以换取自然人股东合 计享有的颖泰嘉和 77.2563% 的权益。

（三）资产交付及过户时间安排

颖泰嘉和与存续公司就颖泰嘉和全部资产变更至存续公司名下之日为交割 日，双方应签署交割完成的确认函。双方应于股份发行日之前完成目标资产的交 割，股份发行日应不晚于华邦制药收到中国证监会核准文件之日起十二个月的对

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应日。

双方应于本协议生效后开始办理颖泰嘉和全部资产的变更手续。

对于可以实物交付方式移转的资产，颖泰嘉和应向华邦制药交付（或促使第 三方向华邦制药交付）该等资产，确保华邦制药可以及时接管该等资产并开始经 营；对于按照国家法律法规要求应当办理过户更名手续的资产，双方应当办理完 毕该等资产转移至存续公司名下的全部必要手续，包括但不限于注册、变更登记 或备案。

华邦制药应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手 续。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，自评估基准日起至目标资产交割日，根据交割日的审计结果，目 标资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续公司享有。目标资产发生 的期间亏损由颖泰嘉和全体股东按比例承担，在资产交割日由自然人股东以现金 方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

（五）协议生效条件

• 1 、本次吸收合并事项经华邦制药董事会审议通过；

• 2 、本次吸收合并经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表决权的三分之

• 二以上通过；

• 3 、本次吸收合并获得中国证监会的核准。

（六）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相 应责任。

（七）其他补充条款

华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自 2010 年至 2012 年，每年减持

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的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的 20% 。

华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自 2010 年至 2012 年，每年减持的股份 数量不超过其持有华邦制药股份数量的 20% 。

颖泰嘉和承诺：自华邦制药首次董事会决议公告日至股份发行日期间不进行 除权除息，除非本次吸收合并未获得经出席华邦制药股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，或本次吸收合并未经中国证监会核准。

二、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议（二）》

2009 年 9 月 29 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补 偿协议》； 2010 年 1 月 5 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润 补偿补充协议》，约定：本次交易实施完毕后，华邦制药在 2009 年 -2013 年各会 计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。

2011 年 7 月 15 日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润 补偿补充协议（二）》双方约定：

李生学等十八名自然人同意，若2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26 万元、14,629.99 万元和 18,920.00 万元。甲方将在就2011 年、2012 年、2013 年盈利预测实现情况的专 项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制药补 偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

李生学等十八名自然人按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有 颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内华邦制药以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的华邦制药股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的 回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足 以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以 下简称“汇邦旅业”）及张松山先生共同承诺：若李生学等十八名自然人股东届 时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和而产 生的关于2011 年至2013 年利润补偿义务的，则不足部分由汇邦旅业及张松山持 有的华邦制药股份代为补偿。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》 等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条规定的情况说 明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定

华邦制药和颖泰嘉和均属于精细化工行业有机化学分支，华邦制药目前主营 业务为医药生产与销售,颖泰嘉和主要从事农药、化工中间体、精细化工产品以 及新化合物的研发、生产、注册和销售服务。本次交易完成后,颖泰嘉和注销, 其 全部资产负债并入华邦制药。交易双方所属的精细化工行业得到了国家有关政策 的支持。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将“高效、安全、 环境友好的农药新品种”列入了“鼓励类”产业。因此，本次换股吸收合并完成 后，华邦制药作为存续公司继续从事医药生产与销售，并新增农药、化工中间体、 精细化工产品以及新化合物的研发、生产、注册和销售服务业务，符合国家产业 政策。

标的资产曾经受到过环境保护部门的行政处罚，但已整改完毕，目前生产经 营符合环境保护等法律法规的规定，详见本报告书“第四节 本次交易标的”之 “六、交易标的环境保护、安全生产及职业健康情况”

本次换股吸收合并未发生违反国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定 的行为，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

深交所于 2006 年 8 月 30 日发布的《深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市 公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。二、社会公众不包括：（一） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监

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事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，华邦制药总股本为 16,749.30 万股，其中持股比例在 5% 以 下的社会公众股东所持股份占总股本的比例不低于 25% ，上市公司仍符合股票上 市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价公允

本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，本报告书第八节“董事会对本次 交易定价依据及公平合理性分析”对此作了详细讨论和分析，本次换股吸收合并 不存在损害双方及公司股东合法权益的情形。

2、本次交易程序合法合规

本次换股吸收合并依法进行，由华邦制药董事会提出方案，由合格中介机构 根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监 管部门审批。

3、独立董事意见

华邦制药独立董事对本次换股吸收合并发表了独立董事意见，认为“公司聘 请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与 评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评 估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用重置成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收 益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入 增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价 公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次换股吸 收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组办法》第十条第（三）项的规定。”

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（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并的被合并方为颖泰嘉和，所涉及的主要资产情况已在本报 告书“第四节 本次交易标的”之“三、交易标的主要资产权属情况、对外担保 情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”、“（二）对外担保情况”、 “（三）主要负债情况”及“第四节 本次交易标的”之“六、交易涉及债权债 务转移情况”中详细披露，相关债权债务处理合法，不存在本次交易所涉及的资 产产权不清晰的情形。

截止本报告签署之日，持有上虞颖泰 25% 股权的香港吉凯、持有万全力华 30.08% 股权的华生春、持有万全力华 11.24% 股权的索宗芬均针对本次交易出具 了放弃优先购买权的承诺函，不存在资产过户或转移有法律障碍的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本报告书第九节“本次交 易对公司的影响”之“四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析”。 本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理 标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将完善相关管理制度，进一步强

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化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

公司与颖泰嘉和均属于精细化工行业，公司目前主营业务为医药生产与销 售，公司主要资产为与医药生产有关的厂房、土地、存货、机器设备等。

公司 2004 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收 入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2010 年的 54,122.45 万元，净利润由 2004 年的 4,764.84 万元增加至 2010 年的 13,517.98 万元，但公司发展受人力资源和 销售渠道等因素的制约明显。而颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在中间 体及农药原药的研发分析方面具有明显优势，同时颖泰嘉和与国际知名化学公司 形成了良好的长期合作关系。

本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入上市公司，本次交易标的 2009 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,451.71 万元， 2010 年交易标的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,652.74 万元。按上市公司新增股本 3,549.30 万股计算，交易标的资产 2009 年每股收益为 1.85 元、 2010 年每股盈利为 2.10 元。 2010 年上市公司扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润为 13,204.17 万元，每股收益 0.95 元，标的 资产的盈利能力明显强于公司资产，交易完成后有利于提高上市公司盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力。

（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争， 继续保持独立性

1 、关于规范关联交易的安排

本次交易前，上市公司主营业务为医药的生产和销售，公司与联营公司之间 发生销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易行为。本次交易 完成后，颖泰嘉和全部资产负债进入上市公司，公司主营业务新增农药研发、生 产和销售，报告期内颖泰嘉和与关联方之间存在正常的关联交易行为。

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2008 年、 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-6 月颖泰嘉和向关联方采购分别为 3,331.87 万元、 4,286.33 万元、 7,327.19 万元和 5,133.54 万元，占同类交易的 比例分别为 2.08% 、 3.84% 、 4.84% 和 4.54% ； 2009 年和 2010 年颖泰嘉和向关 联方销售为 1,663.11 万元和 18.84 万元，占同类交易的比例分别为 2.98% 和 0.01% ； 2008 年、 2009 年颖泰嘉和由关联方代理出口金额为 1,885.89 万元和 1,902.29 万元； 2008 年、 2009 年由关联方代理出口接受关联方劳务分别为 36.12 万元和 27.73 万元； 2008 、 2009 年、 2010 年、 2011 年 1-6 月向关联方提供劳 务分别为 514.68 万元、 39.93 万元、 1,880.36 万元和 270 万，占同类交易的比 例分别为 26.66% 、 1.59% 、 31% 和 15.3% 。

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和与关联方之间存在资金往来情形，详见 本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影 响”。

为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后持有公司 5% 以上股 份的股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下： 1 、不利用自身 作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利； 2 、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药 达成交易的优先权利； 3 、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为； 4 、本人直接或间 接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。

2、关于避免同业竞争的安排

本次交易前，上市公司主营业务为医药产品的生产和销售，控股股东汇邦旅 业主营业务为旅游景区、景点开发、旅游产品生产销售、中药材种植，与上市公 司处于不同的行业，不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药，公司主营业务新增 农药的研发、生产和销售，通过本次交易李生学预计将获得华邦制药 7.14% 的股 权。交易完成后，华邦制药与持有其 5% 以上股权的汇邦旅业、张松山、潘明欣、 李生学已向上市公司出具承诺，避免与上市公司的同业竞争，详见本报告书“第 十一节、同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。

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3、能够保持上市公司独立性

华邦制药及其实际控制人张松山均已书面承诺：保证华邦制药建立健全公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证华邦制药的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从 业务、资产、财务、人员、机构等方面保障华邦制药的独立性。

因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

上市公司最近一年财务报告经华信会计师事务所审计，会计师事务所出具了 标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司本次交易的标的资产为颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业 务。截至本报告签署之日，颖泰嘉和上述资产权属清晰，转让不存在障碍，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析

一、对交易价格公允性的分析

（一）标的资产评估增值情况

标的资产颖泰嘉和截止 2009 年 8 月 31 日归属于母公司净资产账面价值为 30,789.14 万元，成本法评估值 91,083.94 万元，增值 195.83% ，收益法评 估 109,617.22 万元，增值 256.03% 。

2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（ 2011 ）第 1019 号评估报告，以 2010 年 12 月 31 日为基准日的颖泰嘉和成本法评估值 95,556.83 万元，增值 117.31% ，收益法评估 114,697.18 万元，增值 160.84% 。颖泰嘉和 母公司成本法评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	8,511.20	8,511.20	0.00	0.00
非流动资产	18,650.11	88,118.03	69,467.92	372.48
其中：长期股权投资	16,651.37	75,890.97	59,239.60	355.76
固定资产	1,677.68	1,750.45	72.76	4.34
在建工程	91.63	91.63	0.00	0.00
无形资产	0.28	10,155.84	10,155.56	3,584,294.16
长期待摊费用	197.11	197.11	0.00	0.00
递延所得税资产	32.03	32.03	0.00	0.00
资产总计	27,161.30	96,629.22	69,467.92	255.76
流动负债	952.39	952.39	0.00	0.00
非流动负债	120.00	120.00	0.00	0.00
负债合计	1,072.39	1,072.39	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	26,088.91	95,556.83	69,467.92	266.27

（一）成本法评估增值的原因

1 、颖泰嘉和成本法评估增值的原因在于其研发项目均费用化处理，研发成 果未资本化为颖泰嘉和的无形资产，本次评估师将其纳入评估的范围，将研发活

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动所发生的人员工资、管理费、设备费、材料费、测试费、能源费以及合作研发 费均资本化，使无形资产由 0.28 万元增加至 10,155.84 万元。

2 、长期股权投资评估增值 59,239.60 万元，由 16,651.37 万元增加至 75,890.97 万元。评估增值的原因在于在综合考虑成本法与收益法的适用条件、 被投资公司资产构成、财务状况与获利预期等多项因素下，颖新泰康、上虞颖泰、 万全力华选择收益法评估结论作为各被投资公司的评估值，然后根据对各被投资 公司持股比例分别计算各长期股权投资的评估值。

上虞颖泰和万全力华系颖泰嘉和的主要生产基地，随着颖泰嘉和研发项目的 逐步商业化，作为颖泰嘉和制造加工基地的上虞颖泰和万全力华未来经营业绩也 将随之出现较快增长的态势，使上虞颖泰和万全力华的收益法估值较高。

颖新泰康为颖泰嘉和的对外贸易业务的主要平台，为颖泰嘉和贡献较多利润 的专属生产业务、自主生产产品的外销部分主要通过颖新泰康贸易平台实现，因 此随着颖泰嘉和自主生产、专属生产和贸易业务规模的不断扩大，颖新泰康未来 业务经营业绩将保持较高的增长速度，故颖新泰康的评估值较高。

同时，颖欣化工自成立以来，依托上虞颖泰这一生产基地，积极开拓对内贸 易业务，销售收入和净利润均呈现快速增长的态势，销售收入由 2009 年的 3,654.28 万元增加至 11,291.97 万元，净利润由 2009 年的 135.05 万元增加至 354.93 万元，因此 2011 年 4 月 12 日，中威正信评估公司出具中威正信评报字 （ 2011 ）第 1019 号评估报告中，将颖欣化工按照收益法进行了评估，相对帐面 价值增值较大。

（二）收益法评估增值的主要原因

颖泰嘉和系一家快速成长的高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显 优势，自成立以来一直保持了较高的成长速度。 2008 年受国际市场对草甘膦需 求急剧增加以及 2009 年、 2010 年业务规模的扩大等因素的影响，合并报表归 属于母公司所有者的净利润达到 9,045.92 万元、 8,482.75 万元、 11,102. 43 万 元。

根据颖泰嘉和现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计颖泰 嘉和及下属子公司未来净利润仍保持较高的增长速度，见下表：

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年度	母公司	上虞颖泰	万全力华	颖新泰康	颖欣化工
2011 年	3,260.71	4,107.46	103.63	4,662.51	359.01
2012 年	4,086.34	5,545.88	443.47	5,789.39	394.91
2013 年	4,434.56	5,545.88	830.65	6,217.47	414.66
2014 年	4,483.75	5,545.88	1,330.02	6,299.35	456.12
2015年	4,483.75	5,545.88	1,330.02	6,299.35	456.12

标的资产未来净利润的持续稳定增长保证了标的资产的较高评估价值，根据 2010 年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,652.74 万元的盈利预测，交易作价计算标的资产市盈率为 11.36 ，根据 2009 年标的资产 已实现的归属于母公司的净利润 8,482.75 万元计算交易标的市盈率为 12.92 ，详 见本节之“一、对交易价格公允性的分析”之“（四）可比公司的估值分析”。

（三）可比交易的估值分析

公司本次交易与红太阳向南一农集团发行股份购买资产（以下称“可比交 易”）的交易作价情况进行对比分析，具体如下：

指标	可比交易	本次交易
标的资产的账面价值（万元）	74,074.95	30,789.14
标的资产的评估价值（万元）	208,393.35	109,617.22
评估增值率（%）	181.33%	256.03%
标的资产2008年度盈利（万元）	15,409.70	9,045.92
以2008年度盈利计算的市盈率	13.52	12.12
标的资产2009年度盈利	21,137.84	8,482.75
以2009年盈利预测计算的市盈率	9.86	12.92

本次交易作价以 2008 年净利润计算的市盈率低于可比交易，以 2009 年预 测利润计算的市盈率高于可比交易，原因一方面在于 2008 年颖泰嘉和草甘膦贸 易业务为其贡献较多利润，导致颖泰嘉和 2008 年的净利润偏高，另一方面，颖 泰嘉和成长空间相对更大，从而使以 2009 年利润计算的市盈率较可比交易更高。

（四）可比公司的估值分析

根据颖泰嘉和 2009 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,482.75 万元，本次交易价格为 109,617.22 万元，市盈率为 12.92 ， 2010 年颖 泰嘉和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,652.74 万元，根据本次

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交易价格计算确定的市盈率为 11.36 。为分析本次交易估值的合理性，本报告选 取了 A 股市场农化行业的部分上市公司的市盈率作为比较，其中每股收益根据 各公司 2009 年中报模拟计算，股价为本次定价基准日（ 2009 年 8 月 31 日）的 收盘价，当日没有交易的，收盘价选前一交易日的收盘价，见下表：

序号	公司名称	股票代码	股价（元）	每股收益	市盈率
1	新安股份	600596	40.85	1.14	35.83
2	沙隆达A	000553	7.04	0.15	46.93
3	华星化工	002018	10.42	0.32	32.56
4	诺普信	002215	21.15	0.96	22.03
5	利尔化学	002258	22.44	0.96	23.38
7	升华拜克	600226	9.31	0.50	18.62
8	江山股份	600389	12.64	0.14	90.29
9	扬农化工	600486	34.33	2.05	16.75
	平 均 值				35.80
	剔除江山股份				28.01
	颖泰嘉和	按颖泰嘉和2009 年盈利的市盈率			12.92
		按颖泰嘉和2010 年盈利的市盈率			11.36

由上表可以看出，与国内 A 股市场农化类上市公司市盈率相比，本次交易

拟置入资产市盈率指标低于 A 股农化上市公司的平均值，充分地考虑了本公司 及全体股东的利益。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1、关于评估机构的独立性

本次对标的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构， 具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与公司、被吸收合并方除业 务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次换股吸收合并颖泰嘉和提供合理的作价依据，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的 相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司按照评估结果确定的换股吸收合并的交易价格是公允的。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评 估报告的评估结论合理，评估定价公允。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经 办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存 在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法 作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入 增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价 公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第九节 本次交易对公司的影响

• 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构及变动分析

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	14,666.73	10.80%	16,540.79	14.47%	18,414.64	16.12%
交易性金融资产	24.24	0.02%
应收票据	1,525.43	1.12%	1,159.29	1.01%	1,076.86	0.94%
应收账款	6,956.06	5.12%	6,095.99	5.33%	6,617.34	5.79%
预付款项	1,666.75	1.23%	4,757.57	4.16%	3,044.60	2.67%
应收股利	35.57	0.03%	300.00	0.26%	916.20	0.80%
其他应收款	3,430.72	2.53%	1,132.73	0.99%	928.89	0.81%
存货	14,459.74	10.65%	11,648.80	10.19%	10,535.78	9.22%
流动资产合计	42,765.24	31.48%	41,635.18	36.43%	41,534.30	36.36%
长期股权投资	36,070.64	26.55%	21,328.96	18.66%	20,529.32	17.97%
投资性房地产	1,601.17	1.18%	1,585.35	1.39%
固定资产	38,432.64	28.29%	39,902.73	34.91%	41,551.54	36.37%
在建工程	3,255.71	2.40%	251.37	0.22%	604.93	0.53%
工程物资	95.00	0.07%	95.00	0.08%
固定资产清理				0.00%	0.00	0.00%
无形资产	9,944.53	7.32%	6,225.69	5.45%	6,387.20	5.59%
商誉	2,192.02	1.61%	2,192.02	1.92%	2,313.82	2.03%
长期待摊费用	104.49	0.08%	93.21	0.08%	95.71	0.08%
递延所得税资产	1,373.60	1.01%	989.95	0.87%	1,225.49	1.07%
非流动资产合计	93,069.81	68.52%	72,664.28	63.57%	72,708.00	63.64%
资产总计	135,835.04	100.00%	114,299.46	100.00%	114,242.30	100.00%

（ 1 ）资产规模变化分析

2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的资产总额 分别为 114,242.30 万元、 114,299.46 万元和 135,835.04 万元，报告期内公司 资产规模整体稳定，未发生重大变化。

（ 2 ）资产结构分析

2008 年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 36.36% 、

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63.64% ， 2009 年 12 月 31 日，流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别 为 36.43% 和 63.57% ， 2010 年 12 月 31 日，流动资产、非流动资产在资产总额 中的比例分别为 31.48% 和 68.52% 。

2008 年 12 月 31 日，公司流动资产占比相对较低，原因在于 2008 年 12 月 31 日公司其他应收款余额较小。

2009 年 12 月 31 日，公司流动资产占比有所下降，原因在于 2009 年从第 三季度末开始加大流动资产管理力度，催收应收账款，减少对供应商的预付款项， 总体上使流动资产规模有所下降，进而降低了流动资产占资产总额的比重。

2010 年 12 月 31 日非流动资产相对 2009 年 12 月 31 日占比上升 4.95% ， 原因主要在于无形资产的增加。

2 、负债结构及变动分析

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	11,450.00	35.50%	8,420.00	34.27%	12,160.00	37.39%
应付票据	5,000.00	15.50%			3,041.04	9.35%
应付账款	2,568.33	7.96%	4,073.37	16.58%	4,702.41	14.46%
预收款项	1,130.81	3.51%	777.01	3.16%	881.87	2.71%
应付职工薪酬	1,035.03	3.21%	1,071.82	4.36%	797.34	2.45%
应交税费	2,123.44	6.58%	2,114.46	8.61%	2,150.62	6.61%
应付股利	196.37	0.61%	241.42	0.98%	32.46	0.10%
其他应付款	6,495.76	20.14%	4,927.02	20.05%	4,003.22	12.31%
一年内到期的非流 动负债	0	0.00%			3,000.00	9.22%
流动负债合计	29,999.75	93.00%	21,625.09	88.02%	30,768.97	94.60%
长期借款	123.50	0.38%	173.72	0.71%	171.27	0.53%
专项应付款	0		300.00	1.22%	935.51	2.88%
预计负债					0.00	0.00%
其他非流动负债	2,134.50	6.62%	2,468.86	10.05%	650.00	2.00%
非流动负债合计	2,258.00	7.00%	2,942.58	11.98%	1,756.78	5.40%
负债合计	32,257.75	100.00%	24,567.67	100.00%	32,525.75	100.00%

（ 1 ）负债规模分析

2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日，公司的负 债总额分别为 32,525.75 万元、 24,567.67 万元和 32,257.75 万元。 2009 年 12 月 31 日负债总额相对 2008 年 12 月 31 日下降了 7,690.08 万元，下降了 23.84% ，

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主要原因在于公司短期借款和应付票据下降较快。 2010 年 12 月 31 日负债总额 相对 2009 年 12 月 31 日增加了 7,958.08 万元，增加了 24.47% ，主要原因在于 应付票据和短期借款的增加。

公司负债总额在报告期内变动不大，报告期内，公司其他负债项目绝对金额 以及占负债总额的比例均保持相对稳定。

（ 2 ）负债结构分析

公司的负债结构以流动负债为主， 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额中比例分别为 94.60% 、 88.02% 和 93.00% ；非流动负债在负债结构中的比例分别为 5.40% 、 11.98% 和 7.00% 。 2008 和 2010 年底公司流动负债占公司负债总额的比例较高，原因在于 2008 年 和 2010 年底，公司存在较大金额的短期借款和应付票据。

2009 年 12 月 31 日，公司非流动负债占公司负债总额的比重有所升高，原 因在于公司 2009 年收到较多的财政专项补助资金和“ 2009 年资源节约和环境 保护项目中央预算内投资计划资金 890 万元”。

3 、财务状况指标分析

项目	2010 年	2009 年度	2008 年度
资产负债率 （合并）	23.75%	21.49%	28.47%
流动比率 (倍)	1.43	1.93	1.35
速动比率（倍）	0.94	1.39	1.01
应收账款周转率（次/年）	8.29	8.57	9.42
存货周转率（次/年）	1.35	1.71	2.04

报告期内，公司资产负债率整体呈下降趋势，原因在于公司报告期内净利润 增长较快，所有者权益增加较多。

报告期内，公司流动比率和速动比率整体较为稳定，公司偿债能力较强。

2009 年公司存货周转率和应收账款周转率有所降低，原因在于公司应收账 款和存货在 2009 年增加较快。

2010 年公司存货周转率和应收账款周转率有所下降，但整体变化不大。

（二）经营成果分析

报告期内，公司主营业务一直为医药产品研发、生产和销售以及酒店旅游服 务等。报告期内，公司营业收入整体稳定，毛利率和净利润水平一直保持在较高

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水平。 2008 年 -2010 年简要利润表主要数据如下：

1 、利润表分析

单位：万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	54,122.45	54,452.07	57,572.04
减：营业成本	17,688.21	18,970.87	20,316.50
营业税金及附加	781.60	735.13	789.51
销售费用	15,169.87	15,921.06	19,376.82
管理费用	9,654.51	8,533.43	8,696.23
财务费用	302.89	758.32	1,537.41
资产减值损失	285.28	1,073.34	576.22
投资收益	4,745.69	5,279.85	3,989.92
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	3,384.19	2,441.80	2,018.32
二、营业利润	14,985.78	13,739.77	10,269.27
加：营业外收入	925.58	1,474.82	464.05
减：营业外支出	756.42	475.84	143.01
其中：非流动资产处置净损失	721.79	467.52	37.40
三、利润总额	15,154.95	14,738.75	10,590.32
减：所得税费用	1,636.97	1,814.15	1,272.43
四、净利润	13,517.98	12,924.60	9,317.89
归属于母公司所有者的净利润	13,204.17	12,768.44	9,190.85

2008 年度公司实现营业收入 57,572.04 万元，实现归属于母公司所有者的净 利润 9,190.85 万元， 2009 年度，公司营业收入同比略有下降，但由于公司持有 22.7437% 股权的颖泰嘉和利润情况较好，同时下属子公司华邦酒店转让芙蓉江 公司股权实现较大收益，公司营业利润仍保持了较高水平。

2010 年，公司营业收入和净利润水平和 2009 年大体保持一致。

2010 年、 2009 年和 2008 年公司主营业务收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：元

期间	产品	收入	成本	毛利率
2010年	化学制剂药	372,970,818.36	44,865,774.99	87.97%
	化学原料药	139,120,423.18	109,664,893.19	21.17%
	旅游服务业	18,567,344.77	9,794,395.80	47.25%
	合计	530,658,586.31	164,325,063.98	69.03%
2	化学制剂药	365,248,994.41	57,844,146.20	84.16%
009年	化学原料药	155,440,786.19	116,879,527.53	24.81%

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	旅游服务业	16,822,211.77	8,728,876.25	48.11%
	合计	537,511,992.37	183,452,549.98	65.87%
2008年	化学制剂药	382,123,532.65	55,130,953.71	85.57%
	化学原料药	169,925,991.49	130,646,424.23	23.12%
	旅游服务业	13,794,407.61	10,333,308.79	25.09%
	合计	565,843,931.75	196,110,686.73	65.34%

报告期内，公司主营业务的毛利率整体保持稳定并略有上升， 2008 年、 2009 年、 2010 年分别为 65.34% 、 65.87% 和 69.03% 。

其中：化学制剂药的毛利率水平整体稳定在较高水平， 2010 年上升较多反 映了公司在皮肤用药等制剂药方面的竞争优势。为应对 2008 年下半年金融危机 的影响，公司采取了降低毛利率以保证市场份额的策略，从而使化学原料药的毛 利率有所降低，从 2008 年的 23.12% 下降至 2010 年的 21.17% 。

2 、利润指标分析

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务毛利率	69.03%	65.87%	65.34%
期间费用率	46.43%	46.30%	51.43%
基本每股收益（元）	1.00	0.97	0.70
扣除非经常损益的基 本每股收益（元）	0.90	0.72	0.55

（ 1 ）毛利率分析

业务	2010 年	2009 年	2008 年
	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
化学制剂药	87.97%	84.16%	85.57%
化学原料药	21.17%	24.81%	23.12%
旅游服务业	47.25%	48.11%	25.09%
综合毛利率	69.03%	65.87%	65.34%

报告期内，公司主营业务的毛利率整体保持稳定， 2008 年、 2009 年和 2010 年分别为 65.34% 、 65.87% 和 69.03% 。

报告期内公司综合毛利率变动幅度不大，主要是由于化学药品价格保持稳定 增长，市场销售状况较好，盈利能力较强。

2008 年，公司旅游服务业毛利率较低，原因在于 2008 年 1-9 月，旅游服务业 收入成本包括了控股子公司芙蓉江公司收入和成本，而武隆县芙蓉江旅游开发有 限公司（以下简称“芙蓉江公司”）的毛利为负值，拉低了 2008 年旅游服务业

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务整体毛利率水平。 2009 年和 2010 年，公司旅游服务业务收入仅包括华邦酒店， 受武隆县对旅游业大力宣传等因素的影响，华邦酒店旅游业务增长迅速，而酒店 业成本相对固定，故公司旅游服务业毛利率在 2009 年和 2009 年呈上升的态势。

（ 2 ）期间费用

2008 年度、 2009 年和 2010 年，公司的期间费用分别为 29,610.46 万元、 25,212.81 万元和 25,127.26 万元。 2009 年较 2008 年下降 4,397.65 万元，主要是 公司的销售费用与财务费用下降所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）农化行业概述

1、中国农药行业管理体制

国家对农药行业的管理主要通过设置进入壁垒，通过行政许可的方式对农药 生产企业进行监督管理。主管部门通过行政审批或备案的方式对农药生产企业市 场准入进行管理。具体包括：

（ 1 ）农药生产企业资质审批制度

开办农药生产企业资质经省级主管部门审核同意后需上报国家工信部（原上 报国家发改委）审查批准；国家发改委制定了《农药生产企业核准、延续核准考 核要点（试行）》，从农药生产企业的人员、生产条件、劳动安全卫生条件、环境 保护以及产品质量标准和质保体系等方面制定了具体的市场准入条件。农药生产 企业核准的有效期为五年，五年后要求延续保留农药生产企业资格的企业，应当 在有效期届满三个月前向国家发改委提出申请。

（ 2 ）农药产品登记制度

企业生产农药和进口农药，必须进行登记。申请农药登记，按照田间实验、 临时登记和正式登记三个阶段进行，取得农业部颁发的农药临时登记证后可进行 田间示范、试销。取得农药登记证后方可生产、销售。

农药临时登记证和农药正式登记证的有效期分别为一年和五年。在登记有效 期内改变农药的剂型、含量或使用范围、使用方法的，应当办理变更登记手续。 （ 3 ）农药产品生产许可制度 我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制度，生产

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有国家标准或行业标准的农药，经向质检总局申请办理农药产品生产许可证。生 产尚未制定国家标准和行业标准的农药产品，应当经省级主管部门初审后，报国 家发改委批准，发给农药生产批准证书。企业获得生产批准证书后，方可生产所 批准的产品。

（ 4 ）生产标准化管理制度

我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体 系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无国家标准及行业标准的， 由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后 执行。

执行。
部门名称	职能
工业与信息化部	对全国农药生产实施监督管理，负责开办农药生产企业的核 准和农药产品生产的审批
农业部	负责全国农药登记、使用和监督管理工作，制定或参与制定 农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标 准。农业部农药检定所负责全国的农药具体登记工作。
国家质量监督检 验检疫总局	负责农药产品生产许可证及农药中间体统一管理工作。
中国农药工业协 会	化学农药行业的内部自律性管理组织，主要工作是：参与农 药行业管理，参与制订产业政策、中长期发展规划、技术经 济法规及产品质量标准，参与农药生产批准证书的审核，组 织本行业调查研究，掌握国内外技术发展动向和市场动态， 协调农药产品价格，反映行业情况与困难，提出有关政策建 议等。

（ 5 ）行业管理发展趋势

①鼓励行业整合，提高行业门槛

考虑到农药产业企业众多，而且小规模企业数目过多，产能过剩，对环保造 成了巨大的压力。国家提高了行业的准入门槛，并鼓励企业兼并和整合。

国家发改委办公厅 2008 年 3 月 6 日发布了《关于进一步加强农药行业管理 工作的通知》规定了新成立的农药企业核准资金最低要求。自 2008 年 3 月 1 起

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原药企业注册资金不低于 5000 万元投资规模不低于 5000 万元 ( 不含土地使用费 ) 其中环保投资不低于投资规模的 15% ；加工、复配制剂 ( 包括鼠药、卫生用药 ) 企业注册资金不低于 3000 万元投资规模不低于 2000 万元 ( 不含土地使用费 ) ，环 保投资应不低于投资规模的 8% ；不再受理分装企业、乳油和微乳剂制剂加工企 业核准；加工、复配制剂企业新增原药产能须重新核准。

②发展高效、低毒、低残留等环境友好型农药

2003 年，农业部发布《高毒农药削减方案》，限制甲胺磷等 5 种高毒有机 磷农药在农业上使用。 2007 年 1 月 1 日，全面禁止甲胺磷等 5 种高毒有机磷 农药在农业上使用。

中共中央、国务院 2007 年《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农 村建设的若干意见》明确指出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创 制工程支持力度，推进农药产品更新换代”。

2、我国农化行业主要法律法规及政策

我国现行的农药行业主要法律、法规文件如下：

《农药管理条例》（国务院 1997 年 5 月 8 日发布实施， 2001 年 11 月 29 日修改）；

《农药管理条例实施办法》（农业部 1999 年 4 月 27 日通过， 2002 年 7 月 27 日和 2004 年 7 月 1 日修改）；

《农药生产管理办法》（国家经贸委 2003 年 3 月 11 日发布）；

《农药限制使用管理规定》（农业部 2002 年 6 月 28 日发布）；

《农药广告审查标准》（国家工商行政管理局第 28 号）；

《中华人民共和国农业部公告第 274 号》（农业部 2003 年 4 月 30 日发 布）。

3 、行业特点

农药是农、林、牧、渔业及公共卫生等部门用于防治病、虫、草、鼠害以及 调节农作物生长的化学品，是重要的生产资料和救灾物资。农药的应用对保证农 业生产、提高人民生活水平有着非常重要的作用。据有关资料报道，全世界由于 病、虫、草、鼠害而损失的农作物收获量相当于潜在收获量的三分之一，如果一 旦停止用药或严重的用药不当，一年后收成将减少 25-40% （与正常用药相比）， 两年后将减少 40-60% 以至绝产。

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农药按原料药来源可分为化学农药和生物农药。化学农药来源于化学合成， 生物农药的来源是生物及其基因产生或表达的各种生物活性成分。农药按作用方 式的不同，可分为胃毒剂、触杀剂、内吸剂、熏蒸剂等。农药根据标靶和功效可 分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂、灭鼠剂、杀螨剂和植物生长调节剂等种类。农药 行业存在如下特点：

（ 1 ）季节性特点明显

农药的消费受农业生产的规律、作物种植规律和种植结构的影响很大。受农 业生产季节性的影响，农药的生产和消费也呈现明显的季节性。在我国，每年 3 － 9 月份是农药使用的高峰期。所以上半年也是农药生产的高峰期。

（ 2 ）区域性特征

由于季节、地域、气象的差异，每个农药品种的功效都有较强的针对性，因 此整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成。据统计，全球植物保护 农药市场的销售额（以批发水平计）约 300 亿美元左右，由 600 多个原药品种 构成，平均到每个品种的市场份额约为 0.5 亿美元，因此除类似草甘膦这样年销 售额达到几十亿美元的品种外，绝大部分的农药产品市场空间都有限。

（ 3 ）产业链特征

化学农药行业属于精细化工产业，位于整个化工产业链的末端，农药中 间体、农药原药合成和制剂加工构成了完整的农药产业链。

化学农药行业产业链

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4 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

①产业政策支持

使用农药是保证农业增产、农民增收的重要武器，是建设社会主义新农村的 保障。据农业部统计，由于使用农药，我国平均每年挽回粮食 2500 万吨、棉花

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40 万吨、蔬菜 800 万吨、果品 330 万吨，减少经济损失约 300 亿元。近年来， 由于许多高效、低毒、低残留新农药的出现，农药使用的投入产出比已高达 1:10 甚至以上；一般农药品种的投入产出比也达 1:4 以上。所以，农药的使用是保证 农业生产经济效益的重要手段。随着我国人口的增长以及城市建设和工业用地的 增加，耕地面积的不断减少，要以占全球 7% 的耕地供给全球 25% 人口的生活需 求，解决人口、粮食、耕地的矛盾，农药的投入至关重要。为了满足不断增长的 人口的需求和人民生活水平的提高，提高单位面积产量是解决我国粮食问题的重 要出路之一，而使用农药防治病、虫、草、鼠害是保证农业丰产的重要手段。在 可预见的未来，农业对农药，特别是高效、低毒、环境友好型农药的依赖会继续 增强。

②高科技环保型制剂产品不断涌现，制剂技术进步加快

在市场需求的机遇和环保、食品安全等压力下，我国农药制剂研发更受重视， 科研机构、大专院校及一些企业均加大了制剂研发力度，推动了国内制剂水平的 提高，一批纳米材料和纳米乳液技术被应用于水基化农药加工，发达国家制剂技 术垄断已被打破。

③淘汰落后产能为现代化农药企业提供了发展空间

中共中央、国务院 2007 年《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农 村建设的若干意见》明确指出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创 制工程支持力度，推进农药产品更新换代”。

我国农药行业十二五规划提出到 2015 年农药原药生产企业缩减到 300 个， 其中，销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 个，销售额在 20 亿元以上的农 药生产企业 20 个；建成 3-5 个生产企业集中的农药生产专业园区；培育 2-3 个 销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。这意味着未来几年， 我国现有农药企业将有一大批被淘汰。这既是全球经济一体化的大势所趋，也是 我国农药工业的发展需要。从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做 强的必由之路，随着行业竞争的加剧以及环保力度的加大，中国农药产业正在进 入新一轮的整合，行业也将变得更加有竞争力。

（ 2 ）不利因素

①在国际分工体系中处于不利地位

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长期以来，受管理体制以及资金等因素的制约，我国农药企业规模一直偏小， 研发投入有限，缺乏专利产品和自主品牌，产品以专利过期产品为主。大型跨国 农药企业越来越专注于新药的研发以及在全球各国的产品登记和销售网络的完 善和维护。因为在发达国家制剂的销售价格（折百）较原药价格而言可相差 300%~500% ，因此在发达国家销售农药制剂可获得更高的利润。而发达国家实 行的农药登记制度更是不断抬高了这一门槛，导致越来越多的发展中国家的农药 企业在满足国内农药制剂需要的同时，更多的是以原药生产企业的身份出现参与 全球农药的产业分工，即生产出合格的原药供应给跨国农药企业，我国多数农药 企业成为国际六大农化企业的制造基地，在产业链条中处于不利地位。

另一方面，由于环保意识的日益提高，欧盟和美洲国家设计了严格的市场准 入门槛，我国农药企业产品在国外市场的销售需要履行注册登记程序，进一步限 制了我国农药企业海外市场的拓展。

②环保压力较大

农药生产销售属于国民经济行业分类中“化学原料及化学制品制造业”中 的“农药制造业”行业分类代码为 263 ，根据原国家环境保护总局环发〔 2003 〕 101 号文件的规定，农药生产行业属于重污染行业，农药生产企业的废水、废气 以及固体废物如不能有效处理，可能对人体健康和环境造成严重影响，近年来， 国家对农药生产尤其是原药生产企业的环保要求越来越高，企业未来可能需要大 量增加环保方面的投入，从而提高企业经营成本。

③管理水平有待提高

农药需求的高度分散和历史原因形成了我国农药企业产品多样化、规模小以 及生产季节性强的特点，这种行业特点对产品的销售、库存管理、资金周转以及 生产的组织管理均提出了较高的挑战。

（二）国际农药市场现状及发展趋势

1 、世界农药市场快速增长，渐趋成熟

2007 年，全球农药销售总额为 387.55 亿美元，其中作物保护市场为 333.90 亿美元，较上年增长了 9.7% ；非作物保护市场为 53.65 亿美元，较 2006 年增 长了 4.2% 。另外，生物技术市场为 72.75 亿美元，较 2006 年增长了 20.25% 。 两者相加共为 406.65 亿美元 ( 不包括非作物保护市场 ) 。如含非作物保护市场，

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则为 460.65 亿美元。

2008 年，全球农药销售总额为 461.30 亿美元，较 2007 年增长了 19.03% 。 其中作物保护市场为 404.75 亿美元，较上年增长 21.2% ；非作物保护市场为 56.55 亿美元，较上年增长 4.2% 。生物技术市场为 93.50 亿美元，较上年增加 了 28.5% 。两者相加为 554.80 亿美元。

在全球农药市场中，除草剂依然居三大类农药之首，但杀菌剂增长迅速，已 连续二年超过杀虫剂，位列次席。

按地区分，欧洲稳居全球农药市场首位，而亚洲上升为第二位，超过了北美。 从国家看，美国仍居世界各国之首。在 2007 年，巴西、日本、法国分居 2—4 位 ; 而到 2008 年巴西、法国、日本列第二至第四位。其中巴西、法国的增长速度 引人关注。

水果和蔬菜仍为最大的农药市场，其占总市场的 27% 之多；而玉米与葡萄 的种植面积增长较快。

在 2007 年与 2008 年中，拜耳与先正达公司轮流执政。孟山都公司的农药 销售增长率居六大公司之首位，此主要得益于草甘麟与酰胺类除草剂。

2 、全球农药行业垄断趋势明显，技术和渠道的拥有者占有了行业利润的大 部分。

产业经济学中的“微笑曲线”表明，加工制造位于产业链附加值曲线的最底 端，利润相对薄弱，企业如果要获得更多的附加值，就必须向两端延伸——要么 向上游端的科研延伸，要么向下游营销端的销售、传播、网络及品牌延伸，见下 图：

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----- Start of picture text -----

利税水平 21世纪
20世纪80年代
科研开发 加工制造 营销渠道
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农药的开发具有高风险、高投入和周期长等特点，强大的研发力量和完善的 销售网络是企业的核心优势，国际农化巨头凭借其在研发和终端渠道方面的竞争 力攫取了行业多数利润，农药新产品的创制和产业化是国际农药企业利润最大化 的源泉。在专利的保护下，农药的原始开发商一般拥有创制品种 10 年以上的独 家垄断权，形成“产权农药—丰厚利润—研发投入—新产权农药”的发展路径， 单个产品的年销售额达十亿甚至几十亿美元。

1994 年世界大型农药公司有 10 家，到 2002 年剩下 6 家。 2007 年这 6 家 公司年均销售额均超过 20 亿美元，合计销售额达到 285.90 美元，占全球农药 市场的 80% 以上，具有主宰全球农药市场的绝对优势，见下图：

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----- Start of picture text -----

销售金额及占全球份额的比例
其他, 48.00 , 14%
拜耳, 74.47 , 23%
拜耳
杜邦, 24.00 , 7% 先正达
巴斯夫
孟山都
陶农科, 34.14 , 10%
陶农科
杜邦
先正达, 72.85 , 22%
其他
孟山都, 37.53 , 11%
巴斯夫, 42.91 , 13%
----- End of picture text -----

研发能力、产品的多样化程度以及农药与种子的协同发展，成为全球农药巨 头的成功要素。对农药行业而言，强大的研发能力，不断的技术进步，带来的新 产品能为企业创造巨额收益。农业以及非农行业的结构变化要求农药产品的丰富 度能够满足需要。同时，国际大型的农药企业纷纷加强对种子业务的投入，从而 形成农药与下游需求的协同发展，增强对整个农药产业的控制力。

3 、农药开发向高效、低毒、低残留和高选择性方向发展

随着人类社会对环境生态保护意识和食品安全意识的日益强化，国际社会对 危险化学品特别是农药的使用，提出越来越严格的要求，低毒高效的生物农药的 使用将快速增长。目前，生物农药仅占整个农药市场的 1% ，在未来数年内，以 苏云金杆菌（ Bt ）农药为首的生物农药将以 10% 左右的速度强劲增长。但一段 时间内化学农药仍然是农药市场的主体。

4 、农药行业研发投入不断加大

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农药行业对技术的依赖程度很大，全球大型农药公司之间的竞争主要表现为 研发和创制新产品的能力竞争。随着环保及农药登记的要求越来越高，农药新品 种的开发难度越来越大，研究开发费用激增，速度也逐渐减缓。根据 Phillips McDougall 统计，研制一个新活性成分需要经过 140,000 个化合物的筛选，从 研制到商业化平均需要 9.1 年，耗资 2.1 亿美元。过高的研发成本导致中小企 业逐渐放弃新品种的开发，农药新品种的开发已基本垄断在六家研发型的跨国农 ～ 药公司手中。根据 Phillips McDougall 的最新统计， 1980 2005 的 25 年间， 六家领先企业共推出农药新品种 220 个，占全球的 70% 。

5 、转基因作物市场挤占传统农药市场

据统计， 2005 年全球 44% 的大豆、 42% 的玉米和 10% 的棉花采用转基 因种子种植。全球农药市场有向农业生物技术市场转移的趋势。草甘膦、草铵膦 等非选择性除草剂的发展使其他的选择性除草剂市场受到严重影响。由于至今达 到商品化种植的转基因抗病作物还很少，杀菌剂市场受到的影响很小。

6 、全球分工趋势明显，中国、印度等发展中国家将成为全球原药主要生产

国

随着环保压力和投入的逐渐加大，欧美等国有意将农药等精细化工品种向发 展中国家转移，另一方面，由于部分农药已过专利保护期，加上中国印度等地化 学合成技术不断提高，部分公司掌握了核心工艺过程，再加上成本优势明显，跨 国巨头也因此改变了其市场策略，海外采购原药，在本国加工，对于新品种来说， 有些原料、中间体则由中国、印度等地加工，进而节约劳动力费用。

（三）我国农药市场现状及发展趋势

1 、我国农药市场发展现状

我国农药行业发展迅速，现已形成了包括原药生产、制剂加工、原料中间体、 科技开发在内的完整工业体系，目前全国有农药生产企业 2000 多家，其中原药 500 多家， 2008 年共生产农药 190.2 万吨（折纯）， 2009 年共生产农药 226 万吨。

（ 1 ）农药生产规模扩大，质量提高

近年来，随着我国政府对农业支持力度的加大，农民收入提高，对农药的需 求也稳步增长，带动了农药行业的发展。在规模扩大的基础上，农药产品质量也 稳步提高。部分产品达到国际先进水平。如杀虫剂吡虫啉、溴氧菊酯，杀菌剂多

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菌灵、甲霜灵等。我国强制执行的 200 多个国家或行业标准，均采用或等同国 际标准。农药品种结构也不断改善．常年生产 260 个品种， 3000 多个制剂产品， 农药品种亩用量和毒性等逐渐下降，在总产量中，高效低残留品种已占 95 ％。 从 3 大类品种结构来看，杀虫剂在总产量中的比重不断下降。而杀菌剂和除草剂 的比重逐渐上升。 1986 年杀虫剂在总产量中的比重高达 72.5% 。杀菌剂和除草 剂分别为 7.8% 和 7.5% ；而到了 2003 年，杀虫剂在总产量中的比重下降为 55.4% ，降低了 17.1 个百分点，杀菌剂和除草剂的比重则上升为 9.3% 和 24.4% 。 分别上升了 1.5 和 16.9 个百分点，品种结构有了大幅度的改善。

（ 2 ）农药出口大幅增长，但 2008 年下半年以来增速放缓

在生产能力不断扩大的同时，我国农药出口也连年大幅度增长，但增长速度 有所下降：

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单位：万吨
出口数量
60
40
出口数量
20
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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数据来源：《中国农药》 2009 年第 8 期。

我国出口农药以除草剂为主， 2007 年和 2008 年出口金额占农药出口总量 的比例分别为 54.78% 和 58.11% ，杀虫剂次之，占 2007 年和 2008 年农药出口 总量的比例分别为 29.03% 和 28.04% ，杀菌剂又次之，分别为 10.98% 和 11.34% 。

2008 年下半年以来，受国际金融危机的影响，农药出口有所下降，但 2009 第二季度已开始反弹，见下图：

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45000
40000
35000 杀虫剂
30000
25000 杀菌剂
20000 除草剂
15000
10000 其他
5000
0
2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月
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（ 3 ）科研开发能力有所加强

建国以来，我国已研制投产 200 多个农药产品，但基本是仿制国外产品。 只有少数是自己创制或部分创制的。近年我国加强了科研开发的投入， 2004 年 投资 50 多亿元．用于高毒农药的转产和替代。建立了南北农药创制中心，依托 现有国内农药科研力量，加大农药研发力度。现已创制出一批具有独立知识产权 的高效品种，截至 2008 年 12 月 31 日，我国已有 30 个具有自主知识产权的农 药品种取得了农药登记，如除草剂丙酯酯草醚、异丙草醚、单嘧黄隆，杀菌剂氟 吗啉，杀虫剂硝虫硫磷等。

（ 4 ）行业结构发生很大变化

随着农药行业的发展。行业结构也发生了很大变化，出现了一批工科贸、产 学研结合的大型农药集团。国际著名农化企业基本都已在我国投资设厂，如先正 达、杜邦、拜耳等。外商投资引进了一批先进技术、生产工艺和产品，带动了我 国农药生产水平的提高。

2 、我国农药市场发展趋势

（ 1 ）农药行业仍然处于景气周期

尽管全球经济萎缩，但农业仍是世界各国影响国计民生的基础产业，农药的 需求不可缺失，在这个意义上讲，农药产业依然属于朝阳行业。

（ 2 ）行业洗牌与整合的速度加快

金融危机导致的经济低迷、环保力度的进一步加大、农药新政的全面实施将 加速农药行业的洗牌与整合，根据工信部 09 年 10 月份 公布的《农药工业产业 政策》（征求意见稿），到 2015 年，农药企业数量减少 30% ，国内排名前 20 位 的农药企业集团销售额达到总销售额的 50 ％以上， 2020 年达到 70 ％以上。随 着整合速度的加快，行业集中度明显提高，未来 5—10 年，将是中国农药行业 整合的黄金时段，中国的仿制农药巨头也将出现。

（ 3 ）技术创新将成为国内农药企业发展壮大的主要引擎

加大科研投入，坚持新产品开发和应用技术开发并重，是企业打造核心竞争 力的战略抉择。

（ 4 ）近几年持续看涨的农药国际贸易增速放缓

①从国家的产业政策导向看，总量控制势在必行，今后的中国农药工业主要 满足国内市场需要，农药国际贸易逐步演变为农药工业发展的辅助支撑，高能耗、

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高污染的落后农药生产力正在被淘汰。

②随着国家产业政策的调整，越来越多的调控手段还会陆续出台，势必对农 药国际贸易形成一定的制约。

③随着欧盟、美日等发达国家和地区绿色壁垒的增多，农药国际贸易的难度 系数进一步加大。

（ 5 ）国内农药市场趋旺

随着农民投入积极性的提高，国内农药市场需求将会保持持续稳定的增长。 就产品板块而言，杀虫杀螨剂增长趋缓；除草剂在历经了几年的高速增长后进入 了徘徊期；随着气候变化和农业种植业结构的调整以及植物保护理念的更新，农 业生产对杀菌剂的需求迅速增加。

（ 6 ）国内农药市场的竞争日趋激烈

①受国际金融危机的影响， 2009 年上半年我国农药出口同比有所下降，国 际贸易的萎缩将使一部分以外贸为主营业务的农药企业迅速把营销的重点向国 内转移。

②先正达、杜邦、拜耳、陶氏等跨国“巨无霸”将凭借其雄厚的资本、新颖 的产品、优秀的品质、卓越的防效、到位的服务对中国本土农药企业形成新一轮 冲击。

（ 7 ）对农药市场执法力度将进一步强化

三聚氰胺事件暴露了中国农产品安全监管的缺失，农药作为影响农产品安 全的源头产品之一，相关部门将会加大对其生产和应用管理的执法力度，部分不 法厂商将会被“摘牌”。

（ 8 ）高效、低毒、低残留等环保型农药产品将成为市场的主导

2007 年 1 月 1 日起，我国全面禁止生产和使用硫磷、甲基对硫磷、久效磷、 磷铵、甲胺磷等五种农药产品， 2008 年 2 月 26 日国家环保部公布的第一批双 高（高污染、高环境风险）产品目录涉及 24 种农药产品。加大科研投入，开发 低毒、高效环境友好型农药产品将是产业政策重点鼓励的产品。《农药工业产业 政策》（征求意见稿）中政策目标包括大力推进节能减排和清洁生产，加强现有 主导产品的工艺创新和污染物治理技术研发，增强企业社会责任，促使农药工业 与社会经济、环境保护协调发展。到 2015 年，污染物处理技术满足环境保护需 要，“三废”排放量减少 30 ％，副产物资源化利用率提高 30 ％。 2020 年“三

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• 废”排放量减少 50 ％，副产物资源化利用率提高 50 ％。

（ 9 ）品牌的强势程度决定市场份额的此消彼长

市场份额逐步向品牌厂家、品牌产品、品牌经销商集中。《农药工业产业政 策》（征求意见稿）制定的政策目标中就包括，完善市场竞争机制，大力推进品 牌建设，鼓励企业拓展国际市场，提高国产品牌在国际市场的知名度；到 2015 年，农药行业中国驰名商标市场份额达到 30% 以上， 2020 年达到 50% 以上。

（ 10 ）有效的商业模式助推企业成长

随着运营成本的节节攀升，农药行业步入平均利润时代或微利时代，由于 “规模不经济”，传统经济增长方式终结，商业模式创新将成为企业间下一轮竞 争的制高点。

（四）颖泰嘉和的核心竞争力及行业地位

（ 1 ）颖泰嘉和的技术及管理水平

目前我国农药企业的原药产品多系国际知名化学公司已过专利保护期的仿 制产品，但受研发能力、生产工艺等因素的影响，不同企业产品在纯度、杂质含 量等方面差异较大，颖泰嘉和打破了国内农药企业只关注主含量分析轻杂质含量 控制的研发模式，利用良好的研发平台和国际化的设备配置，同时利用 GLP 实 验室的有利条件，实现对从原料、中间体到原药产品质量的全面分析与控制，满 足了国外农药登记对微量杂质数据的需要，成为国内首家能够实施全面、精细质 量控制的企业，在国内农药企业中处于领先地位，大部分工艺研究和质量控制能 力达到了国际水平。

（ 2 ）颖泰嘉和的核心竞争力

作为集农药研发、生产、销售、技术服务、贸易等为一体的企业，相比国 内竞争对手，颖泰嘉和在农药研发、注册登记、质量控制、安全保障、环保、销 售渠道等方面均有明显的优势，成为颖泰嘉和快速发展的重要动力。

①业务模式优势

作为一家国内主要原药出口企业，颖泰嘉采取了以研发带动市场，以市场带 动销售，以销售带动生产的发展路径，推行哑铃式的发展模式，将技术研发和市

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场营销确立为企业发展的两个重点，凭借领先的技术优势和良好的市场渠道，创 立专属生产的业务模式。依靠技术、生产、研发等优势，颖泰嘉和通过向第三方 技术输出的方式有效解决了自主生产能力不能满足客户需要的问题，并通过高科 技含量的营销体系保证了战略合作供应商的合作关系，开创了富有特色专属生产 业务模式，占据了国内农药“行业微笑曲线”的两端，在较小固定资产投入的情 况下实现了较大规模的销售，以较小的投入实现了较大规模的利润。

该业务模式的特点如下：

A 、通过与国际知名化学公司就某些产品签订的排他性长期供货协议保证 了颖泰嘉和下游销售渠道的畅通，在销售市场得到保证的基础上，颖泰嘉和与上 游供应商签订供货协议；

B 、公司与国际知名化学公司签订的供货协议一般约定了最小采购量和最 早采购时间条款， 30% 左右的协议约定在客户不能达到最小采购量的情况下的赔 付义务；

C 、颖泰嘉和利用其自身强大的研发实力，通过工艺包输出的方式保证上 游供应商产品质量满足客户需求并通过颖泰嘉和 QC 、 QA 和 EHS 体系对专属生 产厂商实施有效控制；

D 、颖泰嘉和《供货协议》多有根据原材料价格、人民币汇率变动等因素 变动采购价格的安排，一定程度上防范了颖泰嘉和面临的原材料价格波动和汇率 变动风险等，保证了公司利润水平的相对稳定；

E 、颖泰嘉和利用其自身强大的研发实力，通过工艺包输出的方式保证下 游供应商产品质量满足客户需求。 ②研发优势

颖泰嘉和拥有国内一流的研发中心和研发队伍，母公司员工 110 人，其中 博士后 2 人，博士 11 人，硕士 36 人，本科 41 人，主要研究人员多具有硕士研 究生以上学历，且有多年的农化行业从业经历，以研发为依托，颖泰嘉和坚持不 断对生产工艺进行优化和创新，以提高产品质量，降低生产成本和能耗。

颖泰嘉和研发中心建立了自主开发与引进相结合的产学研联合开发新模 式。颖泰嘉和研发中心下设五个工艺研发部、一个工程设计与研究部、一个制剂 研究部、一个分析研究中心，一个 GLP 实验室、一个质量控制部、一个安全环保 研究室。中心内部设立技术委员会和专家委员会，依托外部专家，并建立了专家

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信息库和网络交流系统平台。近年来，颖泰嘉和自主开发了符合国际国内未来环 保型、无公害、超高效农药高科技产品 70 多项，其中填补国内空白产品先后达到 48 项，申请和正在申请的国家发明专利 60 余项（含申请过程中），获得国家北京 市高新技术企业称号。颖泰嘉和已具备强大的技术开发能力，一些领域的开发能 力已处于国际先进水平。

③注册登记优势

中国是农药出口大国， 2008 年农药出口量达 48.5 万吨，出口金额达 20.20 亿美元，农药出口量虽然在不断提高，但在中国农药出口的产品中，标注中国制 造的产品寥寥无几，主要原因之一即在于中国安全性评价体系尚未得到国际认 可，实验数据得不到承认。要想获得境外登记，就必须重新进行并提交 GLP 认 证的实验室出具的检测数据，而国外 GLP 实验室检测数据费用高，登记时间长， 给中国农药产业开拓国际市场带来很大的阻碍。尤其在实施绿色贸易壁垒的经合 组织国家，进行农药安全认证需要花费大量的资金与时间。以美国“ ME T00 ”1

登记为例，我国农药企业原药产品出口至美国市场登记及出口程序如下：

前提： 登记申请： 提供资料： • 三证齐全 • 在美国境内有代理公司 • 提供产品化学资料 • 具有外贸经营资质 • 申请书与申请表 • 提供产品急性毒性资料 • 支付引用资料补偿费（或意向书） • 提供标签草案及其他 海关申报： 申报登记 审核批准 • 检查 • 抽样测试

其中：在上述流程中，提供产品化学资料需要经过 GLP 实验室的验证。

2005 年，为应对欧盟的贸易技术壁垒，农业部实施了紧急计划，开展了 GLP 实验室认可评价体系的研发。 2005 年 2 月，我国参加了 OECD 组织 GLP 工作 在美国奥兰多召开的第 19 次会议，中国成为 OECD/GLP 工作组的正式观察员。 颖泰嘉和的实验室在 2006 年获得 OECD 成员国颁发的 GLP 实验室资格证 书；成为中国大陆第一家农药 GLP 实验室，并于 2008 年通过了比利时公共卫

1 * 一个新农药首次登记后， EPA 对其保护 10 年。在此期间未经首家登记厂家许可，其他厂家 不得登记同一农药。包括上述 10 年保护期， EPA 对其资料一共保护 15 年，在此期间允许其他 厂家对该农药进行 ME-TOO 登记。但要向首家登记厂家付资料补偿费。在上述 15 年资料保护 期过后，该农药登记资料不再受保护。

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生局的第二次审查。 GLP 实验室一方面可以有助于颖泰嘉和自身产品在国外市 场的登记注册，另一方面也有助为客户提供在全球市场符合登记注册当局要求的 合格资料，使客户产品能够很快取得国外的注册，为客户创造价值，保证了客户 的忠诚度。

④市场优势

颖泰嘉和坚持以研发促进贸易，以贸易带动生产的发展思路，利用自身的研 发优势和 GLP 实验室优势，与巴斯夫、陶氏化学等国际知名农化企业形成了良 好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品 销售的畅通。颖泰嘉和高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展动态， 根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。

同时公司拥有一大批高学历、跨学科的专业市场团队，一方面能够对农药行 业产品、客户以及终端消费市场进行跟踪了解，分析市场需求，主动满足客户需 要，另一方面高素质的市场团队能够较好实现与国际知名企业的无缝对接，通过 优质服务提高了客户的忠诚度。报告期内，颖泰嘉和前五名客户相对稳定，未发 生重大不利变化。

⑤生产优势

颖泰嘉和在上虞颖泰和万全力华设立生产基地，生产基地严格按照跨国公司 良好生产规划和行为准则，保障了生产稳定，安全和对环境友好。

结合研发中心强大的分析和工艺控制能力，颖泰嘉和对生产实行严格的质量 保障和控制。通过对原材料采购、运输、储存、生产、包装等各个环节的控制来 保证产品符合既定的规格。

⑥质量、安全、环保、职业健康管理优势

颖泰嘉和坚持环保、安全、健康（ EHS ）和质量保障与质量控制的理念， 2004 年筹建了 EHS 和 QA/QC 部门，上述两个部门由责任关怀委员会（简称 RC 委 员会）管理，属于国内较早建立专门 RC 委员会的公司，该委员会专职负责母公 司和子公司的安全、环保以及员工健康管理以及质量保障和质量控制等相关工 作，以实现员工、企业、环境的共同和谐发展，目前颖泰嘉和的 EHS 和 QA/QC 体系通过了国际知名农化企业如巴斯夫、陶氏化学等公司的审核，使公司顺利进 入国际知名化学公司的供应商体系。

⑦循环经济优势

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颖泰嘉和产品在选择工艺生产路线之初就贯彻循环利用的理念，通过原料优 选、提高转化率和回收率、实现上下游产业的综合开发、减少无组织排放、提高 溶剂回收利用率等手段实现降低三废排放、节能降耗的目标，主要产品的反应转 化率均在 99 ％以上，溶剂的回收率均在 98% 以上，生产工艺在实现了原材料最 大程度上回收利用的同时，对生产过程的蒸汽冷凝水等热能也实现了综合利用， 加强了尾气的处理工艺研究，尾气经收集冷凝后实现了回收利用。

（ 3 ）市场占有率及变化趋势

作为国际著名农化公司中国市场最重要的原药供应商之一，颖泰嘉和产品 90% 以上产品用于出口， 2007 年、 2008 年、 2009 年 1-8 月和 2009 年，颖泰嘉 和农药原药（含中间体）出口额分别为 2.71 亿元、 14.10 亿元、 7.01 亿元和 10.42 亿元。其中 2007 年和 2008 年出口额占我国农药出口总额的比例分别约为 3% 和 10% ， 2009 年 1-6 月，受国际金融危机的影响，我国农药出口规模有所下降， 为 7.79 亿美元，颖泰嘉和 2009 年 1-6 月实现外贸收入 6,602.78 万美元，占国 内农药出口总额的 8.48% ，在我国农药出口总额中的比例保持稳定。

（ 4 ）行业内的主要竞争对手分析

行业内主要企业包括两大类，其一是以拜耳、先正达等为代表的国际知名农 化公司，颖泰嘉和与其主要是产业链上的合作关系，不会与其产生直接竞争。其 二是国内农药企业，根据其规模大小可以分为一下三个层次：第一是销售规模在 20 亿元以上、以沙隆达、新安股份、扬农化工等为代表的大型上市农化企业； 其二是以颖泰嘉和为代表的销售金额在 10 亿元以上 20 亿元以下的大中型农化 企业；其三为众多中小型企业。其中，颖泰嘉和的主要竞争对手为销售金额为 10 亿元以上的大中型企业，其中行业内主要上市公司的的情况如下表：

公司	2010（亿元）	2010（亿元）	备注
新安 股份	营业收入	43.46	草甘膦和有机硅为其两大业务，国内最大的草甘膦生产企 业和出口企业。
	外销	13.05
红太阳	营业收入	38.09	化肥销售28.75亿元，农药收入8.64亿元，公司包括5000 吨左右的菊酯类原药产能、5000吨左右的毒死蜱（未来 将扩大到15000吨左右）产能、1000吨的吡虫啉产能

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	外销	——	（700－800吨左右产量）和1500吨左右的咪鲜胺等。 收购南一农集团所持南京生化、安徽生化、红太阳国际贸 易100%股权完成后，公司拥有南一农集团的全部吡啶类 资产，竞争力将大大提高。
升华 拜克	营业收入	17.62	产品包括草甘膦、双甘膦、氧氯化锆以及兽药等
	外销	10.16
沙隆达	营业收入	15.70	主要产品包括草甘膦、百草枯、精胺、乙酰甲胺磷、敌敌 畏等
	外销	7.12
扬农 化工	营业收入	15.67	产品以菊酯类杀虫剂和除草剂为主。
	外销	8.54
江山 股份	营业收入	19.84	产品以菊酯类杀虫剂和草甘磷除草剂等为主。
	外销	8.54
华星 化工	营业收入	8.60	主营业务包括农药，化工和树脂产品等，农药中2010 年 除草剂贡献收入5.48亿元。
	外销	3.90
联化 科技	营业收入	19.73	以农药和医药中间体为主，兼营化工原料进口贸易
	外销	13.50
诺普信	营业收入	14.56	农药制剂企业，与公司业务不产生直接竞争，产品以内销 为主
	外销	—

三、标的资产最近三年一期财务状况、盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产及负债情况分析

报告期内，颖泰嘉和合并报表的资产结构如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	65,715.43	65.90%	74,761.25	71.02%
非流动资产合计	33,998.39	34.10%	30,507.39	28.98%
合计	99,713.82	100.00%	105,268.63	100.00%

续上表：

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	114,614.16	76.37%	78,984.46	66.20%

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非流动资产合计	35,457.72	23.63%	40,318.44	33.80%
合计	150,071.88	100.00%	119,302.89	100.00%

2011 年 6 月 30 日，资产总额相对于 2011 年增加较快，主要原因在于 2011 年公司营业收入相对 2010 年增长较快，应收账款和存货有所增加； 2010 年 12 月 31 日，资产总额相对于 2009 年增加较快，主要原因在于 2010 年公司营业收 入相对 2009 年增长较快，应收账款和存货有所增加，此外，随着颖泰嘉和研发 项目的逐渐商业化，在建工程增加较快。同时，为满足营业收入增加对流动性的 更高要求，公司货币资金余额有所增加。

颖泰嘉和资产以流动资产为主，固定资产比重较低， 2011 年 6 月 30 日，公 司资产总额 150,071.88 万元，其中：流动资产占 76.37% ，非流动资产占 23.63% 。 上述资产结构与公司目前的生产经营情况相适应。颖泰嘉和在研发和市场开拓方 面具有较强优势，除上虞颖泰和万全力华两家生产基地外，颖泰嘉和主要通过专 属生产的方式委托第三方进行生产，从而实现了在较小固定资产投入情况下，通 过国际市场的大力开拓和专属生产使营业收入和利润水平保持在较高水平。

（ 2 ）流动资产分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	15,636.97	23.79%	12,639.69	16.91%
应收票据	24	0.04%	250	0.33%
应收账款	25,363.04	38.60%	32,502.01	43.47%
预付款项	2,477.25	3.77%	4,522.09	6.05%
其他应收款	6,664.01	10.14%	7,281.59	9.74%
存货	15,550.16	23.66%	17,565.87	23.50%
流动资产合计	65,715.43	100.00%	74,761.25	100.00%

续上表：

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	18,761.13	16.37%	25,312.42	32.05%
应收票据	278.58	0.24%	137.35	0.17%
应收账款	59,105.54	51.57%	27,961.84	35.41%
预付款项	7,654.68	6.68%	3,223.96	4.08%
其他应收款	6,565.48	5.73%	4,465.77	5.65%
存货	22,248.76	19.41%	17,883.11	22.64%
流动资产合计	114,614.16	100.00%	78,984.46	100.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

A 、货币资金

2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日，颖泰嘉和货币资金分别为 18,761.13 万元、 25,312.42 万元、 15,636.97 万元、 12,639.69 万元，占流动资产的比重分别为 16.37% 、 32.05% 、 23.79% 、 16.91% 。

2009 年 12 月 31 日比 2008 年末增加 2,997.28 万元，货币资金增长的原因 主要是营业规模的扩大导致公司营运资金的增加。

2010 年 12 月 31 日货币资金比 2009 年 12 月 31 日增加了 9,675.45 万元， 主要原因为随着公司业务规模的扩大和营业收入的增加，颖泰嘉和流动资金较为 紧张，增加向关联方华邦制药和汇邦旅业借款 5000 万元所致。

2011 年 6 月 30 日货币资金比 2010 年 12 月 31 日减少 6,551.29 万元，主 要原因为银行加强资金管理，使得公司已跟银行办理的应收账款变现款项未及时 到账，同时公司预付账款增加较大，占用一部分资金。

B 、应收账款

2008 年 12 月 31 日 -2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和应收账款账龄和坏账准备 情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄结构	2009.12.31			2008.12.31
	金额	坏账准备	坏账准备计 提比例	金额	坏账准备	坏账准备 计提比例
1年以内	26,613.92	1,463.92	6.62%	33,595.23	1,679.76	5%
1－2年（含2年）	140.77	28.15	20.00%	722.31	144.46	20%
2－3年（含3年）	143.47	43.04	30.00%	12.41	3.72	30%
3年以上	12.41	12.41	100%	0.00	0.00
合 计	26,910.57	1,547.52	6.62%	34,329.95	1,827.95
净值	25,363.04			32,502.01

续上表：

续上表：
账龄结构	2011.6.30			2010.12.31
	金额	坏帐 准备	坏帐准 备计提 比例	金额	坏帐 准备	坏帐准 备计提 比例
1年以内	38,400.77	2,043.82	5.32%	29,019.74	1,438.20	4.96%
1－2年（含2年）	634.16	141.74	22.35%	407.42	81.48	20.00%

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2-206

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

2－3年（含3年）	0	0		77.65	23.30	30.00%
3年以上	76.80	76.80	100.00%	12.41	12.41	100%
合 计	39,111.72	2,262.36	5.78%	29,517.23	1,555.39	5.27%
净值	36,849.37（注1）			27,961.84

注 1 ：MAI 1400 万美元，ALBAUGH 688 万美元，ARYSTALIFESCIENCE 1350 万美元，共 计人民币22,256.17 万元，由于银行头寸临时紧张原因导致应支付贴现款未能按时到账，由 于非客户因素而且银行为特定支付人，且为临时头寸紧张，故公司经分析后针对以上两银行 未到账的贴现款不计提坏账准备。

期末前 5 名客户欠款明细如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与本 公司 关系	2011 年 6 月30 日	账龄	占应收账款 总额的比例 （%）
AGANCHEMICALMANUFACTURERSLTD	客户	9,184.63	1 年以内	14.97
ARYSTALIFESCIENCE(SHANGHAI)CO.,LTD	客户	8,738.63	1年以内	14.24
ALBAUGHINC	客户	4,454.57	1年以内	7.26
张家港融嘉逸科贸易有限公司	客户	3,811.99	1年以内	6.21
陶氏化学	客户	4,345.21	1年以内	7.08
合计		30,535.03		49.76

应收账款 2009 年 12 月 31 日比 2008 年末下降 21.61% ，主要原因为期初 应收账款在本期收回。

2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和应收帐款比 2009 年 12 月 31 日增加 2 ， 287.11 万元，增加了约 8.40% ，主要为公司营业收入的增加以及公司新增货款较前期延 长所致。

2011 年 6 月 30 日，公司应收账款比 2010 年 12 月 31 日增加 31,143.70 万 元，增长较大主要是公司已银行针对 MAI 1400 万美元， ALBAUGH 688 万美元， ARYSTALIFESCIENCE 1350 万美元办理应收账款贴现，由于银行头寸临时紧 张原因导致应支付贴现款未能按时到账。

颖泰嘉和 95% 以上应收账款账龄在 1 年以内，且最终债务人多为国际农化 行业的大型企业，信用良好，不存在坏账风险。 C 、预付款项

颖泰嘉和预付账款账龄及余额分析如下表：

单位：万元

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2011.6.30	2011.6.30	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
6,731.00	87.93	3,105.92	96.34%	2,254.07	90.99%	4,341.49	96.01
923.68	12.07	118.04	3.66%	223.19	9.01%	180.61	3.99
7,654.68	100.00	3,223.96	100%	2,477.25	100.00%	4,522.09	100.00

2009 年 12 月 31 日，预付账款比 2008 年 12 月 31 日减少了 2,087.42 万元，

主要原因为部分产品供应商变化导致购货结算条件发生变化。

2010 年 12 月 31 日，预付账款比 2009 年 12 月 31 日增加了 851.85 万元， 增加了 37.79% ，主要原因为公司业务发展较快，对外采购较多。

2011 年 6 月 30 日，预付账款比 2010 年 12 月 31 日增加了 4,430.72 万元， 主要是因为上半年公司产品销售增长较快，对外采购较多，预付供应商货款有所 增加。

D 、其他应收款

按账齡组合计提坏账准备的其他应收款的账龄及坏账准备情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2009.12.31			2008.12.31
结构			坏账准备			坏账准备计提
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	比例
1年 以内	4,620.87	102.12	4.50%	8,090.19	1,077.52	13%
1年至2年	3302.21	1230.44	20%	247.39	49.48	20%
2年至3年	104.99	31.5	30%	101.45	30.44	30%
3年 以上	16.74	16.74	100%	16.54	16.54	100%
合计	8,044.81	1380.8	11.89%	8,455.56	1,173.97	13.88%
净值	6,664.01			7,281.59	0
续上表 ：
账龄	2011年6月30日			2010年12月31日
结构	账面	坏账准备	坏账准备 计提比例	账面	坏账准备	坏账准备计提 比例
	余额			余额
1年 以内	6,070.51	63.15	1.04%	4,288.70	83.86	1.96%
1年至2年	773.61	309.20	39.97%	190.74	38.15	20.00%
2年至3年	133.86	40.16	30.00%	784.34	676.01	86.19%
3年 以上	632.70	632.70	100.00	7.08	7.08	100.00%

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

合计	7,610.68	1,045.21	13.73%	5,270.86	805.10	8.44%
净值	6,565.48			4,465.76	0

表中个别坏账计提比例与颖泰嘉和披露的账龄比例有较大差异，主要是对个 别应收款项进行了单项认定，导致总体计提比例变动。

期末其他应收款前 5 名明细如下：

单位：元

					单位：元
单位名称/项 目	款项内容	与本公司关 系	2011年6月 30日	账龄	占其他应收款 总额的比例 （%）
出口退税	出口退税款		46,662,150.17	1年以内	61.31
宿迁市万和泰 化工有限公司	处置设备款	供应商	6,295,840.00	3年以内	8.27
上虞颖泰置业 有限公司	应收红利	合作建房款	4,100,000.00	1-2年以内	5.39
海关保证金	保证金		3,511,273.00	1 年以内	4.61
上虞市天宇化 工有限公司	往来款	供应商	1,930,977.00	1-2年以内	2.54
合计			17,628,323.51		82.12

• 应收上虞颖泰置业有限公司款项的具体情况详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况”

E 、存货

颖泰嘉和存货主要由原材料、在产品和产成品构成，截至 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日，颖泰嘉和 存货账面价值分别为 22,248.76 万元、 17,883.11 万元、 15,550.16 万元、 17,565.87 万元。占流动资产的比例分别为 19.41% 、 22.64% 、 23.66% 、 23.50% 。

2009 年 12 月 31 日，颖泰嘉和存货相对 2008 年 12 月 31 日有所下降，原 因在于 2009 年公司贸易收入有所下降，为保证存货规模与销售收入匹配，使库 存商品有所降低。

2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和存货相对 2009 年 12 月 31 日增加 2,332.95 万元，增加 15.00% ，主要原因在于公司销售规模尤其是贸易规模的扩大。

2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和存货相比 2010 年 12 月 31 日增加 4,365.65 万元，增长 24.41% ，主要是公司 2011 年上半年业务收入增长，加大对外采购， 导致公司存货增长。

（ 2 ）非流动资产分析

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2-209

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

公司非流动资产主要结构如下：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
持有至到期投资			100.00	0.33%
长期股权投资	2,455.22	7.22%	2,492.30	8.17%
固定资产	20,344.69	59.84%	17,283.28	56.65%
在建工程	1,157.91	3.41%	1,517.03	4.97%
工程物资	129.88	0.38%	198.57	0.65%
无形资产	8,015.40	23.58%	8,206.45	26.90%
长期待摊费用	1,165.55	3.43%	6.10	0.02%
递延所得税资产	729.72	2.15%	703.67	2.31%
非流动资产合计	33,998.39	100.00%	30,507.39	100.00%
续上表：

无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 续上表：	8,015.40 23.58% 1,165.55 3.43% 729.72 2.15% 33,998.39 100.00%	8,015.40 23.58% 1,165.55 3.43% 729.72 2.15% 33,998.39 100.00%	8,206.45 26.90% 6.10 0.02% 703.67 2.31% 30,507.39 100.00%	8,206.45 26.90% 6.10 0.02% 703.67 2.31% 30,507.39 100.00%
项目	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
持有至到期投资			5,000.00	12.40%
长期股权投资
固定资产	20,384.88	57.49%	20,991.77	52.06%
在建工程	5,658.75	15.96%	4,567.43	11.33%
工程物资	2.29	0.01%	357.42	0.89%
无形资产	7,762.33	21.89%	7,852.80	19.48%
长期待摊费用	871.39	2.46%	942.68	2.34%
递延所得税资产	778.08	2.19%	606.34	1.50%
非流动资产合计	35,457.72	100.00%	40,318.43	100.00%

2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年

12 月 31 日，颖泰嘉和非流动资产规模整体变化不大。

A 、长期股权投资

颖泰嘉和的长期股权投资主要为颖泰嘉和对达州康泰投入，颖泰嘉和对达州 康泰按权益法核算， 2010 年 7 月，颖泰嘉和将所持有的达州康泰的股权对外转 让。详见本报告书 “ 第四节 本次交易标的 ” 之 “ 交易标的主要资产权属情况、对外 ” 担保情况及主要负债情况 。

B 、固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、分析设备、电子设备和运输

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2-210

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设备等。 截至 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值分别为 20,384.88 万元、 20,991.77 万元、 20,344.69 万元、 17,283.28 万元，占同期非流动资产的比重分别为 57.49% 、 52.06% 、 59.84% 、 56.65% ，固定资产占非流动资产的比例在报告期 内没有发生显著变化。

C 、无形资产

颖泰嘉和无形资产主要为土地使用权，报告期内无形资产无显著变化。 D 、在建工程

2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日颖泰嘉和的在建工程分别为 5,658.75 万元、 4,567.43 万元、 1,157.91 万元、 1,517.03 万元。

2009 年 12 月 31 日在建工程相对 2008 年 12 月 31 日的下降主要原因在于 颖泰嘉和在建工程在 2009 年逐渐转为固定资产。

2010 年 12 月 31 日，在建工程比 2009 年增长 294.45% ，主要是由于上虞 颖泰车间改造工程投入增加所致。

2011 年 6 月 30 日，公司在建工程比 2010 年 12 月 31 日增长较多，主要是 上虞颖泰和万全车间改造工程投入增加所致。

E 、长期待摊费用

2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和长期待摊费用余额为 871.39 万元，主要为颖 泰长期租用办公场所装修费用和上虞颖泰技术改造项目投入。

2 、颖泰嘉和负债构成分析

截至 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日，颖泰嘉和的负债总额分别为 95,074.99 万元、 70,602.80 万元、 62,885.73 万元、 74,812.71 万元，主要有短期借款、应付票据、应付账款、其 他应付款等流动负债和递延所得税负债等非流动负债组成，流动负债在负债总额 中的比例较高， 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例分别为 94.78% 、 99.34% 、 99.34% 、 99.50% 。

颖泰嘉和最近三年一期负债主要构成如下：

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	62,467.79	99.34%	74,437.71	99.50%
短期借款	19,671.20	31.28%	12,440.00	16.63%
应付票据	9,461.71	15.05%	15,202.41	20.32%
应付账款	23,941.12	38.07%	29,507.85	39.44%
预收款项	1,750.96	2.78%	2,145.88	2.87%
应付职工薪酬	977.47	1.55%	714.37	0.95%
应交税费	1,412.12	2.25%	2,432.18	3.25%
应付股利
其他应付款	5,253.21	8.35%	11,995.01	16.03%
一年内到期的非 流动负债
其他流动负债
长期借款
非流动负债合计	417.94	0.66%	375.01	0.50%
递延所得税负债	297.94	0.47%	305.01	0.41%
其他非流动负债	120.00	0.19%	70.00	0.09%
负债合计	62,885.73	100.00%	74,812.71	100.00%
续上表：

项目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	90,110.89	94.78%	70,133.75	99.34%
短期借款	11,940.00	12.56%	15,962.56	22.61%
应付票据	19,458.13	20.47%	18,128.81	25.68%
应付账款	39,569.89	41.62%	22,109.11	31.31%
预收款项	7,074.06	7.44%	2,948.41	4.18%
应付职工薪酬	1,195.79	1.26%	1,294.98	1.83%
应交税费	-90.82	-0.10%	-975.49	-1.38%
应付股利	-
其他应付款	10,963.83	11.53%	10,665.37	15.11%
一年内到期的非 流动负债	-
其他流动负债	-
长期借款	4,500.00	4.73%
非流动负债合计	4,964.10	5.22%	469.05	0.61%
递延所得税负债	344.1	0.36%	349.05	0.49%
其他非流动负债	120	0.13%	120.00	0.12%
负债合计	95,074.99	100.00%	70,602.80	100.00%

颖泰嘉和主要负债科目的具体情况如下：

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

（ 1 ）短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日颖泰嘉和短期借款分别为 11,940 万元、 15,962.56 万元、 19,671.20 万元、 12,440.00 万元，占负债总额的比重分别为 12.56% 、 22.61% 、 31.28% 、 16.63% 。

2009 年 12 月 31 日，颖泰嘉和短期借款比 2008 年 12 月 31 日增加 58.13% ， 主要原因在于颖泰嘉和处于快速成长过程中，资金缺口较大，颖泰嘉和增加短期 借款用于偿还应付票据。

2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和短期借款比 2009 年 12 月 31 日减少 18.85% ， 主要原因是公司在 2010 年归还了 1,300 万质押贷款和 2,871.2 万的委托贷款。 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和短期借款比 2010 年 12 月 31 日减少 25.20% ， 主要是上虞颖泰偿还 2,522.56 万短期借款。

（ 2 ）应付票据

颖泰嘉和应付票据余额较大，主要为上虞颖泰应付供应商的票据，应付票据 余额较大的原因在于上虞颖泰处于快速发展时期，资金需求量较大，为尽可能节 约资金，上虞颖泰多采用应付票据方式向供应商结算款项。

（ 3 ）应付账款

颖泰嘉和应付账款账龄情况如下表所示：

单位：万元

账龄结构	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	期末余额	占总额比例 （%）	期初余额	占总额比例（%）
1年以内（含1年）	23,530.30	98.28	29,199.95	98.96
1年至2年（含2年）	365.67	1.53	210.94	0.71
2年至3年（含3年）	39.13	0.16	94.14	0.32
3年以上	6.02	0.03	2.81	0.01
合计	23,941.12	100.00	29,507.85	100.00
续上表：
账龄结构	2011.6.30		2010.12.31
	期末余额	占总额比例 （%）	期末余额	占总额比例（%）
1年以内（含1年）	38,416.76	97.09	21,703.70	98.16
1年至2年（含2年）	1,106.95	2.80	248.12	1.12
2年至3年（含3年）	37.84	0.10	129.65	0.59
3年以上	8.34	0.02	27.64	0.13

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

合计 39,569.89 100.00 22,109.11 100.00

2009 年 12 月 31 日，颖泰嘉和的应付账款相对 2008 年 12 月 31 日降低了

18.87% ，应付账款在 2009 年度下降的原因在于 2009 年度受金融危机影响，颖 泰嘉和国际贸易业务有所降低，同时颖泰嘉和在支付供应商款项的账期有所降 低。

2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和应付账款与 2009 年 12 月 31 日整体变化不 大。

2011 年 6 月 30 日，公司应付账款相比 2010 年 12 月 31 日增加较多，主要 是本期公司业务量增长，对外采购较多。 （ 4 ）其他应付款

截至 2011 年 6 月 30 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日颖泰嘉和其他应付款分别为 10,963.83 万元、 10,665.37 万元、 5,253.21 万元、 11,995.01 万元，其他应付款在报告期内波动较大，主要为颖泰 嘉和向关联方的借款。

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和其他应付款前五名债权人情况如下：

单位：元

项目	2011 年6 月30 日	性质或内容	账龄
华邦制药股份有限公司	37,015,803.32	借款	1 年以内
重庆汇邦旅业有限公司	19,806,758.00	借款	1 年以内
河北万全宏宇化工有限公司	33,990,234.26	往来款	1-3 年
EHS 承诺金	486,659.00	暂付款	1 年以内
北京建工一建工程建设有限公司	231,700.78	工程款	1-2 年
合计	91,531,155.36

3 、颖泰嘉和主要资产的减值准备提取情况分析

颖泰嘉和按照谨慎性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额 提取了减值准备。截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和各项资产减值准备如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
坏账准备	3,247.86	80.83%	3,001.92	79.58%
其中：应收账款	1,867.07	46.47%	1,827.95	48.46%
其他应收款	1,380.79	34.36%	1,173.97	31.12%

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固定资产减值准备	770.27	19.17%	770.27	20.42%
合 计	4,018.13	100.00%	3,772.19	100.00%
续上表：
项目	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重
坏账准备	3,307.58	81.11%	2,360.49	75.40%
其中：应收账款	2,262.36	55.48%	1,555.39	49.68%
其他应收款	1,045.22	25.63%	805.10	25.72%
固定资产减值准备	770.27	18.89%	770.27	24.60%
合 计	4,077.85	100.00%	3,130.76	100.00%

注：计提减值准备的固定资产为上虞颖泰的房产，该房产系 2008 年从上虞

天宇化工有限公司购入的厂房后被拆除的厂房，该房产价值为 7,702,691.25 元， 由于厂房需进行升级改造，公司于 2008 年对其全额计提了减值。

颖泰嘉和减值准备以应收账款和其他应收款的坏账准备为主，颖泰嘉和坏账 准备的计提比例与同行业上市公司基本一致或略高于同行业上市公司，表明公司 坏账准备计提政策稳健。见下表：

公司名称	1 年以内 (%)	1-2 年 (%)	2-3 年 (%)	3-4 年 (%)	4-5 年 (%)	5 年以上 (%)
新安股份	10	20	50	100	100	100
诺普信	5	10	30	50	801	100
扬农化工	10	20	35	50	100	100
升华拜克	6	12	30	50	80	100
华星化工	5	10	20	50	50	100
沙隆达	5	5	5	5	5	100
联化科技	5	20	50	100	100	100
江山股份	5	10	30	50	80	100
颖泰嘉和	5	20	30	100	100	100

颖泰嘉和减值准备的提取遵循一贯性、稳健性和谨慎性原则，颖泰嘉和制定 了符合经营特点的资产减值准备计提政策，以保证与公司资产质量的实际情况相 符。公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合公司资产实际状 况。

4 、颖泰嘉和的偿债能力分析

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对颖泰嘉和偿债能力的分析主要选取了流动比率、速动比率、资产负债率等 三个指标。另外，基于行业特性和本行业发展现状，我们选择了同行业上市公司 进行比较分析。

公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下表所示：

指标 流动比率 速动比率 资产负债率（合并报表口径） 资产负债率（母公司口径）	2011 年6 月30 日	2010 年12 月 31 日	2009年12月31 日	2008 年12 月 31 日
	1.27	1.13	1.05	1.00
	1.03	0.87	0.80	0.77
	63.35%	59.18%	63.07%	71.07%
	4.32%	3.95%	19.10%	13.25%

报告期内，颖泰嘉和流动比率和速动比率稳中有升，合并报表口径的负债率 呈稳中有降的态势， 2010 年颖泰嘉和母公司报表口径的资产负债率下降较快， 原因一方面在于颖泰嘉和 2010 年减少短期借款 4,171.2 万元，另一方面在于 2010 年度颖泰嘉和净利润较高使所有者权益增加较快。 2011 年 6 月 30 日的资 产负债率相比 2010 年有所上升，主要是应付账款和预收账款等增加较多。

同行业上市公司流动比率、速动比率如下表所示：

公司 名称	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率	资产负债率（合并）	资产负债率（合并）	资产负债率（合并）	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）
							（%）
	2010年	2009年	2008 年	2010 年	2009 年	200 8年	2010 年	2009年	2008 年	2010 年	2009 年	2008 年
新安股份	2.02	3.21	2.51	1.43	2.57	1.92	31.24	26.92	25.24	29.14	21.09	44
诺普信	3.2	2.12	3.11	2.04	1.17	2.02	20.59	32.22	25.3	18.26	33.96	17.89
扬农化工	1.83	1.49	0.84	1.67	1.31	0.62	32.91	37.46	54.6	20.7	22.38	36.48
升华拜克	1.49	1.22	1.19	1.08	0.9	0.88	39.67	39.87	43.33	32.03	32.58	35.85
华星化工	1.13	1.22	1.05	0.62	0.75	0.45	56.91	54.15	47.32	56.51	53.1	45.52
沙隆达	1.55	2.33	1.7	0.89	1.75	1.13	44.54	46.04	45.53	43.32	44.8	40.89
联化科技	0.97	1.01	1.1	0.57	0.63	0.74	48.22	43.09	42.33	44.4	36.91	34.61
江山股份	0.35	0.5	0.61	0.18	0.3	0.4	70.66	70.45	66.68	72.07	72.03	67.95
红太阳	0.9	0.91	0.92	0.54	0.63	0.67	80.26	80.05	75.64	55.4	52.48	48.27
平均	1.49	1.56	1.45	1.00	1.11	0.98	47.22	47.81	47.33	41.31	41.04	41.27

颖泰嘉和流动比率和速动比率均低于行业平均水平，合并报表口径的资产负

债率高于行业平均水平，母公司资产负债率低于行业平均水平。具体而言，行业 内上市公司新安股份、诺普信、扬农化工、升华拜克、沙隆达的流动比率和速动 比率高于颖泰嘉和，而华星化工、联化科技、江山化工、红太阳等公司的流动比 率和速动比率与颖泰嘉和大体一致或低于颖泰嘉和。

颖泰嘉和偿债能力指标低于行业平均水平的原因在于其处于快速成长期，投

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入较大，自有资金积累难以满足经营规模扩大的需要，颖泰嘉和通过扩大负债的 方式满足资金需求，导致其流动负债偏高。颖泰嘉和偿债能力指标偏低符合其处 于快速成长期的特征，结合其成长性特征和未来盈利能力可以判断颖泰嘉和未来 偿债能力较强，偿债风险较小。

（二）盈利能力分析

• 1 、公司营业收入的变化趋势、构成及其变化原因分析

• （ 1 ）营业收入的构成和变动分析

报告期内公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入 主要包括自主生产产品销售收入、专属生产产品收入、贸易业务收入、技术服务 业务收入等；其他业务收入主要为销售材料和代理出口业务等。公司主业突出， 近三年一期主营业务收入的比重均在 98% 以上，详见下表：

单位：万元

主营业务收入	2009 年	占比	2008 年	占比
自产销售	55,490.09	42.28%	45,184.08	28.15%
专属加工	51,540.61	39.28%	53,995.14	33.64%
贸易	19,504.83	14.86%	58,644.66	36.54%
技术服务	2,516.15	1.92%	1,930.64	1.20%
合计	129,051.68	98.34%	159,754.53	99.54%
其他业务收入	2,178.34	1.66%	735.66	0.46%
合计	131,230.02	100.00%	160,490.19	100.00%

续上表：

主营业务收入	2011 年1-6 月	占比	2010 年	占比
自产销售	45,286.07	39.62%	60,158.59	34.48%
专属加工	44,589.02	39.01%	69,110.01	39.61%
贸易	23,212.02	20.31%	40,503.93	23.21%
技术服务	1,006.24	0.88%	3,537.20	2.03%
合计	114,093.36	99.83%	173,309.73	99.32%
其他业务收入	193.59	0.17%	1,178.52	0.68%
合计	114,286.94	100.00%	174,488.25	100.00%

报告期内，颖泰嘉和营业收入整体呈上升趋势。

2009 年受国际金融危机的影响，颖泰嘉和草甘膦贸易等业务受到较大影响， 2009 年颖泰嘉和贸易业务仅实现收入 19,504.83 亿元，比 2008 年全年的 58,644.66 万元下降较多，原因在于经历了 2008 年度的高峰后， 2009 年度国际

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草甘膦市场相对萎缩， 2009 年全年草甘膦业务收入仅为 5,514.52 万元，实现销 售毛利 345.73 万元。

2009 年颖泰嘉和全年实现营业收入 13.12 亿元，其中自主生产、专属生产、 技术服务业务均均较 2008 年有较大幅度提升。

2010 年随着颖泰嘉和前期研发项目逐步商业化生产和上虞颖泰生产基地项 目的逐步投产，颖泰嘉和专属生产和自主生产业务收入规模均有明显提升，贸易 业务也恢复至接近 2008 年的水平。

2011 年 1-6 月，颖泰嘉和自产销售部分有所增加，上虞颖泰等生产基地的 规模化生产，业务收入有明显增长。

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（ 1 ）颖泰嘉和最近三年一期毛利率变化分析

报告期内，颖泰嘉和自主生产、专属生产、贸易和技术服务四大类业务毛利 率的变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2008 年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
自产销售	55,490.09	44,769.79	19.32%	45,184.08	38,202.17	15.45%
专属生产	51,540.61	46,061.55	10.63%	53,995.14	47,549.67	11.94%
贸易	19,504.83	17,167.82	11.98%	58,644.66	53,241.14	9.21%
技术服务	2,516.15		100%			100.00%
合计	129,051.68	107,999.17	16.31%	159,754.53	138,992.99	13.00%

续上表：

项目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
自产销售	45,286.07	37,787.20	16.56%	60,158.59	49,609.78	17.54%
专属生产	44,589.02	39,751.37	10.85%	69,110.01	61,082.38	11.62%
贸易	23,212.02	22,486.24	3.13%	40,503.93	39,027.68	3.64%

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技术服务	1,006.24	0	100.00%	3,537.20	1,21.57	96.56%
合计	114,093.36	100,024.80	12.33%	173,309.73	149,841.42	13.54%

• 公司营业收入中包含了技术服务收入，技术服务收入成本主要为研发人员工资和研 发费用以及专属生产工作小组人员成本等，此类费用已在颖泰嘉和期间费用中体现，故其毛 利率较高。

报告期内，颖泰嘉和自主生产业务毛利率波动较大，主要原因在于原材料和 产成品价格波动大，从而使毛利率整体变动较大，颖泰嘉和自主生产业务主要集 中于上虞颖泰和万全力华， 2008 年颖泰嘉和仅合并上虞颖泰 6-12 月份报表，而 进入 2008 年下半年以来受国际市场影响，上虞颖泰生产经营受到较大影响，毛 利率仅为 14.79% ，从而拉低了颖泰嘉和自主生产部分的毛利率水平。

2010 年公司自主生产业务毛利率有所下降，原因在上虞颖泰 2010 年乙氧 氟草醚产品投产，前期费用较高，导致毛利率有所下降。此外， 2010 年，国外 客户对万全力华的合同订单推迟及限电等原因，万全力华的收入有所下降，而在 固定成本不变的情况下，也拉低了整个自主生产业务的毛利率。

专属加工部分毛利率整体比较稳定。贸易业务的毛利率变动较大。 2008 年 贸易业务的毛利较高，主要原因在于草甘膦业务的影响， 2009 年贸易业务毛利 率提高的原因在于贸易业务客户多元化，以小订单客户为主，小订单客户产品的 毛利率相对较高。

2010 年贸易业务的毛利率下降较大，主要原因是 2010 年颖泰嘉和贸易业 务以大订单产品为主，大订单贸易产品因规模较大而毛利率相对较低。

2011 年 1-6 月公司各项业务的毛利率与 2010 年相比变化不大，其中自产销 售部分毛利率减少 1% 左右，主要是受下游产品价格降低和上游原材料价格上升 因素的影响。

（ 2 ）与同行业毛利率水平的比较

公司	毛利率	毛利率	毛利率
名称	2010 年	2009 年	2008 年
新安股份	15.00%	19.49%	39.23%
诺普信	41.73%	42.76%	37.08%

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扬农化工	17.34%	19.31%	17.88%
升华拜克	14.88%	15.18%	16.12%
华星化工	3.38%	17.35%	32.66%
沙隆达	15.68%	14.63%	27.12%
联化科技	26.10%	29.88%	25.47%
江山股份	7.80%	8.89%	21.41%
红太阳	5.89%	5.65%	7.89%
平均	16.42%	19.24%	24.98%

报告期内，颖泰嘉和综合毛利率水平低于同行业平均水平，原因在于同行业 上市公司均为生产制造型企业，而颖泰嘉和自主生产业务在整个业务规模中的比 重相对较小，无论是专属生产业务还是贸易业务都需要给作为供应商的生产制造 企业留下一定的利润空间，导致颖泰嘉和毛利金额较小，毛利率较低。颖泰嘉和 自主生产部分的毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平相差不大，且随着颖 泰嘉和自主生产业务的逐步扩大，逐步完成扩产建设和规模化生产，颖泰嘉和自 主生产业务毛利率预计将超过行业平均水平。

3 、颖泰嘉和经营成果变化的原因分析

（ 1 ）营业收入、营业成本及营业利润分析

颖泰嘉和最近三年一期合并报表的营业收入、营业成本和营业利润以及变化 情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年	同比	2009 年	同比	2008 年
一、营业总收 入	114,286.94	174,488.25	32.96%	131,230.02	-18.23%	160,490.19
其中：营业收 入	114,093.36	174,488.25	32.96%	131,230.02	-18.23%	160,490.19
二、营业总成 本	107,512.00	161,057.57	34.46%	119,778.74	-20.77%	151,176.20
其中：营业成 本	100,096.63	150,383.19	36.09%	110,503.40	-20.82%	139,558.90
营业税金及附 加	130.75	211.73	-43.90%	377.43	50.65%	250.53
销售费用	1,186.07	1,886.29	49.79%	1,259.26	10.26%	1,142.06
管理费用	3,578.16	6,713.85	7.56%	6,241.99	32.68%	4,704.52
财务费用	1,573.31	2,749.88	138.97%	1,150.72	-61.05%	2,954.11

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资产减值损失	947.08	-887.37	-460.81%	245.94	-90.42%	2,566.08
投资收益		-694.40	2085.02%	-31.78	-101.41%	2,252.41
其中:对联营和 合营企业的投 资收益		-12.77	-65.56%	-37.08	-90.57%	-393.38
三、营业利润 （亏损以“-”号 填列）	6,774.95	12,736.29	11.53%	11,419.50	-1.27%	11,566.40
加：营业外收 入	27.84	1,756.97	1179.19%	137.35	2.40%	134.13
减：营业外支 出	129.94	489.80	278.28%	129.48	-66.65%	388.27
其中：非流动 资产处置损失		79.47				211.77
四、利润总额	6,672.84	14,003.46	22.54%	11,427.37	1.02%	11,312.27
减：所得税费 用	428.98	2,139.29	-20.01%	2,674.31	-11.21%	3,012.08
五、净利润	6,243.86	11,864.18	35.54%	8,753.06	5.46%	8,300.19
其中：被合并 方在合并前实 现的净利润						-1,058.70
归属于母公司 所有者的净利 润	5,745.97	11,102.43	30.88%	8,482.75	-6.23%	9,045.92
少数股东损益	497.88	761.75	181.81%	270.31	-136.25%	-745.73

2008 年由于草甘膦贸易业务贡献了较多的利润和收入，使颖泰嘉和 2008 年的营业收入和利润超过了 2009 年。

颖泰嘉和专属生产业务在 2010 年有了较大规模提高，营业利润增长较快， 再加上前期转让江苏颖泰股权或有收益的实现， 2010 年颖泰嘉和实现归属于母 公司所有者的净利润 11,102.43 万元，同比 2009 年增长 35.54% 。 （ 2 ）期间费用

报告期内，公司期间费用如下表所示：

单位：万元

项目	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	1,259.26	0.96%	1,142.06	0.71%
管理费用	6,241.99	4.76%	4,704.52	2.93%

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财务费用	1,150.72	0.88%	2,954.11	1.84%
期间费用合计	8,651.97	6.59%	8,800.69	5.48%

续上表：

项目	2011年1-6月	2011年1-6月	2010 年	2010 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	1,186.07	1.04%	1,886.29	1.08%
管理费用	3,578.16	3.14%	6,713.85	3.85%
财务费用	1,573.31	1.38%	2,749.88	1.58%
期间费用合计	6337.53	5.56%	11,350.02	6.50%

报告期内，除财务费用外，销售费用和管理费用占营业收入的比重整体稳定， 但有波动， 2008 年的比例最低，原因在于 2008 年营业收入较高且贸易收入占 比最大，单位营业收入分摊的固定的销售费用和管理费用最少，从而使销售费用 和管理费用占营业收入的比例最低。

（ 3 ）资产减值损失

颖泰嘉和最近三年一期根据会计准则确认资产减值损失如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
坏账损失	947.08	-887.37	245.94	1,795.81
固定资产减值 损失				770.27
合计	947.08	-887.37	245.94	2,566.08

（ 4 ）投资收益

单位：万元

项目	2011 年1-6	2010 年	2009 年	2008 年
按权益法确认的投资 收益		-12.77	-37.08	-393.38
长期股权投资处置收 益*		-681.17	0.00	2,645.79
持有至到期投资处置 收益*		0.00	5.30	0.00
合计		-693.93	-31.78	2,252.41

• 2008 年长期股权投资处置收益为公司处置对联营企业江苏颖泰化学有

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限公司（以下简称“江苏颖泰”）的长期股权投资的收益。

2008 年 4 月 30 日，公司与江苏辉丰签订股权转让协议，将本公司持有的 江苏颖泰股权转让给江苏辉丰。股权转让价格为 4,800 万元，其中股权转让协议 签订后一个月内支付 1,600.00 万元，第一个战略投资者进入江苏辉丰以后一个 月内支付 1,600.00 万元，江苏辉丰上市的募股资金到位后一个月内，支付剩余 的 1,600.00 万元。

2008 年本公司已收到江苏辉丰支付的股权转让款 3,200.00 万元，转让日公 司账面按权益法核算的对江苏颖泰长期股权投资余额为 5,542,059.32 元，由此 产生处置收益 26,457,940.68 元。

• 持有至到期投资处置收益为公司处置利得盈理财产品的收益。

• 2010 年长期股权投资处置收益为处置上虞颖泰大厦贸易有限公司及达

• 州市康泰化工有限公司的损失。

• （ 5 ）营业外收入和支出

①营业外收入

公司营业外收入主要包括政府补助收入和非同一控制下企业合并收入，见下 表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
政府补助	17.84	155.78	123.43	3.00
非同一控制下企业合并*		0.00	-	131.13
其他	20.00	1,601.20	13.92	0.00
合计	27.84	1,756.97	137.35	134.13

• 2008 年 5 月，颖泰嘉和从宝利来实业和香港吉凯收购收购上虞颖泰 75% 的股权，此次股权转让以 2007 年 12 月 31 日为基准日确定股权转让价，收购上 虞颖泰 75% 的股权作价 8,365.83 万元，对应的购买日上虞颖泰可辨认净资产公 允价值份额为 8,496.95 万元，差异 131.13 万元计入 2008 年的营业外收入， 2010 年营业外收入较高是因为收到江苏辉丰因完成上市而支付的 1600 万元款项。 ②营业外支出

颖泰嘉和营业外支出主要为捐赠支出和非流动资产处置损失， 2011 年 1-6 月、 2010 年、 2009 年、 2008 年颖泰嘉和营业外支出分别为 129.94 万元、 489.80

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万元、 129.48 万元、 388.27 万元。

其中 2008 年营业外支出偏高的原因在于颖泰嘉和 2008 年发生较多的非流 动资产处置损失， 2010 年营业外支出偏高的原因在于颖泰嘉和 2010 年发生较 多的公益性捐赠支出。

2011 年 1-6 月、 2010 年、 2009 年、 2008 年颖泰嘉和营业外收支净额占其 净利润的比例分别为 -1.64% 、 10.68% 、 0.09% 、 -2.81% ，营业外收支对公司经 营成果不产生重要影响。

（ 6 ）所得税费用

公司最近三年一期所得税费用如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
当期所得税费用	600.72	1,964.80	2,707.43	3,461.86
递延所得税费用	-171.74	174.50	-33.12	-449.78
合计	428.98	2,139.29	2,674.31	3,012.08

报告期内，公司所得税费用的变动主要由公司正常生产经营所导致的利润变 化所致。

四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力分析

本次交易前，上市公司的业务涉及医药生产销售和酒店旅游服务等领域，尽 管自 2004 年上市以来公司经营业绩良好，但受规模、市场渠道和人力资源等多 方面因素的限制，公司增长势头趋缓，缺乏发展后劲。

本次交易完成后，上市公司将实现由医药企业向包含农药和医药两大行业的 综合性精细化工企业的转变。颖泰嘉和全部资产负债并入上市公司后，上市公司 可以充分利用颖泰嘉和的人力资源优势、研发优势和渠道优势，最大程度地实现 资源共享，发挥协同效应，提高公司竞争力。另一方面，颖泰嘉和尽管有广阔的 市场需求和丰富的项目储备，但受缺乏融资渠道等因素的限制，仍有大量项目难 以走出实验室，阻碍了其快速发展。本次交易完成后，颖泰嘉和可以充分利用上 市公司的管理优势和融资平台，提高规范运作水平，获得持续的资金支持，以迅 速实现研发项目的产业化，实现公司的加速发展，为广大投资者提供优异回报。

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根据经华信会计师事务所审计的华邦制药 2010 年度财务报告、 2010 年度 备考财务报告，本次交易对公司财务状况、经营成果、现金流量的影响如下：

（一） 交易前后主要财务数据

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易后	交易前	交易前后变化比较
	金额	金额	金额	比例
	2010年12月31 日/2010 年	2010年12月31日 /2010 年	2010年12月31日/2010 年
流动资产	118,640.50	42,765.24	75,875.26	177.42%
非流动资产	182,848.23	93,069.81	89,778.42	96.46%
总资产	301,488.73	135,835.04	165,653.69	121.95%
流动负债	97,024.30	29,999.75	67,024.55	223.42%
非流动负债	3,437.29	2,258.00	1,179.29	52.23%
总负债	100,461.59	32,257.75	68,203.84	211.43%
净资产	201,027.14	103,577.30	97,449.84	94.08%
营业收入	228,610.70	54,122.45	174,488.25	322.40%
营业利润	25,022.93	14,985.78	10,037.15	66.98%
净利润	22,709.12	13,204.17	9,504.95	71.98%
经营活动产生的 现金流量净额	26,444.15	7,983.78	18,460.37	231.22%
投资活动产生的现 金流量净额	-24,503.24	-18,745.18	-5,758.06	30.72%
筹资活动产生的现 金流量净额	-1,146.89	7,204.56	-8,351.45	-115.92%

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

2010 年 12 月 31 日，本次交易前后的资产总额分别为 135,835.04 万元、 301,488.73 万元，交易后资产总额增加 165,653.69 万元增长幅度为 121.95% 。 交易后，公司的资产规模显著增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。

交易行为完成后，公司资产总额的增加主要体现为商誉的增加和取得颖泰嘉 和可辨认资产的公允价值。本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司 84,686.21 万元的合并成本与取得颖泰嘉和可辨认净资产公允价值的差额 60,227.14 万元构成本次吸收合并的商誉。

本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 31.48% ，本次交易后，公 司流动资产占资产总额的比重为 39.35% ，比例略有上升，但未发生显著变化。

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2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

截止 2010 年 12 月 31 日，公司负债总额由交易前的 32,257.75 万元增加至 100,461.59 万元，增长金额为 68,203.84 万元，增长 211.43% ，公司负债总额 的增长主要由颖泰嘉和负债总额纳入备考合并范围所致。

本次交易使流动负债占负债总额的比重由 93% 上升至 96.58% ，主要原因在 被吸收合并入公司的颖泰嘉和的负债以流动负债为主。

3 、本次交易前后收入、盈利能力分析

交易后公司 2010 年营业收入增长 174,488.25 万元，增长 322.40% ，原因 在于颖泰嘉和依靠专属生产的模式实现了资产规模变化不大情况下营业收入的 高速增长，另一方面，颖泰嘉和营业收入中包含部分贸易收入，也导致了交易完 成后营业收入的大幅度增长。

交易后公司 2010 年月营业利润同比增长 10,037.15 万元，增长了 66.98% ， 营业利润的增长小于营业收入的增长，原因在于通过专属生产的业务模式，颖泰 嘉和需要向其供应商转移部分利润，导致颖泰嘉和毛利率偏低。

4 、本次交易前后现金流量分析

（ 1 ）交易完成后 2010 年公司经营活动现金净流量由 7,983.78 万元增加至 26,444.15 万元，增加了 18,460.37 万元，主要原因为并入公司的颖泰嘉和回款 情况良好，盈利质量较高，经营活动产生的现金流量净额较多。

（ 2 ）交易完成后 2010 年公司投资活动现金净流量由 -18,745.18 万元下降 至 -24,503.24 万元，减少了 5,758.06 万元。主要原因在于并入上市公司的颖泰 嘉和新开工建设项目较多，资本性现金流出大。

（ 3 ）交易完成后 2010 年公司筹资活动现金净流量由 7,204.56 万元下降至 -1,146.89 万元，减少了 -8,351.45 万元。主要原因在于并入上市公司的颖泰嘉和 支付的票据解付金额和票据保证金较多。

（二）交易前后主要财务指标分析

公司交易前后主要财务指标对比情况如下表：

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财务指标	交易后	交易前
	2010 年12 月31 日/2010 年	2010 年12 月31 日/2010 年
资产负债率	33.32%	23.75%
流动比率	1.22	1.43
速动比率	0.89	0.94
应收账款周转率	6.89	8.29
存货周转率	5.65	1.35
总资产周转率	0.81	0.43
毛利率	26.48%	67.32%
期间费用率	16.03%	46.43%
每股收益	1.14	1.00

1 、交易前后偿债能力分析

2010 年 12 月 31 日，交易前后资产负债率分别为 23.75% 和 33.32% ，交易 后公司的资产负债率有所上升。上升原因主要系标的资产颖泰嘉和负债总额较 大，财务杠杆较高。

2010 年 12 月 31 日，本次交易后的流动比率和速动比率较交易前有所下降， 主要原因在于颖泰嘉和处于快速成长时期，资金需求量大，流动资金较为紧张， 公司充分利用商业信用和银行信用，延缓对供应商的支付或通过票据方式对供应 商支付，同时对银行借款相对较多，这导致颖泰嘉和短期借款、应付票据和应付 账款余额较大。交易完成后，公司长短期负债搭配合理，公司整体偿债能力未发 生重大不利变化。

2 、交易前后营运能力分析

本次交易完成后，公司应收账款周转率由 8.29 次 / 年下降至 6.89 次 / 年，存 货周转率由 1.35 次 / 年上升至 5.65 次 / 年，总资产周转率由 0.43 次 / 年提高至 0.81 次 / 年。交易完成后公司资产周转能力整体有所上升。其中存货周转率表现最为 明显，公司存货周转率的大幅度上升与标的资产的业务模式关系较大。颖泰嘉和 除自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获得，在 专属生产模式下，颖泰嘉和不需要保留大量的原材料和在产品等存货，颖泰嘉和 存货余额整体偏小，存货周转率较高。

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3 、交易前后盈利能力分析

本次交易完成后，公司的毛利有所降低，由交易完成前的 67.32% 下降至 26.48% ，原因一方面在于农化行业毛利率整体低于医药行业，标的资产进入公 司后，拉低了公司的毛利率水平，另一方面，颖泰嘉和主营业务除自主生产和销 售外，还包括专属生产业务和贸易业务，专属生产厂商和贸易供应商都需要保留 部分利润，这进一步拉低了交易完成后的毛利率水平。

交易前，公司三项费用占营业收入的比例高达 46.43% ，主要原因在于公司 的销售费用较高，仅销售费用占营业收入的比例高达 27.92% ，符合医药行业销 售费用占比普遍较高的行业特征。

交易完成后，公司三项费用占营业收入的比例下降为 16.03% ，主要原因在 于农化行业三项费用占比普遍较低，另一方面颖泰嘉和销售规模较大，单位销售 收入分摊的三项费用较低。

五、本次交易完成后公司未来经营中优势和劣势

（一）公司未来经营中的优势

本次交易完成后，公司新增农药研发、生产及销售业务，公司业务规模、市 场空间和研发能力都将进一步提高，销售收入和净利润均将有较大幅度的增长。 公司未来生产经营中的优势详见本报告书“第九节、本次交易对公司的影响”之 “交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）颖泰嘉和的核心竞争 力及行业地位”。

（二）公司未来经营中的劣势

1 、产能劣势

颖泰嘉和成立时间不长，成立以来主要致力于农药产品的开发和市场的推 广，固定资产投资占总资产的比例不高，尽管通过专属生产的模式满足了国际市 场客户的需求，但客观上也使生产环节的利润由供应商所获取，影响了颖泰嘉和 净利润的增加，颖泰嘉和尽管在短期内利用自身累积的资金投资于生产性项目， 但产能还显不足。

2 、资金劣势

精细化工行业的特点之一是固定资产投入较大，同时企业营运过程中也需要

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较大规模的流动资金。随着公司近年来的快速发展，颖泰嘉和固定资产投资、业 务快速增长、淡季原材料储备和旺季资金周转逐渐受到影响，急需资本平台以解 决资金瓶颈问题。

六、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划

华邦制药与颖泰嘉和在《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技 股份有限公司吸收合并协议》“第二条 合并方案”之“2.6 本次吸收合并完成 后”中约定“吸收合并完成后，华邦制药将设立全资子公司运营原颖泰嘉和全部 业务”。

在“第七条 华邦制药声明、保证并承诺”中约定“华邦制药承诺自交割日 起将采取适当措施使目标资产独立运营3 年以上”

按照上述约定，本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产、负债和附着其上的 业务将在华邦制药新设立的子公司中独立存续。

本次交易完成后，基于华邦制药和颖泰嘉和在技术、研发、市场渠道等方 面的共性，华邦制药与颖泰嘉和未来在技术研发、市场渠道开拓等方面可以实现 既有资源的共享，从而实现本次吸收合并的协同效应，提高上市公司未来经营业 绩。

具体来看，本次交易完成后，华邦制药与作为运营颖泰嘉和业务的新公司 之间可能的交易类型包括如下：

1、由颖泰嘉和为华邦制药提供技术服务，即华邦制药委托颖泰嘉和进行化 学合成或分析方面的研发项目，以充分利用颖泰嘉和的研发人员、研发设备以及 GLP 实验室的分析优势；

2、由颖泰嘉和为华邦制药的子公司汉江药业提供技术服务，即颖泰嘉和利 用其在“专属生产”方面的优势，为华邦制药下属汉江药业提供生产流程、工艺 流程设计及改进方面的服务；

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• 3、华邦制药采购颖泰嘉和及下属公司生产的原料药或中间体，以满足其生

产需要；

• 4、华邦制药向颖泰嘉和销售原料药等，以满足陶氏化学、拜耳、巴斯夫等

• 对医药原料药的需求。

华邦制药与未来运营颖泰嘉和业务的新公司之间交易的定价主要采用市场 定价法。对于颖泰嘉和向华邦制药及其子公司提供技术服务的业务，双方综合考 虑工作量、人员投入等因素经双方协商确定价格，交易双方保证定价公允，与第 三方类似业务的定价不存在重大差异。

对于华邦制药及子公司与未来运营颖泰嘉和业务的新公司之间的采购、销售 业务，双方在综合考虑生产成本、合理利润水平的基础上协商确定交易价格，保 证定价公允，与第三方类似业务的定价不存在重大差异。

2011年7月15日，华邦制药已出具承诺“保证在吸收合并完成后，与颖泰嘉 和存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股股 东地位故意压低或提高交易价格”。

2009 年 12 月 28 日，颖泰嘉和召开职工代表大会，职工代表一致同意本次吸 收合并涉及的人员安排。

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第十节 财务会计信息

一、交易标的最近三年一期合并财务报表

（一）交易标的最近三年一期合并财务报表审计情况

天健正信会计师事务所对颖泰嘉和 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 6 月 30 日的合并资产负债表和资产负债表； 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月份的合并利润表和利润表、 合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务 报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	187,611,273.26	253,124,242.18	156,369,666.68	126,396,871.12
应收票据	2,785,755.59	1,373,520.00	240,000.00	2,500,000.00
应收账款	591,055,391.54	279,618,400.79	253,630,424.73	325,020,075.32
预付款项	76,546,787.77	32,239,607.10	24,772,539.34	45,220,947.78
其他应收款	65,654,806.42	44,657,664.21	66,640,124.28	72,815,910.61
存货	222,487,632.32	178,831,134.27	155,501,590.90	175,658,661.64
流动资产合计	1,146,141,646.90	789,844,568.55	657,154,345.93	747,612,466.47
非流动资产：
持有至到期投资		50,000,000.0 0	-	1,000,000.00
长期股权投资			24,552,212.41	24,922,979.43
固定资产	203,848,843.25	209,917,689.86	203,446,946.96	172,832,781.22
在建工程	56,587,512.99	45,674,265.35	11,579,119.09	15,170,273.96
工程物资	22,874.18	3,574,225.79	1,298,820.94	1,985,666.60
无形资产	77,623,320.45	78,527,967.37	80,154,019.14	82,064,539.25
长期待摊费用	8,713,857.47	9,426,819.31	11,655,539.07	60,969.80

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

递延所得税资产	7,780,780.88	6,063,408.77	7,297,211.47	7,036,663.27
非流动资产合计	354,577,189.22	403,184,376.45	339,983,869.08	305,073,873.53
资产总计		1,193,028,945.00	997,138,215.01	1,052,686,340.00
流动负债：
短期借款	119,400,000.00	159,625,615.00	196,712,000.00	124,400,000.00
应付票据	194,581,312.15	181,288,057.20	94,617,068.00	152,024,109.00
应付账款	395,698,881.55	221,091,115.93	239,411,216.06	295,078,512.62
预收款项	70,740,615.55	29,484,052.10	17,509,567.95	21,458,771.60
应付职工薪酬	11,957,925.71	12,949,761.61	9,774,697.84	7,143,744.05
应交税费	-908,231.18	-9,754,819.48	14,121,242.62	24,321,844.44
应付股利			-	-
其他应付款	109,638,347.48	106,653,703.96	52,532,088.74	119,950,101.17
一年内到期的非流 动负债			-	-
流动负债合计	901,108,851.26	701,337,486.32	624,677,881.21	744,377,082.88
非流动负债：
长期借款	45,000,000.00
递延所得税负债	3,441,028.93	3,490,489.30	2,979,398.76	3,050,056.44
其他非流动负债	1,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00	700,000.00
非流动负债合计	49,641,028.93	4,690,489.30	4,179,398.76	3,750,056.44
负债合计	950,749,880.19	706,027,975.62	628,857,279.97	748,127,139.32
股东权益：
股 本	128,000,000.00	128,000,000.00	128,000,000.00	128,000,000.00
资本公积	20,501,102.10	19,971,672.22	19,998,769.43	43,780,117.87
盈余公积	11,780,139.12	11,780,139.12	8,436,145.84	3,886,314.95
未分配利润	337,432,302.00	279,972,591.28	172,292,284.95	93,294,578.22
外币报表折算差额			-	-
归属于母公司所有 者权益	497,713,543.22	439,724,402.62	328,727,200.22	268,961,011.04
少数股东权益	52,255,412.71	47,276,566.76	39,553,734.82	35,598,189.64

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股东权益合计	549,968,955.93	487,000,969.38	368,280,935.04	304,559,200.68
负债和股东权益总 计	1,500,718,836.12	1,193,028,945.00	997,138,215.01	1,052,686,340.00

2 、合并利润表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	1,142,869,446.92	1,744,882,548.19	1,312,300,235.78	1,604,901,909.54
其中：营业收入	1,140,933,553.15	1,744,882,548.19	1,312,300,235.78	1,604,901,909.54
二、营业总成本	1,075,119,992.40	1,610,575,660.04	1,197,787,380.05	1,511,761,973.61
其中：营业成本	1,000,966,283.76	1,503,831,870.31	1,105,033,958.02	1,395,588,998.78
营业税金及附加	1,307,515.10	2,117,344.79	3,774,250.62	2,505,256.57
销售费用	11,860,694.68	18,862,880.77	12,592,602.55	11,420,647.49
管理费用	35,781,572.26	67,138,500.72	62,419,905.98	47,045,150.55
财务费用（收益 以“-”号填列）	15,733,077.66	27,498,810.40	11,507,215.03	29,541,118.21
资产减值损失	9,470,848.94	-8,873,746.95	2,459,447.85	25,660,802.01
加：公允价值变动 净收益（损失以“-” 号填列）		0.00	0.00	0.00
投资收益（损失 以“-”号填列）		-6,944,002.90	-317,812.50	22,524,108.00
其中:对联营和 合营企业的投资 收益		-127,669.78	-370,767.02	-3,933,832.68
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	67,749,454.52	127,362,885.25	114,195,043.23	115,664,043.93
加：营业外收入	278,372.00	17,569,729.87	1,373,466.73	1,341,280.37
减：营业外支出	1,299,420.00	4,897,985.87	1,294,802.31	3,882,671.81
其中：非流动资产 处置损失		794,711.94	0.00	2,117,742.69
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	66,728,406.52	140,034,629.25	114,273,707.65	113,122,652.49
减：所得税费用	4,289,849.85	21,392,851.37	26,743,076.83	30,120,768.21
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	62,438,556.67	118,641,777.88	87,530,630.82	83,001,884.28
归属于母公司所 有者的净利润	57,459,710.72	111,024,299.61	84,827,537.62	90,459,157.14
少数股东损益		7,617,478.27	2,703,093.20	-7,457,272.86

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	4,978,845.95
六、每股收益：
（一）基本每股收 益	0.41	0.87	0.66	0.71
（二）稀释每股收 益	0.41	0.87	0.66	0.71
七、其他综合收益			1,000,000.00	41,216.98
八、综合收益	62,438,556.67	118,641,777.88	88,530,630.82	83,043,101.26
归属于母公司所 有者的综合收益	57,459,710.72	111,024,299.61	85,414,337.62	90,490,069.88
归属于少数股东 的综合收益	4,978,845.95	7,617,478.27	3,116,293.20	-7,446,968.62
同一控制下企业 合并被合并方在 合并前实现的净 利润				-10,587,004.33

3 、合并现金流量表

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	908,212,793.67	1,523,441,475.66	1,379,249,109.82	1,498,655,115.55
处置交易性金融资产净增加额
处置可供出售金融资产净增加额
收到的税费返还	39,321,554.71	95,972,281.74	88,482,141.75	44,585,080.10
收到其他与经营活动有关的现金	7,083,756.75	124,518,963.06	54,359,901.62	174,706,673.47
现金流入小计	954,618,105.13	1,743,932,720.46	1,522,091,153.19	1,717,946,869.12
购买商品、接受劳务支付的现金	695,231,135.37	1,334,467,767.77	1,053,966,253.61	1,403,053,407.53
支付给职工以及为职工支付的现 金	26,307,612.31	44,795,422.49	39,302,827.72	25,421,209.18
支付的各项税费	21,773,058.35	50,553,427.93	48,622,599.49	24,973,064.47
支付其他与经营活动有关的现金	118,345,723.72	129,512,357.37	179,292,917.49	128,506,735.89
现金流出小计	861,657,529.75	1,559,328,975.56	1,321,184,598.31	1,581,954,417.07
经营活动产生的现金流量净额	92,960,575.38	184,603,744.90	200,906,554.88	135,992,452.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		33,608,209.51	1,000,000.00	16,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		2,893,487.01
处置子公司及其他营业单位收到

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的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			52,954.52
现金流入小计		36,501,696.52	1,052,954.52	16,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	11,947,310.01	74,082,245.26	44,727,057.27	42,412,674.01
投资支付的现金		50,000,000.00		22,481,346.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	227,401.91		21,868,000.00	50,042,146.70
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	12,174,711.92	124,082,245.26	66,595,057.27	114,936,166.71
投资活动产生的现金流量净额	-12,174,711.92	-87,580,548.74	-65,542,102.75	-98,936,166.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				46,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	82,461,664.00	268,099,040.00	289,212,000.00	102,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	301,022,277.12	258,023,277.95	136,063,703.20	85,000,000.00
现金流入小计	383,483,941.12	526,122,317.95	425,275,703.20	233,400,000.00
偿还债务支付的现金	62,542,530.37	304,965,807.54	216,900,000.00	106,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	4,122,050.16	11,586,117.79	9,425,019.40	12,691,822.53
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润或偿付的利息
支付其他与筹资活动有关的现金	456,316,098.65	263,084,984.52	273,884,827.75	132,487,211.50
现金流出小计	522,980,679.18	579,636,909.85	500,209,847.15	251,179,034.03
筹资活动产生的现金流量净额	-139,496,738.06	-53,514,591.90	-74,934,143.95	-17,779,034.03
四、汇率变动对现金的影响	-743,341.86	-1,815,735.33	-75,543.00	-6,446,990.00
五、现金及现金等价物净增加额	-59,454,216.46	41,692,868.93	60,354,765.18	12,830,261.31
加：年初现金及现金等价物余额	129,920,396.23	88,227,527.30	27,872,762.12	15,042,500.81
六、年末现金及现金等价物余额	70,466,179.77	129,920,396.23	88,227,527.30	27,872,762.12

二、上市公司最近三年备考合并财务报表

（一）上市公司最近三年备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据本公司与颖泰嘉和签署的《吸收合并协议》的约定， 以本次换股吸收合并行为于有关期间开始时即完成为假设基础编制。因此，本备

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考财务报表以华信会计师事务所审计的本公司 2008 年度、 2009 年度、 2010 年 度财务报表，以及天健正信会计师事务所审计本次交易标的颖泰嘉和 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度财务报表为基础，结合中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 于 2010 年 1 月 5 日出具的《重庆华邦制药股份有限公司拟吸收合并北京颖泰嘉 和科技股份有限公司项目资产评估报告书》 ( 中威正信评报字 (2009) 第 1171 号 ) 所确认的评估结果，参考中国证券监督管理委员会证监发 [2006]136 号《关于做 好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》，按照企业会计准则的有关规定 在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对二者之间于有关期间的交易 及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

（二）上市公司最近三年备考合并财务报表的审计意见

华信会计师事务所审计了华邦制药按照上述“上市公司最近三年备考合并 财务报表的编制基础”编制的 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日备考合并资产负债表 , 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度的备考 合并利润表与备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注。华信会计师事 务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司最近三年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	399,791,532.08	321,777,609.54	310,543,222.34
交易性金融资产	242,360.00
应收票据	16,627,859.11	11,832,900.81	13,268,599.23
应收账款	349,179,045.75	314,590,363.75	391,193,506.51
预付款项	48,907,091.72	72,348,279.87	75,666,953.18
应收股利	355,664.06	3,000,000.00	9,162,000.00
其他应收款	47,872,893.99	77,967,420.12	82,104,768.77
存货	323,428,536.73	271,989,551.66	281,016,445.49
流动资产合计		1,073,506,125.75	1,162,955,495.52
持有至到期投资	50,000,000.00		1,000,000.00
长期股权投资	215,294,760.33	117,675,030.90	128,648,141.85
投资性房地产	16,011,734.44	15,853,525.16
固定资产	616,976,179.31	626,673,161.24	588,348,148.09

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在建工程	78,231,356.91	14,092,790.10	21,219,598.81
工程物资	4,524,191.17	2,248,786.32	1,985,666.60
无形资产	191,285,661.25	155,996,771.66	145,936,519.42
商誉	624,191,596.77	624,191,596.77	23,138,178.18
长期待摊费用	10,471,712.02	12,587,622.49	1,018,053.25
递延所得税资产	21,495,124.25	19,315,397.88	19,291,557.54
非流动资产合计	1,828,482,316.45	1,588,634,682.52	930,585,863.74
资产总计	3,014,887,299.89	2,662,140,808.27	2,093,541,359.26
短期借款	274,125,615.00	280,912,000.00	246,000,000.00
应付票据	231,288,057.20	94,617,068.00	182,434,544.00
应付账款	246,774,465.24	280,144,953.85	342,102,614.92
预收款项	40,792,138.73	25,279,659.90	30,277,470.14
应付职工薪酬	23,300,102.47	20,492,847.89	15,117,122.52
应交税费	11,479,546.76	35,265,797.81	45,828,091.43
应付股利		2,414,177.40	324,638.70
其他应付款	1,963,744.70	101,802,254.95	159,982,265.11
一年内到期的非流动负债		0.00	30,000,000.00
流动负债合计	970,242,981.21	840,928,759.80	1,052,066,746.82
长期借款	1,235,025.67	1,737,191.99	1,712,704.52
专项应付款		3,000,000.00	9,355,092.99
递延所得税负债	10,592,898.24	10,765,771.69	3,050,056.44
其他非流动负债	22,545,000.00	25,888,592.99	7,200,000.00
非流动负债合计	34,372,923.91	41,391,556.67	21,317,853.95
负债合计	1,004,615,905.12	882,320,316.47	1,073,384,600.77
实收资本（或股本）	167,492,962.00	167,492,962.00	167,492,962.00
资本公积	1,082,257,562.02	966,596,390.66	286,366,736.21
减：库存股
专项储备
盈余公积	72,063,803.70	62,690,234.08	53,982,161.02
未分配利润	569,525,937.91	472,108,821.89	415,694,296.01
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	1,891,340,265.63	1,668,888,408.63	923,536,155.24
少数股东权益	118,931,129.14	110,932,083.17	96,620,603.25
所有者权益(或股东权益) 合计	2,010,271,394.77	1,779,820,491.80	1,020,156,758.49
负债和所有者权益(或股 东权益)合计	3,014,887,299.89	2,662,140,808.27	2,093,541,359.26

2 、备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	2,286,107,020.13	1,856,820,937.57	2,180,622,266.81
减：营业成本	1,680,713,997.86	1,294,742,647.44	1,598,754,009.16
营业税金及附加	9,933,366.99	11,125,507.45	10,400,331.31

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销售费用	170,561,617.29	171,803,159.54	205,188,849.28
管理费用	165,632,986.98	148,334,370.86	134,007,431.32
财务费用	30,318,599.47	19,090,371.23	44,915,203.05
资产减值损失	-6,020,958.34	13,192,896.36	31,422,993.51
加：公允价值变动收益 (损失以“－”号填列)
投资收益（损失以“－” 号填列）	15,261,878.52	33,187,736.10	44,266,657.75
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	8,463,202.61	4,754,335.38	-100,323.52
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	250,229,288.40	231,719,720.79	200,200,106.93
加：营业外收入	26,825,561.94	16,121,680.49	5,981,822.90
减：营业外支出	12,462,158.94	6,053,205.33	5,312,728.35
其中：非流动资产处置 净损失	8,015,877.66	4,675,226.36	2,491,707.21
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	264,592,691.40	241,788,195.95	200,869,201.48
减：所得税费用	37,501,458.63	44,797,550.04	42,845,041.45
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	227,091,232.77	196,990,645.91	158,024,160.03
其中：被合并方在合 并前实现的净利润			-10,587,004.33
归属于母公司所有者 的净利润	217,013,602.04	192,951,889.44	164,211,077.84
少数股东损益	10,077,630.73	4,038,756.47	-6,186,917.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.30	1.15	0.98
（二）稀释每股收益	1.30	1.15	0.98
六、其他综合收益	5,366,653.74	-2,347,290.01	2,967,310.42
七、综合收益	232,457,886.51	194,643,355.90	160,991,470.45
其中：归属于母公司所 有者的综合收益	222,400,090.37	193,021,353.18	168,610,493.51
少数股东综合收益	10,057,796.14	1,622,002.72	-7,619,023.06

3 、备考合并现金流量表

3、备考合并现金流量表	3、备考合并现金流量表	3、备考合并现金流量表	3、备考合并现金流量表
单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,120,209,111.26	1,981,909,478.33	2,119,394,350.03
收到的税费返还	102,147,608.94	89,942,159.41	44,956,471.94
收到的其他与经营活动有关的现金	140,569,479.40	72,202,863.74	180,876,686.97
经营活动现金流入小计	2,362,926,199.60	2,144,054,501.48	2,345,227,508.94
购买商品、接受劳务支付的现金	1,525,167,353.41	1,207,029,726.89	1,554,470,126.21
支付给职工以及为职工支付的现金	119,807,582.96	105,625,634.73	101,674,325.39
支付的各项税费	135,919,550.12	130,279,992.22	115,586,374.23
支付的其他与经营活动有关的现金	317,590,215.18	376,685,695.86	352,346,563.91
经营活动现金流出小计	2,098,484,701.67	1,819,621,049.70	2,124,077,389.74

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经营活动产生的现金流量净额	264,441,497.93	324,433,451.78	221,150,119.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	59,597,749.51	31,300,000.00	90,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	16,116,419.26	21,241,031.27	17,888,636.55
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	3,028,599.51	6,441,403.91	356,390.06
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	300,000.00	25,840,400.00	2,465,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	6,000,000.00	5,657,243.70	32,849,652.00
投资活动现金流入小计	85,042,768.28	90,480,078.88	143,559,678.61
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	130,953,176.21	118,189,955.45	134,904,407.69
投资所支付的现金	188,071,490.00	39,000,000.00	68,448,846.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额		21,868,000.00	50,042,146.70
支付其他与投资活动有关的现金	11,050,481.00	533,697.93	9,696,924.87
投资活动现金流出小计	330,075,147.21	179,591,653.38	263,092,325.26
投资活动产生的现金流量净额	-245,032,378.93	-89,111,574.50	-119,532,646.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		0.00	28,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金			8,000,000.00
取得借款收到的现金	417,599,040.00	418,712,000.00	380,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	361,875,786.78	205,575,543.78	122,962,014.56
筹资活动现金流入小计	779,474,826.78	624,287,543.78	530,962,014.56
偿还债务支付的现金	427,502,114.83	404,900,000.00	429,380,111.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	21,886,827.86	61,837,544.97	31,657,245.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	124,874.03
支付其他与筹资活动有关的现金	341,554,827.29	342,949,909.21	142,187,214.29
筹资活动现金流出小计	790,943,769.98	809,687,454.18	603,224,570.69
筹资活动产生的现金流量净额	-11,468,943.20	-185,399,910.40	-72,262,556.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	1,143,976.57	-687,359.41	-5,200,133.57
五、现金及现金等价物净增加额	9,084,152.37	49,234,607.47	24,154,782.85
加：期初现金及现金等价物余额	247,307,875.11	198,073,267.64	173,918,484.79
六、期末现金及现金等价物余额	256,392,027.48	247,307,875.11	198,073,267.64

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）颖泰嘉和盈利预测报告的编制基础

• 1 、本盈利预测报告以业经天健正信会计师事务所审计的颖泰嘉和 2009 年

• 1-8 月、 2008 年度的经营业绩为基础，结合预测期间颖泰嘉和的经营计划、销 售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

2 、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对颖泰嘉 和获利能力的影响。

3 、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的 规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和 会计估计一致。

（二）颖泰嘉和盈利预测报告的审核情况

天健正信会计师事务所审核了颖泰嘉和编制的 2009 年度～ 2010 年度的盈 利预测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2009 年度～ 2010 年度盈利预测是在 该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行 了列报。”

（三）颖泰嘉和盈利预测编制的基本假设

1 、盈利预测期间，颖泰嘉和所遵循的我国现行法律、法规、政策及所处的 地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

2 、颖泰嘉和所属农药行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经 济环境在预测期间内无重大改变。

3 、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇 率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给颖泰嘉和经营活动造成重大不 利影响。

4 、盈利预测期间，颖泰嘉和所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状 况无重大变化。

5 、颖泰嘉和从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定， 公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及 实施细则陆续出台而发生重大调整。

6 、颖泰嘉和 2009 年度及以后年度均能持续经营。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

7 、盈利预测期间，颖泰嘉和重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要 业务的预定目标能够实现。

8 、盈利预测期间，颖泰嘉和所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞 争态势等市场状况无重大变化。

9 、盈利预测期间，颖泰嘉和生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价 格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

10 、盈利预测期间，颖泰嘉和主要在建工程项目能按期完工并投入使用。

11 、盈利预测期间，颖泰嘉和核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变 化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

12 、盈利预测期间，颖泰嘉和经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

13 、盈利预测期间，颖泰嘉和将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受 不利影响。

14 、盈利预测期间，颖泰嘉和资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

15 、颖泰嘉和对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间 内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

16 、颖泰嘉和签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

17 、颖泰嘉和在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成 的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借 款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

（四）颖泰嘉和合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2008 年度 已审实现 数	2009 年预测数	2009 年预测数	2009 年预测数	2010 年预 测数
		2009 年1-8 月 已审实现数	2009 年9-12 月 预测数	2009 年合 计数
一、营业总收入	160,490.19	92,124.39	31,628.93	123,753.32	130,084.36
其中：营业收入	160,490.19	92,124.39	31,628.93	123,753.32	130,084.36
二、营业总成本	151,176.19	83,314.33	29,439.59	112,753.92	116,744.41
其中：营业成本	139,558.90	77,601.10	25,816.75	103,417.85	105,684.79

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

营业税金及附加	250.53	192.24	98.93	291.17	450.78
销售费用	1,142.06	690.29	419.12	1,109.41	1,515.04
管理费用	4,704.51	3,893.60	2,445.64	6,339.24	6,655.09
财务费用（收益以 “-”号填列）	2,954.11	1,042.55	659.15	1,701.70	2,438.71
资产减值损失	2,566.08	-105.45	-	-105.45	-
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失 以“-”号填列）	2,252.41	-24.56	-	-24.56	-
其中:对联营和 合营企业的投资收益	-393.38	-29.86	-	-29.86	-
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	11,566.41	8,785.50	2,189.34	10,974.84	13,339.95
加：营业外收入	134.13	21.47	-	21.47	-
减：营业外支出	388.27	130.41	-	130.41	-
其中：非流动资产处置损 失	211.77	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	11,312.27	8,676.56	2,189.34	10,865.90	13,339.95
减：所得税费用	3,012.08	2,000.16	424.38	2,424.54	2,825.91
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	8,300.19	6,676.40	1,764.96	8,441.36	10,514.04
其中：被合并方在合 并前实现的净利润	-1,058.70	-
归属于母公司所有者 的净利润	9,045.92	6,496.06	1,573.85	8,069.91	9,600.00
少数股东损益	-745.73	180.34	191.11	371.45	914.04

2009 年，颖泰嘉和实际实现归属于母公司所有者的净利润 8,482.75 万元， 比盈利预测数 8,069.91 万元高出 5.12% 。 2010 年，颖泰嘉和实际实现归属于母 公司所有者的净利润 11,102.43 万元，比盈利预测数 9,600.00 万元高出 15.65%.

四、上市公司盈利预测审核报告

（一）上市公司盈利预测报告的编制基础

重庆华邦编制的 2009 年度、 2010 年度的盈利预测是以华信会计师事务所

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审计的 2007 年 ---2009 年 1-8 月经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策、本 公司面临的市场环境，并结合本公司 2009 、 2010 年度的各项经营计划、投资 计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。

公司在盈利预测过程中，遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关 规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）上市公司盈利预测报告的审核情况

华信会计师事务所审核了华邦制药编制的 2009 年度～ 2010 年度的盈利预 测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测 性财务信息的审核》。其审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

（三）上市公司盈利预测编制的基本假设

1. 华邦制药及子公司遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测

期间内无重大改变；

1. 华邦制药及子公司 2009 年度及以后年度均能持续经营；

2. 华邦制药及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预产期间内

无重大改变；

1. 华邦制药及子公司使用的各种税项在预测期间的征税基础、计算方法及税

率不会有重大改变；

1. 国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大改变；

2. 华邦制药及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

3. 华邦制药及子公司的生产、经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

4. 华邦制药及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大

变化；

1. 华邦制药及子公司已签订的主要合同能预期履行；

2. 华邦制药及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

1. 华邦制药及子公司生产经营所需的主要原材料和能源供应能够满足公司 生产经营需要，供应价格在预测期内无重大变化；

2. 不存在重大不利因素影响生产经营活动，华邦制药及子公司的产品均能 按计划完工，按计划完成销售；

3. 华邦制药及子公司的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或 成本重大而受到不利影响；

4. 华邦制药及子公司在预测期内无自然灾害等其他人力不可抗拒因素及不 可预见因素造成的重大不利影响。

5. 华邦制药之子公司重庆胜凯科技有限公司在预测期内清算完毕且清算结 果对公司未产生实质性影响。

6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（四）上市公司盈利预测表

（四）上市公司盈利预测表	（四）上市公司盈利预测表
		单位：万元
项目	2008 年度	2009 年预测数			2010 年
		2009 年1-8 月已审实现 数	2009 年9-12 月预测数	2009 年 合计数	预测数
一、营业收入	57,572.04	35,363.32	19,530.72	54,894.04	57,741.83
减：营业成本	20,316.50	12,714.82	5,640.83	18,355.65	19,544.22
营业税金及附加	789.51	465.04	265.59	730.63	760.13
销售费用	19,376.82	10,527.47	7,565.83	18,093.30	19,029.96
管理费用	8,696.23	5,120.43	2,809.32	7,929.76	7,977.02
财务费用	1,537.41	328.68	379.27	707.95	647.27
资产减值损失	576.22	706.92	0.00	706.92	0.00
加：公允价值变动收益(损失以“－”号 填列)
投资收益（损失以“－”号 填列）	3,989.92	4,184.74	774.83	4,959.57	3,379.73
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	2,018.32	1,646.69	474.83	2,121.53	2,569.73
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	10,269.27	9,684.70	3,644.71	13,329.41	13,162.98
加：营业外收入	464.05	145.84	120.00	265.84	0.00
减：营业外支出	143.01	242.49	0.00	242.49	0.00
其中：非流动资产处置净损 失	37.40	236.90	0.00	236.90	0.00
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	10,590.32	9,588.04	3,764.71	13,352.75	13,162.98

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减：所得税费用	1,272.43	1,105.53	443.96	1,549.49	1,508.53
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	9,317.89	8,482.51	3,320.75	11,803.26	11,654.45
其中：被合并方在合并前实 现的净利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的净 利润	9,190.85	8,319.83	3,281.21	11,601.04	11,434.15
少数股东损益	127.04	162.67	39.54	202.22	220.30
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.70	0.63	0.25	0.88	0.87
（二）稀释每股收益	0.70	0.63	0.25	0.88	0.87
六、其他综合收益	394.14	-11.52	0.00	-11.52	0.00
七、综合收益	9,712.03	8,470.99	3,320.75	11,791.74	11,654.45
其中：归属于母公司所有者 的综合收益	9,525.72	8,310.04	3,281.21	11,589.52	11,434.15
少数股东综合收益	186.31	160.95	39.54	202.22	220.30

2009 年上市公司实际实现归属于母公司的净利润 12,768.44 万元，比盈利预

测数 11,803.26 万元高出 8.18% 。 2010 年上市公司实际实现归属于母公司的净利 润 13,204.17 万元，比盈利预测数 11,654.45 万元高出 13.30% 。

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

华邦制药以吸收合并方案实施后的公司架构，编制了 2007 年度、 2008 年度 以及 2009 年 1-8 月的备考合并财务报表，业经华信会计师事务所审计并出具了川 华信审（ 2009 ） 176 号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了 本公司面临的市场环境，结合本公司和颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的经营计 划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健 的原则，参照本公司及颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的预测经营业绩经过分析 研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟吸收合并的颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的预测经营业绩业经天健正信会计师事务所审核并出具了盈利预测审 核报告（天健正信专字 (2009) 第 1-537 号）。上述备考合并财务报表的编制已依 据中威正信对颖泰嘉和于本次换股吸收合并基准日按重置成本法评估的资产和 负债的评估价值（中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号）与账面价值的差异进行 了相应调整。

本次备考合并盈利预测按照本次换股吸收合并完成后的公司架构，将颖泰嘉 和于 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。

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盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影 响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会 计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

华信会计师事务所审核了华邦制药编制的 2009 年度、 2010 年度的备考合 并盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2009 年度、 2010 年度备考合并盈利预 测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假 设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1 、基本假设

（ 1 ）本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期 间内无重大改变；

• （ 2 ）本公司及子公司 2009 年度及以后年度均能持续经营；

• （ 3 ）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内

• 无重大改变；

（ 4 ）本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及 税率不会有重大改变；

• （ 5 ）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大

• 变动；

• （ 6 ）本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

• （ 7 ）本公司及子公司的生产经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

• （ 8 ）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大

• 变化；

• （ 9 ）本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；

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• （ 10 ）本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （ 11 ）本公司及子公司经营所需要的原料、能源等价格在预测期间无重大变

化；

• （ 12 ）本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺 或成本重大变动而受到不利影响；

（ 13 ）本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的 重大不利影响。

2 、特定说明与假设

• （ 1 ）本公司本次换股吸收合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次换

• 股吸收合并在 2009 年内完成，即 2009 年公司取得被合并方颖泰嘉和的资产。

• （ 2 ）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

• （ 3 ）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能

• 会对预期经营成果的实现产生一定影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

			2009 年预测数	2009 年预测数
	2008年已审 实现数	2009 年1-8 月已审实现 数	2009 年 9-12 月预 测数		2010 年预 测数
项目
				合计数
一、营业收入	218,062.23	127,487.71	51,159.65	178,647.36	187,826.19
减:营业成本	159,875.40	90,315.92	31,924.01	122,239.93	125,229.00
营业税金及附加	1,040.03	657.28	364.52	1,021.80	1,210.91
销售费用	20,518.88	11,217.76	7,984.95	19,202.71	20,545.00
管理费用	13,400.74	9,014.03	5,627.23	14,641.26	15,748.91
财务费用	4,491.52	1,371.23	1,038.42	2,409.65	3,085.97
			-		-
资产减值损失	3,142.30	601.47		601.47
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号 填列）
	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）
	4,184.95	2,682.73	416.88	3,099.61	1,196.33
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
	-432.44	178.44	116.88	295.32	386.33
二、营业利润	19,778.30	16,992.76	4,637.41	21,630.16	23,202.73
加：营业外收入	598.18	167.31	120	287.31	-
减：营业外支出	531.27	372.9	-	372.9	-
其中：非流动资产处 置净损失					-
	249.17	236.9	-	236.9

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三、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）
	19,845.21	16,787.17	4,757.41	21,544.57	23,202.73
减：所得税费用
	4,284.50	3,105.70	742.53	3,848.23	4,166.92
四、净利润（净亏损 以“－”号填列）
	15,560.70	13,681.47	4,014.87	17,696.34	19,035.81
其中：被合并方在合 并前实现利润		-	-	-
	-1,058.70
归属于母公司所有者 的净利润
	16,179.39	13,338.45	3,817.49	17,155.94	18,001.27
少数股东损益	-618.69	343.02	197.39	540.41	1,034.55
五、每股收益：
			0.23	1.02	1.07
（一）基本每股收益	0.97	0.8
			0.23	1.02	1.07
（二）稀释每股收益	0.97	0.8
					-
六、其他综合收益	398.26	55.62	-	55.62
七、综合收益	15,958.96	13,737.09	4,014.87	17,751.96	19,035.81
其中：归属于母公司 所有者的综合收益
	16,517.35	13,409.63	575.82	13,952.19	18,001.27
少数股东综合收益	-558.39	327.45	3,439.05	3,799.77	1,034.55

2009 年，上市公司备考利润表归属于母公司的净利润为 19,295.19 万元，比 盈利预测数 17,155.94 万元高出 12.47% 。 2010 年，上市公司备考利润表归属于母 公司的净利润为 21,701.36 万元，比盈利预测数 18,001.27 万元高出 20.55% 。

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

• （一）本次交易后同业竞争情况

• 1 、本次交易后上市公司的主营业务

本次交易完成后，上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、 农药生产和销售。

2 、本次交易后股东从事精细农化业务的情况

本次交易完成后，持有上市公司 5% 以上股东的情况如下：

股东名称/姓名	持股比例
汇邦旅业	13.53%
张松山	12.43%
潘明欣	8.53%
李生学	7.14%

本次交易完成后，李生学仍然持有万全凯迪 12.498% 的股权，万全凯迪经 营业务以农药贸易为主，与颖泰嘉和存在一定程度的竞争关系，李生学、蒋康伟、 王榕、崔湛欣已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，约定：李生学、蒋 康伟、王榕、崔湛欣分别将持有 12.498% 、 6.248% 、 6.248% 、 6.248% 的万全凯 迪的股权以万全凯迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末 日）经审计的净资产所对应的金额为准为对价转让给华邦制药，该协议在协议双 方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。

本次交易前颖泰嘉和董事、董事会秘书蒋康伟持有万全宏宇 22.72% 的股 权，蒋康伟已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，双方约定：蒋康伟将 其持有万全宏宇 22.72% 股权，以该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个 季度的末日）经评估的净资产所对应的金额作为对价转让给华邦制药或其指定的 第三方，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合 并实施完毕后生效。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

3 、公司第一大股东汇邦旅业持有天极旅业 100% 的股权、持有重庆白马山 森林旅游开发有限公司 80% 的股权，持有芙蓉江旅游 90% 的股权。与公司目前 华邦酒店的旅游业务存在重叠，但由于旅游产品明显的地域性特征，公司与天极 旅业之间不存在实质的同业竞争关系。

(二）避免同业竞争的措施

为从根本上避免和消除本次交易完成后，关联企业侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，交易完成后新增持有华邦制药 5% 以上股东汇邦旅业 李生学向华邦制药承诺如下：

“ 1 、截至本承诺函出具之日，本公司 / 本人及本公司/本人直接或间接控股 子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或 可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2 、自本承诺函出具之日起，本公司 / 本人 及本公司 / 本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生 产或类似业务。 3 、自本承诺函出具之日起，本公司 / 本人将来成立之附属公司将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进 行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4 、自本承诺函出 具之日起，本公司 / 本人或本公司 / 本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业 机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司 / 本人将立即通知贵 公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。 5 、本公司 / 本人及本公司 / 本人之附属 公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人 提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6 、如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守 , 本公司 / 本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。 7 、本承诺函可 被视为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。”

二、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，公司主营业务将在现有医药研发、生产、销售及旅游酒店 业务的基础上新增农药研发、生产、与销售等。公司目前与关联方的交易仍将存 在，本次吸收合并完成后，因新增农药生产与销售，颖泰嘉和与其关联方存在关 联交易的情形。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

（一）本次交易前的关联方情况

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与公司 关系	经济 类型	法定代 表人
陕西汉江药业 集团股份有限 公司	陕西省汉中市 汉台区	化学原料药、医药保健品及动物 药品、医药及化工中间体产品、 生物制剂、中、西药制剂的研制、 生产、销售；进出口贸易、运输、 工程安装及商贸服务等	子公司	股份有限公司	张松山
重庆胜凯科技 有限公司	重庆合川钓办 处思居	医药化工研究，医药化工原 料生产、销售	子公司	有限责任公 司	潘明欣
重庆华邦酒店 旅业有限公司	武隆县仙女山 公园侯家坝	经营客房、餐饮、娱乐及其 他酒店业务	子公司	有限公司	张松山
海南华邦医药 营销有限责任 公司	海南海口市	中成药、化学原料药及制 剂、抗生素及 其制剂、生化药品的销售； 药品研发	子公司	有限公司	潘明欣
丽江解脱林旅 游发展有限公 司	玉龙县白沙乡	旅游景点开发(筹建)	子公司	有限公司	谢晓峰
重庆华邦胜凯制 药有限公司	重庆合川区南 津街	生产、销售原料药等	子公司	有限责任公 司	吕立明
汉中高新医药 化工有限公司	汉中市汉台区	化学产品（除危险品）生产销售； 本企业所需原材料、机械设备、 仪器仪表、零配件进口。	子公司	有限责任	王政军
重庆华邦维艾 制药有限公司	重庆市九龙坡区	批发化学原料药及其制剂、抗生 素原料药及其制剂、生化药品、 中成药（有效期至2015-12-24 止）	子公司	有限公司	田颂民
张松山先生			实际控制 人

公司控股子公司的情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、

公司主营业务情况”。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

2、不存在控制关系的法人关联方

企业名称	与本公司的关系
重庆汇邦旅业有限公司	与本公司同受张松山先生控制
重庆天极旅业有限公司	与本公司同受张松山先生控制
重庆白马山森林旅游开发有限公司	与本公司同受张松山先生控制
西安华星网络有限公司	子公司联营企业
佛坪山茱萸科技开发公司	子公司联营企业
汉中汉江振华生物科技有限公司	子公司联营企业
汉中金汉江医药化工有限公司	子公司联营企业
陕西汉王药业有限公司	子公司联营企业
汉江万全医药化工有限公司	子公司联营企业
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	战略参股联营企业
颖泰有限	北京颖泰嘉和科技股份有限公司前身
北京颖新泰康国际贸易有限公司	北京颖泰嘉和科技股份有限公司子公司
武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司	重庆汇邦旅业有限公司参股的联营公司
贵州信华利康医疗科技有限公司	风险投资参股公司
贵阳利美康医院	贵州信华利康医疗科技有限公司之全资子公司
贵阳云阳新洋城义齿有限公司	贵州信华利康医疗科技有限公司之全资子公司
贵州信华乐康园区置业有限公司	参股公司
江西禾益化工有限公司	参股公司

其中（ 1 ）重庆汇邦旅业有限公司

详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“公司控股股东及实际控制 人概况”

（ 2 ）重庆天极旅业有限公司

该公司注册地址为重庆市巴南区鱼洞下河路 23 号 -23# ，注册资本 1566 万 元，法定代表人张松山，其经营范围经营范围：旅游及旅游纪念品、园林产品经 营。汇邦旅业持有持有天极旅业 100.00% 的股权。

（ 3 ）重庆白马山森林旅游开发有限公司

该公司注册地址为重庆市武隆县车盘乡，注册资本 100 万元，法定代表人

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张松山，其经营范围为：白马山旅游景区、景点开发，旅游接待服务，旅游商品 销售。汇邦旅业持有其 80.00% 的股权。

（ 4 ）西安华星网络有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 5 ）佛坪山茱萸科技开发公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 6 ）汉中汉江振华生物科技有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 7 ）汉中金汉江医药化工有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 8 ）陕西汉王药业有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 9 ）汉江万全医药化工有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 10 ）北京颖泰嘉和科技股份有限公司

详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的的基本情况”

（ 11 ）颖泰有限

详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的的基本情况” （ 12 ）北京颖新泰康国际贸易有限公司

详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一、交易标的的基本情况” （ 13 ）武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司

该公司注册资本 1000 万元，注册地址为重庆市武隆县巷口镇芙蓉路 88 号， 经营范围为旅游景区景点开发、水上旅游项目开发、黄柏渡漂流、旅客运输（芙 蓉江峡谷段普通旅客运输）（按许可证核定事项从事经营）；加工、销售旅游商 品、日用杂品（不含烟花爆竹）；中药材种植（国家有专项规定的除外）

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公司原控股子公司华邦酒店持有其 90% 的股权， 2008 年，重庆华邦酒店旅 业有限公司将持有芙蓉江公司 90% 的股权参照评估价格以 2,824.04 万元协议转 让给汇邦旅业。

（ 14 ）贵州信华利康医疗科技有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 15 ）贵阳利美康医院

贵阳利美康医院成立于 2003 年 5 月 26 日，注册资本 150 万元，法定代表 人刘德东，注册号 5201002229520 （ 1-1 ），住所为贵阳市翠微巷 2 号其经营范 围为外科、口腔科、医疗美容科、皮肤病科（在许可证有效期内经营）。其为华 邦制药之参股公司贵州信华利康医疗科技有限公司之全资子公司。

（ 16 ）贵阳云阳新洋城义齿有限公司

贵阳云岩新洋诚义齿有限公司成立于 2002 年 7 月 9 日，注册资本 230 万元， 法定代表人黄永华，注册号 5201031270639 ，住所为贵阳市岳英街 7 号，其经 营范围为加工、销售：Ⅱ类义齿（使用已注册义齿材料生产的义齿）。其为华邦 制药之参股公司贵州信华利康医疗科技有限公司之全资子公司。

（ 17 ）贵州信华乐康园区置业有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况” （ 18 ）江西禾益化工有限公司

详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况”

3、本次交易前公司自然人关联方

姓 名	职 务
潘明欣	副董事长
陈敏鑫	董事
吴必忠	董事
吕立明	董事、总经理
李 至	董事、财务总监、副总经理
彭云辉	董事会秘书

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

何建国 刘星 朱姝 罗大林 吴治淳 于云健 边 强 孟八一 田颂民 饶中树 李志亮 其他	独立董事
	独立董事
	独立董事
	监事
	监事
	监事
	监事
	副总经理
	副总经理
	副总经理
	副总经理
	公司董事、监事、高级管理人员近亲属

（二）本次交易前的关联方往来情况

单位：万元

目	科目	关联单位	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	预付账款	重庆汇邦旅业有限公司		50.00
		汉中金汉江医药化工有限公司
	其他应收 款	重庆汇邦旅业有限公司	0.14	1.13	1.01
		汉中金汉江医药化工有限公司		0.00	12.66
		汉中汉江振华生物科技有限公司
		佛坪山茱萸科技开发有限公司 （注）		83.00
		汉中汉江万全医药化工有限公司	3.20
		北京颖新泰康国际贸易有限公司	3,109.20	0.00
	应收账款	重庆汇邦旅业有限公司	0.24	0.13
	预收账款	重庆汇邦旅业有限公司			240.00
	应付账款	汉中汉江振华生物科技有限公司			160.80
		陕西汉王药业有限公司	2.39	19.19
		汉中金汉江医药化工有限公司	315.17	83.87
	应付票据	汉中汉江振华生物科技有限公司			90.00
	其他应付 款	汉中汉江振华生物科技有限公司			20.00
		汉中金汉江医药化工有限公司	0.5
		重庆汇邦旅业有限公司	2,003.49
		汉中汉江万全医药化工有限公司	0.5

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（三）关联交易

(1) 经常性关联交易

①关联方销售

单位：万元

关联方 名称	产品内 容	2010 年	2010 年	2008 年	2008 年	定价方式
		金额	毛利	金额	毛利
汉中金汉江医药 化工有限公司	原料及 产品	1.05	0.16	1.40	0.21	协议 定价
汉江万全医药化 工有限公司	原料及 产品			0.15	0.02	协议 定价
合计		1.05	0.16	1.56	0.23
占合并报表的比 重（%）		0.00195	0.00044	0.0027	0.00167

②关联方采购

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	产品内容	2010 年	2009 年	2008 年	定价方式
汉中金汉江医 药化工有限公 司	T797 硅藻土 液氨	1,000.04	359.09		协议 定价
占合并报表成 本比例		5.6537%	1.8928%

③提供劳务

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方 名称	产品内容	2010 年		2009 年		2008 年		定价 方式
		金额	对利润 的影响	金额	对利润 的影响	金额	对利润 的影响
汉中金汉 江医药化 工有限公 司	厂房及设备租 赁、动力及 三废处理等综 合服务	111.32	0	72.85	0.00	10.50	0.00	协议 定价
汉江万全 医药化工 有限公司	厂房及设备租 赁、动力及 三废处理等综 合服务	0.71	0	0.70	0.00	0.71	0.00	协议 定价
重庆汇邦 旅业有限 公司	会务住宿等服 务	0.11	0	0.13	0.06	0.30	0.10	协议 定价

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合计		66.25	66.25	0	0	73.69	73.69	0.06	11.50	0.10	0.10
占合并报表营业收入或 营业利润的比例（%）		0.0026		0		0.1353		0.0005	0.02	0.001
④接受劳务
关联方名称			产品 内容		2010年		2009年		2008年		定价方式
陕西汉王药业有限公司			委托 加工业务		42.35		39.92		25.29		协议 定价
合计					42.35		39.92		25.29
占合并报表营业成 本的比例			0.0026		0．2394 %		0.2104%		0.1245%

（ 2 ）偶发性关联交易：

①关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 (万元)	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	3600	2008.1.2	2008.9.1	已完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	3600	2008.9.23	2009.8.26	已完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	1000	2009.1.19	2009.8.26	已完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	500	2009.9.8	2010.9.7	已完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	1000	2010.1.4	2010.9.10	已完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	2000	2010.7.23	2011.7.22	未完毕
重庆汇邦旅业有限公司	本公司	1000	2010.8.26	2011.8.25	未完毕
陕西汉江药业集团股份 有限公司	陕西汉王药业有 限公司	1950	2003年 12月	2007年 12月	已履行完毕

②关联方资金拆借

报告期与合并范围之外的关联方发生资金拆借情况如下：

2008 年，武隆县芙蓉江旅游开发有限公司向本公司借款1,000,000.00 元， 用于该公司大股东变更期间的职工安置支出等，公司已于当年收回该项借款 1,000,000.00 元。

2008 年2 月19 日，北京颖泰嘉和科技股份有限公司与本公司签订借款协议， 向北京颖泰嘉和科技股份有限公司支付借款13,000,000.00 元，借款期限自2008 年2 月19 日至2008 年12 月19 日，借款利率按银行同期贷款基准利率执行，利 息随本金一并支付，北京颖泰嘉和科技股份有限公司将此项借款用于收购股权。

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截止2008 年12 月31 日，公司已收回该项借款本金13,000,000.00 元及利息 789,750.00 元。

2010 年4 月，北京颖新泰康国际贸易有限公司与本公司签订借款协议，本 公司向北京颖新泰康国际贸易有限公司提供短期借款20,000,000.00 元，借款期 限自2010 年4 月21 日至2011 年7 月20 日，借款利率按银行同期贷款基准利率 执行。2010 年7 月，北京颖新泰康国际贸易有限公司与本公司签订借款协议， 本公司向北京颖新泰康国际贸易有限公司提供借款1000 万元，借款期限自2010 年7 月28 日至2011 年3 月19 日，借款利率按同期银行贷款基准利率执行。

2010 年12 月，重庆汇邦旅业有限公司与本公司签订借款协议，重庆汇邦旅 业有限公司向本公司提供短期借款20,000,000.00 元，借款期限自2010 年12 月 21 日至2011 年5 月20 日，借款利率按固定年利率5.1%执行。

③关联方资产转让

A、2009 年3 月，重庆汇邦旅业有限公司将持有武隆县芙蓉江旅行社的所有 资产作价50 万元整体转让给本公司的子公司重庆华邦酒店旅业有限公司。至报 告期末，上述资产转让的过户手续尚未办理完成，故暂未进行相关资产的账务处 理。

B、2008 年，重庆华邦酒店旅业有限公司将持有武隆县芙蓉江旅游开发有限 责任公司90%的股权参照评估价格以2,824.04 万元协议转让给重庆汇邦旅业有 限公司，该项股权转让已于报告期内实施完毕，并于2009 年度确认股权转让收 益18,540,400.00 元。

C、2008 年，重庆汇邦旅业有限公司将持有重庆胜凯科技有限公司21.68% 的股权参照评估价格以15,717,500.00 元协议转让给陕西汉江药业集团股份有 限公司。

（四）交易完成后的新增关联方情况

本次交易完成后新增关联方的情况如下：

1、存在控制关系的关联方

关联方 名称	注册 地址	经营范围	关联 关系	企业 性质	法定代 表人
颖新泰康	北京海淀 区上地	货物进出口；技术进出口；代理进出口；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。	子公司	有限责 任公司	李生学

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上虞颖泰	浙江杭州 湾上虞工 业园区	年产：N-(2-甲基-6-乙基苯基)N-(氯甲基)-氯乙酰胺 3000 吨、甲氧基丙酮2000 吨（凭有效危险化学品生产、 储存批准证书经营）；6-甲基-2-乙基-N(2-甲氧基-1-甲 基乙基)苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪、年产乳氟 禾草灵原药300 吨（有效期至2010 年12 月26 日）；销 售本公司生产的农药产品。（法律法规规定须经审批的除 外）。	子公司	有限责 任公司	王 榕
万全力华	河北省万 全县	化工产品、农药（许可证核定产品）制造、销售；出口 商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本 企业自产的各种化工产品。进口商品目录（国家实行核 定公司经营的进口商品除外）；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。	子公司	有限责 任公司	林吉柏
颖欣化工	浙江省上 虞市	化工原料、化工中间体、化工产品（除危险化学品和易 制毒品）销售；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项 目除外，限制项目取得许可方可经营）。（凡涉及许可证 制度的凭证经营）	子公司	有限责 任公司	顾建波
颖泰分析	北京市海 淀区	专业技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动。）	子公司	有限责任 公司	邵向东

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称	关联方关系
河北万全凯迪进出口有限公司	颖泰嘉和原股东参股的公司
河北万全宏宇化工有限公司	颖泰嘉和原股东参股的公司
上虞颖泰大厦贸易有限公司	颖泰嘉和原联营企业
上虞颖泰置业有限公司	颖泰嘉和原股东间接控制的公司
上虞市宝利来实业有限公司	颖泰嘉和原股东控制的公司
上虞市天宇化工有限公司	颖泰嘉和原股东控制的公司
上虞市三强化工有限公司	颖泰嘉和原股东控制的公司
李生学	持有颖泰嘉和5%以上股份股东，颖泰嘉和关键管理人员
王榕	持有颖泰嘉和5%以上股份股东，颖泰嘉和关键管理人员
母灿先	持有颖泰嘉和5%以上股份股东，颖泰嘉和关键管理人员

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杨舰	持有颖泰嘉和5%以上股份股东，颖泰嘉和关键管理人员
蒋康伟	颖泰嘉和关键管理人员
于洁	持有颖泰嘉和5%以上股份股东

（五）交易完成后的新增关联交易及关联往来情况

根据上市公司本次交易完成后的备考财务报告， 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度公司与关联方的关联交易及关联往来情况如下：

1 、经常性关联交易

（ 1 ）从关联方采购货物

单位：万元

					单位：万元
关联方全称	2009 年	2009 年毛利	2008 年	2008 年毛利	定价方式
河北万全宏宇化工 有限公司	2,574.10	378.39	1,906.18	255.05	协议定价
上虞三强化工有限 公司	1,712.23	20.04	1,320.51	41.34	协议定价
合 计	4,286.33	398.44	3,331.87	296.39
占同类交易的比例	3.84%	2.19%	2.08%	1.56%
续上表：

关联方全称	2011 年1-6 月	2011年1-6月毛 利	2010 年	2010 年毛利
河北万全宏宇化工有 限公司	5,133.54	276.31	7,049.46	776.31
上虞三强化工有限公 司			277.72	16.11
合 计	5,133.54	276.31	7,327.19	792.42
占同类交易的比例	4.54%	2.12%	4.84%	7.99%

颖泰嘉和向万全宏宇采购的主要为烯草酮母液和乳油，向三强化工和天宇化

工的采购主要为农药中间体， 2008 年 -2011 年 1-6 月公司从关联方采购货物占 同类采购的比例均小于 5% ，所采购货物的销售毛利占同类货物毛利的比例均小 于 3% 。

（ 2 ）向关联方销售货物

单位：万元

关联方全称	2011 年 1-6 月	2010 年	毛利	2009 年	毛利	2008 年	2008 年毛利	定价 方式

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万全凯迪				287.72	57.42	1,799.93	157.10	协议定价
三强化工		0	0	1,375.39	0.00			协议定价
万全宏宇		18.84						协议定价
合 计		18.84	0	1,663.11	57.42	1,799.93	157.10	协议定价
占同类交易 的比例			0	3.00%	0.31%	3.98%	0.83%

2009 年，上虞三强化工委托上虞颖泰对外采购 1375.39 万元的货物，系上 虞颖泰基于与三强化工之间的合作关系而代三强化工采购的商品，本关联交易未 产利润。 2009 年公司向关联方销售货物占公司同类销售的比例均小于 4% ，所 销售货物的毛利占同类销售毛利的比例均小于 1% 。

（ 3 ）接受关联方劳务

单位：万元

关联方	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
河北万全凯迪进出口有限公司
代理出口销售金额			1,902.29	3,685.82
代理出口提供劳务金额			27.73	36.12

接受关联方劳务系关联方代理颖泰嘉和出口业务向颖泰嘉和收取的代理费 用。 2008 年 -2009 年关联方收取公司代理费费率均在 2% 以内，而且 2010 年停 止了与其业务往来。

（ 4 ）向关联方提供劳务

单位：万元

关联方	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
河北万全凯迪进出口有限公司			0.00
河北万全宏宇化工有限公司	270.00	1,880.36	39.93
合 计	270.00	1,880.36	39.93
占同类交易的比例	15.30%	31%	1.59%

2008 年 -2009 年公司向关联方提供技术服务收入逐年下降，主要是与关联 方技术合作协议逐年到期，同时颖泰嘉和积极提高技术水平，开拓新的技术市场， 到 2009 年向关联方提供技术服务收入占技术服务收入总额的 1.59% 。

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2010 年和 2011 年，随着向万全宏宇提供技术服务的烯草酮、三嗪胺产品的 陆续投产和大规模销售，颖泰嘉和按照合同约定确认相应的技术服务收入。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）收购资产

2008 年，上虞颖泰收购天宇化工与生产经营化工产品相关的资产，包括土 地使用权、厂房、机器设备和存货。根据签订的资产收购协议，上述实物资产以 2007 年 10 月 31 日为基准日作价 3,792.90 万元，实际交割资产 3,636.39 万元， 其中：土地使用权 787.04 万元；厂房 752.10 万元，需进行升级改造，于 2008 年全额计提减值（含税费共计 770.27 万元）；机器设备和存货合计 2,097.25 万 元，除存货 1,145.43 万元留作经营使用外，其余机器设备及存货共计 951.82 万 元销售给宿迁万和泰，销售价格 900.00 万元，资产处置损失为 51.82 万元。

上虞颖泰为上述资产收购实际负担的对价为 3,636.39 万元，已于 2008 年全 部支付。

（ 2 ）股权转让与收购

① 2008 年 1 月，颖新泰康股东李生学、王榕、于洁、母灿先分别将其持有 的颖新泰康股权全部转让给颖泰嘉和。详见本报告书“第四节、本次交易标的” 之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”

② 2008 年 4 月，颖泰嘉和与香港吉凯和宝利来实业签订股权转让协议，分 别收购了香港吉凯和宝利来实业持有的上虞颖泰 45% 和 30% （合计 75% ）的股 权。详见本报告书“第四节、本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属 情况、对外担保情况及主要负债情况”

③ 2009 年 1 月，李生学、王榕、母灿先和颖新科泰分别将其持有的万全力 华 58.68% 的股权作价 2,556.00 万元转让给颖泰嘉和。详见本报告书“第四节、 本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负 债情况”。

（ 3 ）关联方担保

①接受关联方担保

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和接受关联方担保情况如下：

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序 号	担保方	被担保单位	担保性质	金融机构	担保金额 (万元)	主债权期间
1	上虞颖泰 李生学	颖新泰康	借款担保	光大银行北京上 地支行	3,000.00	2010.9.15-2011.9.14
		合计			3,000.00

②为关联方提供担保

报告期内万全力华存在向关联方万全宏宇和万全凯迪提供担保的情形，详 见本报告书“第四节、本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、 对外担保情况及主要负债情况”。截至目前，万全力华的对外担保责任已全部 解除。

（ 4 ）参与建造上虞颖泰大厦

报告期内公司投资 2,790.00 万元参与建造上虞颖泰大厦，详见本报告书 “（ 5 ）关联方借款及往来情况”之“③关联方往来余额”中关于应收颖泰置业款 项的说明。

（ 5 ）关联方借款及往来情况

①向关联方借款

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方	2011 年1-6 月		2010 年		2009 年		2008 年
	借款	还款	借款	还款	借款	还款	借款	还款
华邦制药	500.00		3,000.00				1,300.00	3,300.00
蒋康伟						577.50	877.50	300.00
李生学						222.50	356.00	133.50
王榕					1,115.00	1,879.00	1,564.00	800.00
李萍						70.00	70.00
母灿先						58.95	58.95
于洁						27.00	27.00
杨舰					32.50	232.16	203.66	4.00
万全凯迪		287.20	400.00		1,348.87	6,786.76	4,185.99	3,736.41
万全宏宇		1,420.80	600.00		130.00	-	1,755.00
三强化工			1,784.83	1784.83	1,680.00	1,792.60	2,290.00	2,030.40
天宇化工								1,020.00
汇邦旅业		3,000.00	5,000.00	3,122.09		-
合计	500.00	4,708.00	10,784.83	4,906.92	4,306.37	11,646.47	12,688.10	11,324.30

上述借款均为关联方为解决颖泰嘉和快速发展过程中的资金困难而向颖泰

嘉和提供。

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②应向关联方支付的资金占用费

单位： 元

关联方 河北万全凯迪进出口有限公司 河北万全宏宇化工有限公司 重庆华邦制药股份有限公司 上虞天宇化工有限公司 重庆汇邦旅业有限公司 合计	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
		609,696.00	2,155,780.68	4,294,191.61
	400,290.67		1,554,503.06	1,056,364.90
	923,841.67	1,091,961.65		789,750.00
				2,108,900.00
	615,894.44	411,750.00
	1,940,026.78	2,113,407.65	3,710,283.74	8,249,206.51

资金占用费计算依据为资金提供方的资金取得成本，即按提供借款单位在金

融机构的同期贷款利率计算资金占用费。

③关联方往来余额

单位：万元

科目	关联方名称	2011年6月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
应收 账款	万全凯迪				346.64
	万全宏宇	488.56	184.00		250.00
	三强化工	-		483.75
	天宇化工	153.81
	合计	642.37	184.00	483.75	596.64
	占应收账款余额的比 例	1.05%	0.62%	1.78%	1.74%
预付 款项	三强化工				4.40
	万全凯迪
	万全宏宇			100.00
	合计			100.00	4.40
	占预付款项的比例			4.04%	0.10%
其他 应收 款	万全凯迪				500.00
	万全宏宇		23.96
	宝利来投资有限公司
	天宇化工	193.10	193.10	74.86	87.76
	三强化工	2.31		118.23	118.23
	颖泰置业	410.00	410.00	2,790.00	2,020.00
	颖泰大厦贸易有限公 司	-			60.00
	李生学	2.57		111.08
	王榕	-		26.73
	于洁	-		26.73
	母灿先	0.03		19.35
	杨舰	15.92		19.35

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	合计	623.92	627.06	3,186.36	2,785.99
	占其他应收款比例	8.20%	11.90%	39.61%	32.95%
应付 票据	三强化工			307.20
	占应付票据的比例
应付 账款	万全凯迪
	万全宏宇	4,852.49	5,980.14	2,813.88	3.44
	三强化工		13.50	0.00
	合计	4,852.49	5,993.64	2,813.88	3.44
	占应付账款的比例	12.26%	27.11%	11.75%	0.01%
预收 款项	万全凯迪				754.00
	合计		-		754.00
	占预收款项的比例		-		35.14%
其他 应付 款	上虞颖泰大厦贸易有 限公司		0.00	300.00
	华邦制药	3,701.58	3,109.20	0.00
	万全凯迪	1,104.97	1,104.97	1,266.62	5,878.42
	万全宏宇	3,399.02	2,992.18	2,410.99	2,125.49
	母灿先	-			58.95
	王榕	-			764.00
	李生学	-			222.50
	蒋康伟	-			577.50
	杨舰	-			199.66
	李萍	-			70.00
	于洁	-			27.00
	汇邦旅业	1,980.68	1,919.09
	合计	10,186.25	9,125.43	3,977.61	9,923.51
	占其他应付款的比例	92.46%	85.56%	75.72%	82.73%

截止 2011 年 6 月 30 日，颖泰嘉和应收关联方款项情况如下：

单位：元

应收账款 其他应收款	河北万全宏宇化工有限公司	4,885,600.00
	上虞天宇化工有限公司	1,538,082.61
	上虞天宇化工有限公司	1,930,977.00
	上虞三强化工有限公司	23,136.77
	上虞颖泰置业有限公司	4,100,000.00
	李生学	25,658.20
	母灿先	261.93
	杨舰	159,211.62

颖泰嘉和应收、预付关联方款项内容及形成过程如下：

• A 、应收万全宏宇与天宇化工款项系颖泰嘉和与其业务往来形成；

B 、应收天宇化工 193.10 万元系上虞颖泰与天宇化工往来余额；应收万全

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宏宇款项系公司与万全宏宇往来余额。

C 、应收上虞颖泰置业有限公司 410 万元款项的形成过程如下：

颖泰嘉和子公司上虞颖泰持有上虞颖泰大厦贸易有限公司（以下简称 “ 颖泰 贸易 ” ） 30% 股权；宝利来实业出资 250 万元，持有颖泰贸易 25% 的股权；浙江 宏达金属冶炼有限公司出资 300 万元，持有颖泰贸易 30% 的股权；上虞市鑫港 实业有限公司出资 150 万元，持有颖泰贸易 15% 的股权。

颖泰贸易成立的目的在于由其开发颖泰大厦，后因贸易公司不具有开发资质 而改设上虞颖泰置业有限公司（以下简称 “ 颖泰置业 ” ）。 2007 年 11 月，上虞市 宝利来实业有限公司、浙江宏达金属冶炼有限公司、上虞市鑫港实业有限公司与 上海凯恒公司分别投资 50 万元、 50 万元、 50 万元和 300 万元，共同组建了具 有房地产开发资质的颖泰置业，并将颖泰大厦的开发转入颖泰置业。

但上海凯恒对颖泰置业并未投入开发资金，开发资金主要由上虞颖泰、宝利 来实业及其关联方、浙江宏达金属冶炼有限公司、上虞鑫港实业有限公司等投入， 截至目前，颖泰大厦累计投入开发资金 8,965.00 万元。其中各方投入资金的情 况如下：

序号	投资单位	已投资额 （万元）	占投资总额的比例
1	上虞颖泰	2,790	31.12%
2	宝利来实业及关联方	2,855	31.85%
3	浙江宏达冶炼金属化工有限公司	2,790	31.12%
4	上虞市鑫港实业有限公司	530	5.91%
	合计	8,965	100%

颖泰大厦已于 2008 年 11 月 18 日竣工，享受了上虞市政府 900 万元的奖励， 并被上虞市建管局评为 2008 年度优质工程， 2008 年年底，颖泰置业已取得了 房产证。

2008 年 5 月，颖泰置业其他投资方和上虞颖泰就颖泰大厦 5 层（含 5 层） 以上部分的分配达成一致意见，颖泰大厦的 7 、 11 、 12 、 13 、 19 五层合计 5,693.10 平方米的房产归上虞颖泰所有。

由于使用功能的限制，颖泰大厦 1-4 层裙楼未直接量化给各投资方，各方同 意拟于近期将其整体出售并向各投资方分配变现资金。

截至报告日，颖泰置业已对颖泰大厦归属于上虞颖泰的 7 、 11 、 12 、 13 、 19

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全部五层房产签订商品房买卖合同，转让总价款为 2,753.331 万元，其中 2,380 万元已经支付给上虞颖泰；剩余 20 个地下车位尚未签订销售合同也未过户至上 虞颖泰或其指定的第三方名下。此外，截至报告日，颖泰大厦 1-4 层裙楼尚未量 化给各投资方。

（六）规范关联交易的措施

本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规 范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程 序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的 利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为此，公司实际控制人张松山先生、第 一大股东汇邦旅业，交易完成后持有公司 5% 以上股权的股东潘明欣、李生学特 此承诺如下：

“ 1 、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； 2 、不利用自身作为华邦制药股东之地位及 影响谋求与华邦制药达成交易的优先权利； 3 、不以与市场价格相比显失公允的 条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行 为； 4 、本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发 生关联交易。”

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第十二节 本次交易对公司治理机制的影响

公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的交易行为完成后，颖泰嘉和全部资产、负 债及附着其上的业务并入华邦制药。华邦制药主营业务在医药生产销售以及旅游 服务业的基础上新增农药研发、生产和销售。

本次交易前，在公司治理结构方面，公司建立了股东大会、董事会、董事会 下属专门委员会、监事会以及董事会领导下的总经理负责的管理层，并严格按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委 员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委 员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露事物管理制度》等系列规章制度规范运作。同时，公司也建立了董事、 监事和高管参加证监会、交易所举办的有关培训的制度。

本次交易后，本公司将进一步规范、完善法人治理结构。

一、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过 的议案得到有效执行。华邦制药《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规 定了股东大会对董事会的授权原则。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、 地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

本次交易完成后，公司股权结构将发生变化。实际控制人张松山先生直接与 间接持有本公司股份的比例将由 32.94% 下降至 25.96% ，但仍为公司实际控制 人，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止实际 控制人逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。

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二、控股股东、实际控制人与上市公司

《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，公司控股股东直接与间接持有本公司的股权比例比例将由 32.94% 下降至 25.96% ，为保证公司独立经营，公司实际控制人张松山先生和公 司第一大股东汇邦旅业作出如下承诺：

“保证做到华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立，具体如下：

（一）保证华邦制药的人员独立

1 、保证华邦制药的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在华邦制药工作、并在华邦制药领取薪酬 , 即华邦制药 的高级管理人员不在汇邦旅业及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 担任除董事、监 事之外的职务。

• 2 、保证华邦制药的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业、汇邦旅业之全资

• 附属企业或控股子公司。

3 、保证作为华邦制药股东推荐出任华邦制药董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行 , 不干预华邦制药董事会和股东大会已经做出的人事 任免决定。

（二）保证华邦制药的财务独立

• 1 、保证华邦制药及控制的子公司建立独立的财务会计部门 , 建立独立的财

• 务核算体系和财务管理制度。

• 2 、保证华邦制药及其控制的子公司能够独立做出财务决策 , 不干预华邦制

• 药的资金使用。

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• 3 、保证华邦制药及其控制的子公司独立在银行开户 , 不与本人 / 本公司及本

• 人 / 本公司及关联企业共用一个银行账户。

• 4 、保证华邦制药及控制的子公司依法独立纳税。

（三）保证华邦制药的机构独立

1 、保证华邦制药及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 依法建立和完善法人治 理结构 , 建立独立、完整的组织机构 , 并与汇邦旅业的机构完全分开；华邦制药 及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 与本人 / 本公司的关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。

2 、保证华邦制药及其控制的子公司 ( 包括但不限于 ) 独立自主地运作 , 本人 / 本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

（四）保证华邦制药的资产独立、完整

1 、保证华邦制药及其控制的子公司具有完整的经营性资产 , 置入资产权属 清晰、不存在或有事项。

• 2 、保证不违规占用华邦制药的资金、资产及其他资源。

（五）保证华邦制药的业务独立

1 、保证华邦制药在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 , 在产、供、销等环节不依赖本人 / 本公司。

2 、保证本人 / 本公司控制的其他关联人避免与华邦制药及控制的子公司发生 同业竞争。

3 、保证严格控制关联交易事项 , 尽量减少华邦制药及控制的子公司 ( 包括但 不限于 ) 与本人 / 本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资 金、资产的行为 , 并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联 交易将本着‘公平、公正、公开’的原则定价。同时 , 对重大关联交易按照华邦 制药的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修 订 ) 》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序 , 及时进行有关信息披 露。

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4 、保证不通过单独或一致行动的途径 , 以依法行使股东权利以外的任何方 式 , 干预华邦制药的重大决策事项 , 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。”

三、董事与董事会

本次交易完成后，本公司将采取措施进一步提升公司治理水平。公司将严格 遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

四、监事与监事会

本次交易完成后，公司将严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和 监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

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第十三节 风险因素

一、审批风险

本次交易公司尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性。

二、标的资产经营风险

本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等， 主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需 要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业 的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势， 2008 年至今，颖泰嘉和 经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订 了长期供货协议，但由于近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市 场竞争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来 的经营业绩存在不确定性。

三、出口退税及汇率变动风险

标的资产出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算 以美元为主。

在与客户签订的长期框架性协议下，颖泰嘉和根据客户的具体订单向客户提 供产品，根据颖泰嘉和与客户签署的长期框架性协议或合同，颖泰嘉和就汇率、 出口退税率以及原材料价格变化等风险因素与客户约定的应对措施主要包括：

1 、部分与客户签订独家供应协议（委托生产）的品种，如乙氧氟草醚等， 双方商定一个基本价格，根据协议约定双方每半年就汇率、出口退税以及原材料 价格变化对产品成本的影响进行重新商定，以确定下期采购价格，具体而言：

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（ 1 ）原材料变化所引起损失的 50% 由客户承担；

（ 2 ）汇率变化所引起损失的 70% 由客户承担；

（ 3 ）出口退税变化所引起损失的 100% 由客户承担；

2 、部分与客户签订独家或者长期供货协议的品种：双方约定产品的综合成 本（原材料，汇率，出口退税）等变化超过 3% 或 5% 时，双方重新协商修订价格；

3 、部分与客户签订独家供货协议的品种，如环戊酮、烯酰吗啉等。双方根 据工艺水平确定基础成本费用 , 确定颖泰嘉和的收益率或收益水平 , 当原材料价格 变化、汇率变动及出口退税变动导致的成本、费用变化时，双方调整价格。每年 进行原材料价格、汇率以及出口退税变化的计算，并在下一年度定单中进行补偿， 即如果原材料价格、汇率以及出口退税变化等导致成本费用增加了，根据单位产 品增加的成本费用金额，提高下一年度的销售价格，以弥补上一年度收益损失， 从而确保公司的预期收益不变。

尽管颖泰嘉和通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口 退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险 和出口退税率变动风险，但颖泰嘉和仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口 退税率变动风险。

四、环保风险

随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求，国家提高 了对包括农药在内的整个化工行业的环保要求，并加大了处罚力度，如果政府出 台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投入， 从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖泰嘉 和及公司未来的收益水平。

此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量 废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁 到人们的健康、生命安全。

尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环

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保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业 人员，并制定了环境保护的生产相关制度，执行了较为严格的环保标准，同时通 过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出 现环保事故而造成额外损失的风险。

五、安全生产风险

标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或 产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求 较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰 富的相关从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审 核，但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造 成意外安全事故的风险。

六、主要客户变动风险

标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业， 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业 收入的比例分别为 58.32% 、 41.92% 、 46.63% 、 46.23% 。虽然颖泰嘉和主要客 户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的战 略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营 状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营带 来一定风险。

七、依赖主要供应商的风险

由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报 告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略合作供应商处 转化为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大 2008 年、 2009 年、 2010 年 和 2011 年 1-6 月公司向前五名供应商的采购占公司营业成本的比重分别为 33.66% 、 35.17% 、 29.00% 和 29.70% 。尽管颖泰嘉和凭借研发和产品营销的实 力对供应商有较强的控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联系 和信任关系，但交易完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。

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八、股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不 仅受华邦制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦 制药本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十四节 其他重大事项

一、标的资产基准日后的投资情况

颖泰嘉和 2010 年 6 月 1 日设立全资子公司北京颖泰嘉和分析技术有限公司， 用于承继其满足 GLP 规范要求的实验室资质。颖泰分析已获得北京市工商行政 管理局设立登记，营业执照注册号： 110108012910815 。

二、标的资产对外提供担保情况

截至本报告出具日，颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰存在对外提供担保的情 况，详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“交易标的主要资产权属情况、 对外担保情况及主要负债情况”

三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 —— 第 26 号 上市公 司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）以及《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的要求，本公司 对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进 行了自查。 2009 年 9 月 8 日，公司股票因重大资产重组停牌，公司确定的自查 期间为自 2008 年 3 月 8 日至本报告书公布之日。公司确定的自查范围包括：本 公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、颖泰嘉和、 颖泰嘉和董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各 中介机构的经办人员及其直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，本次 交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票情况如下：

1 、颖泰嘉和股东、监事张永忠配偶王秀丽于 2009 年 9 月 7 日买入华邦制药股 份 1,200 股，颖泰嘉和股东、监事张永忠已于 2009 年 9 月 21 日出具声明，未向其 配偶王秀丽提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息、张永忠配偶王 秀丽已于 2009 年 9 月 21 日出具书面声明，没有利用内幕信息买卖华邦制药股票，

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王秀丽买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断 而进行的操作。

王秀丽同时承诺，本次购入的 1,200 股华邦制药股票转让之后的所得收益归 华邦制药所有。

2009 年 12 月 20 日，王秀丽已于 2009 年 10 月 9 日将 9 月 7 日买入的华邦制药 1200 股股票卖出，并将买卖股票所得收益 4,643.88 元上缴华邦制药。

2 、颖泰嘉和股东、总经理王榕母亲张利琴本次交易停牌前存在股票买卖行 为，具体情况如下：

为，具体情况如下：
交易日期	交易内容	交易数量
2009 年4 月8 日	卖	7000
2009 年5 月5 日	卖	10000
2009 年7 月23 日	买	33790
2009 年8 月13 日	卖	3700
2009 年8 月17 日	买	4300
2009年8月24日	卖	34390

张利琴买卖华邦制药股票的行为系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成 内幕交易。

颖泰嘉和股东、总经理王榕已于 2010 年 1 月 5 日出具声明，未向其母亲张利 琴提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息。王榕母亲张利琴已于 2010 年 1 月 5 日出具书面承诺：其上述股票买卖行为系依据对证券市场的判断和 对华邦制药投资价值的认可而购买，事先未获知任何关于华邦制药拟吸收合并颖 泰嘉和的任何信息。

张利琴上述买卖华邦制药股票行为未获得收益。

• 3 、颖泰嘉和股东、董事顾建波配偶俞红卿最近六个月内存在买卖华邦制药

• 股票的行为，具体情况如下：

交易日期	交易内容	交易数量
2009 年11 月19 日	买	10,000
2009 年11 月23 日	卖	10,000
2009 年11 月24 日	买	10,286
2009 年11 月26 日	卖	4,286
2009 年11 月27 日	卖	600
2009年11月30日	卖	5,400

颖泰嘉和股东、董事顾建波已于 2010 年 1 月 5 日出具声明，未向其配偶俞红

卿提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息、顾建波配偶俞红卿已于

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2010 年 1 月 5 日出具书面承诺：

没有利用内幕信息买卖华邦制药股票，买卖股票行为系根据二级市场交易情 况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，买卖华邦制药股票所得的收益 归华邦制药所有。

4 、颖泰嘉和股东、总经理王榕分别于 2009 年 3 月 27 日和 3 月 30 日将所持华邦 制药 30,000 股票卖出。

颖泰嘉和股东、总经理王榕已出具书面承诺：其卖出华邦制药股票的行为未 利用内幕信息。

• 5 、颖泰嘉和股东、监事李学锋配偶黄斌曾于 2009 年 4 月 2 日将所持华邦制药

• 100 股股票卖出。

6 、华信会计师事务所李振敬于 2009 年 5 月 19 日买入华邦制药股票 900 股， 2009 年 6 月 12 日将 2009 年 5 月 19 日买入华邦制药的 900 股股票卖出。

李振敬已出具声明，其 2009 年 5 月 19 日和 2009 年 6 月 12 日买卖华邦制药股票 的行为未利用内幕信息。

7 、华邦制药董事、监事、高级管理人员及其近亲属在华邦制药本次股票停 牌前六个月内存在卖出股票的行为，具体情况如下：

序号	姓名	变动数量（股）	变动日期	备注
1	曹兴珍	-500	2009年8月5日	华邦制药监事于云健之配 偶
2	罗大林	-50985	2009年6月24至26日	华邦制药监事长，按交易所 相关规定报备后出售
3	宋国庆	-10000	2009年4月30日	华邦制药董事陈敏鑫之配 偶，按交易所相关规定报备 后出售
4	田颂民	-82603	2009年5月4日、6月 1 日、6 月8 日	华邦制药副总经理，按交易 所相关规定报备后出售
5	于云健	-1000	2009年8月19日	华邦制药监事

曹兴珍、罗大林、宋国庆、田颂民、于云健均已出具承诺，在其卖出持有的

华邦制药股票前，并不知悉关于本次吸收合并的任何信息。

公司的法律顾问中伦律师事务所认为：“上述买卖华邦制药股票的行为系相 关人员在未获知本次吸收合并有关信息的情况下进行的，系根据二级市场交易情 况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不涉嫌内幕交易，不属于《证 券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，

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不构成本次交易的法律障碍。”

除上述情形外，本公司及本次重组的交易对方李生学等十八名自然人以及颖 泰嘉和的董事、监事、高管人员及其直系亲属在停牌前 6 个月至本报告书公布之 日不存在买卖华邦制药股票的情况。本次重大资产重组的中介机构及上述机构的 项目经办人员及其直系亲属在停牌前 6 个月至本报告书公布之日不存在买卖华 邦制药股票的情况。

四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司负债总额为 32,257.75 万元，主要为短期借 款、应付票据、应付账款和其他应付款等，公司债务均为经营性行为形成，资产 负债率为 23.75% 。

通过本次交易，向上市公司注入优质的农化业务资产和负债，公司主营业务 在原有医药生产销售的基础上新增农药研发、生产和销售。公司备考报表负债总 额为 100,461.59 万元，资产负债率为 33.32% ，增加负债为颖泰嘉和及下属子 公司经营性债务，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。

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第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1 、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规， 经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用重置成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收 益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入 增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价 公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次换股吸 收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

2 、本次换股吸收合并行为完成后，本公司将拥有颖泰嘉和的全部资产、负 债及附着其上的业务，这将使上市公司进入了受宏观经济周期性波动影响较小， 盈利能力相对稳定的农化行业，提高了公司的盈利能力与可持续发展能力，符合 公司拓展精细化工行业产品线、开拓国际市场的战略规划。交易完成后，公司第 一大股东汇邦旅业、公司实际控制人张松山以及持有公司 5% 以上股权的股东潘 明欣和李生学已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独 立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的 现实及长远利益。

二、律师法律意见

本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京中伦律师 事务所出具的法律意见书认为：“华邦制药本次吸收合并的方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程 序性和实质性条件的要求，不存在损害华邦制药全体股东和债权人的利益的情 形；本次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补充协议真实、

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合法、有效；本次吸收合并后存续公司具有持续经营能力并具备维持上市资格的 必要条件；华邦制药已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需取得华邦 制药股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经华邦制药第三届董事会第二十次会议审议通过，独 立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经 过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标 的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。 本次交易完成后公司新增盈利能力较强的农化业务，有利于改善公司的财务状 况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司做大做强精细化工 业务的战略目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，华邦制药已经作了充分详实的披露，有助于全体股 东和投资者对本次交易的客观评判。”

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第十六节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 王珠林 电话： 010-88092288 传真： 010-88092031 联系人： 谢 玮、高 慷、张海安、吴 域

二、法律顾问

名称： 北京市中伦律师事务所 地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 36-37 层 负责人： 张学兵 电话： 010-59572288 传真： 010-65681838 联系人： 郭克军、魏海涛

三、财务审计机构

• 1 、天健正信会计师事务所有限公司

名称： 天健正信会计事务所有限公司 地址： 北京市西城区月坛北街 26 号 恒华国际商务中心 A 座 401 室 法定代表人： 梁青民 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 联系人： 廖家河、田忠智

2 、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 名称： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

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地址： 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南 28 楼 法定代表人： 李武林 电话： 023-89031245 传真： 023-89031249 联系人： 冯渊、赵勇军

四、资产评估机构

名称： 中威正信（北京）资产评估有限公司 地址： 北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层 法定代表人： 刘晓春 电话： 010-63820900 传真： 010-63860046 联系人： 王晶、王新华

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第十七节 董事及相关中介机构的声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张松山

陈敏鑫

朱 姝

潘明欣 吴必忠 李 至 彭云辉 何建国 刘 星

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重庆华邦制药股份有限公司
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年 月 日

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二、 北京颖泰嘉和科技股份有限公司声明

本公司承诺《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股 份有限公司报告书》中由北京颖泰嘉和科技股份有限公司提供的相关信息不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。

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法定代表人（或授权代表）：
李生学
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北京颖泰嘉和科技股份有限公司
年 月 日
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三、交易对方声明

本人承诺《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份 有限公司报告书》中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

李生学 王 榕 李学锋 母灿先 杨 舰 顾建波 于 洁 张永忠 崔湛欣 詹福康 潘建明 王 敏 王 满 刘尚钟 吴奎华 乔 振 王文军 林吉柏

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四、法律顾问声明

本所保证重庆华邦制药股份有限公司在《重庆华邦制药股份有限公司换股吸 收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》中引用本所出具的法律意见书的 相关内容已经本所审阅，确认《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人： 经办律师： 经办律师： 经办律师：

北京市中伦律师事务所

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年 月 日
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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证重庆华邦制药股份有限公司在《重庆华邦制药股份有限公司换股 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》中引用本公司出具的相关资产 评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认《重庆华邦制药股份有限公司换 股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》不致因上述引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人：

经办资产评估师：

中威正信（北京）评估有限公司

年 月 日

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六、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本公司保证重庆华邦制药股份有限公司在《重庆华邦制药股份有限公司换股 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》中引用本公司出具的审计报 告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《重庆华邦制药股份 有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》不致因上述引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人： 经办注册会计师： 经办注册会计师：

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天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
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七、独立财务顾问声明

本公司保证重庆华邦制药股份有限公司在《重庆华邦制药股份有限公司换股 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》中引用本公司出具的《西南证 券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《重庆 华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》不 致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 王珠林

西南证券股份有限公司

年 月 日

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

八、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本公司保证重庆华邦制药股份有限公司在《重庆华邦制药股份有限公司换股

吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》中引用本公司出具的审计报 告、盈利预测审核报告和备考审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《重 庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

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法 定 代 表 人：
经办注册会计师：
经办注册会计师：
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四川华信（集团）会计师事务所有限公司
年 月 日
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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

第十八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、华邦制药关于本次换股吸收合并的董事会决议；

• 2 、华邦制药关于本次换股吸收合并的独立董事意见；

• 3 、颖泰嘉和关于本次换股吸收合并的董事会决议；

• 4 、颖泰嘉和关于本次换股吸收合并的股东会决议；

• 5 、华邦制药与颖泰嘉和签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》

• 及《吸收合并协议补充协议二》；

• 6 、华邦制药与颖泰嘉和十八名自然人股东签署的《利润补偿协议》、《利

• 润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议（二）》；

• 7 、经华信会计师事务所审计的华邦制药最近三年财务报告及审计报告；

• 8 、经天健正信会计师事务所审计的交易标的最近三年一期财务报告及审计

• 报告；

• 9 、华信会计师事务所出具的上市公司最近三年备考财务报告及审计报告； 10 、天健正信会计师事务所出具的标的资产 2009 年度及 2010 年度盈利预测

• 审核报告；

• 11 、华信会计师事务所出具的上市公司 2009 年度、 2010 年度盈利预测审核

• 报告和备考审核报告；

• 12 、中威正信出具的关于标的资产的评估报告；

• 13 、中伦律师事务所出具的法律意见书；

• 14 、西南证券出具的独立财务顾问报告。

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二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次换股吸收合并完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

1 、重庆华邦制药股份有限公司

办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号

电话： 023-67886985

传真： 023-67886986

董事会秘书：彭云辉

证券事务代表： 陈志

2 、西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话： 010-88092288

传真： 010-88092031

联系人：张海安、高 慷、谢 玮、吴 域

3 、指定信息披露报刊：证券时报

4 、指定信息披露网址： www.cninfo.com.cn

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

（此页无正文，为《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和 科技股份有限公司报告书》之签字盖章专用页）

法定代表人： 张松山

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重庆华邦制药股份有限公司
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年 月 日

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