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HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2010
Jan 6, 2010
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M&A Activity
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司关于
重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并
北京颖泰嘉和科技股份有限公司
之独立财务顾问报告
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独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一〇年一月
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。
一、本次交易方案及交易标的估值作价
1 、本次交易的方案
华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有 颖泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437% 的 股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药。
- 2 、标的资产的估值
华邦制药本次换股吸收合并颖泰嘉和后，颖泰嘉和的全部资产、负债以及附 着其上的业务全部进入华邦制药，本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、 负债和附着其上的业务。在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，本次交易标的资产 的评估价值为 109,617.22 万元。
3 、本次交易的作价
李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权，本次交易 金额 77.2563% 股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。
二、本次发行股票的价格及发行数量
本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。 华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。
颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，本次交易前颖泰嘉 和评估值 109,617.22 万元，颖泰嘉和股本总额 12,800 万元，换股价格为 8.56 元 / 股。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
根据华邦制药 23.86 元 / 股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元 / 股的换股价格，确 定本次交易的换股比例为 2.79 ，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生 学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81 万股，本次交易需要华邦制 药新增股票 3,549.30 万股。
在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本 数量也应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例等尚未发生调整。
三、本次换股吸收合并构成重大资产重组
本次交易作价为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关 于重大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资 产重组。
四、盈利预测承诺
颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺 2009 年经审计扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为 8,069.91 万元、 2010 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润为 9,600.00 万元、 2011 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润为 11,280.26 万元、 2012 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 14,629.99 万元。如颖泰嘉和 2009-2012 年度经审计机构所审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数低于上述预测数或发生亏损，李生学等 十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和 股份的比例在关于盈利承诺实现情况的专项审核意见出具之日起 15 个工作日内 以现金方式向华邦制药补足。
五、风险因素
1 、审批风险
本次交易公司尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： （ 1 ）公司股东大会批准本次交易；
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（ 2 ）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性。
2 、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不 仅受华邦制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦 制药本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3 、生产经营风险
本次交易后，公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关 的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好，经营业绩稳健，但 标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主，受产品出口国外贸政策、人民币 汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响， 交易完成后公司生产经营存在如下风险：
（ 1 ）标的资产经营风险
本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等， 主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需 要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业 的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势， 2008 年至今，颖泰嘉和 经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订 了长期供货协议，但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场竞 争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经 营业绩存在不确定性。
（ 2 ）出口退税风险
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标的资产出口产品执行增值税 “ 免、抵、退 ” 政策，尽管颖泰嘉和与国外客户 签订产品合作协议或销售协议时约定，退税变化导致的盈与亏，全部或部分由客 户承担，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的资产经营业绩有一定的影 响，农药、化工产品出口退税率的下调仍可能造成公司收益水平的降低。
（ 3 ）环保风险
随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求，国家对包 括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府 出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投 入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖 泰嘉和及公司未来的收益水平。
此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量 废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁 到人们的健康、生命安全。
尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环 保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业 人员，并制定了环境保护的生产相关制度，执行了较为严格的环保标准，同时通 过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出 现环保事故而造成额外损失的风险。
（ 4 ）安全生产风险
标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或 产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求 较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰 富的相关从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审 核，但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造 成意外安全事故的风险。
（ 5 ）汇率变动风险
标的资产客户主要为国际知名化学公司，颖泰嘉和与客户之间发生的业务往
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来主要以美元结算，尽管颖泰嘉和与客户约定的价格考虑了汇率变动因素，即如 果汇率变化导致的盈与亏，全部或部分由客户承担，但报告期内受人民币突然快 速升值因素的影响，颖泰嘉和仍发生了较大金额的汇兑损失。 2008 年下半年以 来，人民币汇率渐趋稳定，对颖泰嘉和的经营影响趋小，但颖泰嘉和生产经营仍 存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。
（ 6 ）主要客户变动风险
标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业， 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-8 月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业收入的 比例分别为 45.20% 、 58.32% 和 47.45% 。虽然颖泰嘉和主要客户均为国际农化 行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的战略合作关系使颖 泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或 者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营带来一定风险。
（ 7 ）依赖主要供应商的风险
由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报 告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略供应商处转化 为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大。 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-8 月，公司向前五名供应商的采购占公司营业成本的比重分别为 33.34% 、 33.66% 和 38.85% 。尽管颖泰嘉和凭借强大的研发和产品营销的实力对供应商有较强的 控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联系和信任关系，但交易 完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示...................................................................................................................................2 释 义.............................................................................................................................................8 声 明.............................................................................................................................................11 第一节 本次交易各方情况...........................................................................................................12 一、上市公司.........................................................................................................................12 二、交易对方.........................................................................................................................35 第二节 本次交易标的资产的情况...............................................................................................46 一、交易标的基本情况.........................................................................................................46 二、交易标的的历史沿革.....................................................................................................47 三、颖泰嘉和控、参股公司情况.........................................................................................56 四、颖泰嘉和最近三年主营业务发展情况 .........................................................................59 五、颖泰嘉和最近两年一期主要财务数据 .........................................................................60 六、业务的具体情况.............................................................................................................60 七、主要负债及对外担保.....................................................................................................88 八、标的资产评估情况.........................................................................................................92 第三节 本次交易的基本情况.......................................................................................................93 一、本次交易背景和目的.....................................................................................................93 二、本次交易的决策过程.....................................................................................................96 三、本次交易的基本内容.....................................................................................................97 第四节 独立财务顾问意见.........................................................................................................100 一、主要假设.......................................................................................................................100 二、本次交易合规性分析...................................................................................................100 三、本次交易定价合理性分析...........................................................................................108 四、本次交易对公司影响的分析.......................................................................................110 五、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ...........................................................115 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...........118 七、关于本次交易的《利润补偿协议》...........................................................................118 八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .......................................................................119 第五节 其他提请投资者注意的事项.........................................................................................122 一、标的资产对外提供担保情况.......................................................................................122 二、标的资产基准日后的投资情况...................................................................................122 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情 况...........................................................................................................................................122 四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的 情况.......................................................................................................................................125 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...........125 第六节 备查文件.........................................................................................................................126 一、备查文件.......................................................................................................................126 二、备查地点.......................................................................................................................126
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告书/本报告书 | 指 | 西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财 务顾问报告 |
|---|---|---|
| 华邦制药/上市公司 | 指 | 重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004 |
| 颖泰嘉和 | 指 | 北京颖泰嘉和科技股份有限公司，也可以包括颖泰嘉和的 下属子公司 |
| 本独立财务顾问/独 立财务顾问/西南证 券 |
指 | 西南证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 天健正信会计师事 务所 |
指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 华信会计师事务所 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所有限公司 |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 汉江药业 | 指 | 华邦制药子公司—陕西汉江药业集团股份有限公司 |
| 解脱林旅游 | 指 | 华邦制药子公司—丽江解脱林旅游发展有限公司 |
| 玉龙雪山 | 指 | 华邦制药子公司—丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 |
| 华邦酒店 | 指 | 华邦制药子公司—重庆华邦酒店旅业有限公司 |
| 胜凯科技 | 指 | 华邦制药子公司—重庆胜凯科技有限公司 |
| 海南医药 | 指 | 海南华邦医药营销有限责任公司 |
| 换股对象 | 指 | 合计持有颖泰嘉和77.26%股权的李生学等18名自然人 |
| 汇邦旅业 | 指 | 华邦制药第一大股东—重庆汇邦旅业有限公司 |
| 上虞颖泰 | 指 | 上虞颖泰精细化工有限公司 |
| 颖新泰康 | 指 | 北京颖新泰康国际贸易有限公司 |
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| 颖泰有限 | 指 | 北京颖新泰康科技有限公司 |
|---|---|---|
| 万全力华 | 指 | 河北万全力华化工有限公司 |
| 颖欣化工 | 指 | 浙江颖欣化工有限公司 |
| 达州康泰 | 指 | 达州市康泰化工有限公司 |
| 天宇化工 | 指 | 上虞天宇化工有限公司 |
| 宝利来实业 | 指 | 上虞宝利来实业有限公司 |
| 三强化工 | 指 | 上虞三强化工有限公司 |
| 本次交易、本次换股 吸收合并 |
指 | 华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人股东换 股吸收合并颖泰嘉和 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 指颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份 有限公司吸收合并协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组规定、规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 准则第26号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 基准日 | 指 | 2009年8月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| GLP | 指 | 英文Good Laboratory Practice的缩写，中文译为良好实 验室规范，是一种有关非临床人类健康和环境安全试验的 设计、实施、查验、记录、归档和报告等的组织过程和条 件的质量体系。GLP目的就是提高试验数据的质量和正确 |
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| 性，以便确定化学品和化学产品的安全性。 | ||
|---|---|---|
| EHS | 指 | 环境、职业健康安全管理体系，简称EHS管理体系，EHS 是环境Environment、健康Health、安全Safety的缩写。 |
| GLP实验室 | 指 | 满足GLP规范要求的实验室 |
| TMA | 指 | 委托加工协议，Toll Manufacture AGREEMENT的英 文简称 |
| 专属生产 | 指 | 颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第 三方战略合作的生产工厂含生产技术、质量控制与质量保 障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、工程设 计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的 指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品 全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销的营运模式。 |
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声 明
西南证券股份有限公司接受华邦制药的委托，担任华邦制药本次换股吸收 合并的独立财务顾问，就该事项向华邦制药全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 —— 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提 供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连 带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华邦制药的任何投资建议和 意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读华邦制药董事会发布的关于本次交易的公 告。
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第一节 本次交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
| 公司名称： | 重庆华邦制药股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 曾用名： | 重庆华邦制药股份有限公司 | |
| 股票简称： | 华邦制药 | |
| 证券代码： | 002004 | |
| 上市交易所： | 深圳证券交易所 | |
| 设立日期： | 2001年9月19日 | |
| 注册资本： | 132,000,000元 | |
| 法定代表人： | 张松山 | |
| 注册地址： | 重庆市渝北区人和星光大道69号 | |
| 通讯地址： | 重庆市渝北区人和星光大道69号 | |
| 邮政编码： | 401121 | |
| 董事会秘书： | 彭云辉 | |
| 联系电话： | 023-67886985 | |
| 电子信箱： | [email protected] | |
| 经营范围： | 生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、小容 量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维A等)，精细化工、 生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或 审批的项目除外)，药品研究，货物及技术进出口(法律、法规禁止 的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事 经营) |
（二）公司设立及上市情况
1 、公司历史沿革
（ 1 ） 1992 年 3 月 11 日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立
根据重庆市经济体制改革委员会渝改委 [1992]4 号文《关于同意成立重庆华 邦生化技术有限公司的批复》、重庆市科学技术委员会重科委市 [1992]14 号文
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《关于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、重庆市人民政府高新技术 产业开发区办公室高技办发 [1992]1-98 号文《同意建立重庆华邦生化技术有限 公司批复》，重庆高技术创业中心以现金 43 万元出资，重庆沙坪坝区南方生化 研究所以现金 3 万元出资，张松山、潘明欣等部分自然人以现金出资 4 万元， 成立重庆华邦生化技术有限公司，并于 1992 年 3 月 11 日在重庆市沙坪坝区工 商行政管理局完成工商登记注册手续，领取了企业法人营业执照，注册号为 20308528 ，注册资本 50 万元，法定代表人张松山，住所为沙坪坝区石桥铺渝 州路 50 号。重庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第 760 号《验资证明 书》。
（ 2 ） 1994 年 9 月 16 日，设立重庆华邦制药有限公司
1994 年 9 月，重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩 股，注册资本变为 150 万元。其中，重庆高技术创业中心（以下简称“高创中 心”）增资至 67.5 万元；张松山、潘明欣、黄维宽、黄维敏分别增资至 6.5 万 元；崔太安出资 9,000 元；刘毅出资 7,000 元；平伟出资 1,000 元；新股东重 庆渝高科技产业股份有限公司（以下简称“渝高公司”）出资 52.5 万元；新股 东李强出资 1 万元；新股东杨维虎出资 6,000 元；新股东黄建华、曹清蓉分别 出资 2,000 元；新股东陈卫国、李至、蔡梅分别出资 1,000 元。同时，重庆华 邦生化技术有限公司更名为重庆市华邦制药有限公司，于 1994 年 9 月 16 日在 重庆市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了企业法人营业执照（注册 号为 20288432-6 ，法定代表人张松山）。重庆审计事务所为本次变更出具了重 审事验（ 94 ）第 G-165 号《验资报告书》。
（ 3 ） 1996 年 10 月 19 日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让
1996 年 10 月，原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5 万股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时有限公司净资产规模，经协议 双方协商确定价格，全部转让给渝高公司和公司部分员工，转让款合计 148.05 万元。上述股权转让，已依法办理了工商变更手续；同时，公司根据《国务院 关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 < 中华人民共和国公司法 > 进行规 范的通知》（ 1995 年 7 月 3 日国发 [1995]17 号）文件的要求进行了规范，并重 新办理了工商登记。
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（ 4 ）股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到 1,080 万元
根据公司 1998 年 7 月 30 日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持 公司 60% 股权中的 8% 参照当时有限公司净资产规模，以协议双方协商确定的 价格 1.1 元 / 股分别转让给张松山 5 万股、陈敏鑫 2 万股、吴必忠 2 万股、陆毅 2 万股、赵勇 1 万股。同时，公司以 1997 年未分配利润向现有股东每股送 2 股。经公司第二届董事会第四次会议决议并经有限公司第三届股东会审议通过， 公司以 1998 年未分配利润中的 630 万元人民币实施送股，注册资本增加到 1,080 万元。重庆华源会计师事务所于 1999 年 4 月 30 日出具了华源验字（ 1999 ） 第 013 号《验资报告》。公司增资到 1,080 万元后，于 1999 年 10 月 18 日在重 庆市工商行政管理局办理了变更手续。
（ 5 ） 2000 年 11 月，股东渝高公司部分股权转让
根据公司 2000 年 10 月 15 日召开的第五次股东会决议，渝高公司将其所持公 司 52% 股权中的 11% 参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的价格 2.5 元 / 股转让给公司部分人员，分别为张松山 53 万股、潘明欣 38.8 万股、杨维虎 27 万股，合计 118.8 万股。此次股权转让于 2000 年 11 月 28 日在重庆市工商行政管理 局办理变更登记。
（ 6 ） 2001 年 2 月，股东何梅先将其持有的 10 万股股份转让给李岚
根据公司 2000 年 11 月 10 日召开的第五届第二次股东会决议，何梅先女士以 协议双方协商确定的价格 5 元 / 股将其所持 1.33% 股权中的 10 万股股权转让给李 岚女士。以上股权转让，已在工商管理部门办理变更登记手续。经本次转让后， 有限公司股东何梅先出资为 4.4 万元；股东李岚出资为 11.44 万元。
（ 7 ） 2001 年 4 月，股东渝高公司部分股权转让
根据有限公司 2001 年 4 月 2 日第六届第二次股东会决议，渝高公司将其 所持公司 41% 股权中的 11% 参照当时公司净资产规模，以协议双方协商确定的 价格 2.5 元 / 股转让给公司部分人员，分别为张松山 38.88 万股、陈敏鑫 29.16 万股、吴必忠 29.16 万股、陆毅 21.6 万股。此次股权变动已于 2001 年 4 月 5 日办理工商变更登记手续。
（ 8 ） 2001 年 7 月 25 日，公司增资到 1,500 万元
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根据公司 2001 年 7 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东会决议，采取部 分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加 至 1,500 万元。本次吸收的新股东均自然人，包括吕立明、张新胜、张弦、田 颂民、李东、周治云、郭铁、赵丹琳、熊伟、周祥平、李继鸿、陈洪平、徐光 华和谷川威，计 14 人。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 12 日对该次增资出 具了川华信验 [2001]070 号验资报告。本次增资已于 2001 年 7 月 25 日在重庆 市工商行政管理局办理相应的变更手续。
（ 9 ） 2001 年 7 月 27 日，重庆华邦制药有限公司增资到 5,145 万元
2001 年 7 月 26 日，公司 2001 年第二次临时股东会通过决议，将截至 2001 年 6 月 30 日的未分配利润 2,010 万元向增资后的全体股东送股，并以公积金 1,635 万元转增股本，共新增注册资本 3,645 万元，公司的注册资本增加至 5,145 万元。华信会计师事务所于 2001 年 7 月 26 日对该次增资出具了川华信验 [2001]079 号验资报告。本次增资，已于 2001 年 7 月 27 日在工商管理部门办 理变更手续。
（ 10 ） 2001 年 9 月 19 日，公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司
经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重 庆市人民政府渝府 [2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有 限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指 [2001]13 号文《关于 同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批 复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。根 据华信会计师事务所川华信审字（ 2001 ）综字 172 号《审计报告》，重庆华邦 制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66,004,524.32 元，按 1 ： 1 的比例折为 6,600 万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32 元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入重庆华邦制药股份 有限公司。华信会计师事务所于 2001 年 8 月 15 日对该次变更出具了川华信验 [2001]084 号验资报告。
2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805387 ，注册资本为 6,600 万元人民币。
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2 、公司发行上市情况
经中国证监会证监发行字〔 2004 〕 66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限 公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、 沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2,200 万股人民币普通股票， 每股面值 1.00 元，发行价 9.6 元 / 股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8800 万元。注册资本变更已经四川华 信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验（ 2004 ） 18 号验资报告审验。 根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上 市交易的通知》（深证上〔 2004 〕 32 号）批准，本公司 2,200 万股社会公众股 于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）公司上市后股本变动情况
公司上市后的股本变动情况如下：
1 、资本公积转增股本
公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了 《 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。
2 、股权分置改革中股份结构变动情况
2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东 会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股 份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股 股东支付的 3.3 股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日正式 实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司 股份总数未发生变动，但结构发生变化。
3 、截止 2009 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条 件股份数量 |
质押或冻结的 股份数量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重庆汇邦旅业 有限公司 |
境内非国有 法人 |
17.17% | 22658771 | 0 | 6800000 |
| 张松山 | 境内自然人 | 15.77% | 20815411 | 15611558 | 0 |
| 潘明欣 | 境内自然人 | 10.83% | 14290267 | 10717700 | 0 |
| 杨维虎 | 境内自然人 | 4.60% | 6076170 | 0 | 0 |
| 交通银行－博 时新兴成长股 票型证券投资 基金 |
境内非国有 法人 |
2.82% | 3722877 | 0 | 0 |
| 黄维敏 | 境内自然人 | 2.08% | 2749032 | 0 | 0 |
| 吴必忠 | 境内自然人 | 1.94% | 2558714 | 1919035 | 0 |
| 陈敏鑫 | 境内自然人 | 1.94% | 2558714 | 1919035 | 0 |
| 全国社保基金 一零五组合 |
境内自然人 | 1.59% | 2100000 | 0 | 0 |
| 黄维宽 | 境内自然人 | 1.45% | 1910000 | 0 | 0 |
其中：股东黄维敏女士为股东张松山先生配偶之母亲，股东黄维敏女士与 股东黄维宽先生为姐弟关系
（四）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1 、公司控股权的变动情况
2006-2008 年 5 月，公司第一大股东为张松山先生，其持有公司股份占公司 股本总额的比例均为 15.77% 。
2006 年 9 月 21 日，重庆渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的 方式通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份 1,716 万股的决议，转让价格为 5.87 元 / 股。
2007 年 4 月 13 日，重庆汇邦旅业有限公司 2007 年度第二次临时股东会会议审 议通过拟受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有华邦制药 1,716 万 股股份，受让价格为 5.87 元 / 股。汇邦旅业继续履行渝高公司在股权分置改革中
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的承诺。
本次股权转让已经获得重庆高新区国有资产监督管理办公室《高新区国资办 关于同意渝高公司转让华邦制药股份有限公司股份的批复》（渝高新国资 [2006]14 号）批复同意并授权。
2007 年 4 月 16 日，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人向中国证券监 督管理委员会提出关于免于以要约方式增持重庆华邦制药股份有限公司股份的 申请， 2008 年 3 月，证监许可 [2008]385 号文《关于核准豁免重庆汇邦旅业有 限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》同 意重庆汇邦旅业有限公司以协议转让方式收购重庆渝高科技产业（集团）股份有 限公司所持华邦制药 1,716 万股股份，占华邦制药股本总额的 13% ，转让价格 为 5.87 元 / 股。
此次股权转让于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成 后，汇邦旅业持有本公司股份 22,658,771 股，占公司股份总数的 17.17% ，成 为公司第一大股东。
本次交易完成后至今，汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股 东，分别持有公司 17.17% 和 15.77% 的股权。
2 、公司最近三年的重大资产重组情况
（ 1 ） 2005 年 12 月 1 日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事 会第九次会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西 汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集 资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45% 的国有股权。
2006 年 9 月 30 日，公司完成收购陕西汉江药业集团股份有限公司股权的 工商变更登记手续。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股 份有限公司的议案》，华邦制药本次认购了其中的 3,336.66 万股，认购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本 将达到 13,900 万元，华邦制药持有其中 57.03% 的股份。
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（ 2 ） 2006 年 10 月 12 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》，议案决议为：公司以 自有资金或银行贷款 5073.25 万元折合为 1561 万股出资额对玉龙雪山出资。 上述出资资金已于 2006 年 10 月支付完毕，丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公 司工商变更已经完成，本次出资到位后公司占其注册资本的 20.01% 。
（ 3 ） 2007 年 5 月，公司收购汉江药业职工持股会持有汉江药业股份 2470 万股， 2007 年 6 月，公司收购汉江药业有 55 位自然人股东持有汉江药业 1,381.90 万股，价格为 1.15 元 / 股，收购完成后，公司持有汉江药业 85% 的股权。
（ 4 ）公司于 2007 年 9 月 23 日与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和 丽江摩西风情园有限责任公司三方签署了《丽江解脱林旅游发展有限责任公司合 资协议书》，由三方共同组建丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资 本为 3000 万元，由本公司以现金出资 1800 万元，占出资总额的 60%. 本次投资 方案已经重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
（五）公司主营业务情况
公司自成立以来一致于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，同 时为寻找新的利润增长点，拓展业务范围，先后投资重庆华邦酒店旅业有限公司、 丽江解脱林旅游发展有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司，经营范围 由医药生产机销售拓展至旅游及相关服务产业，但旅游业务在公司营业收入中所 占比例不大。
1 、上市公司下属公司情况
公司包括六家控股子公司、三家参股子公司，具体情况如下：
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| . ~~100%~~ |
913% ~~.~~ |
~~7831%~~ |
~~95%~~ ~~.~~ |
8 ~~2021%~~ |
5% |
~~60%~~ ~~.~~ |
~~2274%~~ |
|||||||||||||||||||||||
| 华邦 胜凯 制药 有限 公司 |
华邦 酒店 旅业 有限 公司 |
重庆 胜凯 科技 有限 公司 |
海南 华邦 医药 营销 有限 责任 公司 |
丽江 玉龙 雪山 旅游 开发 有限 司 |
陕西 汉江 药业 集团 股份 有限 公司 |
丽江 解脱 林旅 游发 展有 限公 司 |
北京 颖泰 嘉和 科技 股份 有限 公司 |
重庆 市北 部新 区同 泽小 额贷 款有 限责 任公 司 |
||||||||||||||||||||||
| ~~60%~~ | ~~38%~~ | ~~32%~~ | ~~100%~~ | ~~48%~~ |
49% | . ~~40%~~ |
3923% ~~.~~ |
~~060%~~ |
~~10%~~ | |||||||||||||||||||||
| 汉中 高新 医药 化工 有限 公司 |
西安 华星 网络 有有 限公 司 |
汉中 佛坪 汉江 山茱 萸科 技开 发有 限公 司 |
汉中 汉江 振华 生物 科技 有限 公司 |
陕西 泛信 国际 贸易 有限 公司 |
汉中 汉江 万全 医药 化工 有限 公司 |
汉中 金汉 江医 药化 工有 限公 司 |
陕西 汉王 药业 有限 公司 |
西部 证券 股份 有限 公司 |
西安 德宝 药用 包装 有限 公司 |
西安 杨森 制药 有限 公司 |
除此之外，华邦制药持有重庆华邦能源科技有限公司 35% 的股权，该公司 长期亏损，账面价值已减记为零，公司拟对其进行注销，公司还持有对北京医 药物资公司 10 万元的投资。公司下属公司的基本情况见下表：
（ 1 ）汉江药业注册资本 13900 万元，注册地址为陕西省汉中市汉台区， 经营范围为化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生 物制剂、中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、运输、工程安装及 商贸服务等，法定代表人张松山，公司持有其 85% 的股权。
汉江药业是以生产经营化学原料药、医药中间体、中西药制剂产品和中药 GAP 规范种植为主的大型医药集团公司。公司前身为创建于 1970 年 5 月的陕 西汉江制药厂， 1998 年 12 月，经陕西省人民政府陕政函 [1998]152 号文批准，
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由汉中市国资局等 7 家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公司， 2004 年 3 月经陕西省工商行政管理局批准成立陕西汉江药业集团股份有限公 司。公司参、控股西安杨森等多家企业，拥有自营进出口权。
汉江药业最近两年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 33,779.44 | 34,462.72 | 41,128.13 |
| 负债 | 7,172.35 | 7,147.76 | 16,157.87 |
| 净资产 | 26,607.09 | 27,314.96 | 24,970.26 |
| 净利润 | 1,388.65 | 1,599.55 | 8,389.61 |
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（ 2 ）颖泰嘉和的情况详见本报告书“第二节 本次交易标的资产的情况”
（ 3 ）海南医药注册资本 100 万元，注册地址为海口市国贸大道 32 号，经 营范围为中成药、化学原料药及制剂、抗生素及其制剂、生化药品的销售；药 品研发。法定代表人潘明欣，公司持有其 95% 的股权。
海南华邦医药营销有限责任公司是一家医药批发企业，于 2005 年 3 月 28 日经海南省工商行政管理局批准成立。
海南医药最近两年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 313.15 | 412.81 | 520.77 |
| 负债 | 265.88 | 408.67 | 483.27 |
| 净资产 | 47.28 | 4.13 | 37.50 |
| 净利润 | 43.14 | -33.36 | 7.40 |
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（ 4 ）胜凯科技注册资本 1600 万元，注册地址为重庆市合川区南津街街道
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办事处荣军路 666 号，经营范围为医药化工研究，医药化工原料生产、销售（未 取得前置审批手续前，不得经营），法定代表人潘明欣。公司持有其 78.31% 的 股权，汉江药业持有其 21.69% 的股权。
胜凯科技最近两年一期的财务数据（万元）：
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 6,673.57 | 7,138.60 | 5,992.47 |
| 负债 | 2,161.41 | 2,871.17 | 2,181.95 |
| 净资产 | 4,512.16 | 4,267.43 | 3,810.52 |
| 净利润 | 244.72 | 456.92 | 1,910.71 |
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（ 5 ）解脱林旅游注册资本 3000 万，注册地址为云南省玉龙县白沙乡，经 营范围为旅游景点开发（筹建），法定代表人谢晓峰，公司持有其 60% 的股权， 另外 40% 的股权由丽江摩西风情园有限责任公司持有。
丽江解脱林旅游发展有限公司于 2007 年 9 月 23 日成立，将经营高端生态 休闲旅游度假项目。目前拟开发经营的“解脱林木氏行宫休闲庄”项目位于白沙 乡芝山下岩脚村，规划占地面积约 150 亩。白沙是丽江纳西族的发祥地，其境 内较为完整地保留着纳西族在建筑形态、民俗活动、生活习俗、语言、服饰等方 面的特点，对体现纳西文化有典型的代表意义。截止本报告书签署日，“解脱林 木氏行宫休闲庄”仍处于建设过程中。
解脱林旅游最近两年一期的财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
| 总资产 | 3,351.80 | 2,970.97 | 2,999.45 |
| 负债 | 401.12 | 0.67 | 2,181.95 |
| 净资产 | 2,950.68 | 2,970.31 | 2,999.34 |
| 净利润 | -19.63 | -29.03 | -0.66 |
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（ 6 ）华邦酒店注册资本 6900 万元，注册地址为重庆市武隆县仙女山国家
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
森林公园候家坝，经营范围为为旅游景区景点开发、承接国内旅游业务，旅游产 品开发、销售、宾馆服务等，法定代表人为张松山，公司持有其 91.3% 的股权， 另外 8.7% 的股权由华邦制药子公司胜凯科技持有。
重庆华邦酒店旅业有限公司主要资产及经营的业务为华邦酒店，华邦酒店地 处武隆仙女山国家森林公园大草原旁 , 距县城 35 公里，是一座四星级涉外旅游饭 店，占地面积 322 亩，建筑面积 17600 平方米。
华邦酒店最近两年一期财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
| 总资产 | 9,084.64 | 7,259.11 | 8,261.44 |
| 负债 | 401.85 | 173.84 | 953.91 |
| 净资产 | 8,682.79 | 7,085.27 | 7,307.53 |
| 营业收入 | 1,134.35 | 1,379.44 | 1,203.95 |
| 净利润 | 1,597.52 | -282.89 | 463.60 |
上述财务数据已经华信会计师事务所审计
（ 7 ）玉龙雪山注册资本为 11268.1 万元，其中，丽江玉龙雪山省级旅游开 发区管理委员会出资 3,525.81 万元，出资比例为 45.64% ；丽江山峰旅游商贸 投资有限公司出资 1,737.98 万元，出资比例为 22.50% ；重庆汇邦旅业有限公 司出资 900.00 万元，出资比例为 11.65% ；重庆华邦制药股份有限公司出资 1,561.00 万元，出资比例为 20.21% 。
目前，玉龙雪山主要业务为经营旅游观光车服务以及管理各项投资，经营 旅游观光车服务相应的收入以及投资收益为公司利润总额的主要部分。其中： 对丽江玉龙旅游股份有限公司投资 115,688,920.73 元，拥有 22.55% 的股份， 是丽江旅游的第一大股东。丽江旅游是在深圳证券交易所挂牌进行交易的上市 公司，成立于 2001 年 10 月，现已发展为滇西北地区实力超强的旅游集团， 业务范围涉及旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮。旅游索道是其主体业务， 年接待游客量一百多万人次。
玉龙雪山最近两年一期财务数据如下：
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
| 总资产 | 24,122.32 | 24,499.25 | 23,388.85 |
| 负债 | 6,269.05 | 5,412.02 | 5,202.94 |
| 净资产 | 17,853.27 | 19,087.24 | 18,185.91 |
| 营业收入 | 2,343.89 | 3,427.83 | 1,975.43 |
| 净利润 | 1,678.27 | 2,142.26 | 1,911.32 |
其中： 2007-2008 年财务数据经亚太中汇会计师事务所云南分所审计， 2009
年 1-8 月未经审计。
（ 8 ）重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司
该公司注册地址为重庆市北部新区星光大道 62 号，注册资本 3000 万元， 法定代表人黄山，经营范围为办理各项贷款、票据贴现、资产转让。
该公司系公司参股公司，持有其 10% 的股权，本公司与重庆植恩药业有限 公司、刘本玉等 6 名自然人分别出资 300 万元，高卫东等 3 名自然人共出资 600 万元。
（ 9 ）华邦胜凯制药有限公司
2009 年 8 月，公司以现金 2000 万元出资设立重庆华邦胜凯制药有限公司 ，该公司注册资本 2000 万元，法定代表人吕立明，该公司住所为重庆市合川区 南津街街道办事处荣军路 666 号。 2009 年 8 月 28 日取得由重庆市工商行政管 理局合川区分局颁发的企业法人营业执照，注册号为：渝合 500382000012318 ，其经营范围为生产、销售（限本企业自产药品）原料药 [ （月桂氮卓酮、他扎 罗汀、阿维 A 、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、维胺酯、阿那曲唑（ 抗肿瘤）、盐酸左西替利嗪、维 A 酸、异维 A 酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷、 马来酸替加色罗、丁酸氢化可的松（激素）、二丙酸倍他米松（激素）、地奈德（ 激素）、胸腺五肽、甲氧沙林、阿伐斯汀）按药品生产许可证核定事项经营 ] ；销 售化工原料（不含化学危险品）。
（ 10 ）西安华星网络有限公司
该公司注册地址为西安市新民街二巷 2 号，注册资本 100 万元，法定代表 人王政军，其经营范围为网络经营。
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 38% 的股 权，西安华星网络有限公司是以网络经营为主的公司。
（ 11 ）汉中佛坪汉江山茱萸科技开发有限公司
该公司注册地址为陕西省汉中市佛坪县长角坝乡教场坝村，注册资本 250 万元，法定代表人吕辉生，其经营范围为中药材种植、收购、加工及销售，中药 材优良品种繁育和推广、种植研究；技术服务、咨询。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 32.00% 的 股权，汉中佛坪汉江山茱萸科技开发有限公司是由陕西汉江药业集团股份有限公 司、佛坪县人民政府、自然人吕辉生在佛坪县共同投资设立的有限责任公司。
（ 12 ）汉中汉江振华生物科技有限公司
该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 500 万元，法定代表人王 政军，其经营范围为生产销售医药化工中间体（黄体酮系列产品）、经营本公司 自产产品的进出口业务、以及本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料的进出 口业务。
该公司系公司控股子公司汉江药业之全资公司，汉江药业持有其 100% 的股 权。
（ 13 ）汉中汉江万全医药化工有限公司
该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 60 万美元，法定代表人郭 夏，其经营范围为新特原料药。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 49.00% 的 股权，汉中汉江万全医药化工有限公司是由陕西汉江药业股份有限公司和北京万 全科技药业有限公司合资经营的有限责任公司，以生产销售化学原料药、医药中 间体等业务为主。
（ 14 ）汉中金汉江医药化工有限公司
该公司注册地址为汉中市汉台区北郊，注册资本 200 万美元，法定代表人 许运祥，其经营范围为生产化学原料药、针剂、化工中间体、化工原料辅料，销 售自产产品。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 40.00% 的 股权，汉中金汉江医药化工有限公司由陕西汉江药业股份有限公司和香港金丰祥 发展有限公司合资经营。
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（ 15 ）陕西汉王药业有限公司
该公司注册地址为汉中市汉台区汉中经济开发区北区，注册资本 2500 万元 ，法定代表人王政军，其经营范围为中成药、西药制剂、自销、保健品加工、销 售；中药材原料收购、制药机械维修。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 39.23% 的 股权，陕西汉王药业有限公司是 2000 年经整体改制而成的多元化股份制企业， 其前身是陕西省汉中中药厂，是汉中市绿色中药产业的龙头企业。
（ 16 ）陕西泛信国际贸易有限公司
该公司注册地址为西安市莲湖区汉城南路 40 号，注册资本 100 万元，法定 代表人王政军，其经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口；化工产品： 醋酸酐、丙酮、冰醋酸、乙醚、甲苯、纯苯、醋酸丁醋、液氨、盐酸、硫酸、液 碱、正丙醇、异丁醇、甲醇、甲醛的销售。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 48% 的股 权，陕西泛信国际贸易有限公司是一家从事进出口业务的国际贸易公司。
（ 17 ）西安杨森制药有限公司
该公司注册地址为陕西省西安市万寿北路 34 号（西安工厂），注册资本 20,931.7 万元，法定代表人谢炳福，其经营范围为制剂。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 3.00% 的股 权，西安杨森制药有限责任公司成立于 1985 年 10 月 22 日，是美国强生公司在 华最大的子公司，也是中国最大的合资制药企业。
（ 18 ）西部证券股份有限公司
该公司注册地址为西安东新街 232 号信托大厦 17 楼，注册资本 100000 万
元，法定代表人刘建武，其经营范围为证券业。
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 0.60% 的股
-
权，西部证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准设立，于 2001 年 元月正式注册开业的证券经营机构。。
-
（ 19 ）西安德宝药用包装有限公司
该公司注册地址为陕西省西安市高新区沣惠南路 12 号，注册资本 5000 万
-
元，法定代表人李移岭，其经营范围为药用铝管包装。
-
该公司系公司控股子公司汉江药业之参股公司，汉江药业持有其 10.00% 的
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股权，西安德宝药用包装有限公司是 1999 年 5 月由陕西省医药总公司，西安高 科 ( 集团 ) 公司，陕西汉江药业股份有限公司，比利时 TSFLANDERS 公司共同出 资兴建的中外合资企业，专业从事设计、开发、生产适用于药品、化妆品、食品 、精细化工及日化产品的高品质软质铝管。
（ 20 ）汉中高新医药化工有限公司
该公司注册地址为汉中市汉台区北郊李家桥（汉江药业公司内），公司注册 资本 2000 万元，其中汉江药业持有 60% 的股份，陕西省高新技术产业投资有限 公司持有 40% 的股份，法定代表人为王政军，公司经营范围为化工产品（除危 险品）生产销售；本企业所得原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口（以上 经营范围凡涉及国家有专项专营规定的，遵照其规定）
2 、公司业务情况
（ 1 ）医药业务
公司主要制剂药品约 32 个品规，其中皮肤科类药品 24 个，占 75% ；结核 类 5 个占 16% ，其他如肿瘤及内科 3 个占 9% 。
①皮肤科类用药
在我国，皮肤病的发病率很高，是一种常见病、多发病。据有关资料统计， 全国总患病率为 1.23% ，即约有 0.16 亿人患有不同程度的皮肤病。数据显示， 皮肤病药物市场销售规模自 1999 年以来除 2002 年和 2003 年基本持平外，其 他年份一直处于增长态势， 2008 年市场规模为 106.21 亿元，同比增长为 9.29 ％，增速有所回落。其中临床市场（医院市场）约 30 亿元，零售市场（药店） 约 70 亿元。
华邦制药主营皮肤科类药品中，多项属于国内首放或国内独家品种，具有较 强的竞争优势，见下表：
| 品 名 | 规 格 | 适应症 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 维A酸乳膏 | 15g:15mg | 用于寻常痤疮、扁平疣、黏膜白斑、毛发 红糠疹、毛囊角化病及银屑病的辅助治疗 |
|
| 15g:3.75mg | |||
| 维胺酯维E乳膏 | 15g:45mg | 用于痤疮 | |
| 复方氨肽素片 | 120片/瓶 | 用于银屑病（牛皮癣） |
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| 维胺酯胶囊 | 25mg×20粒/盒 | 用于治疗重、中度痤疮，对鱼鳞病、银屑 病、苔藓类皮肤病、及某些角化异常性皮 肤病也有一定疗效 |
|
|---|---|---|---|
| 25mg×24粒/盒 | |||
| 甲氧沙林片 甲氧沙林溶液 |
5mg×60片/瓶 | 用于银屑病及白癜风等 | |
| 0.1%×30ml | |||
| 喷昔洛韦乳膏（夫坦） | 10g:0.1g | 口唇或面部单纯疱疹、生殖器疱疹 | |
| 联苯苄唑凝胶（必伏） | 10g 0.1g ∶ |
手、足癣，体、股癣，花斑癣 | |
| 阿维A（方希） | 10mg×30粒 | 银屑病、角化性皮肤病 | 有合成专利技术 |
| 他扎罗汀（炔维） | 15g 7.5mg ∶ |
寻常性斑块型银屑病 | 国内首仿且独家 |
| 盐酸左西替利嗪片（迪 皿） |
5mg×15片 | 荨麻症、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤 瘙痒症等 |
国内首仿品种 |
| 5mg×9片 | |||
| 盐酸多塞平乳膏（普爱 宁） |
10g:0.5g | 用于慢性单纯性苔藓，局限性痛痒症，亚 急性、慢性湿疹及异位性皮炎引起的瘙痒 |
|
| 他扎罗汀乳膏（乐为） | 15g：15mg | 本品适用于外用治疗寻常性斑块型银屑病 及寻常痤疮 |
国内首仿且独家 |
| 30g：30mg | |||
| 曲安奈德益康唑乳膏 | 15g*0.15g：15mg | 手足癣、体癣、股癣、花斑癣、尿布性皮 炎、念珠性口角炎、甲沟炎 |
|
| 萘替芬酮康唑乳膏（必 亮）一类新药（独家） |
10g*0.1g：25mg | 适用于治疗真菌性皮肤病、过敏性湿疹及 苔藓样痛痒症等 |
|
| 丁酸氢化可的松乳膏 | 10g：10mg | 用于过敏性皮炎、脂溢性皮炎、过敏性湿 疹及苔藓样瘙痒症等 |
|
| 15g：15mg | |||
| 林可霉素利多卡因凝胶 | 10g：0.05g*0.04g | 用于轻度烧伤、创伤及蚊虫叮咬引起的各 种皮肤感染 |
|
| 地奈德乳膏（力言卓） | 15g：7.5mg | 适用于对皮质类固醇治疗有效的各种皮肤 病 |
国内独家剂型 |
| 二丙酸倍他米松乳膏 | 10g:5mg | 适用于缓解13 岁以上儿童和成人激素敏 感性皮肤病出现的炎症和瘙痒症状 |
国内独家酸根品 种 |
公司主营的皮肤科类药品中，他扎罗汀（ 4 个品规）、盐酸左西替利嗪（ 2 个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、 地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种，利福平冻干粉针为国内独 家剂型。阿维 A 胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有专利发明技术；喷昔洛 韦乳膏、阿维 A 、他扎罗汀、地奈德乳膏获国家重点新产品荣誉。随着市场的外 部环境的变化，公司适时调整产品结构不断推出新的产品。从 2007 年起销售增 长明显，市场地位和市场份额不断提高。
良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦制药皮肤类
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药品连续四年（ 2005-2008 ）市场份额位居全国第一，见下表：
| 排名 | 企业名称 | 2005 年 份额 |
2006 年 份额 |
2007 年 份额 |
2008 年 份额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆华邦制药股份有限公司 | 9.30% | 9.21% | 10.45% | 9.66% |
| 2 | 北京诺华制药有限公司 | 8.93% | 9.60% | 9.62% | 7.26% |
| 3 | 香港澳美制药厂 | 3.17% | 3.93% | 4.33% | 6.50% |
| 4 | DAIICHISEIYAKU COMPANYLTD.(JA) | 5.76% | 5.17% | 4.88% | 5.40% |
| 5 | 陕西西安杨森制药有限公司 | 7.44% | 6.81% | 5.60% | 5.20% |
| 6 | 山东齐鲁制药有限公司 | 4.89% | 3.57% | 3.56% | 4.43% |
| 7 | 上海先灵葆雅制药有限公司 | 4.17% | 5.24% | 3.97% | 4.03% |
| 8 | 天津药业有限公司 | 4.98% | 4.03% | 4.65% | 3.83% |
| 9 | 中美天津史可制药有限公司 | 4.45% | 4.07% | 3.62% | 3.35% |
| 10 | 上海信谊药业有限责任公司 | 0.13% | 0.80% | 1.99% | 3.32% |
| 11 | 丹麦利奥制药有限公司 | 2.55% | 2.60% | 2.85% | 2.83% |
| 12 | 法国高德美制药公司 | 1.70% | 2.44% | 2.45% | 2.82% |
| 13 | 上海利康消毒高科技有限公司 | 2.62% | 2.56% | 2.03% | 2.04% |
| 14 | 北京拜耳医药保健有限公司 | 0.37% | 1.29% | 1.58% | 1.79% |
| 15 | 江苏济川制药有限公司 | 1.43% | 1.74% | 1.54% | 1.43% |
| 16 | 日本帝人株式会社 | 0.56% | 0.98% | 1.34% | 1.28% |
| 17 | 浙江杭州易舒特制药公司 | 0.27% | 0.46% | 1.21% | 1.23% |
| 18 | 英国葛兰素史克集团 | 0.00% | 0.90% | 1.17% | 1.12% |
| 19 | 陕西康惠制药有限公司 | 0.20% | 0.44% | 0.73% | 1.10% |
| 20 | 浙江万马药业有限公司 | 0.65% | 0.83% | 0.82% | 1.06% |
数据来源：广州标点医药信息有限公司
公司在皮肤领域细分市场份额估计：
| 容量估算（亿元） | 公司产品 | 公司份额 |
|---|---|---|
| 30~50 | 无 | 无 |
| 17 | 左西替利嗪 | 4.72% |
| 15~16 | 无 | 无 |
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| 全身用皮质激素 | 14~15 | 无 | 无 |
|---|---|---|---|
| 外用皮质激素 | 8~9 | 地奈德、丁酸氢化可的松 | 6.82% |
| 外用抗真菌药 | 5~6 | 联苯苄唑、萘替芬酮康唑、曲安奈德益康唑 | 5% |
| 消毒剂 | 4~5 | 无 | 无 |
| 抗银屑病药 | 3～4 | 阿维A、复方氨肽素、他扎罗汀 | 28% |
| 抗痤疮药 | 2.5~3 | 维胺酯、维A酸、维胺酯维E | 40% |
| 外用抗病毒药 | 1 | 喷昔洛韦 | 12% |
数据来源：广州标点医药信息有限公司
随着新医改的不断实施，公司和公司维 A 酸等产品进入国家基本药物目录， 公司皮肤科类药品的市场前景广阔，通过不断的技术创新和提高产品等级，公司 将继续保持皮肤病用药临床份额第一的行业地位。同时，公司在抗痤疮用药领域、 抗银屑病用药领域新产品储备丰富，系统用抗真菌药物领域、其它抗病毒药物领 域、全身用皮质激素领域将陆续有新产品研发上市，确保未来销售收入的增长。 ②结核科类药品
在结核科类药片方面，华邦制药拥有一支具有丰富研发经验的研发队伍，同 国内其它抗结核领域厂家相比，拥有结核领域专业的学术推广及营销队伍，公司 产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药片主要包括费安、 费宁，系 WHO 倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位。全国 22 城 市 360 家样本医院数据显示，华邦制药市场份额排名第 2 位。
| 市360家样本医院数据显示，华邦制 | 药市场份额排名第 | 2位。 |
|---|---|---|
| 厂家 | 样本医院市场份额 | 排名 |
| 辽宁沈阳双鼎制药有限公司 | 23.45% | 1 |
| 重庆华邦制药股份有限公司 | 14.64% | 2 |
| 广州明兴制药有限公司 | 6.71% | 3 |
| 东药集团沈阳红旗制药有限公司 | 6.37% | 4 |
| 上海医药集团有限公司信谊制药总厂 | 5.69% | 5 |
| 华北制药集团有限责任公司 | 5.05% | 6 |
| 辽宁倍奇药业有限公司 | 4.96% | 7 |
| 四川明欣药业有限责任公司 | 4.31% | 8 |
| 广东华南药业 | 4.02% | 9 |
| 北京四环医药科技股份有限公司 | 3.62% | 10 |
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其它厂家 21.18% ——
数据来源：广州标点医药信息有限公司
③肿瘤科类药品
— 华邦制药肿瘤科主要药品为瑞婷 阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌， 在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的 2.51% ，仅 次于阿斯利康有限公司 ( 英国 ) 和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
报告期内公司主要药品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2009 年1-8 月份 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|
| 15g迪皿 | 3,918.79 | 6,529.94 | 5,691.20 |
| 复方氨肽素片 | 2,463.61 | 3,492.70 | 3,287.47 |
| 20粒维胺脂胶囊 | 1,418.55 | 2,935.38 | 3,524.03 |
| 方希 | 2,847.11 | 4,198.82 | 3,663.53 |
| 0.025%维A酸胶囊 | 1,182.71 | 2,116.44 | 2,412.32 |
| 地奈德乳膏 | 3,205.03 | 4,140.71 | |
| 合计 | 15,035.8 | 23,413.99 | 18,578.55 |
| 营业收入合计 | 35,363.32 | 57,572.04 | 49,237.23 |
| 主要药品占营业收入的比例 | 42.52% | 40.67% | 37.73% |
（ 2 ）酒店旅游业务
公司酒店旅游相关业务主要由下属公司华邦酒店、解脱林旅游、玉龙雪山 负责运营。报告期内，酒店旅游服务业务收入主要由华邦酒店贡献。报告期内， 公司酒店旅游服务业业务收入情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 |
| 酒店旅游服务业 | 11,249,757.11 | 13,794,407.61 | 12,039,456.78 |
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（六）主要财务数据
1 、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2009 年8 月31 日 |
2008 年12 月31 日 |
2007 年12 月31 日 |
2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 117,239.99 | 114,242.30 | 108,864.09 | 78,129.72 |
| 32,292.10 | 32,525.75 | 35,777.82 | 24,217.91 |
| 79,003.72 | 75,614.31 | 66,967.85 | 46,292.33 |
| 84,947.89 | 81,716.56 | 73,086.27 | 53,911.81 |
2 、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 35,363.32 | 57,572.04 | 49,237.23 | 28,787.25 |
| 利润总额 | 9,588.04 | 10,590.32 | 24,606.69 | 7,352.84 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
8,319.83 | 9,190.85 | 20,645.52 | 6,414.26 |
3 、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动的现金流量净额 | 3,793.78 | 11,375.77 | 7,920.88 | 6,610.25 |
| 投资活动的现金流量净额 | -13.98 | -5,959.65 | -10,271.70 | -10,173.79 |
| 筹资活动的现金流量净额 | -7,378.41 | -4,408.35 | 8,428.37 | 834.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,433.08 | 1,132.45 | 6,050.40 | -2,728.18 |
4 、最近三年一期主要财务指标
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单位：元
| 项 目 | 2009 年1-8 月 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | 5.99 | 5.70 | 5.07 | 3.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.63 | 0.70 | 1.56 | 0.49 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | 0.49 | 0.55 | 0.40 | 0.41 |
（七）公司控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东基本情况
截止本报告书签署之日，公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，持有 公司 17.17% 的股权，其基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆汇邦旅业有限公司 |
|---|---|
| 注册地 | 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 |
| 注册资本 | 3,600万元 |
| 法定代表人 | 张松山 |
| 营业执照注册号 | 渝武5002322100128 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中 |
| 药材种植 | |
| 营业期限： | 永久 |
| 税务登记证号码 | 50023273981344-8 |
截止 2009 年 8 月 31 日，汇邦旅业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张松山 | 1,865.46 | 51.82% |
| 2 | 潘明欣 | 1,143.28 | 31.76% |
| 3 | 李 强 | 230.56 | 6.4% |
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| 4 | 李 至 | 168 | 4.67% |
|---|---|---|---|
| 5 | 罗大林 | 113.7 | 3.16% |
| 6 | 吕立明 | 74.9 | 2.08% |
| 7 | 孟八一 | 4.1 | 0.11% |
| 合计 | 3,600.00 | 100.00% |
2 、 实际控制人的基本情况
公司第二大股东张松山先生持有公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77% ，张松山先生持有汇邦旅业 51.81% 股权，为汇邦旅业第一大股东。张松 山先生合计控制公司 32.94% 的股权，为公司的实际控制人。
张松山先生 中国国籍， 1961 年生，博士学位，高级工程师。 1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作； 1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系； 1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理， 1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员； 2001 年 9 月至今担任华邦制药董事长，同时兼任汇邦旅业董事长、总经理，华邦 酒店董事长，重庆胜凯科技有限公司董事。
3 、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
==> picture [227 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张松山
51.82%
重庆汇邦旅业有限公司
15.77%
17.17%
重庆华邦制药股份有限公司
----- End of picture text -----
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二、交易对方
本次交易对方为李生学等十八名自然人。其中：李生学持有颖泰嘉和 26.03% 股权，王榕持有颖泰嘉和 6.88% 股权，于洁持有颖泰嘉和 6.88% 股权，母灿先持 有颖泰嘉和 4.98% 股权，杨舰持有颖泰嘉和 4.98% 股权，李学锋持有颖泰嘉和 4.52% 股权，张永忠持有颖泰嘉和 3.58% 股权，顾建波持有颖泰嘉和 3.52% 股权， 潘建明持有颖泰嘉和 3.09% 股权，王敏持有颖泰嘉和 3.06% 股权，林吉柏持有颖 泰嘉和 2.54% 股权，崔湛欣持有颖泰嘉和 1.56% 股权，刘尚钟持有颖泰嘉和 1.18% 股权，王满持有颖泰嘉和 1.18% 股权，吴奎华持有颖泰嘉和 1.07% 股权，乔振持 有颖泰嘉和 0.94% 股权，詹福康持有颖泰嘉和 0.74% 股权，王文军持有颖泰嘉和 0.52% 股权。
（一）交易对方的基本情况
1 、李生学
| 1、李生学 | 1、李生学 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 李生学 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819680326**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区定惠东里8楼804号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2003年12月-2005年12 月 |
董事长 | 是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2007年10月至今 | 董事长 | 持有颖泰嘉和26.03%股权 |
2 、王榕
| 2、王榕 | |||
|---|---|---|---|
| 姓 名 | 王榕 | 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010119720904**** |
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| 住 所 | 住 所 | 北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号 | 北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号 | 北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号 |
|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 颖泰有限 | 2007年10月-2008年 | 总经理 | 是 | |
| 颖泰嘉和 | 2008年1月-2008年12月 | 总经理 | 是（持有颖泰嘉和6.88%股权） | |
| 颖泰嘉和 | 2009年1月至今 | 总裁 | 是（持有颖泰嘉和6.88%股权） |
3、于洁
| 3、于洁 | 3、于洁 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 于洁 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819560326**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 中央 民族大学 |
1981年9月至今 | 教师 | 否 | |||
| 颖泰有限 | 2005年12月-2007年10 月 |
董事长 | 持有颖泰嘉和6.88%股权 |
4、母灿先
| 4、母灿先 | |||
|---|---|---|---|
| 姓 名 | 母灿先 | 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819680410**** |
| 住 所 | 北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 |
2-1-36
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 颖泰有限 | 2004年1月-2007年12 月 |
副总经 理（总工 程师） |
是 | |
| 颖泰嘉和 | 2008年1月-2008年12 月 |
副总经 理（总工 程师） |
持有颖泰嘉和4.98%股权 | |
| 颖泰嘉和 | 2009年1月至今 | 副总裁 （总工 程师） |
持有颖泰嘉和4.98%股权 |
5、杨舰
| 5、杨舰 | 5、杨舰 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 杨舰 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819681213**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2004年-2007年10月 | 总经理 | 是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2007年10月-2008年12 月 |
副总 经理 |
持有颖泰嘉和4.98%股权 | |||
| 颖泰嘉和 | 2009年1月至今 | 副总裁 | 持有颖泰嘉和4.98%股权 |
6、李学锋
| 6、李学锋 | |||
|---|---|---|---|
| 姓 名 | 李学锋 | 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819660109**** |
2-1-37
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 住 所 | 住 所 | 北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号 | 北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号 | 北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号 |
|---|---|---|---|---|
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 颖泰有限 | 2003年12月-2007年12 月 |
监事会 主席 |
是 | |
| 颖泰嘉和 | 2008年1月至今 | 监事会 主席 |
持有颖泰嘉和4.52%股权 |
7、张永忠
| 7、张永忠 | 7、张永忠 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 张永忠 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 32010619680816**** | |||
| 住 所 | 北京海淀区农大北路百旺家苑 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2004年1月-2007年12 月 |
项目经 理/监事 |
是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2008年1月-至今 | 项目经 理/监事 |
持有颖泰嘉和3.58%股权 | |||
| 颖泰嘉和 | 2009年1月至今 | 项目经 理/监事 /副总工 程师 |
持有颖泰嘉和3.58%股权 |
2-1-38
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
8、顾建波
| 8、顾建波 | 8、顾建波 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 顾建波 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819700816**** | |||
| 住 所 | 杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 上虞颖泰 | 2005年7月-2009年2月 | 执行董 事、副总 经理 |
否 | |||
| 上虞颖泰 | 2009年3月至今 | 董事、副 总经理 |
否 |
9、潘建明
| 9、潘建明 | 9、潘建明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 潘建明 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 33062219620619**** | |||
| 住 所 | 浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 天宇化工 | 2001年8月至今 | 总经理 | 否 | |||
| 三强化工 | 2001年8月至今 | 总经理 | 否 | |||
| 上虞颖泰 | 2003年12月至今 | 董事 | 否 |
2-1-39
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
10、王敏
| 姓 名 | 姓 名 | 王敏 | 王敏 | 性 别 | 性 别 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819590323**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区圆明园西路2号院 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 中国农业大 学 |
1988年5月至今 | 教师 | 否 |
11、林吉柏
| 11、林吉柏 | 11、林吉柏 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 林吉柏 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 21021219680708**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2004年1月至2007年12 月 |
QA/QC 部经理 |
是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2008年1月 | QA/QC 部经理 |
持有颖泰嘉和2.54%股权 | |||
| 万全力华 | 2009年4月至今 | 董事长 | 否 |
12 、崔湛欣
姓 名 崔湛欣 性 别 女
2-1-40
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 国 籍 | 国 籍 | 中国 | 中国 | 身份证号码 | 身份证号码 | 11010419790414**** |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 住 所 | 北京市丰台朝庄子二里16号楼4门54号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 北京颖新泰 康国际贸易 有限公司 |
2005年-2008年6月 | 客户 经理 |
否 | |||
| 颖泰嘉和 | 2008年7月至今 | 顾问 | 持有颖泰嘉和1.56%股权 |
13 、刘尚钟
| 13、刘尚钟 | 13、刘尚钟 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 刘尚钟 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819680407**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区圆明园西路2号院 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 中国农业大学 | 1996年3月至今 | 教师 | 否 |
14 、王满
| 14、王满 | |||
|---|---|---|---|
| 姓 名 | 王满 | 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819680217**** |
| 住 所 | 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号 | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | ||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 |
2-1-41
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 最近三年的职业和职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 万全力华 | 2001年5月-2008年10 月 |
常务 副总 |
否 |
| 上虞颖泰 | 2008年10月至今 | 总经理 | 否 |
15 、吴奎华
| 15、吴奎华 | 15、吴奎华 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 吴奎华 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819380314**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区圆明园西路2号院 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2003年12月-2007年 | 顾问 | 是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2008年1月至今 | 顾问 | 持有颖泰嘉和1.07%股权 |
16 、乔振
| 16、乔振 | 16、乔振 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 乔振 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 37010219660824**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2004年1月至2007年 12月 |
项目经 理 |
是 |
2-1-42
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 颖泰嘉和 | 2008年1月至今 | 合成研 究三室 主任 |
持有颖泰嘉和0.94%股权 | |
|---|---|---|---|---|
17 、詹福康
| 17、詹福康 | 17、詹福康 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 詹福康 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819670608**** | |||
| 住 所 | 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 颖泰有限 | 2004年1月至2007年 12月 |
项目经 理 |
是 | |||
| 颖泰嘉和 | 2008年1月至今 | 制剂研 究室主 任 |
持有颖泰嘉和0.74%股权 |
18 、王文军
| 18、王文军 | 18、王文军 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓 名 | 王文军 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | 身份证号码 | 11010819710428**** | |||
| 住 所 | 北京市朝阳区和平街15区1楼1301号 | |||||
| 通讯地址 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼 | |||||
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
2-1-43
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 颖泰有限 | 2005年 至2008年12 月 |
项目经理 | 是 |
|---|---|---|---|
| 颖泰嘉和 | 2009年1月至今 | 副总工程师、总 经理助理兼研 发中心经理 |
持有颖泰嘉和0.52%股权 |
（二）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况
除本次交易标的外，本次交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情 况如下：
- 1 、河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）
万全凯迪注册资本 1690 万元，其中李生学投资 211.2 万元，持有 12.498% 的股权、蒋康伟投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权、王榕投资 105.6 万元， 持有 6.248% 的股权，崔湛欣投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权；法定代表 人为华生春；经营范围为自营和代理各种商品和技术的进出口；成立日期为 2002 年 1 月 18 日。颖泰嘉和已出具承诺：未来不与万全凯迪发生任何业务往 来。李生学、王榕、蒋康伟、崔湛欣已出具承诺：六个月内将其持有的万全凯 迪的股权转让给华邦制药或无关联第三方。
- 2 、河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇”）
万全宏宇注册资本 3356 万元，其中蒋康伟投资 762.48 万元，持有 22.72% 股份；华生春投资 2,593.52 万元，持有 78.28% 股权；万全宏宇法定代表人为 华生春，经营范围为化工产品及农药中间体制造，成立日期为 2002 年 7 月 20 日。
持有万全宏宇 22.72% 股权的蒋康伟先生已出具承诺，承诺未来根据华邦制 药的要求将所持万全宏宇 22.72% 的股权以市场公允价格转让给华邦制药。
3 、上虞天宇化工有限公司
天宇化工注册资本 5,000 万元，潘荣军投资 3,000 万元，持有天宇化工 60% 的股权，顾建波投资 2,000 万元，持有天宇化工 40% 的股权。天宇化工法定代 表人龚慧萍，经营范围为： 3- 氨基 -1 、 4- 甲基二苯甲酮、 3- （ 2- 氯 -4- 三氟甲基 苯氧基）苯甲酸， NC-09,a- 乙酰基苯并咪唑的制造、销售；化工原料、化工产 品（除危险化学品和易制毒品外）销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。 2008
2-1-44
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
年上虞颖泰收购天宇化工主要资产，天宇化工未经营与颖泰嘉和存在同业竞争 的业务。
4 、上虞市宝利来实业有限公司
宝利来实业注册资本 3,600 万元，其中俞红卿投资 1,440 万元，持有宝利 来实业 40% 的股权，龚慧萍投资 2160 万元，持有宝利来实业 60% 的股权。宝 利来实业法定代表人龚慧萍，经营范围为工艺品制造、加工、项目投资等。宝 利来实业与颖泰嘉和不存在同业竞争情形或上下游关系。
5 、上虞三强化工有限公司
三强化工注册资本 1,100 万元港元，其中宝利来实业投资 770 万港元，持 有三强化工 70% 的股权，王雅芳投资 330 万港元，持有三强化工 30% 的股权。 三强化工法定代表人为潘建明，经营范围为年产 50 吨 3- 氨基 -1.2.4- 三唑、 500 吨 a 溴代苯乙酸乙酯及衍生物的生产销售。
天宇化工、宝利来实业、三强化工的股东及其股权关系如下图所示：
==> picture [399 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
60% 40% 40% 60%
70% 30%
----- End of picture text -----
==> picture [67 x 8] intentionally omitted <==
==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==
==> picture [67 x 8] intentionally omitted <==
==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==
其中：龚慧萍女士为颖泰嘉和股东潘建明先生之配偶；俞红卿女士为颖泰嘉和股东顾 建波先生之配偶；潘荣军先生为颖泰嘉和股东潘建明先生姐姐之子。
2-1-45
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
第二节 本次交易标的资产的情况
一、交易标的基本情况
本次交易完成后，颖泰嘉和注销，其全部资产、负债和业务并入华邦制药， 本次交易的标的即为颖泰嘉和的全部资产、负债以及对外投资等，其基本情况如 下：
公司名称： 北京颖泰嘉和科技股份有限公司
注册资本： 12,800 万元
法定代表人：李生学
营业执照注册号： 110000410191074
税务登记证号码：税京字证 110108755256346 号
成立日期： 2003 年 12 月 2 日
住 所：北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 3 层
企业性质：股份有限公司
经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原 药新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。
2009 年 11 月 28 日，颖泰嘉和入选“ 2009 年德勤高科技高成长 50 强” 企业，排名第 44 位。
2009 年 10 月 19 日，颖泰嘉和被列为《农药登记原药全组分分析试验单
位》。
2009 年 7 月 24 日，颖泰嘉和取得了 Agrow Awards “新兴市场最佳企业
2-1-46
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
—— 奖 亚洲和世界其他地区（ Asia-ROW ）”和“最佳供应商奖”提名，成为同 时同时获得两项提名的两家中国企业之一。
2009 年 6 月 26 日被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市 地税局共同认定为高新技术企业。
2008 年 6 月 30 日，颖泰嘉和被北京海关认定为适用 A 类管理企业，证书
号： 1108960702 。
二、交易标的的历史沿革
1 、颖泰有限设立
颖泰嘉和的前身为颖泰有限。经 2003 年 11 月 21 日中关村科技园区海淀 园数字园区管理服务中心海园外经 [2003]917 号批准，颖泰有限于 2003 年 11 月 24 日取得北京市人民政府颁发的批准号为外经贸京字 [2003]17187 号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。颖泰有限设立时系一家中外合资经营企 业，注册资本 1,300 万元，投资总额为 1,800 万元，经营期限为 50 年。
颖泰有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：
| 姓名 | 国籍 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 余映雪 | 美国 | 325.00 | 25.00 |
| 薛占强 | 中国 | 96.46 | 7.42 |
| 王 榕 | 64.35 | 4.95 | |
| 李生学 | 64.35 | 4.95 | |
| 华生春 | 64.35 | 4.95 | |
| 蒋康伟 | 64.35 | 4.95 | |
| 杨 舰 | 61.10 | 4.70 | |
| 母灿先 | 61.10 | 4.70 | |
| 王 敏 | 59.80 | 4.60 | |
| 张永忠 | 59.80 | 4.60 | |
| 林吉柏 | 59.80 | 4.60 | |
| 吴奎华 | 55.77 | 4.29 |
2-1-47
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 詹福康 | 54.60 | 4.20 | |
|---|---|---|---|
| 王 满 | 54.60 | 4.20 | |
| 刘尚钟 | 54.60 | 4.20 | |
| 李学锋 | 32.24 | 2.48 | |
| 乔 振 | 20.41 | 1.57 | |
| 廖 永 | 20.41 | 1.57 | |
| 庹代松 | 13.00 | 1.00 | |
| 凌 云 | 7.41 | 0.57 | |
| 杨树民 | 6.50 | 0.50 | |
| 合 计 | 1,300.00 | 100.00 |
根据北京天平会计师事务所有限责任公司（以下简称“天平会计师事务所”） 2003 年 12 月 31 日出具的天平验资（ 2003 ）第 3084 号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 26 日止，投资方王榕等 7 人缴纳出资额合计人民币 399.49 万元，占 注册资本的 30.73% ；
根据天平会计师事务所 2004 年 2 月 10 日出具的天平验资（ 2004 ）第 3004 号《验资报告》， 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 1 月 20 日，投资方余映雪等 5 人出资合计折合人民币 440.97 万元，占注册资本的 33.93% ；
根据天平会计师事务所 2004 年 4 月 20 日出具的天平验资（ 2004 ）第 3019 号《验资报告》， 2003 年 12 月 30 日至 2004 年 4 月 14 日，投资方凌云等 5 人出资合计折合人民币 166.76 万元，至此，颖泰有限共计收到王榕等 16 名中 国公民及美国公民余映雪的投资款合计人民币 1007.22 万元，占注册资本的 77.48% 。
其后，颖泰有限两次向中关村科技园区海淀园管理委员会申请延长缴足剩 余注册资本并获得同意：
（ 1 ） 2004 年 5 月 20 日，中关村科技园区海淀园管理委员会印发海园外 经 [2004]402 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”延长入资期限
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
的批复》，同意颖泰有限未缴付的注册资本于 2004 年 12 月 1 日前缴齐。合同、 章程相应条款的修改同时生效。
（ 2 ） 2004 年 11 月 24 日，中关村科技园区海淀园管理委员会印发海园外 经 [2004]1153 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”延长出资期限 的批复》，同意颖泰有限未缴付的注册资本于 2005 年 6 月 1 日前缴齐。合同、 章程相应条款的修改同时生效。
2 、股权转让及增资扩股
2005 年 1 月 3 日，颖泰有限召开第一届第八次董事会，决定颖泰有限增加 注册资本 500 万元并变更股东，增资后注册资本变更为 1800 万元。新增加股 东为崔湛欣、王文军、邵向东、于洁；同意股东薛占强、蒋康伟、廖永、凌云 转让全部股份；同意股东詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、华生春、李生学转 让部分股份；股东薛占强在颖泰有限的货币出资 96.46 万元优先转让给股东王 榕；股东廖永、凌云分别将在颖泰有限的货币出资 20.41 万元、 7.41 万元优先 转让给股东杨舰；詹福康、王满、刘尚钟分别将在颖泰有限的部分货币出资 0.6 万元、 25.8 万元、 18.6 万元优先转让给股东杨舰；吴奎华、华生春、李生学分 别将在颖泰有限的部分货币出资 19.77 万元、 19.35 万元、 10.35 万元优先转让 给股东母灿先；蒋康伟在颖泰有限的部分货币出资 64.35 万元转让给新股东于 洁。上述股权转让，各方于 2005 年 3 月 2 日分别签署了《股权转让协议》。
2005 年 2 月 28 日，中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发 [2005]582 号《关于合资企业“北京颖新康泰科技有限公司”变更股权及增资扩股的批复》 同意上述增资和股权转让行为。变更股权及增资扩股后，颖泰有限股东及持股
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比例情况为：
| 姓名 | 国籍 | 股权转让完成后 出资额（万元） |
增加投资额 度（万元） |
总出资额 （万元） |
持股比 例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原 股 东 |
余映雪 | 美国 | 325.00 | 125.00 | 450.00 | 25.0 |
| 王 榕 | 中国 | 160.81 | 1.19 | 162.00 | 9.0 | |
| 李生学 | 54.00 | 54.00 | 3.0 | |||
| 华生春 | 45.00 | 45.00 | 2.5 | |||
| 杨 舰 | 133.92 | 1.08 | 135.00 | 7.5 | ||
| 母灿先 | 110.57 | 24.43 | 135.00 | 7.5 | ||
| 王 敏 | 59.80 | 48.20 | 108.00 | 6.0 | ||
| 张永忠 | 59.80 | 30.20 | 90.00 | 5.0 | ||
| 林吉柏 | 59.80 | 30.20 | 90.00 | 5.0 | ||
| 吴奎华 | 36.00 | 36.00 | 2.0 | |||
| 詹福康 | 54.00 | 54.00 | 3.0 | |||
| 王 满 | 28.80 | 28.80 | 1.6 | |||
| 刘尚钟 | 36.00 | 36.00 | 2.0 | |||
| 李学锋 | 32.24 | 21.76 | 54.00 | 3.0 | ||
| 乔 振 | 20.41 | 24.59 | 45.00 | 2.5 | ||
| 庹代松 | 13.00 | 5.00 | 18.00 | 1.0 | ||
| 杨树民 | 6.50 | 0.70 | 7.20 | 0.4 | ||
| 新 股 东 |
于 洁 | 64.35 | 97.65 | 162.00 | 9.0 | |
| 崔湛欣 | 54.00 | 54.00 | 3.0 | |||
| 王文军 | 18.00 | 18.00 | 1.0 | |||
| 邵向东 | 18.00 | 18.00 | 1.0 | |||
| 合 计 | 1,300.00 | 500.00 | 1800.00 | 100 |
根据天平会计师事务所于 2005 年 5 月 13 日出具的天平验资（ 2005 ）第 3020 号《验资报告》，截至 2005 年 3 月 28 日，颖泰有限已收到 17 名股东的 出资款 667.78 万元，连同以前出资，颖泰有限共计收到各股东的出资款合计折 合人民币 1675 万元。
根据天平会计师事务所于 2005 年 5 月 13 日出具的天平验资（ 2005 ）第 3031 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 8 日，颖泰有限已收到股东余映雪出 资款折合人民币 125 万元，连同以前出资，颖泰有限共计收到各股东的出资款 合计折合人民币 1800 万元，占注册资本的 100% 。
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2005 年 5 月 16 日，北京市工商行政管理局核准颖泰有限本次变更登记。 3 、变更股东及变更为内资企业
2007 年 10 月 10 日，颖泰有限召开第四届第一次股东会并形成决议，同 意颖泰有限由外商投资企业改为内资企业；同意股东华生春 45 万元、邵向东 18 万、庹代松 18 万、杨树民 7.2 万的全部出资转让给李生学；同意余映雪相 当于人民币 450 万元的美元出资优先转让给股东于洁；同意詹福康、王满、刘 尚钟、吴奎华、王敏、林吉柏、乔振在颖泰有限的部分货币出资 36 万元、 10.8 万元、 18 万元、 18 万元、 72 万元、 36 万元、 18 万元优先转让给股东李生学。 上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发 [2007]788 号《关于合资企业 “北京颖新泰康科技有限公司”转制为内资企业的批复》同意颖泰有限的上述 股权转让行为，变更股东后，颖泰有限变更为内资企业。本次股权变更后，颖 泰有限股东及持股比例情况为：
| 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 王榕 | 162.00 | 9.0 |
| 李生学 | 351.00 | 19.5 |
| 杨 舰 | 135.00 | 7.5 |
| 母灿先 | 135.00 | 7.5 |
| 王敏 | 36.00 | 2.0 |
| 张永忠 | 90.00 | 5.0 |
| 林吉柏 | 54.00 | 3.0 |
| 吴奎华 | 18.00 | 1.0 |
| 詹福康 | 18.00 | 1.0 |
| 王满 | 18.00 | 1.0 |
| 刘尚钟 | 18.00 | 1.0 |
| 李学锋 | 54.00 | 3.0 |
| 乔 振 | 27.00 | 1.5 |
| 于 洁 | 612.00 | 34.0 |
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| 崔湛欣 | 54.00 | 3.0 |
|---|---|---|
| 王文军 | 18.00 | 1.0 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.0 |
2007 年 11 月 7 日，北京市工商行政管理局核准颖泰有限本次变更登记。
4 、变更股东及增资扩股
2007 年 11 月 14 日，颖泰有限召开第五届第一次股东会决议，同意增加新 股东顾建波、潘建明；同意股东于洁将对颖泰有限的 450 万元货币出资转让给 李生学；同意注册资本增加至 2,700 万元。本次变更后颖泰有限股东及持股情
况如下：
| 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 原股东 | 王 榕 | 240.6018 | 8.9112 |
| 李生学 | 909.7510 | 33.6945 | |
| 杨 舰 | 174.1839 | 6.4513 | |
| 母灿先 | 174.1839 | 6.4513 | |
| 王 敏 | 106.9375 | 3.9606 | |
| 张永忠 | 125.0591 | 4.6318 | |
| 林吉柏 | 88.8161 | 3.2895 | |
| 吴奎华 | 37.2578 | 1.3799 | |
| 詹福康 | 25.7740 | 0.9546 | |
| 王 满 | 41.0892 | 1.5218 | |
| 刘尚钟 | 41.0892 | 1.5218 | |
| 李学锋 | 157.9159 | 5.8487 | |
| 乔 振 | 32.9190 | 1.2192 | |
| 于 洁 | 240.6018 | 8.9112 | |
| 崔湛欣 | 54.3645 | 2.0135 | |
| 王文军 | 18.1215 | 0.6712 | |
| 新股东 | 顾建波 | 123.1888 | 4.5625 |
| 潘建明 | 108.1450 | 4.0054 | |
| 合计 | 2,700.0000 | 100.0000 |
根据北京今创会计师事务所 2007 年 11 月 22 日出具的京创会验字 [2007] 第 1038 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 22 日，颖泰有限已收到于洁等 18 人缴纳的新增注册资本合计人民币 900 万元，各股东均以货币形式出资，变更
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后的累积注册资本实收金额为人民币 2,700 万元。
2007 年 11 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准颖泰有限本次工 商变更登记。
5 、改制为股份公司
2007 年 11 月 20 日，颖泰有限召开股东会并形成决议，全体股东同意颖泰 有限整体改制，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，以其整体净资产作为折股基 数，投入到颖泰嘉和，原有限责任公司不再存续。
2007 年 12 月 26 日，颖泰嘉和召开第一次股东大会，决议以 2007 年 11 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日出具的中和正 信验字（ 2007 ）第 1-084 号《验资报告》， 颖泰有限 2007 年 11 月 30 日经审 计的资产总额为 5,986.29 万元，负债总额 1,786.29 万元 , 净资产 4200 万元。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（ 2007 ）第 122 号《评 估报告》，确认颖泰有限资产评估值 6,003.04 万元，负债评估值 1,786.29 万元， 净资产评估价值为 4,216.75 万元，评估后净资产增加 16.75 万元。该评估结果 已经全体股东认可，但对评估增值不进行确认，不调整会计记录。
截至 2007 年 12 月 25 日止，颖泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本 4200 万元整，折合股份总额 4200 万股，共计股本 4200 万元。
股份公司成立后的股权结构如下：
| 姓名 | 变更前 | 变更前 | 变更后 | 变更后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 原出资额 （万元） |
原持股比 例（%） |
出资额（万元） | 持股比例（%） |
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 李生学 | 909.7510 | 33.6945 | 1,415.1690 | 33.6945 |
|---|---|---|---|---|
| 于 洁 | 240.6018 | 8.9112 | 374.2704 | 8.9112 |
| 王 榕 | 240.6018 | 8.9112 | 374.2704 | 8.9112 |
| 母灿先 | 174.1839 | 6.4513 | 270.9546 | 6.4513 |
| 杨 舰 | 174.1839 | 6.4513 | 270.9546 | 6.4513 |
| 李学锋 | 157.9159 | 5.8487 | 245.6454 | 5.8487 |
| 张永忠 | 125.0591 | 4.6318 | 194.5356 | 4.6318 |
| 顾建波 | 123.1888 | 4.5625 | 191.6250 | 4.5625 |
| 潘建明 | 108.1450 | 4.0054 | 168.2268 | 4.0054 |
| 王 敏 | 106.9375 | 3.9606 | 166.3452 | 3.9606 |
| 林吉柏 | 88.8161 | 3.2895 | 138.1590 | 3.2895 |
| 崔湛欣 | 54.3645 | 2.0135 | 84.5670 | 2.0135 |
| 刘尚钟 | 41.0892 | 1.5218 | 63.9156 | 1.5218 |
| 王 满 | 41.0892 | 1.5218 | 63.9156 | 1.5218 |
| 吴奎华 | 37.2578 | 1.3799 | 57.9558 | 1.3799 |
| 乔 振 | 32.9190 | 1.2192 | 51.2064 | 1.2192 |
| 詹福康 | 25.7740 | 0.9546 | 40.0932 | 0.9546 |
| 王文军 | 18.1215 | 0.6712 | 28.1904 | 0.6712 |
| 合 计 | 2,700.0000 | 100.0000 | 4,200.0000 | 100.0000 |
2008 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。 6 、变更股东及增资扩股
2008 年 1 月 5 日，颖泰嘉和召开第二次股东大会并形成决议，同意新增法 人股东华邦制药；华邦制药出资 8,600 万元，认购颖泰嘉和 1,236.45 万股份， 颖泰嘉和注册资本由 4,200 万元增加到 5,436.45 万元。
2008 年 1 月 8 日，颖泰嘉和召开第三次股东大会并形成决议，确认了变更 后的新股东会的组成、注册资本及修改后的章程。
本次股权变更后股东及持有股份情况如下：
| 股东 | 姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 原股东 | 李生学 | 1,415.169 | 26.0311 |
| 于 洁 | 374.2704 | 6.8845 | |
| 王 榕 | 374.2704 | 6.8845 | |
| 母灿先 | 270.9546 | 4.9840 |
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| 杨 舰 | 270.9546 | 4.9840 | |
|---|---|---|---|
| 李学锋 | 245.6454 | 4.5185 | |
| 张永忠 | 194.5356 | 3.5784 | |
| 顾建波 | 191.625 | 3.5248 | |
| 潘建明 | 168.2268 | 3.0944 | |
| 王 敏 | 166.3452 | 3.0598 | |
| 林吉柏 | 138.159 | 2.5413 | |
| 崔湛欣 | 84.567 | 1.5556 | |
| 刘尚钟 | 63.9156 | 1.1757 | |
| 王 满 | 63.9156 | 1.1757 | |
| 吴奎华 | 57.9558 | 1.0661 | |
| 乔 振 | 51.2064 | 0.9419 | |
| 詹福康 | 40.0932 | 0.7375 | |
| 王文军 | 28.1904 | 0.5185 | |
| 新股东 | 华邦制药 | 1,236.4500 | 22.7437 |
| 合计 | 5,436.45 | 100% |
2008 年 1 月 23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲变验字 [2008]0123Z-W 号《北京颖泰嘉和科技股份有限公司变更登记验资报告》，验 证华邦制药用于增资的货币资金 1,236.45 万元已于 2008 年 1 月 23 日存入北 京银行航天支行企业入资处 20113047247 帐号内。变更后的公司累计注册资本 及实收资本均为 5,436.45 万元。
2008 年 1 月 24 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。
7 、公积金转增注册资本
2008 年 5 月 16 日，颖泰嘉和召开第四次股东大会，决议通过将颖泰嘉和 — 资本公积 股本溢价人民币 7,363.55 万元转为注册资本，颖泰嘉和注册资本由 人民币 5,436.45 万元增至 12,800 万元。颖泰嘉和股份总数由 5,436.45 万股增 至 12,800 万股。
本次增资后，颖泰嘉和各股东及持股比例保持不变，具体情况如下：
姓名 变更前 变更后
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 原出资额 （万元） |
原持股比例 （%） |
出资额（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 李生学 | 1,415.1677 | 26.0311 | 3,331.9808 | 26.0311 |
| 于 洁 | 374.2670 | 6.8844 | 881.2032 | 6.8844 |
| 王 榕 | 374.2670 | 6.8844 | 881.2032 | 6.8844 |
| 母灿先 | 270.9527 | 4.9840 | 637.9520 | 4.9840 |
| 杨 舰 | 270.9527 | 4.9840 | 637.9520 | 4.9840 |
| 李学锋 | 245.6460 | 4.5185 | 578.3680 | 4.5185 |
| 张永忠 | 194.5379 | 3.5784 | 458.0352 | 3.5784 |
| 顾建波 | 191.6294 | 3.5249 | 451.1872 | 3.5249 |
| 潘建明 | 168.2255 | 3.0944 | 396.0832 | 3.0944 |
| 王 敏 | 166.3499 | 3.0599 | 391.6672 | 3.0599 |
| 林吉柏 | 138.1565 | 2.5413 | 325.2864 | 2.5413 |
| 崔湛欣 | 84.5694 | 1.5556 | 199.1168 | 1.5556 |
| 刘尚钟 | 63.9163 | 1.1757 | 150.4896 | 1.1757 |
| 王 满 | 63.9163 | 1.1757 | 150.4896 | 1.1757 |
| 吴奎华 | 57.9580 | 1.0661 | 136.4608 | 1.0661 |
| 乔 振 | 51.2059 | 0.9419 | 120.5632 | 0.9419 |
| 詹福康 | 40.0938 | 0.7375 | 94.4000 | 0.7375 |
| 王文军 | 28.1880 | 0.5185 | 66.3680 | 0.5185 |
| 华邦制药 | 1,236.4499 | 22.7437 | 2,911.1936 | 22.7437 |
| 合 计 | 5,436.45 | 100.0000 | 12,800.0000 | 100.0000 |
2008 年 5 月 22 日，华信会计师事务所出具了川华信验（ 2008 ） 26 号《验 资报告》，截至 2008 年 5 月 16 日，颖泰嘉和收到华邦制药缴纳的新增注册资 本溢价部分合计人民币 7,363.55 万元，变更后的注册资本和累计实收资本均为 12,800 万元。
2008 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局核准颖泰嘉和本次变更登记。
三、颖泰嘉和控、参股公司情况
截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和的对外投资情况如下图：
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
==> picture [340 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京颖泰嘉和科技股份有限公司
100.00% 75.00% 58.68% 100.00% 21.00%
北京
上虞 河北 达州
颖新 浙江
颖泰 万全 市康
泰康 颖欣
精细 力华 泰化
国际 化工
化工 化工 工有
贸易 有限
有限 有限 限公
有限 公司
公司 公司 司
公司
30.00%
上虞颖泰大厦贸易有限公司
----- End of picture text -----
（ 1 ）上虞颖泰精细化工有限公司
上虞颖泰成立于 2003 年 11 月 4 日，注册资本 1150 万美元，法定代表人 为王榕，领有 330600400002742 号企业法人营业执照，住所为浙江杭州湾上 虞工业园区。经营范围为产：年产：N-（2-甲基-6-乙基苯基）N-（氯甲基）氯乙酰胺 3000 吨、甲氧基丙酮 2000 吨（凭有效危险化学品生产、储存批准证 书经营）、6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧基-1-甲基乙基）苯胺、二氯乙酰基甲基二氢 苯并噁嗪、年产乳氟禾草灵原药 300 吨（有效期至 2010 年 12 月 26 日）；生产:98% 吡唑草胺原药、97%异丙甲草胺原药、98.5%双甲脒原药、98%戊唑醇原药、97% 乙氧氟草醚原药，（有效期至 2011 年 7 月 21 日），销售本公司生产的农药产品。 （法律法规规定须经审批的除外）。
北京颖泰嘉和科技股份有限公司持有上虞颖泰 75% 的股权，香港吉凯进出 口有限公司持有上虞颖泰 25% 的股权。
（ 2 ）河北万全力华化工有限公司
万全力华成立于 2001 年 7 月 11 日，注册资本 1,210 万元，法定代表人为 林吉柏，领有 130729000000468 号企业法人营业执照，住所为河北省万全县 孔家镇，万全力华经营范围为化工产品、农药（许可证核定产品）制造、销售 以及相关产品的进出口业务。颖泰嘉和持有万全力华 58.68% 的股权，华生春
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持有万全力华 30.08% 的股权，索宗芬持有万全力华 11.24% 的股权。
（ 3 ）北京颖新泰康国际贸易有限公司
北京颖新泰康国际贸易有限公司成立于 2005 年 7 月 1 日，注册资本人民 币 3000 万元，法定代表人为李生学，领有 110108008603299 号企业法人营业 执照，颖新泰康住所为北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 A301 室，公司。经营范围为货物进出口、技术进出口和代理进出口等。颖泰嘉和持 有颖新泰康 100% 的股权。
（ 4 ）浙江颖欣化工有限公司
浙江颖欣化工有限公司成立于 2009 年 3 月 26 日，注册资本 500 万人民币， 法定代表人为顾建波，领有 330682000043021 号企业法人营业执照。颖欣化 工住所为上虞市百官街道王充路 568 号颖泰大厦 11 楼。
颖欣化工经营范围为：许可经营项目：危险化学品无仓储批发（经营场所 不得存放危险化学品）（详见危险化学品经营许可证）（仅限分支机构经营）（有 效期至 2012 年 8 月 26 日止）；一般经营项目：化工原料、化工中间体、化工产 品（以上除危险化学品和易制毒品）销售；进出口业务贸易（国家法律法规禁 止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。（凡涉及许可证制度的凭证经营） （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
颖泰嘉和持有颖欣化工 100% 的股权。
（ 5 ）达州市康泰化工有限公司
达州市康泰化工有限公司成立于 2008 年 6 月 2 日，注册资本 22000 万， 法定代表人为蔡丹群，领有 511721000008465 号企业法人营业执照，公司住 所为四川达县南外镇华蜀南路 231 号五栋三楼，达州康泰的经营范围为制造、 生产、销售双甘膦及其前体亚氨基二乙腈、硫酸铵等产品（仅限筹建，不得从 事经营活动）等。
颖泰嘉和持有达州康泰 21% 股权， ALBAUGH PACIFIC LIMITED 持有 48.2% 股权，广东利农康盛实业有限公司持有 27.2% 股权，广东利农印刷包装
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有限公司持有 3.6% 股权。
四、颖泰嘉和最近三年主营业务发展情况
颖泰嘉和自 2003 年成立以来，主要从事农药、化工中间体、精细化工产 品以及新化合物的研发、生产、注册和销售服务，颖泰嘉和坚持以研发带动销 售、以销售带动生产的发展模式，致力于为国际知名化学公司提供涵盖研发、 采购、注册等环节的综合性服务。
颖泰嘉和已先后对 193 个项目（化合物）开展研究，其中对 174 个项目实 施详细的工艺研究，对 19 个项目进行工艺改进研究。已经商业化项目 71 个， 正在研究项目 105 个（其中 17 个项目已经完成中试，准备商业化），已经有 24 个项目经过了中试验证，准备或已经在实施工业化建设。
截至目前，颖泰嘉和已取得 3 项发明专利， 25 项发明专利正在申请过程中。
2006 年 2 月，颖泰嘉和实验室通过了比利时公共卫生科学院质量保证局的 审查，并获得了符合 OECD GLP 准则的声明，是中国大陆首家获得国际认证 的 GLP 实验室。 2008 年 5 月，再次通过比利时公共卫生科学院质量保证局的 GLP 审查。
报告期内，颖泰嘉和营业收入主要包括自主生产业务收入、专属生产业务 收入、技术服务业务收入和一般贸易业务收入。
其中：自主生产业务收入指颖泰嘉和控股子公司上虞颖泰和万全力华产品 销售收入。
专属生产是指颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第三 方战略合作的生产工厂含生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环 保和职业健康规范和技术、工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案，并 在颖泰嘉和的指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品全部或 者部分由颖泰嘉和收购和营销的营运模式。。
技术服务收入主要指颖泰嘉和提供生产技术和改进方案、提供质量控制和 检测服务、 GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务所获得的收入。
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长期以来，颖泰嘉和先后与陶氏化学、巴斯夫等国际知名化学公司建立了 良好的合作关系，成为国际知名化学公司在中国最主要的供应商之一。
2009 年 11 月 28 日，颖泰嘉和入选“ 2009 年德勤高科技高成长 50 强” 企业，排名第 44 位。
2009 年 7 月 24 日，颖泰嘉和取得了 Agrow Awards “新兴市场最佳企业 —— 奖 亚洲和世界其他地区（ Asia-ROW ）”和“最佳供应商奖”提名，成为同 时同时获得两项提名的两家中国企业之一。
五、颖泰嘉和最近两年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2009年8月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 947,334,776.23 | 1,052,686,340.00 | 370,528,358.05 |
| 负债总额 | 601,317,589.78 | 748,127,139.32 | 260,355,117.81 |
| 所有者权益 | 346,017,186.45 | 304,559,200.68 | 110,173,240.24 |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
307,891,386.43 | 268,961,011.04 | 94,897,729.61 |
| 项目 | 2009年1-8月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 921,243,894.23 | 1,604,901,909.54 | 421,376,596.20 |
| 利润总额 | 86,765,687.01 | 113,122,652.49 | 25,517,559.13 |
| 净利润 | 66,764,048.21 | 83,001,884.28 | 17,830,224.96 |
| 归属于母公司的净 利润 |
64,960,589.60 | 90,459,157.14 | 17,237,488.93 |
六、业务的具体情况
1 、业务资质
颖泰嘉和是经国家主管部门核准的农药定点生产企业，具备农药生产经营 资质。 2008 年 6 月 5 日，经国家发展与改革委员会 2008 年第 41 号公告核准， 颖泰嘉和控股子公司上虞颖泰获得农药生产企业资质。
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2004 年 6 月 23 日，经发改委核准，颖泰嘉和控股子公司万全力华取得了 农药生产企业资质， 2009 年 7 月，万全力华通过了农药生产延续核准审查。
上虞颖泰和万全力华所持相关行业准入文件如下：
（1）上虞颖泰现持有编号为 ZJAP-D-000319 号的《危险化学品生产、储 存批准证书》。
（2）上虞颖泰现持有编号为（ZJ）WH 安许证字[2009]-D-0269 号《安全 生产许可证》，有效期至 2012 年 4 月 7 日。
（3）上虞颖泰现持有《污水集中处理入网许可证》，有效期至 2010 年 3 月 31 日。
（4）上虞颖泰现持有 XK13-003-00548 号《全国工业产品生产许可证》，有 效期至 2014 年 11 月 17 日，产品名称为乙草胺原药（生产）（≥93.0%）。
（5）万全力华现持有河北省安全生产监督管理局于 2008 年 7 月 29 日颁发 的编号为（冀）WH 安许证字[2008]070006 号《安全生产许可证》，许可范围： 甲基胂酸钠、三氯吡氧乙酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡氧乙酸、三氟二硝基苯二胺， 有效期至 2011 年 7 月 29 日；
（6）万全力华现持有张家口环境保护局于 2009 年 3 月 16 日颁发的编号为 PWL-D-0313-0232 号《排放污染物许可证》，有效期至 2009 年 12 月 30 日；
（7）万全力华持有 2008 年 3 月 31 日 00011922 号《对外贸易经营者备案 登记表》，进出口企业代码为：1200730262133。
截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和现有农药登记证书、生产批准证书情况 如下：
| 产品名称 | 登记证号 | 登记证有效期 | 批准证书号 | 批准证书 有效期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 95%氯氟吡氧乙酸异辛 酯 |
PD20081988 | 至2013-11-5 | HNP13142-C3504 | 至2013-8-7 | 万全力华 |
| 200克/升氯氟吡氧乙 酸 |
PD20082988 | 至2013-12-10 | HNP13142-C3146 | 至2011-8-7 | 万全力华 |
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| 95%氨氯吡啶酸 | PD20080650 | 至2013-5-27 | HNP13142-C2632 | 至2013-11-7 | 万全力华 |
|---|---|---|---|---|---|
| 99%三氯吡氧乙酸 | PD20081658 | 至2013-11-14 | HNP13142-C3523 | 至2013-11-7 | 万全力华 |
| 95%高效氟吡甲禾灵 | PD20081987 | 至2013-11-25 | HNP13142-C2816 | 至2009-2-7 | 万全力华 |
| 108克/升高效氟吡甲 禾灵 |
PD20083648 | 至2013-12-12 | HNP13142-C2926 | 至2009-2-7 | 万全力华 |
| 90%烯草酮 | PD20080653 | 至2013-5-27 | HNP13142-C2296 | 至2013-11-7 | 万全力华 |
| 37%烯草酮 | PD20080651 | 至2013-5-27 | HNP13142-C3236 | 至2011-11-7 | 万全力华 |
| 120克/升烯草酮 | PD20080652 | 至2013-5-27 | HNP13142-C3059 | 至2011-11-7 | 万全力华 |
| 94%烯禾啶 | PD20082236 | 至2013-11-26 | 万全力华 | ||
| 50%烯禾啶 | PD20082235 | 至2013-11-26 | HNP13142-C3290 | 至2009-2-7- | 万全力华 |
| 12.5%烯禾啶 | PD20083009 | 至2013-12-10 | HNP13142-C2166 | 至2009-2-7 | 万全力华 |
| 95%二氯吡啶酸 | LS20052806 | 至2009-8-21 | HNP13142-C2992 | 至2013-11-7 | 万全力华 |
| 240克/升氨氯吡啶酸 | LS20083275 | 至2010-12-16 | 万全力华 | ||
| 300克/升二氯吡啶酸 | LS20083174 | 至2010-11-20 | 万全力华 | ||
| 98%戊唑醇原药 | PD20082603 | 至2013-12-4 | HNP33180-D4305 | 至2011-7-21 | 上虞颖泰 |
| 85%乳氟禾草灵原药 | PD20082606 | 至2013-12-4 | HNP33180-C3554 | 至2010-12-26 | 上虞颖泰 |
| 97%乙氧氟草醚原药 | PD20081793 | 至2013-11-19 | HNP33180-C3094 | 至2011-7-21 | 上虞颖泰 |
| 98.5%双甲脒原药 | PD20085670 | 至2013-12-26 | HNP33180-B0714 | 至2011-7-21 | 上虞颖泰 |
| 97%异丙甲草胺原药 | PD20082118 | 至2013-11-25 | HNP33180-C3676 | 至2011-7-21 | 上虞颖泰 |
| 93%乙草胺原药 | PD20082135 | 至2013-11-25 | XK13-003-00548 | 至2014-11-17 | 上虞颖泰 |
| 98%磺草酮原药 | LS20090669 | 至2010-3-24 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
| 95%粉唑醇原药 | LS20091239 | 至2010-4-30 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
| 98%甲哌鎓原药 | PD20095757 | 至2014-5-18 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
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| 97%甲草胺原药 | PD20096019 | 至2014-6-15 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 95%氟磺胺草醚原药 | PD20096066 | 至2014-6-18 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
| 96%三氟羧草醚原药 | PD20096225 | 至2014-7-15 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
| 98%甲霜灵原药 | PD20097056 | 至2014-10-10 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
| 98.5%噻菌灵原药 | PD20097221 | 至2014-10-19 | 无 | 无 | 上虞颖泰 |
2 、业务流程
报告期内，颖泰嘉和营业收入主要包括自主生产业务收入、专属生产业务
收入、技术服务业务收入和一般贸易业务收入。
- （ 1 ）公司自主生产主要产品的业务流程如下：
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①异丙甲草胺的生产如下图所示：
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DMEA
甲氧基丙酮
甲叉反应釜
磷酸
环已烷
水 水洗 废水（处理）
脱溶 环已烷回收
甲苯
催化剂 加氢反应釜
氢气
过滤 催化剂回收
甲苯
氯化氢吸收
酰胺合成釜
氯乙酰氯
水 水洗 废水（处理）
脱溶釜 甲苯回收（脱水干燥）
----- End of picture text -----
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②双甲脒的生产流程如下图所示：
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③乳氟禾草灵的生产流程如下图所示：
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④戊唑醇的生产流程如下图所示：
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⑤乙氧氟草醚的生产流程如下图所示：
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⑥二氯恶嗪酮的生产流程如下图所示：
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⑦氨氯吡啶酸原药的生产流程如下：
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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
⑧二氯吡啶酸原药的生产流程如下：
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⑨氯氟吡氧乙酸原药的生产流程如下：
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⑩三氯吡氧乙酸原药的工艺流程图
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（ 11 ）二氯吡啶酸水剂的工艺流程图
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（ 2 ）专属生产的业务流程
颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第三方战略合作的 生产工厂含生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康 规范和技术、工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的 指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品全部或者部分由颖泰 嘉和收购和营销。
专属生产的业务流程如下：
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要求：
价格
质量规格
知识产权要求
客户 初步判断 预计利润大于100万/年 立项
可行性评价（工艺、
环保、安全、经济效
益、实施计划）
参考价格
终止
颖新泰康 工艺诊断、产品杂质分 提供工艺包：（（ 3 ）大生产的工艺流程设计； 1 ）中试数据；（2）设备一览表；
TMA协议 （ 4 ） HS 方案;（ 5 ） QA/QC 方案;（ 6 ）预防交叉污
析的、工艺改进意见书 染方案
现有车间 供应商 新建车间
TMA工作小组（颖泰嘉和与
供应商）
试生产
产品
供货协议：（1）最低采购量条款
（2）最少采购时间条款；
（3）价格调整条款；
（4）未足额采购补偿协议
条款： 1 、技术权属和技术保密知识产权保护
2 、价格形成体系
3 、全部或部分的排他性的销售条款
4 、对颖泰嘉和 EHS\QC\QA 准则的遵守。
终结 与客户谈判
研究编号（NC)
试验室小试
上虞颖泰和万全力
华的中试车间中试
上虞颖泰和万全力
华的中试车间中试
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注释：虚线框内的流程系在生产厂商完成。
（ 3 ）一般贸易业务流程
颖泰嘉和根据市场和客户需求，参照公司产品供应数据库，同时了解国内
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厂商产品、市场和供应情况，利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势为 客户采购原药或中间体销售给客户，并按照国外客户的标准为供应商提供质量 保障和质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，提供给客户高质量、优惠 价格的产品和服务，以实现经营方式的差异化以及产业链价值增值。
其业务流程见下表：
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（ 4 ）技术服务业务
颖泰嘉和的技术服务主要分为三种类型：
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第一种：提供生产技术和改进方案；
颖泰嘉和研发的产品技术，提供给第三方，用于降低生产成本或则提高产 品质量。
第二种：提供质量控制和检测服务；
颖泰嘉和拥有完善的检测设备和检测手段，并且拥有国际互认检测结果的 GLP 实验室，颖泰嘉和对自己出口和同行出口的产品提供质量检测服务。
第三种： GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务；
颖泰嘉和的 GLP 实验室，是国际标准化委员会认证的中国境内首家实验 室，同时也是中国农药质量管理机构—农业部农药检定所认定可以为国内全分 析提供服务的少数几家实验室之一，颖泰嘉和利用 GLP 实验室平台，对国内、 国外客户提供全分析服务，随着试验设备的不断增加，投入不断加大，这将成 为颖泰嘉和重要的增长点。
3 、经营模式
（ 1 ）采购模式
颖泰嘉和为满足市场开发和营销，建立完善的供应链管理体系。供应链管 理主要涵盖控股、参股工厂的生产管理、专属生产供应商的管理，以及一般贸 易供应商的管理，同时也积极培育后备供应商，通过对上述供应商提供技术支 持和服务，以及提供 EHS/QA/QC 方面的指导和服务，建立共赢的合作伙伴关 系，高效、及时的为市场营销提供高质量、低价格、具有竞争力的产品。
颖泰嘉和采购的产品主要涵盖两大类型：
第一种是颖泰嘉和专属生产的产品：通过生产工艺、工程研究，得到工艺 包（含小试、中试技术，工程设计、质量控制技术、 EHS 实施报告等），然后 将整体技术和后续服务提供给战略合作客户生产产品，也叫 TMA （委托生产协 议）产品，生产实施得到的产品，全部或大部分由颖泰嘉和包销。
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第二种是一般贸易产品：颖泰嘉和利用自身对国内供应商的信息优势和渠 道优势，并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保 职业健康的指导和服务，提供给客户高质量、优惠价格的产品和服务。
（ 2 ）生产模式
颖泰嘉和控股子公司自主生产以自有生产设备将各类化工原料进行化学合 成，制成各类农药中间体、原药及制剂。公司生产环节由生产性子公司执行， 生产部根据“以销定产”的原则依据销售部签订的国内订单和国际贸易部签订 的国际订单，制定各车间的生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理 生产过程中的相关问题，并协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过 程，工艺纪律，安全、环保、职业卫生规范以及质量保障和质量控制等执行情 况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。
专属生产模式详见本节关于专属生产业务的表述。
（ 3 ）销售模式
颖泰嘉和的产品销售渠道分国际销售、国内销售。
颖泰嘉和产品的营销大部分面向跨国公司，主要采用技术支持营销的方式， 大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，颖泰嘉 和在研发的过程中，与客户交流和沟通，将客户的要求、思想和观念融入整个 研发和设计过程中，满足客户的要求，并在销售阶段为客户提供比如严格的质 量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，提高客户的满意 度。
颖泰嘉和在销售前，与客户持续沟通和一起建立产品规格和质量标准，然 后颖泰嘉和选择供应商并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控 制、安全环保职业健康的指导和服务，再与供应商采购，并在销售阶段为客户 提供比如严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等， 提高客户的满意度。
4 、主要客户及原材料供应商
（ 1 ）最近两年一期向前五名客户销售情况
2009 年 1-8 月、 2008 年和 2007 年公司向前五名客户的销售额分别为
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43,718.60 万元、 93,605.14 万元和 19,047.64 万元，占公司销售总额的比例分 别为 47.45% 、 58.32% 和 45.20% 。见下表：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 报告期 | 客户名称 | 金额 |
| 2009年 1-8月 |
AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD | 129,905,760.30 |
| ALBAUGH INC | 103,144,211.31 | |
| IRVITA PLANT PROTECTION N.V. | 77,486,825.58 | |
| BASF AGRO B.V.,ARNHEM(NL),WADENSWIL BRANCH | 74,667,476.67 | |
| MILENIA AGROCIENCIAS S.A. | 51,981,683.69 | |
| 合计 | 437,185,957.55 | |
| 2008年 | ALBAUGH INC. | 398,161,909.48 |
| AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD. | 308,048,974.78 | |
| IRVITA PLANT PROTECTION N.V. | 114,518,846.59 | |
| DREXEL CHEMICAL COMPANY | 58,784,382.72 | |
| ARYSTA LIFESCIEN | 56,537,257.41 | |
| 合计 | 936,051,370.98 | |
| 2007年 | AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD | 61,945,960.27 |
| ALBAUGH INC | 59,137,830.31 | |
| ETIGRA | 27,783,833.61 | |
| MILENIA AGROCIENCIAS S.A. | 25,198,798.15 | |
| ARYSTA LIFESCIEN | 16,409,982.39 | |
| 合计 | 190,476,404.73 |
（ 2 ）最近两年一期向前五名供应商采购情况
颖泰嘉和凭借技术和市场优势，利用定制加工的生产模式有效解决了自身 产能不足问题，这种生产模式再为公司短时间内抢占市场份额和提高收益方面 做出重大贡献的同时，也使颖泰嘉和的供应商相对集中，最近两年一期颖泰嘉 和向前五名供应商采购产品的情况以及占公司营业成本的情况如下：
2009 年 1-8 月、 2008 年和 2007 年，公司向前五名供应商的采购分别为 30,149.91 万元、 46,977.43 万元和 11,156.94 万元，占公司营业成本的比例分 别为 38.85% 、 33.66% 和 33.34% 。见下表：
单位：万元
| 项 目 | 采购总额 | 前5 名交易额 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 77,601.10 | 30,149.91 | 38.85% |
~~2009 年 1-8 月~~
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| 2008 年 | 139,558.90 | 46,977.43 | 33.66% |
|---|---|---|---|
| 2007年 | 33,463.20 | 11,156.94 | 33.34% |
5 、主要资产情况
（ 1 ）主要生产设备
截至 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和正在使用的主要生产设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 取得方式 | 成新率 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 离心机 | 1 | 购置 | 49% | 万全力华 |
| 2 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 67% | 万全力华 |
| 3 | 离心机 | 1 | 购置 | 44% | 万全力华 |
| 4 | 钢材工作台 | 1 | 购置 | 47% | 万全力华 |
| 5 | 搪瓷反应罐 | 1 | 购置 | 44% | 万全力华 |
| 6 | 搪瓷反应釜 | 14 | 购置 | 95% | 万全力华 |
| 7 | 液相色谱仪 | 2 | 购置 | 21% | 万全力华 |
| 8 | 反应釜 | 1 | 购置 | 68% | 万全力华 |
| 9 | 沉降釜 | 1 | 购置 | 44% | 万全力华 |
| 10 | 直流整流柜 | 1 | 购置 | 95% | 万全力华 |
| 11 | 工作台 | 1 | 购置 | 95% | 万全力华 |
| 12 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 53% | 万全力华 |
| 13 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 63% | 万全力华 |
| 14 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 66% | 万全力华 |
| 15 | 锅炉 | 1 | 购置 | 52% | 万全力华 |
| 16 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 75% | 万全力华 |
| 17 | 不锈钢反应釜 | 1 | 购置 | 81% | 万全力华 |
| 18 | 不锈钢反应釜 | 2 | 购置 | 92% | 万全力华 |
| 19 | 搪瓷反应釜 | 10 | 购置 | 81% | 万全力华 |
| 20 | 空心桨叶干燥机 | 1 | 购置 | 79% | 万全力华 |
| 21 | 反应罐 | 13 | 购置 | 60% | 万全力华 |
| 22 | 储罐 | 25 | 购置 | 95% | 万全力华 |
| 23 | Agilent1100液相色谱质谱联用 仪 |
5 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
| 24 | Agilent1100液质TOF联用仪 | 1 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
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| 25 | 500MHZ液核磁共振谱仪 LC-NMR |
1 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 气相色谱仪 | 9 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
| 27 | 液相色谱仪 | 5 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
| 28 | 离子色谱仪 | 1 | 购置 | 83% | 颖泰嘉和 |
| 29 | 高效液相色谱仪（进口） | 8 | 购置 | 83% | 颖泰嘉和 |
| 30 | 500MHZ核磁共振谱仪 | 1 | 购置 | 65% | 颖泰嘉和 |
| 31 | 外管架 | 1 | 购置 | 83.33% | 上虞颖泰 |
| 32 | 柴油发电机组 | 1 | 购置 | 50.83% | 上虞颖泰 |
| 33 | 不锈钢设备304 | 1 | 购置 | 50.83% | 上虞颖泰 |
| 34 | 真空耙式干燥机ZHG-4000 | 1 | 购置 | 83.33% | 上虞颖泰 |
| 35 | 精馏塔 | 1 | 购置 | 69.17% | 上虞颖泰 |
| 36 | 尾气吸收装置 | 1 | 购置 | 83.33% | 上虞颖泰 |
| 37 | 尾气吸收装置 | 1 | 购置 | 83.33% | 上虞颖泰 |
| 38 | 搪瓷反应釜 | 100 | 购置 | 83-92% | 上虞颖泰 |
| 39 | 磁力密封反应釜 | 2 | 购置 | 69% | 上虞颖泰 |
| 40 | 加氢釜 | 3 | 购置 | 83% | 上虞颖泰 |
| 41 | 色谱仪 | 15 | 购置 | 83% | 上虞颖泰 |
| 42 | 储罐 | 36 | 购置 | 51-83% | 上虞颖泰 |
（ 2 ）房屋建筑物
截止 2009 年 8 月 31 日，公司合计拥有 46,404.13 平方米的房产，具体情 况如下：
| 产权证编号 | 面积 | 产权所有人 |
|---|---|---|
| 上虞市房权证盖北镇字第00112446号 | 2,013.02 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00112447号 | 3,973.87 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00112448号 | 2,910.97 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188677号 | 1,286.82 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188678号 | 75.03 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188679号 | 24.13 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188680号 | 199.06 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188681号 | 167.89 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188682号 | 135.29 | 上虞颍泰 |
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| 上虞市房权证盖北镇字第00188683号 | 92.11 | 上虞颍泰 |
|---|---|---|
| 上虞市房权证盖北镇字第00188684号 | 336.3 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00188685号 | 300.88 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00202801号 | 6171.1 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00202802号 | 112.14 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00202803号 | 3,942.03 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203189号 | 3,615.09 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203196号 | 601.43 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203197号 | 601.96 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203198号 | 1,844.64 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203199号 | 601.96 | 上虞颍泰 |
| 上虞市房权证盖北镇字第00203200号 | 1,844.64 | 上虞颍泰 |
| 张房权证万字第10000013号 | 15,553.77 | 万全力华 |
（ 3 ）主要无形资产
①商标
截止本报告书签署日，颖泰嘉和商标权的具体情况如下：
| 权利人 | 注册 内容 |
商标 证号 |
有效期 | 核定使用商品 | 法律 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 颖泰有限 | 3920238 | 2006 年 10 月21 至 2016 年10 月 20日 |
（1类）土壤调节用化学品； 表面活性化学剂；水净化化 学品；除杀菌剂、除草剂、 除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 药外的农业化学品；杀虫化 学添加剂；除杀菌剂、除莠 剂、杀虫剂和杀寄生虫剂外 的园艺化学品；不包括杀真 菌剂、除莠剂、杀虫剂和杀 寄生虫药的森林用化学品； 脱叶剂（截止） |
已批准 | |
| 颖泰有限 | 3920237 | 2006 年8 月21 日 至 2016 年8月20 日 |
（5 类）人用药；兽医用制 剂；消灭有害动物制剂；灭 微生物剂；除莠剂；除草剂； 防蛀剂；灭蝇剂；蚊香；熏 蚁纸（截止） |
已批准 | |
| 权利人 | 注册 内容 |
注册申 请号 |
申请 日期 |
核定使用商品 | 法律 状态 |
2-1-82
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| 颖泰有限 | 5934873 | 2007.3.8 | （1类）土壤调节用化学品； 表面活性化学剂；水净化化 学品；除杀菌剂、除草剂、 除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 药外的农业化学品；杀虫化 学添加剂；不包括杀真菌剂、 除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 药的森林用化学品、脱叶剂、 除杀菌剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫剂外的园艺化学 品；（截止） |
复议申 请受理 中 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 颖泰有限 | 5934874 | 2007.3.8 | （1类）土壤调节用化学品； 表面活性化学剂；水净化化 学品；除杀菌剂、除草剂； 除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 药外的农业化学品；杀虫化 学添加剂；不包括杀真菌剂、 除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫 药的森林用化学品；脱叶剂； 除杀菌剂、除莠剂、杀虫剂 和杀寄生虫剂外的园艺化学 品；（截止） |
复议申 请受理 中 |
|
| 颖泰嘉和 | 7705815 | 2009.9.17 | （5 类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物剂； 除莠剂；除草剂；防蛀剂； 灭蝇剂；蚊香；熏蚁纸；人 用药（截止） |
注册申 请受理 中 |
|
| 颖泰嘉和 | 颖泰 | 7705808 | 2009.9.17 | （5 类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物剂； 除莠剂；除草剂；防蛀剂； 灭蝇剂；蚊香；熏蚁纸；人 用药（截止） |
注册申 请受理 中 |
| 颖泰嘉和 | 颖嘉 | 7705802 | 2009.9.17 | （5 类）兽医用制剂；消灭 有害动物制剂；灭微生物剂； 除莠剂；除草剂；防蛀剂； 灭蝇剂；蚊香；熏蚁纸；人 用药（截止） |
注册申 请受理 中 |
| 颖泰嘉和 | 颖泰 | 7705834 | 2009.9.17 | （1 类）工业用化学品；催 化剂；不包括杀菌剂、除草 剂；除莠剂、杀虫剂和杀寄 生虫药的农业化学品；除杀 菌剂、除莠剂、杀虫剂和杀 寄生虫剂外的园艺化学品； 不包括杀真菌剂、除莠剂、 |
注册申 请受理 中 |
2-1-83
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 杀虫剂和杀寄生虫药的森林 用化学品；植物生长调节剂； 水净化化学品；脱叶剂；土 壤调节制剂；表面活性化学 剂。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 颖泰嘉和 | 颖嘉 | 7705831 | 2009.9.17 | （1 类）工业用化学品；催 化剂；不包括杀菌剂、除草 剂；除莠剂、杀虫剂和杀寄 生虫药的农业化学品；除杀 菌剂、除莠剂、杀虫剂和杀 寄生虫剂外的园艺化学品； 不包括杀真菌剂、除莠剂、 杀虫剂和杀寄生虫药的森林 用化学品；植物生长调节剂； 水净化化学品；脱叶剂；土 壤调节制剂；表面活性化学 剂。 |
注册申 请受理 中 |
商标号为 3920237 、 3920238 的两项商标的权属登记为颖泰有限，尚待更 名为颖泰嘉和；正在申请的商标中两项申请人系颖泰有限，尚待更名为颖泰嘉 和。
②专利
截至本报告出具之日，颖泰嘉和拥有的专利权情况如下表：
| 序 号 1 2 3 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 公告日及颁 证日期 |
专利期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一种除草组 合物及其用 途和使用方 法(发明) |
颖泰有限 | ZL2004100 09246.1 |
2004-06-23 | 2008-06-25 | 20年 | |
| 一种除草组 合物、其用途 和其使用方 法（发明） |
颖泰有限 | ZL2004100 09652.8 |
2004-10-11 | 2007-01-24 | 20年 | |
| 嘧菌脂及其 类似物的制 备方法（发 明） |
颖泰嘉和 | ZL2007101 63386.8 |
2007-10-24 | 2009-12-2 | 20年 |
其中：上述第 3 项发明专利正在申请国际专利，申请号为 PTC/CN2008/072429 。
2-1-84
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
经本报告出具之日，颖泰嘉和正在进行专利申请的情况如下表：
| 序 号 |
发明创造名称 | 申请 人 |
申请号 | 申请日 | 最近阶段通知书 名称 |
通知书 发文日 期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 除草剂组合物 及其应用 |
颖泰 有限 |
20071017 85752 |
2007-11- 30 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 1-09 |
已公开 在实审 |
| 2 | 一种除草剂组 合物及其应用 |
颖泰 有限 |
20071017 85771 |
2007-11- 30 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 1-09 |
已公开 在实审 |
| 3 | 一种含吡虫啉 的水溶性颗粒 剂、其制备方 法和应用 |
颖泰 有限 |
20071017 88587 |
2007-12- 06 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 1-09 |
已公开 在实审 |
| 4 | 一种除草剂组 合物 |
颖泰 嘉和 |
20081022 7850X |
2008-12- 01 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 1-23 |
已公开 在实审 |
| 5 | 一种除草剂组 合物及其应用 |
颖泰 嘉和 |
20091008 09509 |
2009-03- 30 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 9-04 |
已公开 在实审 |
| 6 | 一种高光学含 量精喹禾灵的 制备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 23313 |
2009-04- 14 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 0-02 |
已公开 在实审 |
| 7 | 一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 氰氟草脂的除 草剂组合物及 其应用 |
颖泰 嘉和 |
20091008 24975 |
2009-04- 21 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 0-02 |
已公开 在实审 |
| 8 | 一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 五氟磺草胺的 除草剂组合物 及其应用 |
颖泰 嘉和 |
20091008 2498X |
2009-04- 21 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 0-02 |
已公开 在实审 |
| 9 | 一种含有磺酰 脲类、吡啶类、 乙草胺的除草 剂组合物及其 应用 |
颖泰 嘉和 |
20091008 24994 |
2009-04- 21 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 0-02 |
已公开 在实审 |
| 10 | 一种制备双甘 膦的方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 28942 |
2009-04- 22 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-0 9-25 |
已公开 在实审 |
| 11 | 一种双甘膦的 制备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 29042 |
2009-04- 22 |
发明专利申请公 布及进入实质审 |
2009-1 0-02 |
已公开 在实审 |
2-1-85
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 查程序通知书 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 一种4-氨基-3， 5，6-氯吡啶-2- 甲酸的制备方 法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 42526 |
2009-05- 15 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 1-13 |
已公开 在实审 |
| 13 | 一种N-亚甲基 -2-甲基-6-乙基 苯胺的制备方 法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 42511 |
2009-05- 15 |
发明专利申请公 布及进入实质审 查程序通知书 |
2009-1 1-13 |
已公开 在实审 |
| 14 | 一种邻对位取 代的苯甲酸类 化合物的制备 方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 70668 |
2009-06- 17 |
发明专利申请初 步审查合格通知 书 |
2009-0 8-14 |
已公开 |
| 15 | 一种邻硝基苯 腈类化合物的 制备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 78265 |
2009-06- 26 |
发明专利申请初 步审查合格通知 书 |
2009-0 8-28 |
已公开 |
| 16 | 2-氯-6-三氯甲 基吡啶的制备 方法 |
颖泰 嘉和 |
20091009 2553.3 |
2009-09- 10 |
发明专利申请初 步审查合格通知 书 |
2009-1 1-20 |
已公开 |
| 17 | 一种甲叉反应 与蒸馏过程中 尾气循环吸收 装置及其吸收 方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 84730 |
2009-07- 02 |
专利申请受理通 知书 |
2009-0 7-10 |
已受理 |
| 18 | 一种邻氨基 -N，N-二甲基 苯甲酰胺的制 备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091008 8595.X |
2009-07- 08 |
专利申请受理通 知书 |
2009-0 7-13 |
已受理 |
| 19 | 一种2-硝基-4- 甲砜基苯甲酸 的制备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091009 1467.0 |
2009-08- 21 |
专利申请受理通 知书 |
2009-0 8-26 |
已受理 |
| 20 | 酚甲基化催化 剂及其制备方 法以及制备甲 基酚的方法 |
颖泰 嘉和 |
20091009 2307.8 |
2009-09- 10 |
专利申请受理通 知书 |
2009-09 -09 |
已受理 |
| 21 | 一种苯甲酰基 -1，3-环己二酮 类化合物的制 备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091009 3077.7 |
2009-09- 28 |
专利申请受理通 知书 |
2009-09 -28 |
已受理 |
| 22 | 负载型过渡金 属催化剂及制 备方法和制备 甲基吡啶的方 法 |
颖泰 嘉和 |
20091023 6474.5 |
2009-10- 22 |
专利申请受理通 知书 |
2009-1 0-29 |
已受理 |
2-1-86
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 23 | 过渡金属催化 剂以及采用该 催化剂制备甲 基吡啶的方法 |
颖泰 嘉和 |
20091023 6478.3 |
2009-10- 22 |
专利申请受理通 知书 |
2009-1 0-29 |
已受理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 一种5-氨基-3- 氰基-1-[（2， 6-二氯-4-三氟 甲基）苯 基]-1H-吡唑的 制备方法 |
颖泰 嘉和 |
20091023 6096.0 |
2009-10- 27 |
专利申请受理通 知书 |
2009-1 0-29 |
已受理 |
| 25 | 一种5-氨基-3- 氰基-1-(2,6-二 氯-4-三氟甲基 苯基)-4-三氟 甲基亚磺酰基 吡唑的制备方 法 |
颖泰 嘉和 |
已提交 | ||||
| 26 | 一种杀菌剂组 合物及其应用 |
颖泰 嘉和 |
受理前 | ||||
| 27 | 一种除草剂组 合物及其应用 |
颖泰 嘉和 |
受理前 | ||||
| 28 | 一种氯吡啶的 合成方法 |
颖泰 嘉和 |
拟申请 | ||||
| 29 | 用于吡啶氯化 反应制备氯吡 啶的催化剂 |
颖泰 嘉和 |
拟申请 |
颖泰嘉和两项专利的权属登记为颖泰有限，尚待更名为颖泰嘉和；已经受 理的专利申请中，有四项的专利申请人系颖泰有限，尚待更名为颖泰嘉和。
③土地使用权
| 权属证号 | 座落 | 土地 使用 权人 |
类型 | 用途 | 面积（平 方米） |
终止期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上虞市国用 （2006）第 63107922号 |
杭州湾精细化工 园区 |
上虞 颖泰 |
出让 | 工业用地 | 125642.00 | 2056.6.5 |
| 上虞市国用 （2009）第 12249号 |
杭州湾上虞工业 园区 |
上虞 颖泰 |
出让 | 工业用地 | 19433.00 | 2052.2.28 |
| 万 国 用 （2005）第 134号 |
万全县孔家庄镇 西环路东110 国 道北 |
万全 力华 |
出让 | 工业用地 | 59690 | 2055.11.14 |
2-1-87
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
2007 年 9 月 29 日，颖新贸易与北京中关村生命科学园发展有限责任公司 签订《宗地开发建设合同》，约定北京中关村科学院发展有限责任公司将位于中 关村生命科学园内 23 号地块出让给颖泰贸易进行开发建设，该地块占地面积 21389 平方米，规划允许建筑面积 17860 平方米，使用权年限为 50 年。合同 总价款为 40,095,700 元， 2007 年 10 月 31 日前支付首笔合同款 20,000,000 元， 2007 年 11 月 30 日前，支付合同余款 20,095,700 元，颖泰嘉和已经分三 次支付完毕土地开发费。
七、主要负债及对外担保
1 、公司主要负债情况如下：
2007 年末、 2008 年末和 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和的主要负债结构如 下：颖泰嘉和的主要负债包括正常经营活动所形成的应付账款、应付票据、其 他应付款以及向银行的流动资金贷款。短期借款的具体情况如下：
| 债权人 | 金额 （万元） |
到期日 | 担保情况 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 上海浦东发展银行绍兴上虞支行 | 500.00 | 2010年7月20日 | 第三方担保 | 上虞 颖泰 |
| 上海浦东发展银行绍兴上虞支行 | 1,000.00 | 2010年7月25日 | 第三方担保 | |
| 深圳发展银行杭州滨江支行 | 1,500.00 | 2010年1月23日 | 第三方担保 | |
| 建设银行上虞支行 | 1,500.00 | 2009年12月20日 | 房产抵押 | |
| 浙江上虞农村合作银行盖北支行 | 200.00 | 2009年9月17日 | 第三方担保 | |
| 浙江上虞农村合作银行盖北支行 | 500.00 | 2010年4月18日 | 第三方担保 | |
| 浙江上虞农村合作银行盖北支行 | 1,100.00 | 2010年1月18日 | 第三方担保 | |
| 工商银行上虞支行 | 500.00 | 2010年3月15日 | 第三方担保 | |
| 工商银行上虞支行 | 500.00 | 2009年9月25日 | 第三方担保 | |
| 工商银行上虞支行 | 1,300.00 | 2009年12月25日 | 土地使用权抵 押 |
|
| 中国光大银行杭州分行 | 1,000.00 | 2009年9月16日 | 第三方担保 | |
| 广东发展银行杭州分行营业部 | 1,500.00 | 2010年7月20日 | 第三方担保 | |
| 中国农业银行万全县支行 | 440.00 | 2009年9月27日 | 房产抵押 | 万全 力华 |
| 中国农业银行万全县支行 | 900.00 | 2009年10月27日 | 机器设备抵押 | |
| 中国农业银行万全县支行 | 500.00 | 2009年12月15日 | 机器设备抵押 | |
| 合计 | 12,940 |
2 、对外担保及资产抵押事项
（ 1 ）截止本报告签署日，颖泰嘉和对外担保主要为控股子公司上虞颖泰和
2-1-88
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
万全力华对外担保，如下：
①上虞颖泰
单位：万元
| 序 号 |
被担保单位 | 担保性质 | 金融机构 | 担保 金额 |
主债权期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江自强电缆有限公司 | 借款担保 | 深发展杭州分行 | 500 | 2009.08.21-2010.08.21 |
| 2 | 浙江自强电缆有限公司 | 票据担保 | 深发展杭州分行 | 1,500 | 2009.08.21-2010.02.21 |
| 3 | 浙江科瑞新材料有限公司 | 借款担保 | 建行绍兴鉴湖支 行 |
3,000 | 2009.06.04-2010.06.03 |
| 4 | 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 票据担保 | 中行上虞支行 | 400 | 2009.06.18-2009.12.18 |
| 5 | 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 票据担保 | 中行上虞支行 | 300 | 2009.06.22-2009.12.22 |
| 6 | 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 借款担保 | 兴业银行杭州分 行 |
1,500 | 2009.03.23-2010.03.23 |
| 7 | 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 借款担保 | 中行上虞支行 | 500 | 2009.09.10-2010.03.10 |
| 8 | 绍兴昆鹏家纺有限公司 | 借款担保 | 上虞盖北农信社 | 1,000 | 2009.04.08-2010.04.05 |
| 9 | 绍兴昆鹏家纺有限公司 | 借款担保 | 上虞盖北农信社 | 1,000 | 2009.04.10-2010.04.05 |
| 10 | 绍兴昆隆毛绒制品有限公司 | 借款担保 | 上虞农村合作银 行小越支行 |
500 | 2009.09.07-2010.09.05 |
| 合计 | 10,200 |
②万全力华
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被担保 单位 |
担保 性质 |
金融机构 | 担保 金额 |
主债权期间 |
| 1 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 500.00 | 2008.04.29-2010.04.28 |
| 2 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 1,200.00 | 2009.06.29-2010.05.29 |
| 3 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 800.00 | 2009.10.10-2010.10.09 |
| 4 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 500.00 | 2008.08.22-2010.02.21 |
| 5 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 1,000.00 | 2008.05.30-2010.05.29 |
| 6 | 万全宏宇 | 借款担保 | 农行万全县支行 | 700.00 | 2009.11.12-2010.11.11 |
| 7 | 万全宏宇* | 借款担保 | 华夏银行石家庄建 设南大街支行 |
2,000.00 | 2009.10.13-2010.10.12 |
| 8 | 万全凯迪 | 借款担保 | 中行万全县支行 | 600.00 | 2009.05.13-2010.05.12 |
| 合计 | 7,300.00 |
-
万全力华和颖新泰康同时为该笔贷款提供了保证担保。
-
（ 2 ）对外担保的原因
-
①上虞颖泰发生对外担保情形的原因在于上虞颖泰自身生产经营积累难以
-
满足其生产线建设对资金的需求，而银行借款往往要求第三方提供担保，在上
2-1-89
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
虞颖泰缺乏足够用于抵押资产的情况下，通过与当地企业互保的形式以解决企 业发展过程中的资金需求问题，截止 2009 年 8 月 31 日，上虞颖泰对外担保和 接受担保情况如下表：
| 接受担保情况如下表： | ||
|---|---|---|
| 被担保方 | 上虞颖泰为其担保（万元） | 其为上虞颖泰提供担保（万元） |
| 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 2,700 | 1,500 |
| 浙江科瑞新材料有限公司 | 3,000 | |
| 浙江自强电缆有限公司 | 2,000 | 1,750 |
| 绍兴昆鹏家纺有限公司 | 2,000 | |
| 绍兴昆隆毛绒制品有限公司 | 500 | 1,000 |
| 上虞辉煌线业有限公司 | 1,800 | |
| 浙江中金热电股份有限公司 | 6,500 | |
| 合计 | 10,200 | 12,550 |
注释：绍兴昆鹏家纺有限公司与绍兴昆隆毛绒制品有限公司实际控制人为同一人，公 司合计为其担保 2500 万元，其为公司提供担保合计 1000 万元；浙江科瑞新材料有限公司 与浙江中金热电股份有限公司为同一控股股东企业，公司合计为其担保 3000 万元，其为 公司提供担保 6500 万元。除公司为绍兴昆鹏家纺有限公司、浙江宏达金属冶炼有限公司 提供担保存在风险敞口外，其余对外担保均得到对方的担保。
上虞颖泰已出具承诺：自承诺之日起，不再发生新的对外担保行为。
为防止可能出现的潜在损失，本次交易对方李生学等十八名自然人股东已出 具承诺：“上虞颖泰若因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例 承担，保证颖泰嘉和利益不受损害。”
②万全力华发生对外担保的原因在于万全红宇与万全凯迪均为万全力华关 联企业，万全力华凭借其较好信誉，为关联企业提供担保。同时万全宏宇和万 全凯迪取得资金后部分提供给颖泰嘉和使用。截止本报告签署日，颖泰嘉和（含 万全力华和颖新泰康）占用万全宏宇和万全凯迪资金余额分别为 3,145 万元和 619 万元，占万全力华对外担保总额的 51.56% 。
截止 2008 年 12 月 31 日，万全宏宇和万全凯迪经审计的财务数据情况如 下：
2-1-90
西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 万全宏宇 | 万全凯迪 |
| 总资产 | 186,461,411.15 | 90,956,081.48 |
| 总负债 | 94,718,254.17 | 51,557,604.11 |
| 所有者权益 | 91,743,156.98 | 39,398,477.37 |
| 资产负债率 | 50.80% | 56.69% |
| 营业收入 | 232,600,345.39 | 328,752,248.12 |
| 营业成本 | 185,362,293.07 | 294,661,863.35 |
| 净利润 | 21,088,292.56 | 3,987,596.68 |
万全宏宇和万全凯迪资产状况良好，发生债务违约的可能性较低，万全力华 因担保发生或有损失的概率较低。
万全力华已出具承诺：自承诺之日起，不再发生新的对外担保行为。
同时，本次交易对方李生学等十八名自然人股东已出具承诺：“万全力华若 因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担，保证万全力华 利益不受损害。”
（ 3 ）资产抵押情况
①上虞颖泰于 2009 年 1 月 21 日以盖北镇字第 112446 号、盖北镇字第 112447 号、盖北镇字第 112448 号及上虞市国用（ 2006 ）第 03107922 号，房 产及所占土地进行抵押，取得建设银行上虞支行的流动资金借款 1,500 万元。 抵押物原值 1,132. 61 万元，抵押物净值 940.65 万元。
②上虞颖泰于 2009 年 3 月 5 日以上虞市国用（ 2006 ）第 03107922 号土 地中的 66667 平方米进行抵押，取得工商银行上虞支行借款 1300 万元，抵押 物原值 3,570.34 万元，净值 3,447.01 万元。
③万全力华于于 2008 年 10 月 28 日以张房权证万字第 10000013 号 15,553.77 平方米房产及进行抵押，取得中国农业银行万全支行 440 万元借款， 抵押期限至 2009 年 10 月 27 日。抵押物原值 1,163.95 万元，净值 908.03 万 元。
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④根据万全力华与中国农业银行万全支行签订的借款合同，万全利华以 2000 年 12 月至 2005 年 9 月购置的 330 台机器设备进行了抵押，合计借款 1,400 万元，抵押物原值 2,664.58 万元，净值 1,527.26 万元。
八、标的资产评估情况
以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，中威正信评估公司对颖泰嘉和全部净 资产进行评估。
本次评估采用的基本方法为成本法和收益法。结合颖泰嘉和的高成长性特 征和本次评估目的，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权 益价值，故本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产价值为准，评估结果 为 109,617.22 万元。
颖泰嘉和截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为 30,789.14 万元， 评估价值为 109,617.22 万元 , 增值率为 256.03% 。净资产评估增值的主要原因 在于颖泰嘉和属于成长性强的高科技企业，且颖泰嘉和依靠专属生产的特殊业 务模式实现了固定资产投入较少情况下营业收入的快速增长，公司预计未来收 益增长迅速，从而使收益法评估增值较高。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
人药、兽药与农药作为人类对抗生物性自然灾害的手段，从公元前 1000 年 前已开始利用并伴随了人类的整个发展历史。现代人药、兽药与农药工业一直 是相伴而生和发展。
世界上多数巨型跨国医药企业都同时开展人药、兽药与农药的研发、生产 和销售活动。尽管在上个世纪 80 年代后期有些巨型跨国医药企业开始从兼顾 3 个核心业务，转向专注 1 个或 2 个核心领域，出现人药、兽药与农药业务分离 的现象。但以拜耳等为代表的部分巨型跨国企业依然同时开展人药、兽药与农 药的研发、生产和销售活动，并保持强劲的增长势头。
国内已经上市的鲁抗医药，升华拜克、海正药业等集人药、兽药与农药一 身的大型公司，成功地利用三种医药的与生俱来的共同点，充分利用各种资源， 市场与技术都得到高度的共享和互补并为各个领域都带来了利益。
人药、兽药及农药与生俱来的共性在多杀菌素上得到了充分体现，在被人 药巨型跨国医药企业礼来发现之后，转让给农药企业陶氏化学进而开发成高效 低毒的绿色农药，之后又被开发成兽药，今天，多杀菌素又回归人类医药企业 ParaPRO LLC 公司，正在 3 期临床中。
华邦制药自 2004 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势， 营业收入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2008 年的 57,572.04 万元，净利 润由 2004 年的 4,764.84 万元增加至 2008 年的 9,008.04 万元。随着公司资产 规模和经营规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有组织架构、管理团队、 销售渠道均提出了更高的要求，公司生产管理需要大批优秀的专业技术人才和 管理人才，公司现有销售渠道也需要得到不断加强，以使公司的市场份额进一 步拓展。但公司现有人力资源和销售渠道发展滞后，对公司制约明显。华邦制 药和颖泰嘉和存在战略合作关系，本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和
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22.7437% 的股权。颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在精细化工中间体 的研发分析方面具有明显优势；同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好 的长期合作关系。
华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识 结构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并行为完成后公司和 颖泰嘉和可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升公 司的核心竞争力和价值。具体来看：
（ 1 ）生产技术上的共性
中国医药市场在过去四年中 ( 不含 OTC 和中成药 ) 每年以 20% 左右的速度 增长，预计到 2013 年市场规模将达到 3900 亿元，成为全球第三大市场， 2020 年将成为全球第二大医药市场。华邦制药目前原创性新药少，面临仿制药低成 本竞争的较大压力，化学原创性新药以及即将过专利保护期的新仿制药将成为 医药行业未来竞争的决定性因素。
而无论是原创性新药还是即将过专利保护期的新仿制药都要求有较强的化 学合成，设计能力。
颖泰嘉和有着强大的科研和生产能力，在有机化合物合成上有着较强的高 通量筛选、组合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种 工艺路线优化的科研能力以及工业大生产的能力。
（ 2 ）人药、兽药与农药都受到高度监控和严格管理，产品要上市销售，都 要进行登记并提供人类与环境健康试验数据、疾病防治效果试验 ( 人药 GCP 、 农药 GLP) 等，同时执行严格的生产管理过程 ( 人药 GMP 、农药 GMP 或 ISO9001)
颖泰嘉和有着国内第一家 OECD 国家认可的 GLP 实验室，其提供的试验 数据得到 OECD 国家的广泛认可。
（ 3 ）业务流程相似
无论是颖泰嘉和所在的农药行业，还是华邦制药所在的人药行业，其业务
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流程大体相同，见下图：
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----- Start of picture text -----
化合物前提合成
活性筛选 理化性质测定 制剂开发
或生物产物分离
临床或大田试验
安全性评价
（GCP 或 GLP）
（GLP）
----- End of picture text -----
（ 4 ）原料相同
人药、兽药和农药使用原材料形同，如吡啶类，三唑类，磺酰脲类等等， 原材料的集中采购可以保证原材料高效低成本供应。
（ 5 ）质量控制技术相同
人药、兽药和农药一般都采用 HPLC 、 GC 、 LC/MS 、 GC/MS 、 NMR 、 HPIC 、 HPCE 、 IR 、 UV 等高科技分析技术，而有效成分、杂质、制剂效能等控制标准 也广泛适用于人药、兽药和农药领域。
颖泰嘉和的 GLP 实验室，在国内国际市场成功运营了 3 年，可以同时满足 人药、兽药与农药质量控制技术的要求。
（二）本次交易的目的
1 、加强公司研发实力，实现人力资源共享
颖泰嘉和是国内第一家建立 GLP 实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力 强、经验丰富的研发人才和留学回国人才，同时北京具有高新技术人才优势。基 于医药和农药行业化学专有技术相通的事实，比如手性合成方面的专有技术等在 农药和医药手性化合物合成的应用，合作双方可以充分利用双方的专有知识、人 力资源、研究设备、以及 GLP 实验室的平台，提高研发水平和精细化学方面的专 业化能力，加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记， 加快华邦医药原料药的国际化。
2 、利用产业链条关系，增强公司的核心竞争力
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华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地，其原料和中间 体均为精细化工产品，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体 相互协作等方面，发挥协同优势。本次交易完成后，通过业务整和，可以充分 利用两家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成 本。如华邦控股的汉江药业及胜凯科技可生产颖泰嘉和的产品，颖泰嘉和的生 产基地也可以生产华邦制药所需的中间体等。
3 、实现渠道资源共享
颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才，客户均为国 际知名的大型化学公司，如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药 出口经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化 模式与渠道共享，加快华邦制药的原料药出口步伐。
4 、实现资金和技术的有效结合，提升公司竞争力
目前农药行业新农药的研发主要集中在 6 个研发型跨国公司并且耗资巨 大，颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业，存在研发资金不足和研 发能力闲置的情形，颖泰嘉和借鉴拜尔、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经 验以及海正药业，鲁抗医药，升华拜克等集人药、兽药、农药一身的成功的大 型公司的经验，通过与华邦制药横向大跨度的结合，实现颖泰嘉和研发优势与 华邦制药融资优势的融合，提升农药和医药的竞争力。
5 、顺应行业发展趋势，实现公司战略发展规划
目前国际知名化学公司，如拜尔、巴斯夫等，业务范围都涵盖精细化学行 业的医药、农药，食品添加剂等，同一行业内多专业发展的优势在于上游比如 研发、生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后，公司新增农 药业务，为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础，实现公司未来综合性 精细化工企业的发展目标。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2009 年 8 月，公司开始与颖泰嘉和及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
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本次交易决策过程如下：
1 、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自 2009 年 9 月 8 日起停牌。
2 、 2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。
3 、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事 会通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。
4 、 2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体 股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合 并的相关事宜。
5 、 2009 年 9 月 29 日，本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有 限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。
7 、 2009 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。
-
8 、 2009 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》，
-
十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》
9 、 2009 年 1 月 5 日，本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决 议通过，并于 2009 年 1 月 7 日予以公告。
（二）关联方回避表决情况
本公司持有颖泰嘉和 22.7437% 的股权，颖泰嘉和董事会中有两名本公司 委派的董事，颖泰嘉和在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，本 公司及本公司委派的董事均回避表决，相关事项经非关联董事和股东表决通过。
三、本次交易的基本内容
（一）本次交易方案概述
华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有 颖泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%
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的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437% 的 股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药。
（二）交易价格及溢价情况
截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 30,789.14 万元，根据中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号评估报告，按照成本法评估净 资产为 91,083.94 万元，增值率为 195.83% ，按照收益法评估净资产为 109,617.22 万元，增值率为 256.03% 。交易双方协商确定以收益法评估结果为 作价依据。颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人股东持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权，对应颖泰嘉和净资产价值为 84,686.21 万元，以之作为本次 交易价格。
（三）本次发行股份的定价原则
本次发行定价基准日为 2009 年 10 月 9 日，即为公司第三届董事会第十 九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日（不含 定价基准日）公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。 定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格未发生调整。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格，本次交易公司拟向李生学等十 八名自然人发行股份数量为 3,549.30 万股，占发行后总股本的比例为 21.19% ， 最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行前后上市公司的股权结构
公司目前的总股本为 132,000,000 股，按照吸收合并方案，公司本次将发 行普通股 3549.30 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 |
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| 1、限售流通股 | 3,252.52 | 24.64% | 6,801.81 | 40.61% |
|---|---|---|---|---|
| 2、无限售流通股 | 9,947.48 | 75.36% | 9,947.48 | 59.39% |
| 总股本 | 13,200 | 100.00% | 16,749.30 | 100.00% |
本次交易前，汇邦旅业持有公司 17.17% 的股权，为公司的第一大股东，自 然人股东张松山持有公司 15.77% 的股权，持有汇邦旅业 51.81% 的股权。张松山 先生合计控制公司 32.94% 的股权，为公司实际控制人。
交易完成后，华邦制药原股东所持股权比例均有所下降，以本次换股 3,549.30 万股计算，本次交易完成后，汇邦旅业持有公司 13.53% 的股权，仍为 公司第一大股东，自然人张松山持有公司 12.43% 的股权，张松山先生合计控制 公司 25.96% 的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生 变化。
（五）股份限售承诺
按照有关规定，本次换股对象李生学等十八名自然人承诺，本次交易中取得 的股份自登记至其账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。
李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺，自前述限 售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股 份的 30% ；
自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易 而获得的华邦制药股份的 30% 。
（六）交易标的自评估基准日至交割完成日期间损益的归属及滚存利润的
分享
交易双方同意，在过渡期内，标的资产收益归上市公司所有，亏损由本次 交易对方李生学等十八名自然人股东承担。
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第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
1 、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
2 、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
3 、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
4 、国家现行法律、法规、政策无重大变化 , 宏观经济形势不会出现恶化；
-
5 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
6 、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定
华邦制药和颖泰嘉和均属于精细化工行业，华邦制药目前主营业务为医药生 产与销售 , 颖泰嘉和主要从事农药、化工中间体、精细化工产品以及新化合物的 研发、生产、注册和销售服务。本次交易完成后 , 颖泰嘉和注销 , 其全部资产负债 并入华邦制药。交易双方所属的精细化工行业得到了国家有关政策的支持。《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出“优化发展 基础化工原料，积极发展精细化工”因此，本次换股吸收合并完成后，华邦制药
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作为存续公司继续从事医药生产与销售，并新增农药、化工中间体、精细化工产 品以及新化合物的研发、生产、注册和销售服务业务，符合国家产业政策。
因颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰生产经营前期污水处理系统运行存在不完 善之处， 2006 年 10 月 30 日、 2007 年 5 月 18 日、 2007 年 6 月 27 日，上虞 市环境保护局分别给予上虞颖泰壹万元、拾万元和伍万元罚款。上虞颖泰投资 3000 万元的污水处理系统投入运行后，上虞颖泰环保设施运行正常。
2009 年 8 月 10 日，万全力华因未按要求排污，受到河北省环境保护厅 10 万元罚款的行政处罚，目前公司已按照河北省环境保护厅的要求整改完毕。
2009 年 11 月 6 日和 11 月 9 日，上虞市环境保护局和绍兴市环境保护局 分别出具证明文件，证明“上虞颖泰精细化工有限公司在生产经营中，能遵守 国家有关环境保护法律法规，自 2006 年以来，该公司未发生环境污染事故和 严重环境违法行为。新、改、扩建项目都执行了‘环境影响评价’和环保‘三 同时’制度。配套的环保治理设施经环保主管部门验收合格，生产过程产生的 废水、废气污染物及厂界噪声做到达标排放，排放污染物符合总量控制要求， 工业固废基本达到安全有效的处置和综合利用，固废处置利用率达到 100% 。”
2009 年 11 月 23 日、 2009 年 9 月 28 日，河北省万全县环境保护局、张 家口市环境保护局分别出具证明，证明万全力华自成立至今，不存在重大因违 反有关环境保护法律、法规的规定而遭受处罚的情形。
本独立财务顾问认为：标的资产曾经受到过环境保护部门的行政处罚，但已 整改完毕，目前生产经营符合环境保护等法律法规的规定。本次交易及交易完成 后，上市公司业务符合国家的产业政策，本次交易符合有关环境保护、土地管理 等法律法规的规定。
- 2 、本次交易实施后，华邦制药仍然具备股票上市条件
本次交易完成后，华邦制药总股本为 16,749.30 万股，其中持股比例在 5% 以 下的社会公众股东所持股份为 8,399.63 万股，占总股本的比例不低于 25% ，上市 公司仍符合股票上市条件。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
- 3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
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合法权益的情形
（ 1 ）本次交易涉及的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格以 2009 年 8 月 31 日为基准日，经具有证券 业务资格的评估机构评估的资产价值为基础，经交易双方协商确定。中威正信 及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分 的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（ 2 ）本次交易程序合法合规
本次换股吸收合并依法进行，由华邦制药董事会提出方案，由合格中介机构 根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监 管部门审批。
（ 3 ）独立董事意见
公司独立董事认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机 构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用重置成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以 收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估 定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 .
本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，交易程序 合法合规，独立董事已针对本次交易发表独立、客观、公正的意见，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易涉及的资产产权清晰，相关债权债务的处理合法
本次交易标的资产为颖泰嘉和全部资产负债及附着其上的业务。截止 2009 年 8 月 31 日，本次交易标的资产所涉及的货币资金、存货、应收账款、长期 投资等不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在其他债权债务纠纷情况。
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截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和母公司主要债务的情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 4,890.00 | |
| 其他应付款 | 38,523,058.83 | 主要为应付收购万全力华 原股东的股权转让款 |
| 预收账款 | 1,495,460.00 | |
| 应付职工薪酬 | 878,000.00 | |
| 应交税费 | 998,016.53 |
上述债务中，应付李生学等收购万全力华的股权转让款 2,556 万元已于 2009 年 12 月 29 日付出。截止本报告书签署日，颖泰嘉和取得债权人同意转 移的债务金额为 1,261.83 万元，合计占 2009 年 8 月 31 日颖泰嘉和债务总金 额的 94.49% 。
公司审议本次交易的股东大会通过关于本次交易的决议后，颖泰嘉和将履 行公告通知债权人的程序，保障债权人利益。
本独立财务顾问认为：标的资产产权清晰，颖泰嘉和主要债权已经清偿或 已取得债权人同意债权转移的同意函，相关债权债务处理合法。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有医药生产销售和旅游服务业的 基础上新增农药研发、生产和销售，公司将由目前的以医药为主企业转变为综 合性的涵盖医药和农药两大板块的精细化工企业，公司规模和盈利能力均明显 提高。
本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务 规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，本次交易完成后，公司的主营业务将在原有医药生产销售 和旅游服务业的基础上新增农药研发、生产和销售。公司实际控制人张松山先生 直接与间接持有公司的股权比例将由 32.94% 下降至 25.96% ，但仍为公司实际控 制人。为保证公司独立经营，控股股东汇邦旅业及实际控制人张松山先生作出了 保证与华邦制药做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立 的承诺。
本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐 步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将完善相关 管理制度，进一步强化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的相关 规定。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力
公司与颖泰嘉和均属于精细化工行业，公司目前主营业务为医药生产与销 售，公司主要资产为与医药生产有关的厂房、土地、存货、机器设备等。
公司 2004 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业 收入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2008 年的 57,572.04 万元，净利润由
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2004 年的 4,764.84 万元增加至 2008 年的 9,190.85 万元，但公司发展受人力 资源和销售渠道等因素的制约明显。而颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业， 在中间体的研发分析方面具有明显优势，同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形 成了良好的长期合作关系。
本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入上市公司，根据颖泰嘉和及 其股东李生学等十八名自然人的利润承诺，预计本次交易标的 2009 年经审计 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,069.91 万元， 2010 年经审计 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,600.00 万元，按上市公司新增 股本 3,549.30 万股计算，预测交易标的资产 2009 年、 2010 年每股盈利约为 1.76 元、 2.09 元。而目前上市公司 2009 年 1-8 月份扣除非经常性损益后基本 每股收益为 0.49 元， 2009 年全年盈利预测 11,601.04 万元，按照 13,200 万元 的股本规模，预测每股收益 0.88 元，标的资产的盈利能力明显强于公司资产， 交易完成后有利于提高上市公司盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（ 2 ）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性 ①关于规范关联交易
本次交易前，上市公司主营业务为医药品的生产和销售，公司与联营公司 之间发生销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易行为。本 次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债进入上市公司，公司主营业务新增农药 研发、生产和销售，报告期内颖泰嘉和与关联方之间存在正常的关联交易行为。
本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度， 规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策 程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股 东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为此，公司的控股股东作出了规 范关联交易的承诺。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后公 司预计新增持股 5% 以上股东李生学已出具了有法律效力的承诺。
②关于避免同业竞争
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本次交易前，上市公司主营业务为医药产品的生产和销售，控股股东汇邦旅 业主营业务为旅游景区、景点开发、旅游产品生产销售、中药材种植，与上市公 司处于不同的行业，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药，公司主营业务新增 农药的研发、生产和销售，通过本次交易李生学预计将获得华邦制药 7.14% 的股 权。交易完成后，华邦制药与持有其 5% 以上股权的汇邦旅业、张松山、潘明欣、 李生学之间不存在同业竞争情形。
为规避将来潜在的同业竞争，汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已向华邦 制药作出了避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，李生学仍然持有万全凯迪 12.498% 的股权，万全凯迪经 营业务以农药贸易为主，与颖泰嘉和存在一定程度的竞争关系，李生学、蒋康 伟、王榕、崔湛欣已出具承诺：六个月内按照市场公允价格完成向华邦制药或 无关联第三方转让所持万全凯迪的股权。并不利用万全凯迪股东、董事、高级 管理人员等身份，以及与颖泰嘉和的关联关系，损害颖泰嘉和及华邦制药的利 益。
综上所述，根据相关各方已正式出具的承诺，交易完成后，公司与持有公司 5% 以上股份的股东之间能有效避免同业竞争。
③能够保持上市公司独立性
公司第一大股东汇邦旅业及实际控制人张松山均已书面承诺：保证华邦制药 建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证华邦制药的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障华邦制药的独立性。 因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争和 规范关联交易，增强上市公司独立性。
2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
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会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司 2008 年年度财务报告经华信会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：此次交易符合《重组办法》第五章第四十 一条第二款的规定。
3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为颖泰嘉和全部资产、负债和业务，该类资产产权清晰， 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据华邦制药和颖泰嘉和签订的《吸 收合并协议》，双方应于股份发行日之前完成目标资产的交割，股份发行日应不 晚于华邦制药收到中国证监会核准文件之日起十二个月的对应日。
公司在上述约定的交易标的过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公 告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
李生学等交易对方已做出承诺，合法拥有颖泰嘉和的股份，不存在设定质 押或其他第三方权利的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜 在风险。有权处分各自持有的颖泰嘉和的股份，不存在任何优先权或其它类似 权利的限制。
截止本报告签署之日，持有上虞颖泰 25% 股权的香港吉凯、持有万全力华 30.08% 股权的华生春、持有万全力华 11.24% 股权的索宗芬、持有达州康泰 48.2% 股权的 ALBUGH PACIFIC LIMITED 、持有达州康泰 27.2% 股权的股东 广东利农康盛实业有限公司以及持有达州康泰 3.6% 股权的股东广东利农印刷 包装有限公司均针对本次交易出具了放弃优先购买权的承诺函。
经审慎核查并基于李生学等的承诺，本独立财务顾问认为：本次交易标的资 产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次拟购买资 产将不存在债权债务纠纷的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条的 要求。
三、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产评估增值情况
本次评估采用重置成本法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择收益 法评估结果作为最终评估结论。
根据中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号《重庆华邦制药股份有限公司拟吸 收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司项目资产评估报告书》的评估结果，标的 资产经审计后账面价值合计为 30,789.14 万元，评估值为 109,617.22 元，评估增 值额为 79,828.08 元，增值率为 256.03% 。
（二）资产评估增值的原因
颖泰嘉和系一家快速成长的高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显 优势，自成立以来保持了较高的成长性。 2007 年合并报表归属于母公司所有者 的净利润达到 1,723.75 万元， 2008 年受国际市场对草甘膦需求急剧增加以及业务 规模的扩大等因素的影响，颖泰嘉和净利润更是高达 9,045.92 万元。
根据颖泰嘉和现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计颖泰 嘉和及下属子公司未来净利润仍保持较高的增长速度，见下表：
| 年度 | 母公司 | 颖欣泰康 | 上虞颖泰 | 万全力华 |
|---|---|---|---|---|
| 2009年 | 1427 | 5730 | 600 | 536 |
| 2010年 | 2,159 | 4,987 | 2,169 | 900 |
| 2011年 | 2,308 | 5,394 | 2,976 | 1,681 |
| 2012年 | 2,969 | 6,763 | 4,309 | 2,102 |
| 2013年 | 4,482 | 8,305 | 5,557 | 2,467 |
| 2014年 | 5,676 | 9,649 | 6,545 | 2,904 |
标的资产未来净利润的持续稳定增长保证了标的资产的较高价值，根据 2009 年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,069.91 万元的盈利预测，根据交易作价计算的标的资产的市盈率 13.58 ，根 据 2010 年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
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9,600.00 万元的盈利预测，根据交易作价计算标的资产的市盈率为 11.42 ，均 低于目前农化行业上市公司的平均市盈率水平。
（三）可比交易的估值分析
公司本次交易与红太阳向南一农集团发行股份购买资产（以下称“可比交 易”）的交易作价情况进行对比分析，具体如下：
| 指标 | 可比交易 | 本次交易 |
|---|---|---|
| 标的资产的账面价值（万元） | 74,074.95 | 30,789.14 |
| 标的资产的评估价值（万元） | 208,393.35 | 109,615.36 |
| 评估增值率（%） | 181.33% | 256.03% |
| 标的资产2008年度盈利（万元） | 15,409.70 | 9,045.92 |
| 以2008年度盈利计算的市盈率 | 13.52 | 12.12 |
| 标的资产2009年度盈利预测 | 21,137.84 | 8,069.91 |
| 以2009年盈利预测计算的市盈率 | 9.86 | 13.58 |
本次交易作价以 2008 年净利润计算的市盈率低于可比交易，以 2009 年预 测利润计算的市盈率高于可比交易，原因一方面在于 2008 年颖泰嘉和草甘膦 贸易业务为其贡献较多利润，导致颖泰嘉和 2008 年的净利润明显偏高，另一 方面，颖泰嘉和成长空间相对更大，从而使以 2009 年预测利润计算的市盈率 较可比交易更高，本次交易作价公允。
（四）可比公司的估值分析
颖泰嘉和预计 2009 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为 8,069.91 万元，本次交易价格为 109,617.22 万元，市盈率为 13.58 ，为分 析本次交易估值的合理性，本报告选取了 A 股市场农化行业的部分上市公司的 市盈率作为比较，其中每股收益根据各公司 2009 年中报模拟计算，股价为本 次定价基准日（ 2009 年 8 月 31 日）的收盘价 , 当日没有交易的，收盘价选前一 交易日的收盘价，见下表：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 股价（元） | 每股收益 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新安股份 | 600596 | 40.85 | 1.14 | 35.83 |
| 2 | 沙隆达A | 000553 | 7.04 | 0.15 | 46.93 |
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| 3 | 华星化工 | 002018 | 10.42 | 0.32 | 32.56 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 诺普信 | 002215 | 21.15 | 0.96 | 22.03 |
| 5 | 利尔化学 | 002258 | 22.44 | 0.96 | 23.38 |
| 7 | 升华拜克 | 600226 | 9.31 | 0.50 | 18.62 |
| 8 | 江山股份 | 600389 | 12.64 | 0.14 | 90.29 |
| 9 | 扬农化工 | 600486 | 34.33 | 2.05 | 16.75 |
| 平 均 值 | 35.80 | ||||
| 剔除江山股份 | 28.01 | ||||
| 颖泰嘉和 | 按颖泰嘉和2009年盈利预测的市盈率 | 13.58 |
数据来源：每股收益来自于各公司年报。
由上表可以看出，与国内 A 股市场农化类上市公司市盈率相比，本次交易 拟置入资产市盈率指标低于 A 股农化上市公司的平均值，充分地考虑了本公司 及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，资产评估假设前提合理， 所采取的评估方法适当，预期未来收入增长率、折现率的选择考虑了公司未来 的成长性和经营风险，取值合理，预期收益的可实现性强。
四、本次交易对公司影响的分析
（一）本次交易对公司业务构成影响分析
根据经华信会计师事务所审计的备考财务报告，公司换股吸收合并颖泰嘉 和完成后，公司主营业务新增农药的研发、生产和销售， 2009 年 1-8 月农药产 品销售及技术服务业务收入占到公司营业收入的 70% 以上。公司将充分利用颖 泰嘉和在研发、市场渠道资源，在保证公司皮肤类医药等固有业务优势基础上， 坚持做大做强涵盖医药和农药精细化工行业的发展方针，充分发挥交易完成后 双方的协同效应。
（二）交易前后主要财务数据
| 项目 | 交易后 | 交易前 | 交易前后变化比较 | 交易前后变化比较 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 2009 年8 月31 日 /2009 年1-8 月 |
2009 年8 月31 日 /2009 年1-8 月 |
2009 年8 月31 日 /2009 年1-8 月 |
||
| 流动资产 | 1,104,549,067.15 | 471,658,789.64 | 632,890,277.51 | 134.18% |
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| 非流动资产 | 1,727,999,705.98 | 700,741,159.30 | 1,027,258,546.68 | 146.60% |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 2,832,548,773.13 | 1,172,399,948.94 | 1,660,148,824.19 | 141.60% |
| 流动负债 | 900,347,116.18 | 303,333,067.98 | 597,014,048.20 | 196.82% |
| 非流动负债 | 46,612,311.83 | 19,587,958.45 | 27,024,353.38 | 137.96% |
| 总负债 | 946,959,428.01 | 322,921,026.43 | 624,038,401.58 | 193.25% |
| 净资产 | 1,885,589,345.12 | 849,478,922.51 | 1,036,110,422.61 | 121.97% |
| 营业收入 | 1,274,877,098.76 | 353,633,204.53 | 921,243,894.23 | 260.51% |
| 营业利润 | 169,927,554.12 | 96,846,963.75 | 73,080,590.37 | 75.46% |
| 净利润 | 136,814,697.97 | 84,825,091.38 | 51,989,606.59 | 61.29% |
| 经营活动产生 的现金流量净 额 |
159,833,032.71 | 37,937,761.42 | 121,895,271.29 | 321.30% |
| 投资活动产生 的现金流量净 额 |
-18,328,156.93 | -139,823.10 | -18,188,333.83 | 13008.10% |
| 筹资活动产生 的现金流量净 额 |
-136,520,008.93 | -73,784,123.46 | -62,735,885.47 | 85.03% |
1 、本次交易前后的资产规模、结构分析
2008 年 8 月 31 ，本次交易前后的资产总额分别为 117,239.99 万元、 283,254.88 万元，交易后资产总额增加 166,014.88 万元，增长幅度为 141.60% 。 交易后，公司的资产规模显著增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
本公司取得颖泰嘉和交易后，公司资产总额的增加主要体现为商誉的增加和 取得颖泰嘉和可辨认资产的公允价值。本次交易构成非同一控制下的企业合并， 公司 109,617.22 万元的合并成本与取得颖泰嘉和可辨认净资产公允价值的差额 69,233.53 万元构成本次吸收合并的商誉。
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 40.23% ，本次交易后，公 司流动资产占资产总额的比重为 39.00% ，比例略有变化，但未发生显著变化。
2 、本次交易前后的负债规模、结构分析
截止 2009 年 8 月 31 日，公司负债总额由交易前的 32,292.10 万元增加至 94,695.94 万元，增长金额为 62,403.84 万元，增长 193.25% ，公司负债总额的增 长主要由颖泰嘉和负债总额纳入备考合并范围所致。
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本次交易使流动负债占负债总额的比重由 93.93% 上升至 95.08% ，主要原因 在于进入公司的颖泰嘉和的负债以流动负债为主。
- 3 、本次交易前后收入、盈利能力分析
交易后公司 2009 年 1-8 月营业收入同比增长 92,123.39 万元，增长 260.51% ， 原因在于颖泰嘉和依靠专属生产的模式实现了资产规模变化不大情况下营业收 入的高速增长，另一方面，颖泰嘉和营业收入中包含部分贸易收入，也导致了交 易完成后营业收入的大幅度增长。
交易后公司 2009 年 1-8 月营业利润同比增长 7,308.06 万元，增长了 75.46% ， 营业利润的增长小于营业收入的增长，原因在于通过专属生产的业务模式，颖泰 嘉和需要向起供应商转移部分利润，导致颖泰嘉和毛利率偏低。
4 、本次交易前后现金流量分析
（ 1 ）交易完成后 2009 年 1-8 月公司经营活动现金净流量由 3,793.78 万元增加 至 15,983.30 万元，增加了 12,189.53 万元，增长比例为 321.30% ，主要原因为并 入公司的颖泰嘉和回款情况良好，盈利质量较高，经营活动产生的现金流量净额 较高。
（ 2 ）交易完成后 2009 年 1-8 月公司投资活动现金净流量由 -13.98 万元下降至 -1,832.82 万元，减少了 1,818.83 万元。主要原因在于并入上市公司的颖泰嘉和新 开工建设项目较多，资本性现金流出大。
（ 3 ）交易完成后 2009 年 1-8 月公司筹资活动现金净流量由 -7,378.41 万元下降 至 -13,652.00 万元，减少了 6,273.59 万元。主要原因在于并入上市公司的颖泰嘉 和 2009 年支付的票据解付金额和票据保证金较多。
（三）交易前后主要财务指标分析
公司交易前后主要财务指标对比情况如下表：
| 财务指标 | 交易后 2009 年8 月31 日/2009 年 1-8 月 |
交易前 2009 年8 月31 日/2009 年1-8 月 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 33.43% | 27.54% |
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| 流动比率 | 1.23 | 1.55 |
|---|---|---|
| 速动比率 | 0.92 | 1.14 |
| 应收账款周转率 | 3.72 | 4.70 |
| 存货周转率 | 3.25 | 1.10 |
| 总资产周转率 | 0.52 | 0.31 |
| 毛利率 | 29.16% | 64.05% |
| 期间费用率 | 16.95% | 45.18% |
| 每股收益 | 0.80 | 0.63 |
注释：应收账款周转率和存货周转率为 2008 年全年数。
1 、交易前后偿债能力分析
2009 年 8 月 31 日，交易前后资产负债率分别为 27.54% 和 33.43% ，交易后公 司的资产负债率有所上升。上升原因主要系标的资产颖泰嘉和流动负债总额较 大，财务杠杆较高。
2009 年 8 月 31 日，本次交易后的流动比率和速动比率较交易前有所下降，主 要原因在于颖泰嘉和处于快速成长时期，资金需求量大，流动资金较为紧张，公 司充分利用商业信用和银行信用，延缓对供应商的支付或通过票据方式对供应商 支付，同时对银行借款相对较多，这导致颖泰嘉和短期借款、应付票据和应付账 款余额较大。交易完成后，公司长短期负债打牌合理，公司整体偿债能力未发生 重大不利变化。
2 、交易前后营运能力分析
本次交易完成后，公司 2008 年应收账款周转率由 9.42 次 / 年下降至 7.94 次 / 年，存货周转率由 1.10 次 / 年上升至 3.25 次 / 年，总资产周转率由 0.31 次 / 年提高至 0.52 次 / 年。交易完成后公司资产周转能力整体有所上升。其中存货周转率表现 最为明显，公司存货周转率的大幅度上升与标的资产的业务模式关系较大。颖泰 嘉和除自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获 得，在专属生产模式下，颖泰嘉和不需要保留大量的原材料和在产品等存货，颖 泰嘉和存货余额整体偏小，存货周转率较高。
3 、交易前后盈利能力分析
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本次交易完成后，公司的毛利有所降低，由交易完成前的 64.05% 下降至 29.16% ，原因一方面在于农化行业毛利率整体低于医药行业，标的资产进入公 司后，拉低了公司的毛利率水平，另一方面，颖泰嘉和主营业务除自主生产和 销售外，还包括专属生产业务和贸易业务，专属生产厂商和贸易供应商都需要 保留部分利润，这进一步拉低了交易完成后的毛利率水平。
交易前，公司三项费用占营业收入的比例高达 45.18% ，主要原因在于公 司的销售费用较高，仅销售费用占营业收入的比例高达 33.66% ，符合医药行 业销售费用占比普遍较高的行业特征。
交易完成后，公司三项费用占营业收入的比例下降为 16.95% ，主要原因 在于农化行业三项费用占比普遍较低，另一方面颖泰嘉和销售规模较大，单位 销售收入分摊的三项费用较低。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司新增农化业务，有助 于实现颖泰嘉和研发和市场资源与公司的共享，有助于实现公司的战略目标， 交易完成后公司每股收益等收益指标改善明显，财务状况稳健，本次交易有利 于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
（四）本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析
本次交易完成后，公司股权结构将发生变化。实际控制人张松山先生直接 与间接持有公司股份的比例将由 32.94% 下降至 25.96% ，但仍为公司实际控制 人，同时公司新增持股 5% 以上的股东李生学先生。交易完成后，公司股权结 构相对分散，有助于形成良好的法人治理结构。公司将严格执行《公司章程》、 《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公 司的经营管理。
同时，公司第一大股东汇邦旅业、实际控制人张松山先生出具了相关承诺， 对避免同业竞争、规范关联交易和确保上市公司独立性等问题作出了明确的承 诺。经核查：
1 、本次重大资产重组不会影响公司的资产完整，不会影响公司的人员、机 构、财务、业务的独立；本次交易完成后，公司仍拥有独立的组织管理、生产
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经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
- 2 、本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为张松山先生。
3 、本次交易不会影响发行人的股东大会、董事会和监事会的议事程序的实 施；本次交易完成后，上市公司仍将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定和其《公司章程》的要求执行其股东大会、 董事会和监事会的议事程序。
4 、本次交易不会影响公司的关联交易制度的实施，公司《公司章程》及关 联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有 必要的措施保护其他股东的合法利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会对公司法人治理机制、独立运作产生 不利影响。
五、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
- 1 、本次交易后上市公司的主营业务
本次交易完成上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、农 药生产和销售。
- 2 、本次交易后控股股东从事精细化工的控股子公司情况
本次交易完成后，持有上市公司 5% 以上股东的情况如下：
| 股东名称/姓名 | 持股比例 |
|---|---|
| 汇邦旅业 | 13.53% |
| 张松山 | 12.43% |
| 潘明欣 | 8.53% |
| 李生学 | 7.14% |
本次交易完成后，李生学仍然持有河北万全凯迪进出口有限公司（以下简 称“万全凯迪”） 12.498% 的股权，万全凯迪经营业务以农药贸易为主，与颖泰 嘉和存在一定程度的竞争关系，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已出具承诺：
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六个月内按照市场公允价格完成向华邦制药或无关联第三方转让所持河北万全 凯迪进出口公司的股权。并不利用万全凯迪股东、董事、高级管理人员等身份， 以及与颖泰嘉和的关联关系，损害颖泰嘉和及华邦制药的利益。
3 、公司第一大股东汇邦旅业持有天极旅业 100% 的股权，天极旅业主营业 务以旅游开发为主。与公司目前旅游业务存在重叠，但由于旅游产品明显的地 域性特征，公司与天极旅业之间不存在实质的同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除本次交易完成后，关联企业侵占上市公司的商业机 会和形成同业竞争的可能性，交易完成后持有华邦制药 5% 以上股东汇邦旅业、 张松山、潘明欣已分别出具承诺如下：
为规避将来潜在的同业竞争，汇邦旅业、张松山、潘欣明、李生学向华邦制 药承诺如下： 1 、截至本承诺函出具之日，本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接 控股子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞 争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2 、自本承诺函出具之日起，本公司 / 本人及本公司 / 本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产 品生产或类似业务。 3 、自本承诺函出具之日起，本公司 / 本人将来成立之附属公 司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与 或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4 、自本承诺 函出具之日起，本公司 / 本人或本公司 / 本人之附属公司从任何第三者获得的任何 商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司 / 本人将立即通 知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。 5 、本公司 / 本人及本公司 / 本人之 附属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或 个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6 、如上述承诺被证明为 不真实或未被遵守 , 本公司 / 本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。 7 、本承诺 函可被视为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。 ”
本独立财务顾问认为：交易完成后，公司与实际控制人及持有公司 5% 以 上股权的股东不存在同业竞争。
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（三）本次交易对关联交易的影响
1 、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易不构成关联交易。
- 2 、本次交易后公司与控股股东等关联方的关联交易情况
本次交易完成后，公司主营业务将在现有医药研发、生产、销售及旅游酒 店业务的基础上新增农药研发、生产、与销售等。公司目前与关联方的交易仍 将存在，本次吸收合并完成后，因新增农药生产与销售，颖泰嘉和与其关联方 存在关联交易的情形。
2008 年和 2009 年 1-8 月颖泰嘉和向关联方采购分别为 3,331.87 万元和 3,984.37 万元，占同类交易的比例分别为 2.08% 和 5.98% ，最近两年一期颖泰 嘉和向关联方销售分别为 6,686.82 万元、 3,685.82 万元和 3,565.40 万元，占 同类交易的比例分别为 32.48% 、 8.16% 和 9.41% ； 2007 年和 2009 年 1-6 月 颖泰嘉和向关联方提供劳务占同类交易的比例分别为 54.78% 和 26.66% 。
3 、规范关联交易的措施
本次重大资产重组完成后，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度， 规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策 程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股 东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。为此，公司的实际控制人张松山 先生、公司第一大股东汇邦旅业、持有公司 5% 以上股权的潘明欣先生、李生 学先生特此承诺如下：
“不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；
不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的有 优先权利；
不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害华邦制药利益的行为
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本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生 关联交易。 ”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，若上市公司能够按照法律、法规、 规范性文件以及履行公司章程、关联交易管理办法等内部制度的规定；且张松 山先生、汇邦旅业、潘明欣先生、李生学先生严格履行其规范关联交易的承诺， 上市公司及中小股东的利益不因关联交易受到损害。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风 险
本次交易为华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，上市公司不存在支付现金或 资产的情形，只有在标的资产办理完成交割后，才办理公司相关股权登记事宜。 不存在上述风险。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险。
七、关于本次交易的《利润补偿协议》
2009 年 9 月 29 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补 偿协议》； 2010 年 1 月 5 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利 润补偿补充协议》，约定：本次交易实施完毕后，华邦制药在 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年各会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出 具专项审核意见。
若 2009 年标的资产当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润低于 8,069.91 万元，则由李生学等十八名自然人股东按照专项审核意见所确 认的差额，在上市公司 2009 年度年报公告后向上市公司补足。
若 2010 年标的资产当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润低于 9,600.00 万元，则由李生学等十八名自然人股东按照专项审核意见所确 认的差额，以现金方式在上市公司 2010 年度年报公告后向上市公司补足。
若 2011 年标的资产当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
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润低于 11,280.26 万元，则由李生学等十八名自然人股东按照专项审核意见所 确认的差额，以现金方式在上市公司 2011 年度年报公告后向上市公司补足。
若 2012 年标的资产当年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润低于 14,629.99 万元，则由李生学等十八名自然人股东按照专项审核意见所 确认的差额，以现金方式在上市公司 2012 年度年报公告后向上市公司补足。
综上所述，本独立财务顾问认为：《北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八 名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议》中的补偿安排是可 行的，合理的。
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1 、内部审核程序
公司按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部 审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证 了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定，对重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公 司的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
==> picture [314 x 165] intentionally omitted <==
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四级复核：
西南证券内核委员会
三级复核：
西南证券项目质量管理部
二级复核：
各投行业务部内核小组
一级复核：
项目主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
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（ 1 ）项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式 进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所 有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（ 2 ）投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料 后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内 作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充 尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一 级复核明确发表意见。
（ 3 ）西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核 材料后五日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内 作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解 释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复 核表明意见。
(4) 西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过 15 名，其 中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本市 场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人 士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内 核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2 、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了华邦制药换股吸收合并申报 材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
(1) 针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为华邦制药符合换 股吸收合并颖泰嘉和的条件。
(2) 根据对本次拟置入资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内 核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范， 具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈
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利能力，实现公司可持续发展。
(3) 项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、 发展前景的客观分析，以及对标的次产及人员妥善安置的后续安排进行可行性 分析，提出了适合华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经华邦制药第三届董事会第二十次会议审议通过，独 立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经 过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标 的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。 本次交易完成后公司新增盈利能力较强的农化业务，有利于改善公司的财务状 况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司做大做强精细化工 业务的战略目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，华邦制药已经作了充分详实的披露，有助于全体股 东和投资者对本次交易的客观评判。”
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第五节 其他提请投资者注意的事项
一、标的资产对外提供担保情况
截至本报告出具日，颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰存在对外提供担保的情 况，详见本报告书“第二节 本次交易标的资产的情况”之“七、主要负债及 对外担保”。
二、标的资产基准日后的投资情况
颖泰嘉和拟设立全资子公司北京颖泰嘉和分析技术有限公司，用于承继其 满足 GLP 规范要求的实验室资质。颖泰嘉和已获得北京市工商行政管理局（京 海）名称预核（内）字 [2009] 第 0101220 号《企业名称预核准通知书》。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公 司股票的情况
—— 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 上市公 司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13 号）以及《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）的要求，本公 司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易 进行了自查。 2009 年 9 月 8 日，公司股票因重大资产重组停牌，公司确定的自 查期间为自 2008 年 3 月 8 日至本报告书公布之日。公司确定的自查范围包括： 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、颖泰 嘉和、颖泰嘉和董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介 机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，本 次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票情况如下：
1 、颖泰嘉和股东、监事张永忠配偶王秀丽于 2009 年 9 月 7 日买入华邦制药股 份 1,200 股，颖泰嘉和股东、监事张永忠已于 2009 年 9 月 21 日出具声明，未向其 配偶王秀丽提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息、张永忠配偶王
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秀丽已于 2009 年 9 月 21 日出具书面声明，没有利用内幕信息买卖华邦制药股票， 王秀丽买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断 而进行的操作。
王秀丽同时承诺，本次购入的 1,200 股华邦制药股票转让之后的所得收益归 华邦制药所有。
2009 年 12 月 20 日，王秀丽已于 2009 年 10 月 9 日将 9 月 7 日买入的华邦制药 1200 股股票卖出，并将买卖股票所得收益 4,643.88 元上缴华邦制药。
-
2 、颖泰嘉和股东、总经理王榕母亲张利琴本次停牌前存在股票买卖行为，
-
具体情况如下：
| 具体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 交易日期 | 交易内容 | 交易数量 |
| 2009 年4 月8 日 | 卖 | 7000 |
| 2009 年5 月5 日 | 卖 | 10000 |
| 2009 年7 月23 日 | 买 | 33790 |
| 2009 年8 月13 日 | 卖 | 3700 |
| 2009 年8 月17 日 | 买 | 4300 |
| 2009年8月24日 | 卖 | 34390 |
张利琴买卖华邦制药股票的行为系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成 内幕交易。
颖泰嘉和股东、总经理王榕已于 2010 年 1 月 5 日出具声明，未向其母亲张利 琴提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息。王榕母亲张利琴已于 2010 年 1 月 5 日出具书面承诺：其上述股票买卖行为系依据对证券市场的判断和 对华邦制药投资价值的认可而购买，事先未获知任何关于华邦制药拟吸收合并颖 泰嘉和的任何信息。
张利琴上述买卖华邦制药股票的行为未获得收益。
-
3 、颖泰嘉和股东、董事顾建波配偶俞红卿最近六个月内存在买卖华邦制药
-
股票的行为，具体情况如下：
| 交易日期 | 交易内容 | 交易数量 |
|---|---|---|
| 2009 年11 月19 日 | 买 | 10,000 |
| 2009 年11 月23 日 | 卖 | 10,000 |
| 2009 年11 月24 日 | 买 | 10,286 |
| 2009 年11 月26 日 | 卖 | 4,286 |
| 2009 年11 月27 日 | 卖 | 600 |
| 2009年11月30日 | 卖 | 5,400 |
颖泰嘉和股东、董事顾建波已于 2009 年 1 月 5 日出具声明，未向其配偶俞红
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卿提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息，顾建波配偶俞红卿已于 2010 年 1 月 5 日出具书面承诺：
没有利用内幕信息买卖华邦制药股票，买卖股票行为系根据二级市场交易情 况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，买卖华邦制药股票所得的收益 归华邦制药所有。
4 、颖泰嘉和股东、总经理王榕分别于 2009 年 3 月 27 日和 3 月 30 日将所持华邦 制药 30,000 股票卖出。
颖泰嘉和股东、总经理王榕已出具书面承诺：其卖出华邦制药股票的行为未 利用内幕信息。
-
5 、颖泰嘉和股东、监事李学锋配偶黄斌曾于 2009 年 4 月 2 日将所持华邦制药
-
100 股股票卖出。
-
6 、华信会计师事务所李振敬于 2009 年 5 月 19 日买入华邦制药股票 900 股，
-
2009 年 6 月 12 日将 2009 年 5 月 19 日买入华邦制药的 900 股股票卖出。
李振敬已出具说明，其 2009 年 5 月 19 日和 2009 年 6 月 12 日买卖华邦制药股票 的行为未利用内幕信息。
-
7 、华邦制药董事、监事、高级管理人员及其近亲属在华邦制药本次股票停
-
牌前六个月内存在卖出股票的行为，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 变动数量（股） | 变动日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曹兴珍 | -500 | 2009年8月5日 | 华邦制药监事于云健之配 偶 |
| 2 | 罗大林 | -50985 | 2009年6月24至26日 | 华邦制药监事长，按交易所 相关规定报备后出售 |
| 3 | 宋国庆 | -10000 | 2009年4月30日 | 华邦制药董事陈敏鑫之配 偶，按交易所相关规定报备 后出售 |
| 4 | 田颂民 | -82603 | 2009年5月4日、6月 1日、6月8日 |
华邦制药副总经理，按交易 所相关规定报备后出售 |
| 5 | 于云健 | -1000 | 2009年8月19日 | 华邦制药监事 |
曹兴珍、罗大林、宋国庆、田颂民、于云健均已出具承诺，在其卖出持有的
华邦制药股票前，并不知悉关于本次吸收合并的任何信息。
公司的法律顾问德恒律师事务所认为：“上述买卖华邦制药股票的行为系 相关人员在未获知本次吸收合并有关信息的情况下进行的，系根据二级市场交
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易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不涉嫌内幕交易，不属 于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易 的活动，不构成本次交易的法律障碍。”
除上述情形外，本公司及本次重组的交易对方李生学等十八名自然人以及 颖泰嘉和的董事、监事、高管人员及其直系亲属在停牌前 6 个月至本报告书公 布之日不存在买卖华邦制药股票的情况。本次重大资产重组的中介机构及上述 机构的项目经办人员及其直系亲属在停牌前 6 个月至本报告公布之日不存在买 卖华邦制药股票的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况
截止 2009 年 8 月 31 日，公司负债总额为 32,292.10 万元，主要为短期借 款、应付票据、应付账款和其他应付款等，公司债务均为经营性行为形成，资产 负债率为 27.54% 。
通过本次交易，向上市公司注入优质的农化业务资产和负债，公司主营业务 在原有医药生产销售的基础上新增农药研发、生产和销售。公司备考报表负债总 额为 94,695.94 万元，资产负债率为 33.43% ，增加负债为颖泰嘉和及下属子公 司经营性债务，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。
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第六节 备查文件
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一、备查文件
-
1 、华邦制药关于本次换股吸收合并的董事会决议；
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2 、华邦制药关于本次换股吸收合并的独立董事意见；
-
3 、颖泰嘉和关于本次换股吸收合并的董事会决议；
-
4 、颖泰嘉和关于本次换股吸收合并的股东会决议；
-
5 、华邦制药与颖泰嘉和签署的《吸收合并协议》及《补充协议》；
-
6 、华邦制药与颖泰嘉和十八名自然人股东签署的《利润补偿协议》及《补
-
充协议》；
-
7 、经华信会计师事务所审计的华邦制药最近两年一期财务报告及审计报告；
-
8 、经天健正信会计师事务所审计的交易标的最近两年一期财务报告及审计
-
报告；
-
9 、华信会计师事务所出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告；
-
10 、天健正信会计师事务所出具的标的资产 2009 年度及 2010 年度盈利预测
-
审核报告；
11 、华信会计师事务所出具的上市公司 2009 年度、 2010 年度盈利预测审核 报告及备考审核报告；
-
12 、中威正信（北京）评估有限公司关于标的资产的评估报告；
-
13 、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书。
-
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。
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1 、重庆华邦制药股份有限公司
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
电话： 023-67886985
传真： 023-67886986
董事会秘书：彭云辉
证券事务代表：李春宏
2 、西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话： 010-88092288
传真： 010-88092031
联系人：张海安、高慷、谢玮、吴域
-
3 、指定信息披露报刊：证券时报
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4 、指定信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
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项目主办人：
谢 玮 高 慷
项目协办人：
吴 域
内核负责人：
徐鸣镝
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
年 月 日
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