HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2010

Jan 6, 2010

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰

嘉和科技股份有限公司报告书摘要

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上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华邦制药

股票代码： 002004

	股票代码：002004
交易 对方	住所	通讯地址
李生学	北京市海淀区定惠东里8楼804号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 榕	北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
于 洁	北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
母灿先	北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
杨 舰	北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
李学锋	~~号~~ 北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
张永忠	北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士集 体宿舍	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
顾建波	杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
潘建明	浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 敏	北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
林吉柏	北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
崔湛欣	北京市丰台区朝庄子二里16号楼4门54号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
刘尚钟	北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王 满	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
吴奎华	北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
乔 振	北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
詹福康	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
王文军	北京市朝阳区和平街15区1楼1301号	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情 况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网 址： http://www.cninfo.com.cn ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮 资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

释 义

在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书/报告书	指	重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科 技股份有限公司报告书
华邦制药/上市公 司/公司/本公司	指	重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004
颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和科技股份有限公司，也可以包括颖泰嘉和的 下属子公司
独立财务顾问/财 务顾问	指	西南证券股份有限公司
德恒律师事务所	指	北京市德恒律师事务所
天健正信会计师事 务所	指	天健正信会计师事务所有限公司
华信会计师事务所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
换股对象	指	合计持有颖泰嘉和77.26%股权的李生学等18名自然人
汇邦旅业	指	华邦制药第一大股东—重庆汇邦旅业有限公司
上虞颖泰	指	上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康	指	北京颖新泰康国际贸易有限公司
颖泰有限	指	颖泰嘉和前身，北京颖新泰康科技有限公司
万全力华	指	河北万全力华化工有限责任公司
颖欣化工	指	浙江颖欣化工有限公司
达州康泰	指	达州市康泰化工有限公司
天宇化工	指	上虞市天宇化工有限公司
宝利来实业	指	上虞市宝利来实业有限公司
三强化工	指	上虞市三强化工有限公司

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

本次交易、本次换 股吸收合并	指	华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人股东换股 吸收合并颖泰嘉和
交易标的/标的资 产	指	指颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务
《吸收合并协议》	指	《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有 限公司吸收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
质检总局	指	中华人民共和国质量监督检验检疫总局
农业部	指	中华人民共和国农业部
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定、规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
基准日	指	2009年8月31日
元	指	人民币元
GLP	指	英文Good Laboratory Practice的缩写，中文译为良好实 验室规范，是一种有关非临床人类健康和环境安全试验的 设计、实施、查验、记录、归档和报告等的组织过程和条 件的质量体系。GLP目的就是提高试验数据的质量和正确 性，以便确定化学品和化学产品的安全性。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

EHS	指	环境、职业、健康安全管理体系，简称EHS管理体系，EHS 是环境Environment、健康Health、安全Safety的缩写。
EPA	指	美国环境保护规划署
GLP实验室	指	满足GLP规范要求的实验室
QA	指	质量保障
QC	指	质量控制
TMA	指	委托生产协议，Toll Manufacture AGREEMENT的英文 简称
专属生产	指	颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给第 三方战略合作的生产工厂含生产技术、质量控制与质量保 障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、工程设 计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的 指导下，由生产企业投资建设和生产或改进，生产的产品 全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销的营运模式。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

目 录

公司声明 .......................................................................................................................2 释 义 ..............................................................................................................................3 第一节 重大事项提示 ...............................................................................................8 第二节 本次交易概述 ...............................................................................................12 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................12 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................15 三、本次交易主要内容 ..........................................................................................16 第三节 上市公司基本情况 .......................................................................................18 一、公司概况 ..........................................................................................................18 二、公司设立及上市情况 ......................................................................................18 三、公司上市后股本变动情况 ..............................................................................20 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况。 ..........................................20 五、公司主营业务情况 ..........................................................................................22 六、主要财务数据 ..................................................................................................22 七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................23 第四节 交易对方的基本情况 ...................................................................................25 一、交易对方的基本情况 ......................................................................................25 二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 ..................................33 三、交易对方与上市公司关联关系情况 ..............................................................34 四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..........................................34 第五节 本次交易标的 ...............................................................................................35 一、交易标的基本情况 ..........................................................................................35 二、标的资产主营业务发展情况 ..........................................................................37 三、交易标的最近两年及一期的主要财务指标 ..................................................39 四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..................................39 五、主要经营模式 ..................................................................................................49 六、主要产品的产能、产量及销售情况 ..............................................................50 七、主要产品的原材料及能源的供应情况 ..........................................................52 八、质量控制情况 ..................................................................................................54 九、技术情况 ..........................................................................................................55 十、交易标的环境保护、安全生产及职业健康情况 ..........................................56 第六节 标的资产评估情况 .......................................................................................64 一、标的资产评估结果 ..........................................................................................64 二、评估结果选择 ..................................................................................................66 三、收益法评估过程 ..............................................................................................66 第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ...................................................................72

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

一、发行概要 ..........................................................................................................72 二、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................73 第八节 财务会计信息 ...............................................................................................75 一、交易标的最近两年合并财务报表 ..................................................................75 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ..................................................78 三、标的资产盈利预测审核报告 ..........................................................................82 四、上市公司盈利预测审核报告 ..........................................................................84 五、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ..........................................................86 第九节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ...................88 一、独立董事意见 ..................................................................................................88 二、律师法律意见 ..................................................................................................88 三、独立财务顾问意见 ..........................................................................................89

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的估值作价

1 、本次交易的方案

华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有 颖泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖 泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437% 的 股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药后注销。

2 、标的资产的估值

本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评 估基准日 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。 3 、本次交易的作价

李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权，本次交易 金额为 77.2563% 股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。

二、本次发行股票的价格及发行数量

本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。 华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。

颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，评估基准日颖泰嘉 和整体评估值 109,617.22 万元，颖泰嘉和总股本 12,800 万元，换股价格为 8.56 元 / 股。

根据华邦制药 23.86 元 / 股的换股价格和颖泰嘉和 8.56 元 / 股的换股价格，确 定本次交易的换股比例为 2.79 ，即颖泰嘉和每 2.79 股交换华邦制药 1 股，李生 学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81 万股，本次交易需要华邦制 药新发行股票 3,549.30 万股。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

在换股定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，本次换股价格、换股比例将作相应调整，华邦制药新增股本 数量也相应进行调整。定价基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，换股价格和换股比例尚无须调整。

三、本次换股吸收合并构成重大资产重组

本次交易作价为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《重组办法》中关 于重大资产重组的确定标准，公司本次换股吸收合并颖泰嘉和的行为构成重大资 产重组。

四、盈利承诺

颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和 2009 年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润为 8,069.91 万元， 2010 年度经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润为 9,600.00 万元、 2011 年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为 11,280.26 万元， 2012 年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为 14,629.99 万元。如颖泰嘉和 2009-2012 年度经审计机构 审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润低于上述预测数或发生亏损，李 生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖 泰嘉和股份的比例在每年审核盈利承诺实现情况的专项审核意见出具之日起 15 个工作日内以现金方式向华邦制药补足。

五、风险因素

本次交易后，公司主营业务新增农药研发、生产、销售以及与农药产品相关 的技术服务等。尽管本次交易标的资产的历史经营记录良好，经营业绩稳健，但 标的资产颖泰嘉和的目标客户以国外市场为主，受产品出口国外贸政策、人民币 汇率波动、宏观经济周期性波动、主要客户变动、供应商变动等多种因素的影响， 交易完成后公司生产经营存在如下风险：

1 、标的资产经营风险

本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产、销售和技术服务等，

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主要客户为国际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需 要。尽管受国际金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业 的弱周期性特征和颖泰嘉和在研发及市场领域的优势， 2008 年至今，颖泰嘉和 经营业绩仍然保持了较高的增长速度。尽管颖泰嘉和很多产品与国际大公司签订 了长期供货协议，但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场竞 争有所加剧，再加上全球发达经济体实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经 营业绩存在不确定性。

2 、出口退税风险

标的资产出口产品执行增值税 “ 免、抵、退 ” 政策，尽管颖泰嘉和与国外客户 签订产品合作协议或销售协议时约定，退税变化导致的盈与亏，全部或部分由客 户承担，但国家关于企业出口退税的政策调整对标的资产经营业绩有一定的影 响，农药、化工产品出口退税率的下调仍可能造成公司收益水平的降低。

3 、环保风险

随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准的要求，国家对包 括农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府 出台对农药企业更为严格的环保标准和规范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投 入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖 泰嘉和及公司未来的收益水平。

此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量 废水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁 到人们的健康、生命安全。

尽管标的资产及其生产型子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环 保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业 人员，并制定了环境保护的生产相关制度，执行了较为严格的环保标准，同时通 过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出 现环保事故而造成额外损失的风险。

4 、安全生产风险

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标的资产主要从事农药原药及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或 产成品为腐蚀性或有毒物质或含有其他不安全因素，产品生产过程中对操作要求 较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专门的安全生产的管理体系以及拥有很多经验丰 富的相关从业人员，并制定了安全生产相关制度，同时通过了跨国公司的安全审 核，但颖泰嘉和仍存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造 成意外安全事故的风险。

5 、汇率变动风险

标的资产客户主要为国际知名化学公司，颖泰嘉和与客户之间发生的业务往 来主要以美元结算，尽管颖泰嘉和与客户约定的价格考虑了汇率变动因素，即如 果汇率变化导致的盈与亏，全部或部分由客户承担，但报告期内受人民币突然快 速升值因素的影响，颖泰嘉和仍发生了较大金额的汇兑损失。 2008 年下半年以 来，人民币汇率渐趋稳定，对颖泰嘉和的经营影响趋小，但颖泰嘉和生产经营仍 存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。

6 、主要客户变动风险

标的资产现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业， 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-8 月颖泰嘉和向前五名客户的销售金额占其同期营业收入的 比例分别为 45.20% 、 58.32% 和 47.45% 。虽然颖泰嘉和主要客户均为国际农化 行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录良好，长期稳定的战略合作关系使颖 泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或 者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给标的资产未来经营带来一定风险。

7 、依赖主要供应商的风险

由于标的资产成立时间较短以及特有的经营模式，自己的产能较为有限，报 告期内，颖泰嘉和主要通过专属生产的模式将自身研发成果在战略供应商处转化 为产品，从而使公司对主要供应商的采购量较大。 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-8 月，公司向前五名供应商的采购占公司营业成本的比重分别为 33.34% 、 33.66% 和 38.85% 。尽管颖泰嘉和凭借强大的研发和产品营销的实力对供应商有较强的 控制力，且在与供应商的长期合作中建立了良好的业务联系和信任关系，但交易 完成仍存在因供应商的变动而影响公司生产经营的风险。

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第二节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

人药、兽药与农药作为人类对抗生物性自然灾害的手段，从公元前 1000 年 前已开始利用并伴随了人类的整个发展历史。现代人药、兽药与农药工业一直是 相伴而生和发展。

世界上多数巨型跨国医药企业都同时开展人药、兽药与农药的研发、生产和 销售活动。尽管在上个世纪 80 年代后期有些巨型跨国医药企业开始从兼顾 3 个 核心业务，转向专注 1 个或 2 个核心领域，出现人药、兽药与农药业务分离的现 象。但以拜耳等为代表的部分巨型跨国企业依然同时开展人药、兽药与农药的研 发、生产和销售活动，并保持强劲的增长势头。

国内已经上市的鲁抗医药，升华拜克、海正药业等集人药、兽药与农药一身 的大型公司，成功地利用三种医药的与生俱来的共同点，充分利用各种资源，市 场与技术都得到高度的共享和互补并为各个领域都带来了利益。

人药、兽药及农药与生俱来的共性在多杀菌素上达到了最完美的体现，在被 人药巨型跨国医药企业礼来发现之后，转让给农药企业陶氏化学进而开发成高效 低毒的绿色农药，之后又被开发成兽药，今天多杀菌素又回归人类医药企业 ParaPRO LLC 公司，正在 3 期临床中。

华邦制药自 2004 年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势， 营业收入由 2004 年的 27,253.17 万元增加至 2008 年的 57,572.04 万元，净利 润由 2004 年的 4,764.84 万元增加至 2008 年的 9,008.04 万元。随着公司资产 规模和经营规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有组织架构、管理团队、 销售渠道均提出了更高的要求，公司生产管理需要大批优秀的专业技术人才和管 理人才，公司现有销售渠道也需要得到不断加强，以使公司的市场份额进一步拓 展。但公司现有人力资源和销售渠道发展滞后，对公司制约明显。华邦制药和颖 泰嘉和存在战略合作关系，本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437% 的股

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权。颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在精细化工中间体的研发分析方面 具有明显优势；同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好的长期合作关系。

华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识结 构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并行为完成后公司和颖泰 嘉和可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升公司的核 心竞争力和价值。具体来看：

（ 1 ）生产技术上的共性

中国医药市场在过去四年中 ( 不含 OTC 和中成药 ) 每年以 20% 左右的速度增 长，预计到 2013 年市场规模将达到 3900 亿元，成为全球第三大市场， 2020 年 将成为全球第二大医药市场。华邦制药目前原创性新药少，面临仿制药低成本竞 争的较大压力，化学原创性新药以及即将过专利保护期的新仿制药将成为医药行 业未来竞争的决定性因素。

而无论是原创性新药还是即将过专利保护期的新仿制药都要求有较强的化 学合成，设计能力。

颖泰嘉和有着强大的科研和生产能力，在有机化合物合成上有着较强的高通 量筛选、组合化学、手性化学、催化剂研发、计算机辅助化合物设计、各种工艺 路线优化的科研能力以及工业大生产的能力。

（ 2 ）人药、兽药与农药都受到高度监控和严格管理，产品要上市销售，都要 进行登记并提供人类与环境健康试验数据、疾病防治效果试验 ( 人药 GCP 、农药 GLP) 等，同时执行严格的生产管理过程 ( 人药 GMP 、农药 GMP 或 ISO9001)

颖泰嘉和有着国内第一家 OECD 国家认可的 GLP 实验室，其提供的试验数 据得到 OECD 国家的广泛认可。

（ 3 ）业务流程相似

无论是颖泰嘉和所在的农药行业，还是华邦制药所在的人药行业，其业务流 程大体相同，见下图：

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化合物前提合成
活性筛选 理化性质测定 制剂开发
或生物产物分离
临床或大田试验 安全性评价
（ GLP ）
（ GCP 或 GLP ）
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（ 4 ）原料相同

人药、兽药和农药使用原材料形同，如吡啶类，三唑类，磺酰脲类等等，原 材料的集中采购可以保证原材料高效低成本供应。

（ 5 ）质量控制技术相同

人药、兽药和农药一般都采用 HPLC 、 GC 、 LC/MS 、 GC/MS 、 NMR 、 HPIC 、 HPCE 、 IR 、 UV 等高科技分析技术，而有效成分、杂质、制剂效能等控制标准 也广泛适用于人药、兽药和农药领域。

颖泰嘉和的 GLP 实验室，在国内国际市场成功运营了 3 年，可以同时满足 人药、兽药与农药质量控制技术的要求。

（二）本次交易的目的

1 、加强公司研发实力，实现人力资源共享

颖泰嘉和是国内第一家建立 GLP 实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力 强、经验丰富的研发人才和留学回国人才，同时北京具有高新技术人才优势。基 于医药和农药行业化学专有技术相通的事实，比如手性合成方面的专有技术等在 农药和医药手性化合物合成的应用，合作双方可以充分利用双方的专有知识、人 力资源、研究设备、以及 GLP 实验室的平台，提高研发水平和精细化学方面的专 业化能力，加快新产品开发、提高产品质量等级以及促进医药产品到国外登记， 加快华邦制药医药原料药的国际化。

2 、利用产业链条关系，增强公司的核心竞争力

华邦制药与颖泰嘉和均有优秀的精细化工成品的制造基地，其原料和中间体 均为精细化工产品，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互 协作等方面，发挥协同优势。本次交易完成后，通过业务整和，可以充分利用两 家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成本。如华 邦控股的汉江药业及胜凯科技可生产颖泰嘉和的产品，颖泰嘉和的生产基地也可 以生产华邦制药所需的中间体等。

3 、实现渠道资源共享

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颖泰嘉和拥有大量留学回国和具有国际化视野和能力的人才，客户均为国际 知名的大型化学公司，如陶氏化学、巴斯夫等。颖泰嘉和具有丰富的原料药出口 经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现与颖泰嘉和的国际化模式与 渠道共享，加快华邦制药的原料药出口步伐。

4 、实现资金和技术的有效结合，提升公司竞争力

目前农药行业新农药的研发主要集中在 6 个研发型跨国公司并且耗资巨大， 颖泰嘉和作为国内成立时间较短的年轻农化企业，存在研发资金不足和研发能力 闲置的情形，颖泰嘉和借鉴拜尔、巴斯夫等知名国际农化企业的成功经验以及海 正药业，鲁抗医药，升华拜克等集人药、兽药、农药一身的成功的大型公司的经 验，通过与华邦制药横向大跨度的结合，实现颖泰嘉和研发优势与华邦制药融资 优势的融合，提升农药和医药的竞争力。

5 、顺应行业发展趋势，实现公司战略发展规划

目前国际知名化学公司，如拜尔、巴斯夫等，业务范围都涵盖精细化学行业 的医药、农药，食品添加剂等，同一行业内多专业发展的优势在于上游比如研发、 生产、供应链等资源可以共享。本次吸收合并行为完成后，公司新增农药业务， 为将来在精细化学行业内发展打下坚实的基础，实现公司未来综合性精细化工企 业的发展目标。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2009 年 8 月，公司开始与颖泰嘉和及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。 本次交易决策过程如下：

• 1 、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自 2009 年 9 月 8

• 日起停牌。

• 2 、 2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。

• 3 、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事

• 会通过了《关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案》。

• 4 、 2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并授权董事会办理本次吸收合并 的相关事宜。

5 、 2009 年 9 月 29 日，本公司与颖泰嘉和签署了《重庆华邦制药股份有限 公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议》。

6 、 2009 年 9 月 29 日，本公司第三届第十九次董事会审议通过《重庆华邦 制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》，并于 2009 年 10 月 9 日公告。

7 、 2009 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。

8 、 2009 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了《吸收合并补充协议》， 十八名自然人股东和华邦制药签订了《利润补偿补充协议》

9 、 2009 年 1 月 5 日，本次交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决 议通过，并于 2009 年 1 月 7 日予以公告。

（二）关联方回避表决情况

本公司持有颖泰嘉和 22.7437% 的股权，颖泰嘉和董事会中有两名本公司委 派的董事，颖泰嘉和在召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项时，本公司 及本公司委派的董事均回避表决，相关事项经非关联董事和股东表决通过。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

本次交易主体一方为华邦制药，华邦制药的具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”；另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人，其 具体情况详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”。

（二）交易标的

颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务。

（三）交易方案

华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

颖泰嘉和 22.7437% 的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563% 的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人 股东所持颖泰嘉和 77.2563% 的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437% 的股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制 药。

（四）交易价格及溢价情况

截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 30,789.14 万元，根据中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号评估报告，按照成本法评估净资 产为 91,083.94 万元，增值率为 195.83% ，按照收益法评估净资产为 109,617.22 万元，增值率为 256.03% 。交易双方协商确定以收益法评估结果为作价依据。 颖泰嘉和自然人股东李生学等十八名自然人股东持有颖泰嘉和 77.2563% 的股 权，对应颖泰嘉和净资产价值为 84,686.21 万元，以之作为本次交易价格。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次标的资产的交易价格为 84,686.21 万元，超过公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元。按照《重 组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有；亏损由本次换 股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补 偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为 基础计算。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次交易。

2、中国证监会核准本次交易。

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第三节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	重庆华邦制药股份有限公司
股票简称：	华邦制药
证券代码：	002004
上市交易所：	深圳证券交易所
设立日期：	2001年9月19日
注册资本：	132,000,000元
法定代表人：	张松山
注册地址：	重庆市渝北区人和星光大道69号
通讯地址：	重庆市渝北区人和星光大道69号
邮政编码：	401121
董事会秘书：	彭云辉
联系电话：	023-67886985
电子信箱：	huapont@163.com
经营范围：	生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、小容 量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维A等)，精细化工、 生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或 审批的项目除外)，药品研究，货物及技术进出口(法律、法规禁止 的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事 经营)

二、公司设立及上市情况

（一）公司历史沿革

1 、 1992 年 3 月 11 日，公司前身重庆华邦生化技术有限公司成立 根据重庆市经济体制改革委员会渝改委 [1992]4 号文《关于同意成立重庆华 邦生化技术有限公司的批复》、重庆市科学技术委员会重科委市 [1992]14 号文《关

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于同意成立重庆华邦生化技术有限公司的批复》、成立重庆华邦生化技术有限公 司，注册号为 20308528 ，注册资本 50 万元，法定代表人张松山，住所为沙坪 坝区石桥铺渝州路 50 号。重庆会计师事务所沙坪坝所出具了沙会验字第 760 号 《验资证明书》。

2 、 1994 年 9 月 16 日，设立重庆市华邦制药有限公司 1994 年 9 月，重庆华邦生化技术有限公司在原有注册资本的基础上增资扩 股，注册资本变为 150 万元。

3 、 1996 年 10 月 19 日，股东重庆高技术创业中心将股权全部转让

1996 年 10 月，原股东高创中心将所持重庆华邦制药有限公司股份 67.5 万 股及刘毅、蔡梅、曹清蓉所持 1 万股参照当时有限公司净资产规模，经协议双方 协商确定价格，全部转让给渝高公司和公司部分员工，转让款合计 148.05 万元。 4 、股东渝高公司部分股权转让，重庆华邦制药有限公司增资到 1,080 万元

根据公司 1998 年 7 月 30 日召开的第二届股东会决议，渝高公司将其所持 公司 60% 股权中的 8% 以协议双方协商确定的价格 1.1 元 / 股分别转让。同时，公 司以 1997 年未分配利润向现有股东每股送 2 股。经公司第二届董事会第四次会 议决议并经有限公司第三届股东会审议通过，公司以 1998 年未分配利润中的 630 万元人民币实施送股，注册资本增加到 1,080 万元。

5 、 2001 年 7 月 25 日，公司增资到 1,500 万元 根据公司 2001 年 7 月 9 日召开的 2001 年第一次临时股东会决议，采取部 分老股东对公司增加出资及吸收新股东对公司出资的方式，公司注册资本增加至 1,500 万元。

6 、 2001 年 7 月 27 日，重庆华邦制药有限公司增资到 5,145 万元 2001 年 7 月 26 日，公司 2001 年第二次临时股东会通过决议，将截至 2001 年 6 月 30 日的未分配利润 2,010 万元向增资后的全体股东送股，并以公积金 1,635 万元转增股本，共新增注册资本 3,645 万元，公司的注册资本增加至 5,145 万元。

7 、 2001 年 9 月 19 日，公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司 经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重庆 市人民政府渝府 [2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公 司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝经企指 [2001]13 号文《关于同意重

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准， 重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司。 2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人 营业执照》，注册号为渝直 5000001805387 ，注册资本为 6,600 万元人民币。

（二）公司发行上市情况

经中国证监会证监发行字〔 2004 〕 66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限 公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 2,200 万股人民币普通股票，每股 面值 1.00 元，发行价 9.6 元 / 股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万 元。

本次发行完成后，公司股本变更为 8800 万元。注册资本变更已经华信会计 师事务所川华信验（ 2004 ） 18 号验资报告审验。

根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》（深证上〔 2004 〕 32 号）批准，本公司 2,200 万股社会公众股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。

三、公司上市后股本变动情况

公司上市后的股本变动情况如下：

（一）资本公积转增股本

公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了 《 2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东 按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。

（二）股权分置改革中股份结构变动情况

2005 年 10 月 27 日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会 议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份 变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股将获得非流通股股东支付 的 3.3 股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日实施完毕。

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况。

（一）公司控股权的变动情况

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

2006-2008 年 5 月年，公司第一大股东为张松山先生，其持有公司股份占公 司股本总额的比例均为 15.77% 。

2006 年 9 月 21 日，渝高公司第四届董事会第五次会议以通讯表决的方式 通过拟向汇邦旅业协议转让华邦制药股份 1,716 万股的决议，转让价格为 5.87 元 / 股。

2007 年 4 月 10 日，汇邦旅业要约收购 5,498,771 股华邦制药股份，并于 2007 年 4 月 12 日完成股权过户手续。

2007 年 4 月 13 日，汇邦旅业 2007 年度第二次临时股东会会议审议通过拟受让 渝高公司所持有华邦制药 1,716 万股股份，受让价格为 5.87 元 / 股。

此次股权转让于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成 后，汇邦旅业持有本公司股份 22,658,771 股，占公司股份总数的 17.17% ，成 为公司第一大股东。

本次交易完成后至今，汇邦旅业和张松山一直为公司第一大股东和第二大股 东，分别持有公司 17.17% 和 15.77% 的股权。

（二）公司最近三年的重大资产重组情况

1 、 2005 年 12 月 1 日，第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会 第九次会议提出的《关于变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉 江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，拟利用原料药基地改造项目募集资 金用于收购汉江药业 45% 的国有股权。

2006 年 9 月 30 日，公司完成收购汉江药业股权的工商变更登记手续。

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股 份有限公司的议案》，华邦制药本次认购了其中的 3,336.66 万股，认购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，汉江药业的注册资本将达到 13,900 万元， 华邦制药持有其中 57.03% 的股份。

2 、 2006 年 10 月 12 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》，本次出资到位后公司占其 注册资本的 20.21% 。

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

3 、 2007 年 5 月，公司收购汉江药业职工持股会持有汉江药业 2470 万股， 2007 年 6 月，公司收购汉江药业 55 位自然人股东持有 1,381.90 万股，价格为 1.15 元 / 股，收购完成后，公司持有汉江药业 85% 的股权。

4 、公司于 2007 年 9 月 23 日与玉龙雪山和丽江摩西风情园有限责任公司 三方签署了《丽江解脱林旅游发展有限责任公司合资协议书》，由三方共同组建 丽江解脱林旅游发展有限责任公司，新公司注册资本为 3000 万元，由本公司以 现金出资 1800 万元，占出资总额的 60% ，本次投资方案已经重庆华邦制药股份 有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。

五、公司主营业务情况

公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售， 同时为寻找新的利润增长点，拓展业务范围，先后投资华邦酒店、解脱林旅游、 玉龙雪山，经营范围由医药生产及销售拓展至旅游及相关服务产业，但旅游服务 业务在公司营业收入中所占比例不大。

六、主要财务数据

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	117,239.99	114,242.30	108,864.09	78,129.72
总负债	32,292.10	32,525.75	35,777.82	24,217.91
归属于母 公司所有 者权益	79,003.72	75,614.31	66,967.85	46,292.33
股东权益 合计	84,947.89	81,716.56	73,086.27	53,911.81

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	35,363.32	57,572.04	49,237.23	28,787.25
利润总额	9,588.04	10,590.32	24,606.69	7,352.84

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

8,319.83	9,190.85	20,645.52	6,414.26

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动的现金流量净额	3,793.78	11,375.77	7,920.88	6,610.25
投资活动的现金流量净额	-13.98	-5,959.65	-10,271.70	-10,173.79
筹资活动的现金流量净额	-7,378.41	-4,408.35	8,428.37	834.35
现金及现金等价物净增加额	-3,433.08	1,132.45	6,050.40	-2,728.18

（四）最近三年一期主要财务指标

项 目	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年	2006 年
归属于上市公司的每股净资产（元）	5.99	5.70	5.07	3.51
基本每股收益（元）	0.63	0.70	1.56	0.49
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.49	0.55	0.40	0.41

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截止本报告书签署之日，公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，持有公 司 17.17% 的股权。

（二）实际控制人的基本情况

公司第二大股东张松山先生持有公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77% ，张松山先生持有汇邦旅业 51.82% 股权，为汇邦旅业第一大股东。张松 山先生合计控制公司 32.94% 的股权，为公司的实际控制人。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

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张松山
51.82%
重庆汇邦旅业有限公司
15.77% 17.17%
重庆华邦制药股份有限公司
----- End of picture text -----

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

第四节 交易对方的基本情况

本次交易对方为李生学等十八名自然人。其中李生学持有颖泰嘉和 26.03% 股权，王榕持有颖泰嘉和 6.88% 股权，于洁持有颖泰嘉和 6.88% 股权，母灿先持 有颖泰嘉和 4.98% 股权，杨舰持有颖泰嘉和 4.98% 股权，李学锋持有颖泰嘉和 4.52% 股权，张永忠持有颖泰嘉和 3.58% 股权，顾建波持有颖泰嘉和 3.52% 股权， 潘建明持有颖泰嘉和 3.09% 股权，王敏持有颖泰嘉和 3.06% 股权，林吉柏持有颖 泰嘉和 2.54% 股权，崔湛欣持有颖泰嘉和 1.56% 股权，刘尚钟持有颖泰嘉和 1.18% 股权，王满持有颖泰嘉和 1.18% 股权，吴奎华持有颖泰嘉和 1.07% 股权，乔振持 有颖泰嘉和 0.94% 股权，詹福康持有颖泰嘉和 0.74% 股权，王文军持有颖泰嘉和 0.52% 股权。

一、交易对方的基本情况

（一）李生学

（一）李生学	（一）李生学
姓 名		李生学		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819680326****
住 所		北京市海淀区定惠东里8楼804号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2005年12 月		董事长		是
颖泰嘉和	2007年10月至今		董事长		持有颖泰嘉和26.03%股权

（二）王榕

（二）王榕
姓 名	王榕	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010119720904****
住 所	北京市海淀区万寿路甲15号院7区9号楼2门202号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

是否取得其他国家或 者地区的居留权	是否取得其他国家或 者地区的居留权	否	否	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2007年10月-2008年		总经理	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年12月		总经理	持有颖泰嘉和6.88%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		总裁	持有颖泰嘉和6.88%股权

（三）于洁

（三）于洁	（三）于洁
姓 名		于洁		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010819560326****
住 所		北京市海淀区北蜂窝路22号4栋2号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中央 民族大学	1981年9月至今		教师		否
颖泰有限	2005年12月-2007年10 月		董事长		持有颖泰嘉和6.88%股权

（四）母灿先

（四）母灿先
姓 名	母灿先	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819680410****
住 所	北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼7门701
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年12 月	副总经 理（总工 程师）	是
颖泰嘉和	2008年1月-2008年12 月	副总经 理（总工 程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今	副总裁 （总工 程师）	持有颖泰嘉和4.98%股权

（五）杨舰

（五）杨舰	（五）杨舰
姓 名		杨舰		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819681213****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农科12楼2单元506号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年-2007年10月		总经理		是
颖泰嘉和	2007年10月-2008年12 月		副总 经理		持有颖泰嘉和4.98%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总裁		持有颖泰嘉和4.98%股权

（六）李学锋

（六）李学锋
姓 名	李学锋	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819660109****
住 所	北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2003年12月-2007年12 月	监事会 主席	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	监事会 主席	持有颖泰嘉和4.52%股权

（七）张永忠

（七）张永忠	（七）张永忠
姓 名		张永忠		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		32010619680816****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院农大2003级博士集体宿舍
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年12 月		项目经 理/监事		是
颖泰嘉和	2008年1月-至今		项目经 理/监事		持有颖泰嘉和3.58%股权
颖泰嘉和	2009年1月至今		项目经 理/监事 /副总工 程师		持有颖泰嘉和3.58%股权

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月-2007年12 月	项目经 理/监事	是
颖泰嘉和	2008年1月-至今	项目经 理/监事	持有颖泰嘉和3.58%股权
		项目经
颖泰嘉和	2009年1月至今	理/监事 /副总工	持有颖泰嘉和3.58%股权
		程师

（八）顾建波

（八）顾建波
姓 名	顾建波	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	11010819700816****
住 所	杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41栋3单元505室
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否
最近三年的职业和职务

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
上虞颖泰	2005年7月-2009年2月	执行董 事、副总 经理	否
上虞颖泰	2009年3月至今	董事、副 总经理	否

（九）潘建明

（九）潘建明	（九）潘建明
姓 名		潘建明		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		33062219620619****
住 所		浙江省上虞市百官街道联盟路2号3幢401室
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
天宇化工	2001年8月至今		总经理		否
三强化工	2001年8月至今		总经理		否
上虞颖泰	2003年12月至今		董事		否

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
天宇化工	2001年8月至今	总经理	否
三强化工	2001年8月至今	总经理	否
上虞颖泰	2003年12月至今	董事	否

（十）王敏

（十）王敏	（十）王敏
姓 名		王敏		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819590323****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中国农业大 学	1988年5月至今		教师		否

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（十一）林吉柏

（十一）林吉柏	（十一）林吉柏
姓 名		林吉柏		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		21021219680708****
住 所		北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2楼1门501号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年12 月		QA/QC 部经理		是
颖泰嘉和	2008年1月		QA/QC 部经理		持有颖泰嘉和2.54%股权
万全力华	2009年4月至今		董事长		否

（十二）崔湛欣

（十二）崔湛欣	（十二）崔湛欣
姓 名		崔湛欣		性 别		女
国 籍		中国		身份证号码		11010419790414****
住 所		北京市丰台朝庄子二里16号楼4门54号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
北京颖新泰 康国际贸易 有限公司	2005年-2008年6月		客户 经理		否
颖泰嘉和	2008年7月至今		顾问		持有颖泰嘉和1.56%股权

（十三）刘尚钟

姓 名 刘尚钟 性 别 男

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国 籍	国 籍	中国	中国	身份证号码	身份证号码	11010819680407****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院新8楼2单元603
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学	1996年3月至今		教师		否

（十四）王满

（十四）王满
姓 名	王满 性 别 男
国 籍	中国 身份证号码 11010819680217****
住 所	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36楼1门201号
通讯地址	北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
万全力华	2001年5月-2008年10 月	常务 副总	否
上虞颖泰	2008年10月至今	总经理	否

（十五）吴奎华

（十五）吴奎华	（十五）吴奎华
姓 名		吴奎华		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819380314****
住 所		北京市海淀区圆明园西路2号院南院14楼2单元204
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系

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颖泰有限	2003年12月-2007年	顾问	是
颖泰嘉和	2008年1月至今	顾问	持有颖泰嘉和1.07%股权

（十六）乔振

（十六）乔振	（十六）乔振
姓 名		乔振		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		37010219660824****
住 所		北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4楼1门403号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年 12月		项目经 理		是
颖泰嘉和	2008年1月至今		合成研 究三室 主任		持有颖泰嘉和0.94%股权

（十七）詹福康

（十七）詹福康	（十七）詹福康
姓 名		詹福康		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819670608****
住 所		北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28楼2门402号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权关系
颖泰有限	2004年1月至2007年 12月		项目经 理		是
颖泰嘉和	2008年1月至今		制剂研 究室主 任		持有颖泰嘉和0.74%股权

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（十八）王文军

（十八）王文军	（十八）王文军
姓 名		王文军		性 别		男
国 籍		中国		身份证号码		11010819710428****
住 所		北京市朝阳区和平街15区1楼1301号
通讯地址		北京市海淀区西小口路66号东升科技园•北领地D-1楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单位存在产权 关系
颖泰有限	2005年至2008年12月		项目经理		是
颖泰嘉和	2009年1月至今		副总工程师、总 经理助理兼研 发中心经理		持有颖泰嘉和0.52%股权

二、交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

除本次交易标的外，本次交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况 如下：

（一）河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）

万全凯迪注册资本 1690 万元，其中李生学投资 211.2 万元，持有 12.498% 的股权、蒋康伟投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权、王榕投资 105.6 万元， 持有 6.248% 的股权，崔湛欣投资 105.6 万元，持有 6.248% 的股权；法定代表 人为华生春；经营范围为自营和代理各种商品和技术的进出口；成立日期为 2002 年 1 月 18 日。颖泰嘉和已出具承诺：未来不与万全凯迪发生任何业务往来。李 生学、王榕、蒋康伟、崔湛欣已出具承诺：六个月内将其持有的万全凯迪的股权 转让给华邦制药或无关联第三方。

（二）河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇”）

万全宏宇注册资本 3356 万元，其中蒋康伟投资 762.48 万元，持有 22.72% 股份；华生春投资 2,593.52 万元，持有 78.28% 股权；万全宏宇法定代表人为华 生春，经营范围为化工产品及农药中间体制造，成立日期为 2002 年 7 月 20 日。 持有万全宏宇 22.72% 股权的蒋康伟先生已出具承诺，承诺未来根据华邦制

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药的要求将所持万全宏宇 22.72% 的股权以市场公允价格转让给华邦制药。

（三）上虞天宇化工有限公司

天宇化工注册资本 5,000 万元，潘荣军投资 3,000 万元，持有天宇化工 60% 的股权，顾建波投资 2,000 万元，持有天宇化工 40% 的股权。天宇化工法定代 表人龚慧萍，经营范围为： 3- 氨基 -1 、 4- 甲基二苯甲酮、 3- （ 2- 氯 -4- 三氟甲基苯 氧基）苯甲酸， NC-09,a- 乙酰基苯并咪唑的制造、销售；化工原料、化工产品（除 危险化学品和易制毒品外）销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。 2008 年上虞 颖泰收购天宇化工主要资产，天宇化工未经营与颖泰嘉和存在同业竞争的业务。

（四）上虞市宝利来实业有限公司

宝利来实业注册资本 3,600 万元，其中俞红卿投资 1,440 万元，持有宝利来 实业 40% 的股权，龚慧萍投资 2,160 万元，持有宝利来实业 60% 的股权。宝利 来实业法定代表人龚慧萍，经营范围为工艺品制造、加工、项目投资等。宝利来 实业与颖泰嘉和不存在同业竞争情形或上下游关系。

（五）上虞市三强化工有限公司

三强化工注册资本 1,100 万元港元，其中宝利来实业投资 770 万港元，持有 三强化工 70% 的股权，王雅芳投资 330 万港元，持有三强化工 30% 的股权。三 强化工法定代表人为潘建明，经营范围为年产 50 吨 3- 氨基 -1.2.4- 三唑、 500 吨 a 溴代苯乙酸乙酯及衍生物的生产销售。

三、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易对方李生学等十八名自然人与上市公司之间不存在关联关系，不存 在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

本次交易对方李生学等十八名自然人最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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第五节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次交易完成后，颖泰嘉和注销，其全部资产、负债及附着其上的业务并入 华邦制药，本次交易的标的即为颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务。

（一）交易标的的基本信息

公司名称： 北京颖泰嘉和科技股份有限公司

注册资本： 12,800 万元

法定代表人：李生学

营业执照注册号： 110000410191074

税务登记证号码：税京字证 110108755256346 号

成立日期： 2003 年 12 月 2 日

住 所：北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 3 层 企业性质：股份有限公司

经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药 新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

（二）交易标的的历史沿革

1、颖泰有限设立

颖泰嘉和的前身为颖泰有限。经 2003 年 11 月 21 日中关村科技园区海淀园 数字园区管理服务中心海园外经 [2003]917 号批准，颖泰有限于 2003 年 11 月 24 日取得北京市人民政府颁发的批准号为外经贸京字 [2003]17187 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。颖泰有限设立时系一家中外合资经营企业， 注册资本 1,300 万元，投资总额为 1,800 万元，经营期限为 50 年。

2、股权转让及增资扩股

2005 年 1 月 3 日，颖泰有限召开第一届第八次董事会，决定颖泰有限增加 注册资本 500 万元并变更股东，增资后注册资本变更为 1,800 万元。

3 、变更股东及变更为内资企业

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2007 年 10 月 10 日，颖泰有限召开第四届第一次股东会并形成决议，同意 颖泰有限由外商投资企业改为内资企业；同意股东华生春 45 万元、邵向东 18 万、庹代松 18 万、杨树民 7.2 万的全部出资转让给李生学；同意余映雪相当于 人民币 450 万元的美元出资优先转让给股东于洁；同意詹福康、王满、刘尚钟、 吴奎华、王敏、林吉柏、乔振在颖泰有限的部分货币出资 36 万元、 10.8 万元、 18 万元、 18 万元、 72 万元、 36 万元、 18 万元优先转让给股东李生学。

中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发 [2007]788 号《关于合资企业 “北京颖新泰康科技有限公司”转制为内资企业的批复》同意颖泰有限的上述股 权转让行为，变更股东后，颖泰有限变更为内资企业。

4 、变更股东及增资扩股

2007 年 11 月 14 日，颖泰有限召开第五届第一次股东会决议，同意增加新 股东顾建波、潘建明；同意股东于洁将对颖泰有限的 450 万元货币出资转让给 李生学；同意注册资本增加至 2,700 万元。

5、改制为股份公司

2007 年 11 月 20 日，颖泰有限召开股东会并形成决议，全体股东同意颖泰 有限整体改制，以 2007 年 11 月 30 日为基准日，以其整体净资产作为折股基数， 投入到颖泰嘉和，原有限责任公司不再存续。

根据中和正信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日出具的中和正信 验字（ 2007 ）第 1-084 号《验资报告》， 颖泰有限 2007 年 11 月 30 日经审计 的资产总额为 5,986.29 万元，负债总额 1,786.29 万元 , 净资产 4200 万元。截至 2007 年 12 月 25 日止，颖泰有限已收到全体股东缴纳的注册资本 4200 万元整， 折合股份总额 4200 万股，共计股本 4200 万元。

6 、变更股东及增资扩股

2008 年 1 月 5 日，颖泰嘉和召开第二次股东大会并形成决议，同意新增法 人股东华邦制药；华邦制药出资 8,600 万元，认购颖泰嘉和 1,236.45 万股份， 颖泰嘉和注册资本由 4,200 万元增加到 5,436.45 万元。

7 、公积金转增注册资本

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2008 年 5 月 16 日，颖泰嘉和召开第四次股东大会，决议通过将颖泰嘉和 — 资本公积 股本溢价人民币 7,363.55 万元转为注册资本，颖泰嘉和注册资本由 人民币 5,436.45 万元增至 12,800 万元。颖泰嘉和股份总数由 5,436.45 万股增 至 12,800 万股。

（三）交易标的控制关系

交易标的与其股东之间的控制关系如下图所示：

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李生学 华邦制药 王榕等十七名自然人
26.03% 22.74% 51.23%
北京颖泰嘉和科技股份有限公司
----- End of picture text -----

二、标的资产主营业务发展情况

颖泰嘉和坚持满足客户需求为宗旨，以贸易带动研发，以研发带动生产并坚 持产品在研发、生产、营销各个价值链增值的发展模式。

颖泰嘉和按照客户对产品或产品质量的要求，利用其强大的研发能力，通过 工艺小试、中试研发等环节，为客户提供新的产品或者提供客户需求质量的产品， 并利用 GLP 实验室的良好条件，帮助客户注册登记。客户取得登记的产品，颖 泰嘉和利用自身产能实现工业化生产、或者通过专属生产模式委托第三方生产、 或者为第三方提供技术支持后从第三方采购的营运模式，同时颖泰嘉和还提供技 术咨询服务和 GLP 实验室为客户提供相关产品在国内、国际登记注册服务。

因此，颖泰嘉和的业务模式主要分为四大模块：即自主生产、专属生产、一 般贸易业务以及技术服务。

1 、自主生产

颖泰嘉和的自主生产业务主要通过下属子公司万全力华和上虞颖泰进行， 报告期内，自主生产的产品主要包括农药中间体和农药原药，中间体是半成品，

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需要经过进一步的加工程序后才能成为农药原药。农药原药根据其用途不同可以 分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂、杀螨剂、以及植物生长调节剂等。其中：其中除 草剂是指用来防治农田杂草，使杂草发生枯死的药剂；杀菌剂是指用来防治植物 病原微生物的药剂；杀虫剂是指用来防治有害昆虫的药剂；杀螨剂是指用来防治 蜘蛛中有害种类的药剂，植物生长调节剂是指用来调节植物各个植物生长阶段的 药剂。

2 、专属生产

颖泰嘉和根据市场需求和发展战略，通过研发，提供给战略合作生产工厂含 生产技术、质量控制与质量保障标准和技术、安全环保和职业健康规范和技术、 工程设计以及实施方案等综合性专有解决方案，并在颖泰嘉和的指导下，由生产 企业投资建设和生产或改进，生产的产品全部或者部分由颖泰嘉和收购和营销。

3、一般贸易 颖泰嘉和根据市场和客户需求，参照公司产品供应数据库，同时了解国内厂 商产品、市场和供应情况，利用自身对国内供应商的信息优势和渠道优势为客户 采购原药或中间体销售给客户，并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和 质量控制、安全环保职业健康的指导和服务，以保证提供给客户高质量、优惠价 格的产品，实现经营方式的差异化以及产业链价值增值。

4、技术服务

颖泰嘉和的技术服务主要分为三种类型：

第一种：提供生产技术和改进方案；颖泰嘉和研发的产品技术，提供给第三 方，用于降低生产成本或提高产品质量，大部分技术收入主要体现在采购环节， 也有少部分技术，第三方使用后生产的产品，不是专门由颖泰嘉和采购，这种情 况下，颖泰嘉和收取技术服务或技术转让费。

第二种：提供质量控制和检测服务；颖泰嘉和拥有完善的检测设备和检测手 段，并且拥有国际互认检测结果的 GLP 实验室，颖泰嘉和对自己出口和同行出 口的产品提供质量检测服务。

第三种： GLP 实验室提供国内、国外的登记注册服务；颖泰嘉和的 GLP 实 验室，是国际标准化委员会认证的中国境内首家实验室，同时也是中国农药质量 — 管理机构 农业部农药检定所认定可以为国内全分析提供服务的少数几家实验

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室之一，颖泰嘉和利用 GLP 实验室平台，对国内、国外客户提供全分析服务， 随着试验设备的不断增加，投入不断加大，这将成为颖泰嘉和重要的增长点。 三、交易标的最近两年及一期的主要财务指标

交易标的最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	947,334,776.23	1,052,686,340.00	370,528,358.05
负债总额	601,317,589.78	748,127,139.32	260,355,117.81
所有者权益	346,017,186.45	304,559,200.68	110,173,240.24
归属于母公司的所 有者权益	307,891,386.43	268,961,011.04	94,897,729.61
项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度
营业收入	921,243,894.23	1,604,901,909.54	421,376,596.20
利润总额	86,765,687.01	113,122,652.49	25,517,559.13
净利润	66,764,048.21	83,001,884.28	17,830,224.96
归属于母公司的净 利润	64,960,589.60	90,459,157.14	17,237,488.93

四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

1 、固定资产

（ 1 ）主要生产设备

截至 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和正在使用的主要生产设备如下：

序号	设备名称	数量	取得方式	成新率	所有权人
1	离心机	1	购置	49%	万全力华
2	不锈钢反应釜	1	购置	67%	万全力华
3	离心机	1	购置	44%	万全力华
4	钢材工作台	1	购置	47%	万全力华
5	搪瓷反应罐	1	购置	44%	万全力华
6	搪瓷反应釜	14	购置	95%	万全力华

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7	液相色谱仪	2	购置	21%	万全力华
8	反应釜	1	购置	68%	万全力华
9	沉降釜	1	购置	44%	万全力华
10	直流整流柜	1	购置	95%	万全力华
11	工作台	1	购置	95%	万全力华
12	不锈钢反应釜	1	购置	53%	万全力华
13	不锈钢反应釜	1	购置	63%	万全力华
14	不锈钢反应釜	1	购置	66%	万全力华
15	锅炉	1	购置	52%	万全力华
16	不锈钢反应釜	1	购置	75%	万全力华
17	不锈钢反应釜	1	购置	81%	万全力华
18	不锈钢反应釜	2	购置	92%	万全力华
19	搪瓷反应釜	10	购置	81%	万全力华
20	空心桨叶干燥机	1	购置	79%	万全力华
21	反应罐	13	购置	60%	万全力华
22	储罐	25	购置	95%	万全力华
23	Agilent1100液相色谱质谱联用 仪	5	购置	65%	颖泰嘉和
24	Agilent1100液质TOF联用仪	1	购置	65%	颖泰嘉和
25	500MHZ液核磁共振谱仪 LC-NMR	1	购置	65%	颖泰嘉和
26	气相色谱仪	9	购置	65%	颖泰嘉和
27	液相色谱仪	5	购置	65%	颖泰嘉和
28	离子色谱仪	1	购置	83%	颖泰嘉和
29	高效液相色谱仪（进口）	8	购置	83%	颖泰嘉和
30	500MHZ核磁共振谱仪	1	购置	65%	颖泰嘉和
31	外管架	1	购置	83.33%	上虞颖泰
32	柴油发电机组	1	购置	50.83%	上虞颖泰
33	不锈钢设备304	1	购置	50.83%	上虞颖泰
34	真空耙式干燥机ZHG-4000	1	购置	83.33%	上虞颖泰
35	精馏塔	1	购置	69.17%	上虞颖泰
36	尾气吸收装置	1	购置	83.33%	上虞颖泰
37	尾气吸收装置	1	购置	83.33%	上虞颖泰
38	搪瓷反应釜	100	购置	83-92%	上虞颖泰
39	磁力密封反应釜	2	购置	69%	上虞颖泰
40	加氢釜	3	购置	83%	上虞颖泰
41	色谱仪	15	购置	83%	上虞颖泰

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42 储罐 36 购置 51-83% 上虞颖泰

（ 2 ）房屋建筑物

截止 2009 年 8 月 31 日，公司合计拥有 22 处 46,404.13 平方米的房产。

2 、主要无形资产

（ 1 ）商标

截止本报告书签署日，颖泰嘉和两项注册商标已取得国家工商行政管理总局 的批准、七项注册商标的申请已被国家工商行政管理总局受理。

（ 2 ）专利

截至本报告出具之日，颖泰嘉和拥有三项发明专利， 24 项专利申请已被申 请。

（ 3 ）土地使用权

截止本报告书出具之日，颖泰嘉和拥有三项合计 204,765 平方米的土地使用 权证。

3 、市场准入及行政许可情况

颖泰嘉和控股子公司上虞颖泰和万全力华，具备农药生产经营资质。 2008 年 6 月 5 日，经国家发展与改革委员会 2008 年第 41 号公告核准，上虞颖泰获 得农药原药生产企业资质。 2004 年 6 月 23 日，经发改委核准，万全力华取得 了农药原药生产企业资质， 2009 年 11 月，万全力华通过了农药生产延续核准审 查。上虞颖泰和万全力华所持相关行业准入文件如下：

（ 1 ）上虞颖泰现持有编号为 ZJAP-D-000319 号的《危险化学品生产、储 存批准证书》。

（ 2 ）上虞颖泰现持有编号为（ ZJ ） WH 安许证字 [2009]-D-0269 号《安全 生产许可证》，有效期至 2012 年 4 月 7 日。

（ 3 ）上虞颖泰现持有《污水集中处理入网许可证》，有效期至 2010 年 3 月 31 日。

（ 4 ）上虞颖泰现持有 XK13-003-00548 号《全国工业产品生产许可证》，有

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效期至 2014 年 11 月 17 日，产品名称为乙草胺原药（生产）（ ≥93.0% ）。

（ 5 ）万全力华现持有河北省安全生产监督管理局于 2008 年 7 月 29 日颁发 的编号为（冀） WH 安许证字 [2008]070006 号《安全生产许可证》，许可范围： 甲基胂酸钠、三氯吡氧乙酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡氧乙酸、三氟二硝基苯二胺， 有效期至 2011 年 7 月 29 日。

（ 6 ）万全力华现持有张家口环境保护局于 2009 年 3 月 16 日颁发的编号为 PWL-D-0313-0232 号《排放污染物许可证》，有效期至 2009 年 12 月 30 日。

（ 7 ）万全力华持有 2008 年 3 月 31 日 00011922 号《对外贸易经营者备案 登记表》，进出口企业代码为： 1200730262133 。

截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和现有农药登记证书、生产批准证书情况 如下：

产品名称	登记证号	登记证有效 期	批准证书号	批准证书 有效期	备注
95%氯氟吡氧乙酸 异辛酯	PD20081988	至2013-11-5	HNP13142-C3504	至2013-8-7	万全力华
200克/升氯氟吡氧 乙酸	PD20082988	至2013-12-10	HNP13142-C3146	至2011-8-7	万全力华
95%氨氯吡啶酸	PD20080650	至2013-5-27	HNP13142-C2632	至2013-11-7	万全力华
99%三氯吡氧乙酸	PD20081658	至2013-11-14	HNP13142-C3523	至2013-11-7	万全力华
95%高效氟吡甲禾 灵	PD20081987	至2013-11-25	HNP13142-C2816	至2009-2-7	万全力华
108克/升高效氟吡 甲禾灵	PD20083648	至2013-12-12	HNP13142-C2926	至2009-2-7	万全力华
90%烯草酮	PD20080653	至2013-5-27	HNP13142-C2296	至2013-11-7	万全力华
37%烯草酮	PD20080651	至2013-5-27	HNP13142-C3236	至2011-11-7	万全力华
120克/升烯草酮	PD20080652	至2013-5-27	HNP13142-C3059	至2011-11-7	万全力华
94%烯禾啶	PD20082236	至2013-11-26			万全力华
50%烯禾啶	PD20082235	至2013-11-26	HNP13142-C3290	至2009-2-7-	万全力华
12.5%烯禾啶	PD20083009	至2013-12-10	HNP13142-C2166	至2009-2-7	万全力华
95%二氯吡啶酸	LS20052806	至2009-8-21	HNP13142-C2992	至2013-11-7	万全力华
240克/升氨氯吡啶 酸	LS20083275	至2010-12-16			万全力华
300克/升二氯吡啶 酸	LS20083174	至2010-11-20			万全力华
98%戊唑醇原药	PD20082603	至2013-12-4	HNP33180-D4305	至2011-7-21	上虞颖泰
85%乳氟禾草灵原 药	PD20082606	至2013-12-4	HNP33180-C3554	至 2010-12-26	上虞颖泰

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97%乙氧氟草醚原 药	PD20081793	至2013-11-19	HNP33180-C3094	至2011-7-21	上虞颖泰
98.5%双甲脒原药	PD20085670	至2013-12-26	HNP33180-B0714	至2011-7-21	上虞颖泰
97%异丙甲草胺原 药	PD20082118	至2013-11-25	HNP33180-C3676	至2011-7-21	上虞颖泰
93%乙草胺原药	PD20082135	至2013-11-25	XK13-003-00548	至 2014-11-17	上虞颖泰
98%磺草酮原药	LS20090669	至2010-3-24	无	无	上虞颖泰
95%粉唑醇原药	LS20091239	至2010-4-30	无	无	上虞颖泰
98%甲哌鎓原药	PD20095757	至2014-5-18	无	无	上虞颖泰
97%甲草胺原药	PD20096019	至2014-6-15	无	无	上虞颖泰
95%氟磺胺草醚原 药	PD20096066	至2014-6-18	无	无	上虞颖泰
96%三氟羧草醚原 药	PD20096225	至2014-7-15	无	无	上虞颖泰
98%甲霜灵原药	PD20097056	至2014-10-10	无	无	上虞颖泰
98.5%噻菌灵原药	PD20097221	至2014-10-19	无	无	上虞颖泰

4 、对外投资情况

（ 1 ）上虞颖泰

企业名称：上虞颖泰精细化工有限公司

注册资本： 1,150 万美元

法定代表人：王榕

营业执照注册号： 330600400002742

税务登记证号码： 330682754944606

成立时间： 2003 年 11 月 4 日

住 所：浙江杭州湾上虞工业园区

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：有限责任公司（台港澳与境内合作）；经营范围：年产： N- （ 2- 甲基 -6- 乙基苯基） N- （氯甲基） - 氯乙酰胺 3000 吨、甲氧基丙酮 2000 吨（凭有 效危险化学品生产、储存批准证书经营）、 6- 甲基 -2- 乙基 -N （ 2- 甲氧基 -1- 甲基乙 基）苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪、年产乳氟禾草灵原药 300 吨（有效 期至 2010 年 12 月 26 日）；生产 :98% 吡唑草胺原药、 97% 异丙甲草胺原药、 98.5% 双甲脒原药、 98% 戊唑醇原药、 97% 乙氧氟草醚原药，（有效期至 2011 年 7 月

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21 日），销售本公司生产的农药产品。（法律法规规定须经审批的除外）。

上虞颖泰目前股权结构为：

单位：万美元

		单位：万美元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	862.5	75
香港吉凯进出口有限公司	287.5	25

（ 2 ）万全力华

注册资本： 1,210 万元

法定代表人：林吉柏

营业执照注册号： 130729000000468

税务登记证号码： 130729730262133

成立时间： 2001 年 7 月 11 日

住 所：河北省万全县孔家镇

公司类型：有限责任公司

经营范围：化工产品、农药（许可证核定产品）制造、销售以及相关产品的 进出口业务。

万全力华目前的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
颖泰嘉和	710	58.68
华生春	364	30.08
索宗芬	136	11.24

（ 3 ）颖新泰康

公司名称：北京颖新泰康国际贸易有限公司

注册资本：人民币 3000 万元

法定代表人：李生学

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营业执照注册号： 110108008603299

成立时间： 2005 年 7 月 1 日

住 所：北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 A301 室 公司类型：有限责任公司

经营范围：货物进出口、技术进出口和代理进出口；代理进出口；法律行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动

颖新泰康目前的股权结构为：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	3000	100

（ 4 ）颖欣化工

公司名称：浙江颖欣化工有限公司

注册资本： 500 万人民币

法定代表人：顾建波

营业执照注册号： 330682000043021

税务登记证号码： 330682686674877

成立时间： 2009 年 3 月 26 日

住 所：上虞市百官街道王充路 568 号颖泰大厦 11 楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品无仓储批发（经营场所不得存放危险 化学品）（详见危险化学品经营许可证）（仅限分支机构经营）（有效期至 2012 年 8 月 26 日止）；一般经营项目：化工原料、化工中间体、化工产品（以上除

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危险化学品和易制毒品）销售；进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外， 限制项目取得许可方可经营）。（凡涉及许可证制度的凭证经营）（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

颖欣化工目前的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名或名称	出资数额	持股比例（％）
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	500	100

（ 5 ）达州康泰

公司名称：达州市康泰化工有限公司

注册资本： 22,000 万人民币

实收资本： 10,705.39 万人民币

法定代表人：蔡丹群

营业执照注册号： 511721000008465

税务登记证号码： 511721675758522

成立时间： 2008 年 6 月 2 日

住 所：四川达县南外镇华蜀南路 231 号五栋三楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：制造、生产、销售双甘膦及其前体亚氨基二乙腈、硫酸铵等产品 （仅限筹建，不得从事经营活动）。

截至 2009 年 8 月 31 日，公司股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴注册资本	实缴注册 资本	持股比例（％）
ALBAUGH PACIFICLIMITED	10,604	5,160	48.20
广东利农康盛实业有限公司	5,984	2,911.8654	27.2
北京颖泰嘉和科技股份有限公司	4,620	2,248.1346	21.00
广东利农印刷包装有限公司	792	285.3939	3.60

（ 6 ）上虞颖泰大厦贸易有限公司

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公司名称：上虞颖泰大厦贸易有限公司

注册资本： 1,000 万人民币

实收资本： 1,000 人民币

法定代表人：潘建明

营业执照注册号： 330682000005493

税务登记证号码：上虞国税字 330682797638318

成立时间： 2007 年 1 月 17 日

住 所：浙江省上虞市百官街道联盟路 2 好 3 幢 401 室

公司类型：有限责任公司

截至 2009 年 8 月 31 日，公司股权结构如下：

股东姓名或名称	出资数额（万元）	持股比例（％）
上虞颖泰	300	30%
浙江宏达金属冶炼有限公司	300	30%
宝利来实业	250	25%
上虞市鑫港实业有限公司	150	15%

（二）对外担保情况

截止本报告签署日，颖泰嘉和对外担保主要为控股子公司上虞颖泰和万全力 华对外担保，如下：

1 、上虞颖泰

单位：万元

					单位：万元
序 号	被担保单位	担保 性质	金融机构	担保 金额	主债权期间
1	浙江自强电缆有限公司	借款 担保	深发展杭州分行	500	2009.08.21-2010.08.21
2	浙江自强电缆有限公司	票据 担保	深发展杭州分行	1,500	2009.08.21-2010.02.21
3	浙江科瑞新材料有限公司	借款 担保	建行绍兴鉴湖支行	3,000	2009.06.04-2010.06.03
4	浙江宏达金属冶炼有限公司	票据 担保	中行上虞支行	400	2009.06.18-2009.12.18
5	浙江宏达金属冶炼有限公司	票据	中行上虞支行	300	2009.06.22-2009.12.22

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		担保
6	浙江宏达金属冶炼有限公司	借款 担保	兴业银行杭州分行	1,500	2009.03.23-2010.03.23
7	浙江宏达金属冶炼有限公司	借款 担保	中行上虞支行	500	2009.09.10-2010.03.10
8	绍兴昆鹏家纺有限公司	借款 担保	上虞盖北农信社	1,000	2009.04.08-2010.04.05
9	绍兴昆鹏家纺有限公司	借款 担保	上虞盖北农信社	1,000	2009.04.10-2010.04.05
10	绍兴昆隆毛绒制品有限公司	借款 担保	上虞农村合作银行 小越支行	500	2009.09.07-2010.09.05
	合计			10,200

2 、万全力华

单位：万元

					单位：万元
序 号	被担保单位	担保 性质	金融机构	担保金额 (万元)	主债权期间
1	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	500.00	2008.04.29-2010.04.28
2	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	1,200.00	2009.06.29-2010.05.29
3	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	800.00	2009.10.10-2010.10.09
4	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	500.00	2008.08.22-2010.02.21
5	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	1,000.00	2008.05.30-2010.05.29
6	万全宏宇	借款担保	农行万全县支行	700.00	2009.11.12-2010.11.11
7	万全宏宇*	借款担保	华夏银行石家庄 建设南大街支行	2,000.00	2009.10.13-2010.10.12
8	万全凯迪	借款担保	中行万全县支行	600.00	2009.05.13-2010.05.12
	合计			7,300.00

• 万全力华和颖泰嘉和同时为该笔贷款提供了保证担保。

（三）主要负债情况

颖泰嘉和主要负债为银行借款，见下表：

债权人	金额 （万元）	到期日	担保情况	备注
上海浦东发展银行绍兴上虞支行	500.00	2010年7月20日	第三方担保	上虞 颖泰
上海浦东发展银行绍兴上虞支行	1,000.00	2010年7月25日	第三方担保
深圳发展银行杭州滨江支行	1,500.00	2010年1月23日	第三方担保
建设银行上虞支行	1,500.00	2009年12月20日	房产抵押
浙江上虞农村合作银行盖北支行	200.00	2009年9月17日	第三方担保
浙江上虞农村合作银行盖北支行	500.00	2010年4月18日	第三方担保
浙江上虞农村合作银行盖北支行	1,100.00	2010年1月18日	第三方担保

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工商银行上虞支行	500.00	2010年3月15日	第三方担保
工商银行上虞支行	500.00	2009年9月25日	第三方担保
工商银行上虞支行	1,300.00	2009年12月25日	土地使用权抵押
中国光大银行杭州分行	1,000.00	2009年9月16日	第三方担保
广东发展银行杭州分行营业部	1,500.00	2010年7月20日	第三方担保
中国农业银行万全县支行	440.00	2009年9月27日	房产抵押	万全 力华
中国农业银行万全县支行	900.00	2009年10月27日	机器设备抵押
中国农业银行万全县支行	500.00	2009年12月15日	机器设备抵押
合计	12,940

五、主要经营模式

1 、采购模式

颖泰嘉和为满足市场开发和营销，建立完善的供应链管理体系。供应链管理 主要涵盖控股、参股工厂的生产管理、专属生产供应商的管理，以及一般贸易供 应商的管理，同时也积极培育后备供应商，通过对上述供应商提供技术支持和服 务，以及提供 EHS/QA/QC 方面的指导和服务，建立共赢的合作伙伴关系，高效、 及时的为市场营销提供高质量、价格优惠、具有竞争力的产品。

颖泰嘉和采购的产品主要涵盖两大类型：

第一种是颖泰嘉和专属生产的产品：通过生产工艺、工程研究，得到工艺包 （含小试、中试技术，工程设计、质量控制技术、 EHS 实施报告等），然后将整 体技术和后续服务提供给战略合作客户生产产品，也叫 TMA （委托生产协议） 产品，生产实施得到的产品，全部或大部分由颖泰嘉和包销。

第二种是一般贸易产品：颖泰嘉和利用自身对国内供应商的信息优势和渠道 优势，并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、安全环保职业 健康的指导和服务，提供给客户高质量、优惠价格的产品和服务。 2 、生产模式

颖泰嘉和生产的产品主要分为两种类型：

控股子公司自己生产：颖泰嘉和控股子公司根据市场需求，以自有生产设备 将各类化工原料进行化学合成，制成各类农药中间体、原药及制剂。公司生产环 节由生产性子公司执行，生产部根据“以销定产”的原则依据销售部签订的国内 订单和国际贸易部签订的国际订单，制定各车间的生产计划，进行生产调度、管 理和控制，及时处理生产过程中的相关问题，并协调和督促生产计划的完成，同

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时对产品的制造过程，工艺纪律，安全、环保、职业卫生规范以及质量保障和质 量控制等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。 专属生产模式详见本节关于专属生产业务的表述。

3 、销售模式

颖泰嘉和的产品销售渠道分国际销售、国内销售，以国际销售为主。 颖泰嘉和产品的营销大部分面向跨国公司，主要采用技术支持营销的方式， 大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段，颖泰嘉和 在研发的过程中，与客户交流和沟通，将客户的要求、思想和观念融入整个研发 和设计过程中，满足客户的要求。研发得到的技术，通过自主生产或则选择的供 应商生产，由颖泰嘉和采购和销售，并在销售阶段为客户提供比如严格的质量保 障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，提高客户的满意度。

颖泰嘉和在销售前，与客户持续沟通和一起建立产品规格和质量标准，然后 颖泰嘉并选择供应商并按照国外客户的标准为供应商提供质量保障和质量控制、 安全环保职业健康的指导和服务，再与供应商采购，并在销售阶段为客户提供比 如严格的质量保障和质量控制、及时储运以及为产品的使用提供服务等，提高客 户的满意度。

六、主要产品的产能、产量及销售情况

1 、报告期内公司自主生产主要产品的产能、产量和产销率情况如下所示：

1	、报告期内公司自主生	产主要产品的	产能、产	量和产销	率情况如下	所示：
年度	产品名称	产能	产量	销量	产销率	备注
2007 年度	50%的甲氧基丙酮	2000吨/年	1,793.85	1,758.16	98.01%	上虞 颖泰
	高纯甲氧基丙酮		216.57	191.668	88.50%
	6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧 基-1-甲基乙基）苯胺	3000吨/年	83.27	0	0.00%
	二氯恶嗪酮	200吨/年	101.07	91.225	90.26%
	甲基胂酸钠	2000千升/年	1,598.8	1,154.97	72.24%	万全 力华
	三氯吡氧乙酸原药	300吨/年	213.46	185.05	86.69%
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	221.78	209.03	94.25%
	二氯吡啶酸原药	150吨/年	87.96	24.2	27.51%
	中间体吡啶胺	450吨/年	72.62	60.78	83.70%
2008 年度	50%的甲氧基丙酮	2000吨/年	3,117.37	2,380.26	76.35%	上虞 颖泰

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	高纯甲氧基丙酮		704.98	633.17	89.81%
	氯乙酰胺	3000吨/年	465.21	330.19	70.98%
	二氯恶嗪酮	200吨/年	114.5	86	75.11%
	6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧 基-1-甲基乙基）苯胺	3000/年	528	528	100.00%
	三氯吡氧乙酸原药	300吨/年	61.82	66	106.76%	万全 力华
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	73.96	91.13	123.22%
	中间体吡啶胺	450吨/年	90.97	91.2	100.25%
	氯氟吡氧乙酸原药	150吨/年	3.09	35.65	1,153.72%
2009 年1-8 月份	50%的甲氧基丙酮	2000吨/年	110.8	689.60	622.38%	上虞 颖泰
	高纯甲氧基丙酮		461.66	250.01	54.15%
	异丙甲草胺	4000吨/年	251.08	164.08	65.35%
	二氯恶嗪酮	200吨/年	6.90	3.5	50.70%
	双甲咪	1000吨/年	85.05	39.2	46.09%
	6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧 基-1-甲基乙基）苯胺	3000吨/年	576	648	112.50%
	乙草胺	1000吨/年	14.43	14.44	100.00%
	三氟羧草醚钠盐	1000吨/年	95.92	72	75.06%
	乳氟禾草灵	1000吨/年	94.58	40.56	42.88%
	乙羧氟草醚	1200吨/年	4.20	0.056	1.33%
	甲基胂酸钠	2000千升/年	1,361.5	1,206.43	88.61%	万全 力华
	三氯吡氧乙酸原药	300吨/年	62.02	64.01	103.21%
	氨氯吡啶酸原药	150吨/年	122.93	114.35	93.02%
	二氯吡啶酸原药	150吨/年	0.29	12.8	4,413.79%
	中间体吡啶胺	450吨/年	64.75	61.03	94.25%

2 、公司报告期内分产品类别实现的收入情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
产品	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年
自主生产	378,721,896.59	451,840,823.85	205,845,802.52
专属生产	338,756,078.54	539,951,433.03	159,782,509.19
贸易业务	172,277,126.95	586,446,624.24	25,871,911.00
技术服务	14,650,548.43	19,306,432.12	26,150,897.03
合计	904,405,650.51	1,597,545,313.24	417,651,119.74

3 、销售价格变化情况

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报告期内公司自主生产产品的销售价格情况如下：

单位：元 / 吨

			单位：元/吨
名称	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年
50%的甲氧基丙酮	20,537.77	25,740.99	23,027.37
氯乙酰胺	17,188.68	23,351.42
二氯恶嗪酮	201,465.20	139,151.26	135,728.56
双甲脒原药	63,287.98
6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧基-1-甲基乙基） 苯胺	44,247.79	47,787.61
高纯甲氧基丙酮	81,652.16	101,024.65	90,346.36
95%氯氟吡氧乙酸原药	154,867.27	215,479.57
200 克/升氯氟吡氧乙酸乳油	61,946.90	70,796.46
99%三氯吡氧乙酸原药	106,002.73	104,325.74	109,964.33
95%氨氯吡啶酸原药	172,705.05	180,813.03	192,574.90
240 克/升氨氯吡啶酸水剂			48,230.09
95%二氯吡啶酸原药	259,891.46	293,805.31	405,134.91
300 克/升二氯吡啶酸水剂			123,893.80
甲基胂酸钠	18,632.48	15,074.89	13,735.51

4 、报告期前五名客户情况

单位：元

		单位：元
报告期	客户名称	金额
2009年 1-8月	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD	129,905,760.30
	ALBAUGH INC	103,144,211.31
	IRVITA PLANT PROTECTION N.V.	77,486,825.58
	BASF AGRO B.V.,ARNHEM(NL),WADENSWIL BRANCH	74,667,476.67
	MILENIA AGROCIENCIAS S.A.	51,981,683.69
	合计	437,185,957.55
2008年	ALBAUGH INC.	398,161,909.48
	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD.	308,048,974.78
	IRVITA PLANT PROTECTION N.V.	114,518,846.59
	DREXEL CHEMICAL COMPANY	58,784,382.72
	ARYSTA LIFESCIEN	56,537,257.41
	合计	936,051,370.98
2007年	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD	61,945,960.27
	ALBAUGH INC	59,137,830.31
	ETIGRA	27,783,833.61
	MILENIA AGROCIENCIAS S.A.	25,198,798.15
	ARYSTA LIFESCIEN	16,409,982.39
	合计	190,476,404.73

七、主要产品的原材料及能源的供应情况

1 、主要原材料及能源价格变动趋势

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报告期内，公司自主生产产品所需要原材料的价格变动情况如下表：

单位：元 / 吨

					单位：元/吨
原材料名称	2009 年1-8 月		2008 年		2007 年
	单价	增幅	单价	增幅	单价
丙二醇甲醚	10,800.00	-21.10%	13,687.80	5.76%	12,942.60
氯乙酰氯	7,800.00	-38.53%	12,688.50	14.79%	11,053.52
2,6-甲乙基苯胺	13,141.50	-3.87%	13,670.49	-1.32%	13,853.18
3,4-二氯三氟甲 苯	18,253.82	-13.98%	21,220.68
间羟基苯甲酸	23,702.97	-29.35%	33,549.71
氯乙酸甲酯	8,750.00	2.94%	8,500.00	0.68%	8,442.86
片呐酮	22,917.37	2.94%	29,512.59	26.97%	23,244.02
二甲基亚砜	9,861.88	-27.79%	13,656.50	13.74%	12,006.60
氯甲烷	3,645.53	-7.22%			3,929.28
二氯三氟甲基 吡啶	297,553.72	-14.05%	346,213.39	35.61%	255,305.52
四氯氰基吡啶	64,702.72	-6.78%	69,411.85	-0.84%	70,000.00
对氯苯甲醛	15,340.00	-46.40%	28,790.00	56.20%	18,430.00
五氯吡啶	35,250.00	-27.68%	48,740.00	-12.40%	55,640.00
甲基吡啶			44,617.27	0.42%	44,431.43

注释： 2008 年没有采购的， 2009 年 1-8 月份价格变动的比较基础为 2007 年的平均 采购单价。

2 、主要原材料及能源占生产成本比重

报告期内，公司主要原材料占生产成本的比重如下：

原材料名称	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年	生产厂商
丙二醇甲醚	0.27%	5.09%	8.23%	上虞颖泰
氯乙酰氯	0.83%	6.53%	7.43%	上虞颖泰
2,6-甲乙基苯胺	1.69%	8.22%	11.59%	上虞颖泰
3,4-二氯三氟甲苯	4.77%	1.08%		上虞颖泰
间羟基苯甲酸	3.67%	1.08%		上虞颖泰
片呐酮	3.08%	3.62%	2.94%	上虞颖泰
二甲基亚砜	2.10%	1.53%	1.17%	上虞颖泰
对氯苯甲醛	11.30%	8.50%	0%	上虞颖泰
氯甲烷	4.37%		2%	万全力华
二氯三氟甲基吡啶	26.29%	18.48%	11%	万全力华
四氯氰基吡啶	18.02%	10.26%	35.60%	万全力华
五氯吡啶	12.50%	7.80%	6.90%	万全力华
甲基吡啶	2.30%	6.01%	3.87%	万全力华

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3 、报告期前五名供应商情况

单位：元

		单位：元
报告期	供应商名称	金额
2009年 1-8月	江苏辉丰农化股份有限公司	201,645,924.40
	江苏优士化学有限公司	27,961,118.77
	安徽广信农化集团有限公司	26,651,794.69
	浙江金帆达生化股份有限公司	23,657,615.04
	济南绿霸化学品有限责任公司	21,582,669.03
	合计	301,499,121.93
2008年	江苏辉丰农化股份有限公司	201,070,150.66
	浙江金帆达生化股份有限公司	78,889,699.12
	江苏七洲绿色化工股份有限公司	76,585,214.16
	上虞颖泰精细化工有限公司	64,657,940.37
	四川省乐山市福华通达农药科技有限公司	48,571,327.43
	合计	469,774,331.74
2007年	江苏七洲绿色化工股份有限公司	26,730,477.88
	杭州庆丰农化有限公司	23,822,123.89
	江苏绿利来股份有限公司	23,027,415.93
	江苏扬农化工股份有限公司	20,947,188.37
	河北万全兴源化工有限责任公司	17,042,218.29
	合计	111,569,424.36

八、质量控制情况

颖泰嘉和依靠最佳的技术和严格管理，提供顾客满意的产品，帮助顾客取得 成功，使员工价值得以体现，股东利益得以保证，社会责任能够履行。通过实施 严密的质量管理体系，颖泰嘉和致力于确保持续改进我们的过程管理和生产技 术，以取得更高的产品质量和产品竞争力。

1 、质量控制标准

颖泰嘉和以 ISO 9001-2000 为基础，同时按照药品行业 GMP 要求建立起 七十多种产品的质量控制标准，其涵盖产品规格要求，原料、中间体和产品分析 方法等各个环节和要求。同时由于防止交叉污染在农化行业的重要性，建立了一 套完整的交叉污染预防体系，并在实施中不断改进，以确保产品质量。

2 、质量控制措施

以质量保障（ QA ）和质量控制（ QC ）为核心，颖泰嘉和建立了一套涵盖包 括颖泰嘉和母公司、自主生产、专属生产和一般贸易业务供应商的完整的质量控 制体系，见下图：

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QA/QC
QA QC
( 质量保证 ) （质量控制）
子公司 一般供应商 子公司 一般供应商
QA QA QC QC
----- End of picture text -----

其中： QA( 质量保障 ) 部：负责对子公司质量体系运行的指导、考核，负责 对一般供应商的审计、培训，负责所有出口产品的释放。颖泰嘉和 QA 部门多年 来与国际农化巨头巴斯夫、陶氏化学合作，对农药质量管理体系、交叉污染预防 体系有着深刻的理解和丰富的运行经验，公司的质量体系得到国外客户的一致认 可。

QC( 质量控制 ) 部：负责按照产品质量标准对出口产品进行质量检验。颖泰 嘉和 QC 部门拥有世界先进的检测仪器，如核磁、液质联用、气质联用等等，能 够很好满足农药产品检测的要求，尤其是交叉污染检测和痕迹量毒性杂质的检测 （以上两项均是百万分之一级别的检测，国内能够检测的农药质检单位或公司仅 有几家），能够确保出口产品的质量，颖泰嘉和的质控能力已领先于国内其他农 药企业，达到国际同行业水准。

九、技术情况

1 、自主研发情况

颖泰嘉和已先后对 193 个项目（化合物）开展研究，其中对 174 个项目实 施详细的工艺研究，对 19 个项目进行工艺改进研究。已经商业化项目 71 个， 正在研究项目 105 个（其中 17 个项目已经完成中试，准备商业化），已经有 24 个项目经过了中试验证，准备或已经在实施工业化建设。

由于一个项目研究的跨度需经过 2-3 年的时间，研发部门每年常规研究重点 研究项目一般有 50 个左右；每年研究成功项目估计 8-12 个，根据自身资金状况 以及产业发展布局的特点，自主投资生产或者委托战略供应商专属生产。

颖泰嘉和通过连续多年大量研发投入，为以后 3-5 年的发展打下坚实的基

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础，根据市场预测以及与客户的合作意向，如果将目前研发项目全部产业化（按 照市场预测目标销售额的 60 ％，以及产品市场化和产业化成功率 60 ％计算）， 将新增颖泰嘉和的销售额 20 亿元以上。

2 、合作研发情况；

颖泰嘉和良好的研发平台和强有力的研发团队得到了国内外同行的认可，自 成立以来先后与以色列 MAI 公司、巴斯夫、陶氏化学、江苏辉丰农化股份有限 公司（以下简称“江苏辉丰”）、江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农 化工”）等公司进行一系列的合作研发项目，见下表：

序号	项目名称	合作对象	成果归属	金额 (万元)	主要合同 条款	有效期
1	金都尔等6个项目	以色列MAI公司	甲乙双方共同享 有	900	分六次支付	2008.7.30- 2015.7.30
2	氟环唑合成工艺技术	江苏辉丰	技术所有权归颖 泰嘉和		售价与原料 成本差的 15%、10%、 5%、2%	2005.4.30- 2014.4.29
3	高效盖草能合成工艺 技术	扬农化工	技术所有权归颖 泰嘉和	100	一次性支付	2004.03-2 014.03
4	嘧菌酯合成工艺技术	江苏泰州百力化学 有限公司	技术所有权归颖 泰嘉和		根据利润率 确定为销售 额的3%、 2%、1%	2004.1.30- 2013.1.30
5	炔草酯合成工艺技术	江苏新沂永城化工 有限公司	技术所有权归颖 泰嘉和	80	销售额的 1.5%	2004.2.13- 2014.2.12
6	2，6二氯喹啉合成工 艺技术	江苏丰山海洋分公 司	技术所有权归颖 泰嘉和		销售额的 1.5%	2005.12.5- 2015.12.5
7	二氰蒽醌合成工艺技 术	江苏辉丰	技术所有权归颖 泰嘉和		100万-600 万/年	2008.03.2 8-2013.12. 31
8	精喹禾灵合成工艺技 术	江苏丰山海洋分公 司	技术所有权归颖 泰嘉和		销售额的 1%	2008.10.1 8-2018.10. 18
9	氟啶胺合成工艺技术	扬农化工	技术所有权归颖 泰嘉和	200	一次性支付	2008.05.2 8-2014.12. 31
10	抗倒酯合成工艺技术	扬农化工	技术所有权归颖 泰嘉和	120	一次性支付	2008.05.2 8-2014.12. 31
11	乙草胺合成工艺技术	杭州庆丰	技术所有权归颖 泰嘉和	100	一次性支付	2006.08-2 011.07
12	甲草胺合成工艺技术	杭州庆丰	技术所有权归颖 泰嘉和	100	一次性支付	2006.08-2 011.07

十、交易标的环境保护、安全生产及职业健康情况

（一）颖泰嘉和环保、安全和职业健康管理组织架构和理念

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1 、颖泰嘉和环保、安全和职业健康管理组织结构框架

颖泰嘉和成立了责任关怀委员会，作为环保、安全和职业健康管理的领导 机构，负责的环保、安全和职业健康管理和审核，直接对总裁负责。

颖泰嘉和设立专门的环保、安全和职业健康管理部门，以及专职的 EHS 审计员和 EHS 工程师负责监督和落实 EHS 管理体系的实施，并定期对子公司 和供应商进行环保、安全和职业健康审核，审核的结果作为子公司业绩考核评 价和合格供应商选择的重要依据。

颖泰嘉和设有专职的安全工程师、环保工程师和职业健康工程师，负责项 目从研发、设计到实施过程中的环保、安全和职业健康方案的制定和评估，以 及监督。

2 、环保、安全和职业健康准则

（ 1 ）遵守国家和地区所有适用的与健康、安全和环境有关的法律法规和准 则，以及被普遍认同的合法的商业惯例；

（ 2 ）持续改进可持续发展管理，努力提高在健康、安全和环保方面的表现， 为员工、承包商提供一个安全和健康的工作环境；

（ 3 ）在产品研究和开发、设计、生产运营，以及产品的运输、使用和废弃 处理全生命周期，持续提高在环境、健康和安全方面的理解和表现，努力对人和 环境友好；并最大程度满足客户的需求；

（ 4 ）充分有效地利用能源和其他资源，尽可能减少能源和其他资源的消耗； （ 5 ）通过坦诚地沟通，让所有利益相关者了解颖泰嘉和核心准则，及健康、 安全和环保绩效，听取利益攸关方的意见，并着力解决其关注的问题和期望；

（ 6 ）鼓励和协助供应商、承包商和客户采取与颖泰嘉和相应的准则，推动 可持续发展的普及和发展。

3 、 环保、安全和职业健康愿景

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（ 1 ）零事故 —— 零死亡、重伤、火灾爆炸和损失工作日伤害事故；

（ 2 ）零职业健康伤害 —— 控制所有人体工程学风险，将员工不可接受的接 触化学品的数目或程度减少为零；

（ 3 ）良性排放 —— 工厂的所有排放物不会对环境造成不良影响；

（ 4 ）循环利用 —— 通过产品、生产的完全一体化和循环利用来保护自然资

源；

（ 5 ）绿色能源 —— 高效利用能源，并尽可能利用可再生的能源；

（ 6 ）产品友善 —— 所有的产品设计中考虑到环境、安全和职业健康因素。

4 、环保、安全和职业健康管理措施

（ 1 ）建立完善的管理体系，对全体员工进行培训、交流和沟通，对管理体 系的执行情况进行跟踪检查和阶段性验收，以及定期进行审核；

（ 2 ）制订环保、安全和职业健康准则，做出对安全、环境保护和社会责任 的承诺：遵守法律法规、持续改进在安全、环保和社会责任方面的绩效；

（ 3 ）要求从产品研发、工艺工程设计到生产运行，全面贯彻可持续发展的 管理理念，考虑如何应用最环保、最安全的工艺；

（ 4 ）要求针对突发紧急事件，制定应急和救援预案，并对员工进行培训和 组织演练；

（ 5 ）制定了长期目标，以及年度安全、环保和社会责任目标，定期进行检 查和考核；

（ 6 ）用同一个标准对分公司和合作伙伴进行审查；同样，也按照同样的标 准来监管和审核供应商；定期进行检查、监督和评审，并将审核报告提供给决策 层。

5 、环保、安全和职业健康管理运行模式

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环保、安全和职业健康管理体系是以 PDCA 模型进行运行，并通过 PDCA 模型的推动进行持续改进，即：

（ 1 ）计划 Plan—— 设定为了达成目标所必须的工作方法或标准；

（ 2 ）执行 Do—— 按计划逐步实行计划的内容；

• （ 3 ）检查 Check—— 验证或评价实施后的结果或效果，确认评价的结果与

• 计划之间的差异；

• （ 4 ）纠正 Action—— 对存在的差异采取纠正或改进措施。

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• 6 、环保、安全和职业健康管理体系的基本要素

由于颖泰嘉和公司有着良好的环境保护和社会责任理念和准则，所以环保、 安全和职业健康管理得到了全体工作人员的重视；并建立了完善的环保、安全和 职业健康管理体系。目前已通过北京兴源认证中心的 ISO9001 、 ISO14001 和 OHSAS18001 认证，并在 2007 年 1 月份通过了浙江省安全标准化企业认证。 安全环保管理体系的基本要素如下：

• （ 1 ）全员参与 Employees participation

• （ 2 ）工艺安全信息 Process Safety Information (PSI)

• （ 3 ）工艺风险分析 Process Hazards analysis (PHA)

• （ 4 ）操作程序 Standard Operating Procedures （ SOP ）

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（ 5 ）培训 Training

• （ 6 ）承包商管理 Contractors Management

• （ 7 ）开车前安全审查 Pre-Startup Safety Review (PSSR)

• （ 8 ）机械性能的完整性 Mechanical integrity (MI)

• （ 9 ）职业健康评估 Occupational Exposure Assessment

• （ 10 ）作业许可证 Work permit (PTW)

• （ 11 ）变更管理 Management of Change (MOC)

• （ 12 ）事故报告和调查 Incident report & investigation

• （ 13 ）紧急响应予案 Emergency Response (ERP)

• （ 14 ）接受审查 Audit compliance

• （ 15 ）企业保密 Trade Secret

• （ 16 ）废弃物管理 Waste Management

• （二）安全生产的管理制度

• 1 、严格落实各级安全生产责任制，形成横向到边、纵向到底的管理框架。

颖泰嘉和成立了以董事长为主任委员，各部门负责人、各专业技术负责人和 员工代表为核心的安全生产管理委员会；建立了公司、部门和班组三级安全管理 网络， EHS 部为公司专职的日常安全生产管理机构。颖泰嘉和安全管理制度健 全，每月召开一次公司级的安全环保委员会会议，听取基层员工的建议和意见； 每周召开安全生产分析会，查找安全隐患，落实整改措施，改进安全管理。

2 、抓员工技能培训不放松。

为了确保每一位在岗员工都能够熟练掌握岗位要求的操作技能，提高员工队 伍的整体素质，对新进员工实行以公司培训、部门培训、岗位培训基础的“三级 培训”和考核管理，每级培训都必须经过书面考核、实际演练和现场操作考核， 考核合格后方可正式上岗工作。

3 、加大安全设施的投入力度

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为了切实防范事故的发生和减少事故的损失，颖泰嘉和所有车间都采取自动 化控制系统，最大限度的减少操作人员在生产现场的工作频率；危险工段，全部 采取自动报警和连锁控制系统，可以有效降低事故风险。此外，仓库、罐区和车 间都安装了有毒、可燃气体和烟感报警系统，相继建立了泡沫灭火系统和安全防 盗监控系统等，在各车间配备了紧急喷淋和洗眼器，以及相关消防等安全设施， 建造符合规范的甲、乙类专业危险品贮存仓库及液体原料贮罐区。近 3 年累计投 入安全生产设施近 3000 万元。

4 、积极推进安全和职业健康管理的标准化

（ 1 ） 2007 年 1 月，上虞颖泰《职业健康安全管理体系》 OHSAS18001 ， 通过认证。

（ 2 ） 2007 年 2 月，上虞颖泰公司通过由浙江省安全生产监督管理局组织的 专家组验收，成为浙江省首批 50 家危化品从业单位《安全标准化》达标企业之 一。

颖泰嘉和自成立至今，未发生重大安全责任事故。

（三）污染治理情况

1 、项目运转情况及验收监测情况

颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰和万全力华的生产建设项目均已取得环评批 复并通过环保三同时验收，各项环保设施，均已正常运转。各项污染物均达标排 放。其中废水排放达到《污水综合排放标准》（ GB8978-96D ）三级标准；废气 排放达到《大气污染物综合排放标准》（ GB16297-1996 ）中新污染源二级标准； 噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（ GB12348-90 ）三类区标准。废渣根据不 同性质妥善安全处理，实现固废无害化。

2 、污染治理情况

（ 1 ）污水处理设施

从 2007 年以来，颖泰嘉和下属生产基地上虞颖泰投资 3000 多万，通过扩 建和改建，将原来的污水处理设置能力提高到 2000t/d ， CODCr 处理能力为 20Mt/d 。主要通过如下三个方面：

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①清污分流：将雨排水、清污水（包括生活污水）、浓污水分别建立收集、 储存、输送系统和预处理设施，进行分类收集和预处理。主要的预处理措施有： 回收套用、精馏回收使用、铁碳氧化、多效蒸发等。

②对车间、罐区、仓库等设施进行改造，增加围堰，避免因意外泄漏而造成 雨排水系统的污染；同时建设了前雨水、消防水收集系统，以避免前雨水和消防 水外泄。

③经过预处理的废水和清污水再通过隔油、混凝沉淀、气浮做预处理，结合 厌氧、好氧处理工艺，使污水达标排放。

颖泰嘉和下属子公司万全力华的废水处理主要依靠万全农药厂的废水处理 设施。该工程由大连理工大学环境工程设计研究所设计，北京怡德基业环保工程 有限公司为施工单位，占地面积 500m[2] ，装机容量 66.35KW ，运行费用 26.49 元 / 吨水，总投资 1500 万元，处理水量 100t/d ，该装置已于 2005 年通过国家验 收，排放达到国家二级标准。

该废水处理中心处理的废水成分复杂， CODcr 浓度高，废水处理工艺采用 VTBR 技术。

（ 2 ）废气治理

颖泰嘉和根据各车间废气的性质、特性，设计了不同的处理工艺。

（ 3 ）固废处理

上虞颖泰与上虞市振兴固废处理有限公司签订固废处理协议，并严格按照 固废种类，分类定点存放于固废仓库，定期送振兴固废处理。万全力华生产过程 中产生的固体废物统一集中起来送到万全农药集团的填埋场作填埋处理。

3 、环保设施投入及运行费用：

颖泰嘉和环保设施累计投入 3000 多万元，具有 2000 吨 / 天的污水处理能力， 环保设施年运行费用约 400 万元。

4 、环保处罚情况

因颖泰嘉和下属子公司上虞颖泰生产经营前期污水处理系统运行存在不完 善之处， 2006 年 10 月 30 日、 2007 年 5 月 18 日、 2007 年 6 月 27 日，上虞市 环境保护局分别给予上虞颖泰壹万元、拾万元和伍万元罚款。上虞颖泰投资 3000 万元的污水处理系统投入运行后，上虞颖泰环保设施运行正常。

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2009 年 8 月 10 日，万全力华因未按要求排污，受到河北省环境保护厅 10 万元罚款的行政处罚，目前公司已按照河北省环境保护厅的要求整改完毕。

2009 年 11 月 6 日和 11 月 9 日，上虞市环境保护局和绍兴市环境保护局分 别出具证明文件，证明“上虞颖泰精细化工有限公司在生产经营中，能遵守国家 有关环境保护法律法规，自 2006 年以来，该公司未发生环境污染事故和严重环 境违法行为。新、改、扩建项目都执行了‘环境影响评价’和环保‘三同时’制 度。配套的环保治理设施经环保主管部门验收合格，生产过程产生的废水、废气 污染物及厂界噪声做到达标排放，排放污染物符合总量控制要求，工业固废基本 达到安全有效的处置和综合利用，固废处置利用率达到 100% 。”

2009 年 11 月 23 日、 2009 年 9 月 28 日，河北省万全县环境保护局、张家 口市环境保护局分别出具证明，证明万全力华自成立至今，不存在重大因违反有 关环境保护法律、法规的规定而遭受处罚的情形。

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第六节 标的资产评估情况

一、标的资产评估结果

标的资产颖泰嘉和母公司截止 2009 年 8 月 31 日归属于资产账面价值为 30,789.14 万元，成本法评估值 91,083.94 万元，增值 195.83% ，收益法评 估 109,617.22 万元，增值 256.03% 。颖泰嘉和母公司成本法评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	6,606.55	6,606.55	-	-
非流动资产	19,424.43	88,737.33	69,312.90	356.83
其中：长期股权投资	18,313.81	79,478.14	61,164.33	333.98
固定资产	996.23	946.51	-49.72	-4.99
在建工程	79.43	79.43	-	-
无形资产	1.13	8,199.42	8,198.29	725,512.39
递延所得税资产	33.83	33.83	-	-
资产总计	26,030.98	95,343.88	69,312.90	266.27
流动负债	4,189.94	4,189.94	-	-
非流动负债	70.00	70.00	-	-
负债合计	4,259.94	4,259.94	-	-
净资产（所有者权益）	21,771.04	91,083.94	69,312.90	318.37

（一）成本法评估增值的原因

1 、颖泰嘉和成本法评估增值的原因在于其研发项目均费用化处理，研发成 果未资本化为颖泰嘉和的无形资产，本次评估师将其纳入评估的范围，将研发活 动所发生的人员工资、管理费、设备费、材料费、测试费、能源费以及合作研发 费均资本化，使无形资产由 1.13 万元增加至 8,199.42 万元。

2 、长期股权投资评估增值 61,164.33 万元，由 18,313.81 万元增加至 79,478.14 万元。评估增值的原因在于在综合考虑成本法与收益法的适用条件、

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被投资公司资产构成、财务状况与获利预期等多项因素下，颖新泰康、上虞颖泰、 万全力华选择收益法评估结论作为各被投资公司的评估值，然后根据对各被投资 公司持股比例分别计算各长期股权投资的评估值。

上虞颖泰和万全力华系颖泰嘉和的主要生产基地，随着颖泰嘉和研发项目的 逐步商业化，作为颖泰嘉和制造加工基地的上虞颖泰和万全力华未来经营业绩将 呈现出快速增长的态势，使上虞颖泰和万全力华的收益法估值较高。

颖新泰康为颖泰嘉和对外贸易业务的主要平台，为颖泰嘉和贡献较多利润的 专属生产业务、自主生产产品的外销部分以及贸易业务均通过颖新泰康贸易平台 实现，因此随着颖泰嘉和自主生产、专属生产和贸易业务规模的不断扩大，颖新 泰康未来业务经营业绩将保持较高的增长速度，故颖新泰康的评估值较高。

（二）收益法评估增值的主要原因

颖泰嘉和系一家快速成长的高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显 优势，自成立以来一直保持了较高的成长速度。 2007 年合并报表归属于母公司 所有者的净利润达到 1,723.75 万元， 2008 年受国际市场对草甘膦需求急剧增加以 及业务规模的扩大等因素的影响，颖泰嘉和净利润达到 9,045.92 万元。

根据颖泰嘉和现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计颖泰 嘉和及下属子公司未来净利润仍保持较高的增长速度，见下表：

年度	母公司	颖新泰康	上虞颖泰	万全力华
2009年	1,427	5,730	600	536
2010年	2,159	4,987	2,169	900
2011年	2,308	5,394	2,976	1,681
2012年	2,969	6,763	4,309	2,102
2013年	4,482	8,305	5,557	2,467
2014年	5,676	9,649	6,545	2,904

标的资产未来净利润的持续稳定增长保证了标的资产的较高价值，根据 2009 年标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,069.91 万元的盈利预测，根据交易作价计算标的资产市盈率为 13.58 ，根据 2010 年标的 资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 9,600.00 万元的利润

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承诺，根据交易作价计算标的资产的市盈率为 11.42 。

二、评估结果选择

根据对颖泰嘉和的基本情况进行分析，本次对颖泰嘉和股东全部权益价值评 估分别采用成本法和收益法，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定收 益法评估值为本次资产评估的最终结果，原因如下：

1 、收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价 值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理经验、市场 份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

2 、根据行业微笑曲线理论，位于产业链条前端的研发环节和产业链条终端 的销售环节占有了行业的大部分利润。颖泰嘉和属于高新技术企业，拥有一只强 大的研发队伍，长期以来致力于农药产品的研发，另一方面，颖泰嘉和与国际知 名农化公司建立了良好的战略合作关系，有效占据了向国际农化巨头出售原药的 销售终端。突出的研发能力和对市场的有效控制使颖泰嘉和的营业收入和净利润 一直保持高速增长的态势。

3 、为解决自有产能不足的问题，颖泰嘉和向第三方提供技术包，利用专属 生产模式实现了在固定资产投入有限的情况下业务的突破式增长，也使颖泰嘉和 呈现出明显的轻资产特征，纯粹的成本法难以体现颖泰业务模式的特殊性，且不 能充分体现处在快速成长过程中的颖泰嘉和的企业价值。

三、收益法评估过程

（一）收益法评估基本模型介绍

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B − D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ) ；

Rn ：评估对象永续期的预期收益 ( 自由现金流量 ) ；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

I ：长期股权投资价值

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类资产 ( 负债 ) 价值；

C2 ：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D ：评估对象付息债务价值；

==> picture [82 x 30] intentionally omitted <==

式中：

di ：未来第 i 年长期债权人的净收益 ( 扣税后利息 ) ；

rd ：所得税后的付息债务利率；

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r0 ：所得税前的付息债务利率；

t ：适用所得税税率；

Di ：未来第 i 年偿还的付息债务本金。

2 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为：

R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

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3 、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r ：

r = rd × wd + re × we

式中：

Wd ：评估对象的长期债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [66 x 27] intentionally omitted <==

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 re ； re = rf + β e × ( rm − r f ) + ε

式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt ：可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数

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式中：

K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1 ；

βx ：可比公司股票不带财务杠杆的历史市场平均风险系数。

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式中： Cov ( R X , [R] P ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

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协方差；

σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、预测期的确定

企业已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为 2009 年 9 月 ~2014

年。

5 、收益期的确定

考虑到颖泰嘉和的研发能力和技术实力在我国农化行业中处于领先地位，在 可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确 定。

（二）收益法评估参数选择

1 、营业收入和自由现金流量的确定

根据颖泰嘉和现有合同订单和产能以及未来的投产计划，确定颖泰嘉和及下 属子公司未来营业收入和自由现金流的具体情况如下：

单位：万元

年度	颖泰嘉和（母公司）	颖泰嘉和（母公司）	上虞颖泰	上虞颖泰	万全力华	万全力华	颖新泰康	颖新泰康
	营业收入	自由现金 流	营业收入	自由现金 流	营业收入	自由现金 流	营业收入	自由现金 流
2007年	3,497.59		10,441.73		11,049.40		31,343.88
2008年	4,232.91		26,050.23		9,664.77		147,448.38
2009年	4,170.20		22,291.29		12,757.23		105,430.64
2010年	5,408.16	647.1	35,026.45	-1,892.81	15,252.40	607.84	121,351.27	2,612.08
2011年	5,951.77	2,098.06	43,048.95	2,577.16	22,144.23	528.72	135,948.18	3,326.89
2012年	7,185.65	2,169.20	55,153.61	3,510.96	24,855.77	1,735.37	161,755.05	3,025.08
2013年	9,659.70	2,690.38	72,088.33	4,206.24	27,401.00	2,128.97	192,097.37	3,909.38
2014年	11,835.26	4,237.10	85,128.10	5,615.11	30,956.73	2,372.80	218,277.21	5,837.86

颖泰嘉和未来营业收入的增长速度与营业收入的变动趋势见下图：

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----- Start of picture text -----

250,000.00
200,000.00
150,000.00 颖泰嘉和
上虞颖泰
万全力华
100,000.00 颖新泰康
50,000.00
0.00
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
----- End of picture text -----

颖泰嘉和净现金流量预测情况如下：

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----- Start of picture text -----

7000.00
6000.00
5000.00
4000.00
3000.00 颖泰嘉和
上虞颖泰
2000.00
万全力华
1000.00 颖新泰康
0.00
(1000.00) 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
(2000.00)
(3000.00)
----- End of picture text -----

颖泰嘉和新批准的农药原药品种乙氧氟草醚等和正在申请的烯酰马啉等项 目在 2010-2011 年的逐渐商业化生产，以及和国际知名农化企业签订的长期供 货协议，保证了颖泰嘉和未来营业收入和自由现金流的增长有充足的保障。 2、折现率的确定

颖泰嘉和及下属子公司收益法评估折现率的选择过程如下：

项目	符号	颖泰嘉和（母公司）	上虞颖泰	万全力华	颖新泰康
无风险收益率	fr	4.21%	4.21%	4.21%	4.21%
市场预期报酬率	mr	16.32%	16.32%	16.32%	16.32%

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权益资本的预期 市场风险系数	e β	0.6573	0.9171	0.722	0.6573
公司特性风险调 整系数	ε	1%	2%	1%	1%
权益资本成本	er	13.17%	17.32%	13.95%	13.17%
评估对象的长期 债务比率	d w	0.00%	31.74%	11.51%	0.00%
评估对象的权益 资本比率	e w	100.00%	68.26%	88.49%	100.00%
所得税后的付息 债务利率	dr	0.00%	5.55%	8.95%	0.00%
折现率	r	13.17%	13.32%	13.11%	13.17%

（三）评估结论的分析及采用

与一般的农化企业不同，颖泰嘉和在自身产能相对较低的情况下，通过专属 生产的业务模式来满足不断增大的市场需求，这在使颖泰嘉和营业收入和净利润 迅速增长的同时，固定资产等并未同比例增加，颖泰嘉和明显呈现出轻资产运营 特征，与国内同行业一般农化企业相比，颖泰嘉和固定资产占营业收入的比例明 显偏低，这使得重置成本法的评估值偏低，且不能体现颖泰嘉和在技术和市场方 面较强的优势。

颖泰嘉和目前处于快速成长时期，未来成长前景广阔，根据企业价值系未来 收益资本化的一般原理，收益法更能充分体现颖泰嘉和的发展空间和真实价值。 因此本次交易采用以收益法的评估值 109,617.22 万元作为作价依据。

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第七节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行概要

（一）发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为 2009 年 10 月 9 日，即为公司第三届董事会第十九 次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定 价基准日）公司股票的交易均价，即 23.86 元 / 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。定价 基准日至本报告出具日，公司尚无派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次发行价格未发生调整。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1 元。 （三）发行数量

本次拟发行股份数量为 3,549.30 万股，占发行后总股本的比例为 21.19% ， 最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）发行对象和支付方式

发行对象：本次发行对象为颖泰嘉和除华邦制药外的李生学等 18 名自然人 股东。

认购方式：华邦制药发行股份由李生学等 18 名自然人股东以各自拥有的颖 泰嘉和股东权益为对价进行认购。

（五）发行股份的禁售期

本次换股对象李生学等十八名自然人承诺，本次交易中取得的股份自登记至 其账户之日起 12 个月内不上市交易或转让。

李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺，自前述限 售期满之日起 12 个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股

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份的 30% ；

自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交 易而获得的华邦制药股份的 30% 。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（八）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

吸收合并完成后，公司滚存未分配利润将由新老股东按照吸收合并完成后 的持股比例共享。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

公司目前的总股本为 13,200 万股，按照换股吸收合并方案，公司本次将发 行普通股 3,549.30 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、限售流通股	3,252.52	24.64%	6,801.81	40.61%
2、无限售流通股	9,947.48	75.36%	9,947.48	59.39%
总股本	13,200	100.00%	16,749.30	100.00%

本次交易前，汇邦旅业持有公司 17.17% 的股权，为公司的第一大股东，自 然人股东张松山持有公司 15.77% 的股权，持有汇邦旅业 51.82% 的股权。张松山 先生合计控制公司 32.94% 的股权，为公司实际控制人。

交易完成后，华邦制药原股东所持股权比例均有所下降，以本次换股 3,549.30 万股计算，本次交易完成后，汇邦旅业持有公司 13.53% 的股权，仍为 公司第一大股东，自然人张松山持有公司 12.43% 的股权，张松山先生合计控制 公司 25.96% 的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生 变化。

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（二）发行前后财务指标变化

1 、交易前后的财务状况指标变化如下：

项目	2009 年8 月31 日/2009 年1-8 月	2009 年8 月31 日/2009 年1-8 月
	交易后	交易前
资产负债率	33.43%	27.54%
流动比率 (倍)	1.23	1.55
速动比率 （倍）	0.92	1.14
应收账款周转率（次/年）	3.72	4.70
存货周转率（次/年）	3.25	1.10

2 、交易前后的盈利能力指标如下：

项目	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月
	交易后	交易前
销售毛利率	29.16%	64.05%
期间费用率	16.95%	45.18%
扣除非经常损益的基本每股收益（元/股）	0.69	0.63
基本每股收益（元/股）	0.80	0.49

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第八节 财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况

本次交易标的颖泰嘉和审计评估的基准日为 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和 最近两年一期的财务报表经天健正信会计师事务所审计，天健正信会计师事务所 对颖泰嘉和 2007 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 8 月 31 日的合 并资产负债表和资产负债表； 2007 年度、 2008 年度和 2009 年 1-8 月的合并利 润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2009.8.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	166,551,803.18	126,396,871.12	15,042,500.81
应收票据	6,760,000.00	2,500,000.00	7,000,000.00
应收账款	210,558,231.98	325,020,075.32	101,876,480.80
预付款项	17,028,512.48	45,220,947.78	26,426,682.19
其他应收款	83,073,012.47	72,815,910.61	28,447,298.39
存货	144,254,506.09	175,658,661.64	88,825,735.57
流动资产合计	628,226,066.20	747,612,466.47	267,618,697.76
非流动资产：
持有至到期投资	0.00	1,000,000.00	0.00
长期股权投资	24,624,405.46	24,922,979.43	8,917,525.43
固定资产	162,957,667.91	172,832,781.22	48,919,348.65
在建工程	43,127,122.49	15,170,273.96	2,578,537.06
工程物资	838,499.97	1,985,666.60	0.00
无形资产	80,779,375.01	82,064,539.25	40,298,959.30
长期待摊费用	0.00	60,969.80	307,811.60
递延所得税资产	6,781,639.19	7,036,663.27	1,887,478.25
非流动资产合计	319,108,710.03	305,073,873.53	102,909,660.29
资产总计	947,334,776.23	1,052,686,340.00	370,528,358.05
流动负债：
短期借款	129,400,000.00	124,400,000.00	14,000,000.00
应付票据	148,774,592.00	152,024,109.00	0.00

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应付账款	193,629,671.12	295,078,512.62	96,080,078.01
预收款项	17,979,435.68	21,458,771.60	660,400.00
应付职工薪酬	6,340,927.38	7,143,744.05	3,482,623.65
应交税费	14,981,241.48	24,321,844.44	4,454,594.61
应付股利	0.00	0.00	5,600,000.00
其他应付款	85,908,180.54	119,950,101.17	127,377,421.54
一年内到期的非流动负 债	0.00	0.00	8,000,000.00
流动负债合计	597,014,048.20	744,377,082.88	259,655,117.81
非流动负债：
递延所得税负债	3,603,541.58	3,050,056.44	0.00
其他非流动负债	700,000.00	700,000.00	700,000.00
非流动负债合计	4,303,541.58	3,750,056.44	700,000.00
负债合计	601,317,589.78	748,127,139.32	260,355,117.81
股东权益：
股 本	128,000,000.00	128,000,000.00	27,000,000.00
资本公积	19,029,903.66	43,780,117.87	51,494,755.57
盈余公积	7,462,272.54	3,886,314.95	2,295,284.59
未分配利润	153,399,210.23	93,294,578.22	14,107,689.45
归属于母公司所有者权 益	307,891,386.43	268,961,011.04	94,897,729.61
少数股东权益	38,125,800.02	35,598,189.64	15,275,510.63
股东权益合计	346,017,186.45	304,559,200.68	110,173,240.24
负债和股东权益总计	947,334,776.23	1,052,686,340.00	370,528,358.05

2 、合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年
一、营业总收入	921,243,894.23	1,604,901,909.54	421,376,596.20
其中：营业收入	921,243,894.23	1,604,901,909.54	421,376,596.20
二、营业总成本	833,143,242.79	1,511,761,973.61	389,175,683.13
其中：营业成本	776,011,012.50	1,395,588,998.78	334,632,036.49
营业税金及附加	1,922,385.72	2,505,256.57	1,960,978.68
销售费用	6,902,891.26	11,420,647.49	4,502,327.70
管理费用	38,935,970.44	47,045,150.55	30,370,012.97
财务费用（收益以“-”号填 列）	10,425,467.31	29,541,118.21	14,012,661.53
资产减值损失	-1,054,484.44	25,660,802.01	3,697,665.76
加：公允价值变动净收益	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-245,619.45	22,524,108.00	-5,370,133.34
其中:对联营和合营企业的投 资收益	-298,573.97	-3,933,832.68	-5,370,133.34
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	87,855,031.99	115,664,043.93	26,830,779.73
加：营业外收入	214,706.73	1,341,280.37	300,000.00

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减：营业外支出	1,304,051.71	3,882,671.81	1,613,220.60
其中：非流动资产处置损失	0.00	2,117,742.69	177,319.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	86,765,687.01	113,122,652.49	25,517,559.13
减：所得税费用	20,001,638.80	30,120,768.21	7,687,334.17
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	66,764,048.21	83,001,884.28	17,830,224.96
其中：被合并方在合并前实现 的净利润	0.00	-10,587,004.33	7,017,722.03
归属于母公司所有者的净利润	64,960,589.60	90,459,157.14	17,237,488.93
少数股东损益	1,803,458.61	-7,457,272.86	592,736.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.51	0.71	0.74
（二）稀释每股收益	0.51	0.71	0.74

3 、合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	987,800,091.03	1,498,655,115.55	291,041,811.82
处置交易性金融资产净增加额
处置可供出售金融资产净增加额
收到的税费返还	48,370,655.31	44,585,080.10	23,716,455.43
收到其他与经营活动有关的现金	47,833,035.19	174,706,673.47	126,644,423.77
现金流入小计	1,084,003,781.53	1,717,946,869.12	441,402,691.02
购买商品、接受劳务支付的现金	767,682,018.02	1,403,053,407.53	350,253,393.82
支付给职工以及为职工支付的现 金	25,308,780.58	25,421,209.18	15,714,301.58
支付的各项税费	32,559,641.82	24,973,064.47	9,066,456.88
支付其他与经营活动有关的现金	136,558,069.82	128,506,735.89	51,443,840.97
现金流出小计	962,108,510.24	1,581,954,417.07	426,477,993.25
经营活动产生的现金流量净额	121,895,271.29	135,992,452.05	14,924,697.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,000,000.00	16,000,000.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	0.00	0.00	165,066.10
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	52,954.52	0.00	0.00
现金流入小计	1,052,954.52	16,000,000.00	165,066.10
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	19,241,288.35	42,412,674.01	43,570,228.46
投资支付的现金	0.00	22,481,346.00	13,814,400.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付	0.00	50,042,146.70	0.00

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的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
现金流出小计	19,241,288.35	114,936,166.71	57,384,628.46
投资活动产生的现金流量净额	-18,188,333.83	-98,936,166.71	-57,219,562.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	46,000,000.00	9,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金
取得借款收到的现金	140,000,000.00	102,400,000.00	14,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	101,414,023.12	85,000,000.00	40,000,000.00
现金流入小计	241,414,023.12	233,400,000.00	63,000,000.00
偿还债务支付的现金	135,000,000.00	106,000,000.00	15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,649,908.59	12,691,822.53	10,353,500.62
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润或偿付的利息
支付其他与筹资活动有关的现金	162,500,000.00	132,487,211.50	0.00
现金流出小计	304,149,908.59	251,179,034.03	25,353,500.62
筹资活动产生的现金流量净额	-62,735,885.47	-17,779,034.03	37,646,499.38
四、汇率变动对现金的影响	-83,296.81	-6,446,990.00	-1,359,638.97
五、现金及现金等价物净增加额	40,887,755.18	12,830,261.31	-6,008,004.18
加：年初现金及现金等价物余额	27,872,762.12	15,042,500.81	21,050,504.99
六、年末现金及现金等价物余额	68,760,517.30	27,872,762.12	15,042,500.81

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表系根据本公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司签署的《吸 收合并协议》的约定，以本次换股吸收合并行为于有关期间开始时即完成为假设 基础编制。因此，本备考财务报表以华信会计师事务所审计的本公司 2007 年度、 2008 年度、 2009 年 1-8 月财务报表，以及天健正信会计师事务所审计本次交易 标的颖泰嘉和 2007 年度、 2008 年度和 2009 年 1-8 月财务报表为基础，参考中 国证券监督管理委员会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信 息披露工作的通知》，按照企业会计准则的有关规定在可持续经营的前提下进行 调整编制和披露的，并对二者之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财 务报表时汇总抵销。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

华信会计师事务所审计了华邦制药按照上述“上市公司最近两年一期备考

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合并财务报表的编制基础”编制的 2007 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 — 2009 年 8 月 31 日备考合并资产负债表 , 2007 年度、 2008 年度、 2009 年 1 8 月的备考合并利润表与备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注。华信 会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项 目	2009.8.31	2008.12.31	2007.12.31
货币资金	314,272,098.50	310,543,222.34	175,499,484.67
应收票据	25,639,666.43	13,268,599.23	18,434,779.90
应收账款	294,889,870.01	391,193,506.51	157,992,348.21
预付款项	87,248,192.95	75,666,953.18	58,668,455.61
应收利息
应收股利	1,474,250.34	9,162,000.00	5,930,176.75
其他应收款	106,531,664.33	82,104,768.77	88,574,240.77
存货	274,493,324.59	281,016,445.49	182,663,348.52
流动资产合计	1,104,549,067.15	1,162,955,495.52	687,762,834.43
持有至到期投资		1,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	110,778,000.06	123,642,384.92	83,980,632.05
投资性房地产
固定资产	573,666,360.77	588,348,148.09	336,127,919.33
在建工程	54,281,247.44	21,219,598.81	117,452,886.12
工程物资	838,499.97	1,985,666.60	-
固定资产清理	824,680.50		-
无形资产	247,260,100.30	145,936,519.42	129,716,772.49
商誉	715,473,523.52	23,138,178.18	30,674,706.52
长期待摊费用	940,416.78	1,018,053.25	1,289,895.01
递延所得税资产	23,936,876.64	19,291,557.54	12,163,574.48
非流动资产合计	1,727,999,705.98	925,580,106.81	711,406,386.00
资产总计	2,832,548,773.13	2,088,535,602.33	1,399,169,220.43
短期借款	245,900,000.00	246,000,000.00	190,700,000.00
应付票据	187,374,592.00	182,434,544.00	67,950.00
应付账款	252,257,857.85	342,102,614.92	130,024,708.17
预收款项	23,910,600.44	30,277,470.14	3,988,237.77
应付职工薪酬	14,373,646.48	15,117,122.52	11,208,289.69
应交税费	34,710,375.94	45,828,091.43	24,528,998.58

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应付股利	2,468,965.70	324,638.70	6,153,471.63
其他应付款	139,351,077.77	159,982,265.11	116,358,145.90
一年内到期的非流 动负债	-	30,000,000.00	30,300,000.00
流动负债合计	900,347,116.18	1,052,066,746.82	513,329,801.74
长期借款	1,732,865.46	1,712,704.52	32,286,915.95
专项应付款	9,355,092.99	9,355,092.99	9,735,574.31
预计负债			1,580,999.88
递延所得税负债	26,324,353.38	3,050,056.44
其他非流动负债	9,200,000.00	7,200,000.00	1,200,000.00
非流动负债合计	46,612,311.83	21,317,853.95	44,803,490.14
负债合计	946,959,428.01	1,073,384,600.77	558,133,291.88
实收资本（或股本）	167,492,962.00	167,492,962.00	167,492,962.00
资本公积	1,083,285,625.32	285,908,729.24	203,289,365.52
盈余公积	62,834,682.39	53,527,386.02	47,868,182.36
未分配利润	457,168,136.66	411,601,321.05	345,925,744.23
归属于母公司所有 者权益合计	1,770,781,406.37	918,530,398.31	764,576,254.11
少数股东权益	114,807,938.75	96,620,603.25	76,459,674.44
所有者权益(或股东 权益)合计	1,885,589,345.12	1,015,151,001.56	841,035,928.55
负债和所有者权益 (或股东权益)合计	2,832,548,773.13	2,088,535,602.33	1,399,169,220.43

2 、备考合并利润表

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	1,274,877,098.76	2,180,622,266.81	913,748,933.69
减：营业成本	903,159,182.63	1,598,754,009.16	517,259,389.57
营业税金及附加	6,572,788.13	10,400,331.31	8,525,114.96
销售费用	112,177,594.45	205,188,849.28	161,713,706.58
管理费用	90,140,312.26	134,007,431.32	97,557,001.95
财务费用	13,712,294.15	44,915,203.05	27,052,300.24
资产减值损失	6,014,706.41	31,422,993.51	2,527,422.74
加：公允价值变动收益(损失以 “－”号填列)	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	26,827,333.39	41,849,517.53	174,511,421.25
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	6,572,788.13	13,150,880.19	-6,712,667.27
二、营业利润（亏损以“－”号	169,927,554.12	197,782,966.71	273,625,418.90

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填列）
加：营业外收入	1,673,085.96	5,981,822.90	3,708,769.75
减：营业外支出	3,728,978.75	5,312,728.35	5,749,751.16
其中：非流动资产处置净损失	2,368,997.37	2,491,707.21	1,765,168.79
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	167,871,661.33	198,452,061.26	271,584,437.49
减：所得税费用	31,056,963.36	42,845,041.45	31,131,794.26
四、净利润（净亏损以“－”号 填列）	136,814,697.97	155,607,019.81	240,452,643.23
其中：被合并方在合并前实现的 净利润		-10,587,004.33	7,017,722.03
归属于母公司所有者的净利润	133,384,495.75	161,793,937.62	223,692,672.52
少数股东损益	3,430,202.22	-6,186,917.81	16,759,970.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.80	0.97	1.34
（二）稀释每股收益	0.80	0.97	1.34
六、其他综合收益	556,195.09	3,982,625.68	300,000.00
七、综合收益	137,370,893.06	159,589,645.49	240,752,643.23
其中：归属于母公司所有者的综 合收益	134,096,345.04	165,173,542.80	223,992,672.52
少数股东综合收益	3,274,548.02	-5,583,897.31	16,759,970.71

2007 备考净利润比 2008 年大幅度提高的原因在于公司 2007 年股票投资收 益和股权转让投资收益较高。

3 、备考合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,388,727,326.20	2,147,994,350.03	812,670,104.60
收到的税费返还	49,960,294.47	44,956,471.94	29,161,699.03
收到的其他与经营活动有关的现金	49,886,595.91	180,876,686.97	113,591,429.65
经营活动现金流入小计	1,488,574,216.58	2,373,827,508.94	955,423,233.28
购买商品、接受劳务支付的现金	914,873,095.58	1,554,470,126.21	492,855,373.94
支付给职工以及为职工支付的现金	69,902,146.64	101,674,325.39	81,170,685.72
支付的各项税费	90,585,594.60	115,586,374.23	78,817,873.10
支付的其他与经营活动有关的现金	253,380,347.05	352,346,563.91	228,445,806.20

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经营活动现金流出小计	1,328,741,183.87	2,124,077,389.74	881,289,738.96
经营活动产生的现金流量净额	159,833,032.71	249,750,119.20	74,133,494.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,300,000.00	90,000,000.00	420,215,030.11
取得投资收益所收到的现金	29,766,780.93	17,888,636.55	7,264,697.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	430,681.54	356,390.06	852,066.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	25,840,400.00	2,465,000.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	25,427,204.52	32,849,652.00	4,491,768.03
投资活动现金流入小计	82,765,066.99	143,559,678.61	432,823,562.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	70,559,525.99	134,904,407.69	167,588,926.14
投资所支付的现金		68,448,846.00	365,158,399.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额		50,042,146.70	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	30,533,697.93	9,696,924.87	12,787.99
投资活动现金流出小计	101,093,223.92	263,092,325.26	532,760,113.13
投资活动产生的现金流量净额	-18,328,156.93	-119,532,646.65	-99,936,550.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		28,000,000.00	21,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		8,000,000.00	12,000,000.00
取得借款收到的现金	234,500,000.00	380,000,000.00	246,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	110,265,878.15	94,362,014.56	6,154,614.48
筹资活动现金流入小计	344,765,878.15	502,362,014.56	273,954,614.48
偿还债务支付的现金	253,000,000.00	429,380,111.03	149,166,091.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	65,487,120.50	31,657,245.37	24,723,889.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	162,798,766.58	142,187,214.29	18,134,440.85
筹资活动现金流出小计	481,285,887.08	603,224,570.69	192,024,422.10
筹资活动产生的现金流量净额	-136,520,008.93	-100,862,556.13	81,930,192.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,572,083.08	-5,200,133.57	-1,631,116.54
五、现金及现金等价物净增加额	6,556,949.93	24,154,782.85	54,496,019.17
加：期初现金及现金等价物余额	198,073,267.64	173,918,484.79	119,422,465.62
六、期末现金及现金等价物余额	204,630,217.57	198,073,267.64	173,918,484.79

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）颖泰嘉和盈利预测报告的编制基础

• 1 、本盈利预测报告以业经天健正信会计师事务所审计的颖泰嘉和 2009 年

• 1-8 月、 2008 年度的经营业绩为基础，结合预测期间颖泰嘉和的经营计划、销 售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。

• 2 、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对颖泰嘉

• 和获利能力的影响。

• 3 、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的

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规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和 会计估计一致。

（二）颖泰嘉和盈利预测报告的审核情况

天健正信会计师事务所审核了颖泰嘉和编制的 2009 年度～ 2010 年度的盈 利预测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2009 年度～ 2010 年度盈利预测是在 该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行 了列报。”

（三）颖泰嘉和合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2008 年度 已审实现 数	2009 年预测数	2009 年预测数	2009 年预测数	2010 年预 测数
		2009 年1-8 月 已审实现数	2009 年9-12 月预测数	2009 年合 计数
一、营业总收入	160,490.19	92,124.39	31,628.93	123,753.32	130,084.36
其中：营业收入	160,490.19	92,124.39	31,628.93	123,753.32	130,084.36
二、营业总成本	151,176.19	83,314.33	29,439.59	112,753.92	116,744.41
其中：营业成本	139,558.90	77,601.10	25,816.75	103,417.85	105,684.79
营业税金及附加	250.53	192.24	98.93	291.17	450.78
销售费用	1,142.06	690.29	419.12	1,109.41	1,515.04
管理费用	4,704.51	3,893.60	2,445.64	6,339.24	6,655.09
财务费用（收益以 “-”号填列）	2,954.11	1,042.55	659.15	1,701.70	2,438.71
资产减值损失	2,566.08	-105.45	-	-105.45	-

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加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失 以“-”号填列）	2,252.41	-24.56	-	-24.56	-
其中:对联营和 合营企业的投资收益	-393.38	-29.86	-	-29.86	-
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	11,566.41	8,785.50	2,189.34	10,974.84	13,339.95
加：营业外收入	134.13	21.47	-	21.47	-
减：营业外支出	388.27	130.41	-	130.41	-
其中：非流动资产处置损 失	211.77	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	11,312.27	8,676.56	2,189.34	10,865.90	13,339.95
减：所得税费用	3,012.08	2,000.16	424.38	2,424.54	2,825.91
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	8,300.19	6,676.40	1,764.96	8,441.36	10,514.04
其中：被合并方在合 并前实现的净利润	-1,058.70	-
归属于母公司所有者 的净利润	9,045.92	6,496.06	1,573.85	8,069.91	9,600.00
少数股东损益	-745.73	180.34	191.11	371.45	914.04

四、上市公司盈利预测审核报告

（一）上市公司盈利预测报告的编制基础

重庆华邦编制的 2009 年度、 2010 年度的盈利预测是以华信会计师事务所 审计的 2007 年 ---2009 年 1-8 月经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策、本 公司面临的市场环境，并结合本公司 2009 、 2010 年度的各项经营计划、投资 计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。

公司在盈利预测过程中，遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关 规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）上市公司盈利预测报告的审核情况

华信会计师事务所审核了华邦制药编制的 2009 年度～ 2010 年度的盈利预 测报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测 性财务信息的审核》。其审核意见如下：

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根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

（三）上市公司盈利预测表

项目	2008 年度	2009 年预测数	2009 年预测数	2009 年预测数	2010 年
		2009 年1-8 月已审实现 数	2009 年9-12 月预测数	2009 年 合计数	预测数
一、营业收入	57,572.04	35,363.32	19,530.72	54,894.04	57,741.83
减：营业成本	20,316.50	12,714.82	5,640.83	18,355.65	19,544.22
营业税金及附加	789.51	465.04	265.59	730.63	760.13
销售费用	19,376.82	10,527.47	7,565.83	18,093.30	19,029.96
管理费用	8,696.23	5,120.43	2,809.32	7,929.76	7,977.02
财务费用	1,537.41	328.68	379.27	707.95	647.27
资产减值损失	576.22	706.92	0.00	706.92	0.00
加：公允价值变动收益(损失以“－”号 填列)
投资收益（损失以“－”号 填列）	3,989.92	4,184.74	774.83	4,959.57	3,379.73
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	2,018.32	1,646.69	474.83	2,121.53	2,569.73
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	10,269.27	9,684.70	3,644.71	13,329.41	13,162.98
加：营业外收入	464.05	145.84	120.00	265.84	0.00
减：营业外支出	143.01	242.49	0.00	242.49	0.00
其中：非流动资产处置净损 失	37.40	236.90	0.00	236.90	0.00
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	10,590.32	9,588.04	3,764.71	13,352.75	13,162.98
减：所得税费用	1,272.43	1,105.53	443.96	1,549.49	1,508.53
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	9,317.89	8,482.51	3,320.75	11,803.26	11,654.45
其中：被合并方在合并前实 现的净利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的净 利润	9,190.85	8,319.83	3,281.21	11,601.04	11,434.15
少数股东损益	127.04	162.67	39.54	202.22	220.30
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.70	0.63	0.25	0.88	0.87
（二）稀释每股收益	0.70	0.63	0.25	0.88	0.87
六、其他综合收益	394.14	-11.52	0.00	-11.52	0.00
七、综合收益	9,712.03	8,470.99	3,320.75	11,791.74	11,654.45
其中：归属于母公司所有者 的综合收益	9,525.72	8,310.04	3,281.21	11,589.52	11,434.15
少数股东综合收益	186.31	160.95	39.54	202.22	220.30

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五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

华邦制药以吸收合并方案实施后的公司架构，编制了 2007 年度、 2008 年度 以及 2009 年 1-8 月的备考合并财务报表，业经华信会计师事务所审计并出具了川 华信审（ 2009 ） 176 号审计报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了 本公司面临的市场环境，结合本公司和颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的经营计 划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健 的原则，参照本公司及颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的预测经营业绩经过分析 研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟吸收合并的颖泰嘉和 2009 年度、 2010 年度的预测经营业绩业经天健正信会计师事务所审核并出具了盈利预测审 核报告（天健正信专字 (2009) 第 1-537 号）。上述备考合并财务报表的编制已依 据中威正信对颖泰嘉和于本次换股吸收合并基准日按成本法评估的资产和负债 的评估价值（中威正信评报字（ 2009 ）第 1171 号）与账面价值的差异进行了相 应调整。

本次备考合并盈利预测按照本次换股吸收合并完成后的公司架构，将颖泰嘉 和于 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。 盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影 响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会 计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

华信会计师事务所审核了华邦制药编制的 2009 年度、 2010 年度的备考合 并盈利预测报告，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测 提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2009 年度、 2010 年度备考合并盈利预 测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假 设进行了列报。”

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重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书

（三）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2008 年已审 实现数	2009 年预测数	2009 年预测数	2009 年预测数	2010 年预 测数
		2009 年1-8 月已审实现 数	2009 年 9-12 月预 测数	合计数
一、营业收入	218,062.23	127,487.71	51,159.65	178,647.36	187,826.19
减:营业成本	159,875.40	90,315.92	31,924.01	122,239.93	125,229.00
营业税金及附加	1,040.03	657.28	364.52	1,021.80	1,210.91
销售费用	20,518.88	11,217.76	7,984.95	19,202.71	20,545.00
管理费用	13,400.74	9,014.03	5,627.23	14,641.26	15,748.91
财务费用	4,491.52	1,371.23	1,038.42	2,409.65	3,085.97
资产减值损失	3,142.30	601.47	-	601.47	-
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号 填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	4,184.95	2,682.73	416.88	3,099.61	1,196.33
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-432.44	178.44	116.88	295.32	386.33
二、营业利润	19,778.30	16,992.76	4,637.41	21,630.16	23,202.73
加：营业外收入	598.18	167.31	120	287.31	-
减：营业外支出	531.27	372.9	-	372.9	-
其中：非流动资产处 置净损失	249.17	236.9	-	236.9	-
三、利润总额（亏损 总额以“－”号填列）	19,845.21	16,787.17	4,757.41	21,544.57	23,202.73
减：所得税费用	4,284.50	3,105.70	742.53	3,848.23	4,166.92
四、净利润（净亏损 以“－”号填列）	15,560.70	13,681.47	4,014.87	17,696.34	19,035.81
其中：被合并方在合 并前实现利润	-1,058.70	-	-	-
归属于母公司所有者 的净利润	16,179.39	13,338.45	3,817.49	17,155.94	18,001.27
少数股东损益	-618.69	343.02	197.39	540.41	1,034.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.97	0.8	0.23	1.02	1.07
（二）稀释每股收益	0.97	0.8	0.23	1.02	1.07
六、其他综合收益	398.26	55.62	-	55.62	-
七、综合收益	15,958.96	13,737.09	4,014.87	17,751.96	19,035.81
其中：归属于母公司 所有者的综合收益	16,517.35	13,409.63	575.82	13,952.19	18,001.27
少数股东综合收益	-558.39	327.45	3,439.05	3,799.77	1,034.55

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第九节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1 、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规， 经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不 存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易标的资产采用重置成本法和收益法两种方式进行评估，并最终以收 益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入 增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价 公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次换股吸 收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

2 、本次换股吸收合并行为完成后，本公司将拥有颖泰嘉和的全部资产、负 债及附着其上的业务，这将使上市公司进入了受宏观经济周期性波动影响较小， 盈利能力相对稳定的农化行业，提高了公司的盈利能力与可持续发展能力，符合 公司拓展精细化工行业产品线、开拓国际市场的战略规划。交易完成后，公司第 一大股东汇邦旅业、公司实际控制人张松山以及持有公司 5% 以上股权的股东潘 明欣和李生学已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独 立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的 现实及长远利益。

二、律师法律意见

本公司聘请北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德恒律师 事务所出具的法律意见书认为：“华邦制药本次吸收合并的方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程 序性和实质性条件的要求，不存在损害华邦制药全体股东和债权人的利益的情 形；本次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补充协议真实、

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合法、有效；本次吸收合并后存续公司具有持续经营能力并具备维持上市资格的 必要条件；华邦制药已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需取得华邦 制药股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经华邦制药第三届董事会第二十次会议审议通过，独 立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经 过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标 的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。 本次交易完成后公司新增盈利能力较强的农化业务，有利于改善公司的财务状 况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司做大做强精细化工 业务的战略目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，华邦制药已经作了充分详实的披露，有助于全体股 东和投资者对本次交易的客观评判。”

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（此页无正文，为《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和 科技股份有限公司报告书摘要》之签字盖章专用页）

重庆华邦制药股份有限公司

年 月 日

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