HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2009

Oct 9, 2009

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临 2009030

重庆华邦制药股份有限公司换股 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份 有限公司预案

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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二00 九年九月

1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事 会审议后予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或 核准。

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交易对方声明与承诺

根据相关规定，颖泰嘉和及其股东李生学等已就本次交易提供的所有相关信 息，保证并承诺：

所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

1、华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方 和吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的 换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。华邦制药的换股价格为审议 本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即 23.85元/股。

颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，本次交易前颖泰嘉 和预估值109,631万元，颖泰嘉和股本总额12,800万元，换股价格为8.56元/股。

华邦制药和颖泰嘉和的换股比例为1：2.78，最终换股比例根据正式出具的 评估报告确认数据而定。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.74%的股权 注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药。

2、本次交易标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行 审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事 会对相关事项做出决议，编制并披露吸收合并报告书，标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在吸收合并报告书中予以披 露。

3、本次交易被吸收合并的颖泰嘉和及其股东李生学等已就《重庆华邦制药 股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案》中披露的信息 做出如下承诺：“保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。”

4、颖泰嘉和2009年9月8日召开的董事会、2009年9月23日召开的2009年第二 次临时股东大会分别审议通过了华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的议案，颖泰嘉 和十八名自然人股东已全部同意本次换股吸收合并方案，对吸收合并完成后颖泰 嘉和注销没有异议。

5、本次换股吸收合并颖泰嘉和的预案已经本公司2009年9月29日召开的第三

4

届董事会第十九次会议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案以及审 计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会并编制 吸收合并报告书，颖泰嘉和经审计的历史财务数据、资产评估结果及盈利预测数 据将在报告书中披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资 者注意投资风险。

6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批 准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。

7、除了上条所述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：拟购买资产的 经营风险、出口退税风险、汇率变动风险、安全生产风险、应收关联方款项风险、 主要客户变动风险、环保风险、标的资产债务转移风险、股市风险等。

公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 风险说明”，注意投资风 险。

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目 录

交易对方声明与承诺..................................................3 重大事项提示........................................................4 释 义............................................................8 第一节 上市公司基本情况...........................................10 一、 公司基本情况............................................. 10 二、 历史沿革................................................. 10 三、 公司上市以来利润分配情况................................. 11 四、 主营业务发展情况......................................... 12 五、 主要财务指标............................................. 12 六、 控股股东及实际控制人概况................................. 13 七、 前十大股东情况........................................... 14 第二节 交易对方的基本情况.........................................15 一、交易对方的基本情况........................................ 15 二、报告期内与颖泰嘉和发生关联交易的换股对象控制的企业和关联企业情 况 21 第三节 本次交易的背景、目的和原则.................................23 一、本次交易的背景和目的...................................... 23 二、本次交易的原则............................................ 24 第四节 本次交易的具体方案.........................................25 一、 方案概述................................................. 25 二、 本次换股的基本情况....................................... 25 三、 本次交易前后上市公司的股权结构........................... 27 四、本次交易是否构成关联交易.................................. 28 五、本次交易是否构成重大资产重组.............................. 28 六、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................... 29 第五节 交易标的基本情况...........................................30 一、基本情况.................................................. 30 二、历史沿革.................................................. 30 三、业务发展情况.............................................. 36 四、主要财务数据.............................................. 37 五、颖泰嘉和的对外投资情况.................................... 38 六、交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况............ 43

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七、股权结构及主要股东情况.................................... 47 八、标的资产的盈利预测情况.................................... 48 九、标的资产估值情况.......................................... 49 十、其他股东放弃优先购买权情况................................ 50 第六节 本次交易对公司的影响.......................................51 一、本次交易对主营业务的影响.................................. 51 二、本次交易对股权结构的影响.................................. 51 三、本次交易对财务状况和盈利能力的影响........................ 51 四、本次交易对关联交易的影响.................................. 52 五、 本次交易对同业竞争的影响................................. 53 第七节 风险说明...................................................55 一、 审批风险................................................. 55 二、 标的资产经营风险......................................... 55 三、 出口退税风险............................................. 55 四、 环保风险................................................. 56 五、 安全生产风险............................................. 56 六、 汇率变动风险............................................. 56 七、 主要客户变动风险......................................... 56 八、 应收关联方款项风险....................................... 57 九、 标的资产债务转移风险..................................... 57 十、 股市风险................................................. 57 第八节 保护投资者合法权益的相关安排...............................58 一、 严格履行上市公司信息披露义务............................. 58 二、 关于现金补偿的安排....................................... 58 三、 交易对方声明与承诺....................................... 58 第九节 其他重要事项...............................................59 一、 连续停牌前公司股票价格的波动情况......................... 59 二、 关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况............. 59 第十节 相关证券服务机构的意见.....................................61

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释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案/重组预案	指	重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖 泰嘉和科技股份有限公司预案
华邦制药/上市公司/公司/ 本公司	指	重庆华邦制药股份有限公司，股票代码：002004
独立财务顾问/财务顾问	指	西南证券股份有限公司
颖泰嘉和	指	北京颖泰嘉和科技股份有限公司
换股对象	指	合计持有颖泰嘉和77.26%股权的李生学等18名自 然人股东
汇邦旅业	指	重庆汇邦旅业有限公司
上虞颖泰	指	上虞颖泰精细化工有限公司
颖新泰康	指	北京颖新泰康国际贸易有限公司
万全力华	指	河北万全力华化工有限公司
颖欣化工	指	浙江颖欣化工有限公司
达州康泰	指	达州市康泰化工有限公司
天宇化工	指	上虞天宇化工有限公司
宝利来实业	指	上虞宝利来实业有限公司
三强化工	指	上虞三强化工有限公司
本次交易、本次重大资产 重组	指	华邦制药向颖泰嘉和除华邦制药外的其他自然人 股东换股吸收合并颖泰嘉和
交易标的/标的资产	指	指颖泰嘉和的全部资产、负债和业务
《吸收合并协议》	指	《重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科 技股份有限公司吸收合并协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定、规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
准则第26号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
基准日	指	2009年8月31日
元	指	人民币元

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第一节 上市公司基本情况

一、 公司基本情况

公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司

公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 股票代码：002004 成立日期：1992年3月11日 注册资本：13,200万元人民币 法人营业执照注册号：渝直5000001805387 税务登记号：500903202884326 法定代表人：张松山

注册地址：重庆市渝北人和星光大道69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道69 号 邮政编码：401121 互联网网址：www.huapont.com.cn 电子信箱：huapont@huapont.com.cn

公司营业范围为：公司目前主要生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片 剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维A等)， 精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审 批的项目除外)，药品研究，货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外，法 律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事经营)。

二、 历史沿革

1992年3月11日，由重庆高技术创业中心以现金43万元、重庆沙坪坝区南方 生化研究所以现金3万元以及张松山、潘明欣等部分自然人以现金4万元出资成立 了华邦制药前身——重庆华邦生化技术有限公司，并领取了20308528号《企业法 人营业执照》，注册资本50万元。

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1994年9月16日，重庆华邦生化技术有限公司更名为重庆华邦制药有限公司， 并进行增资扩股，注册资本变为150万元并领取了20288432-6号《企业法人营业 执照》。

1998年3月26日，重庆华邦制药有限公司第二届董事会第三次会议决议，向 原股东每股送2股，原股东的股份由150万股增加到450万股。1999年5月6日华邦 制药第三届股东会决议，以1998年可供分配利润中的630万元人民币转增资本， 公司注册资本增加到1,080.00万元。

2001年7月股东大会通过决议由一部分老股东增加出资，另外吸收新股东入 股，出资额参照当时净资产与注册资本的比例，按3.9:1的比例折合为注册资本， 实际收到新增出资1,638万元，折合为注册资本420万元，使注册资本增加到1,500 万元。根据华邦制药2001年第二次临时股东会决议，由公积金和未分配利润转增 注册资本，使注册资本增加到5,145万元，股权结构没有变化。

2001年9月19日，根据重庆市人民政府渝府［2000］144号文《重庆市人民 政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，经重庆市经济委员会渝 经企指［2001］13号文批准，重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股 份有限公司，领取渝直5000001805387号《企业法人营业执照》，股本为6,600万 元人民币。

2004年6月，公司经中国证监会批准首次公开发行股票并在深圳中小企业板 上市交易。公司发行股票2200万股，发行价9.6元/股，公司股本变更为8800万元。 2005年10月27日，重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议审 议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年11月1 日刊登了《股权分置改革实施公告》，股权分置改革方案于2005年11月4日正式 实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司流通股股东每10股流通股获付2.2 股公司股票；同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部 支付给流通股股东，流通股股东实际得到现金每10股5元（含税）。

三、 公司上市以来利润分配情况

1、2004年10月，公司实行2004年半年度利润分配方案：以公司2004年6月30 日的总股本8800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后

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总股本增至13,200万股，同时每10股派现金2元（含税），合计派发现金股利2,640 万元。

2、2006年5月12日，公司股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，以公 司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含 税），共计3,960万元。

3、2009年5月7日，公司股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，以公 司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含 税），共计4,356万元。

四、 主营业务发展情况

公司秉承“诚信为本，兴华夏之邦；科学立业，筑健康长城”的企业精神， 坚持“高科技、高水准、专业化”的“两高一专”经营理念，实施以制药业为基 础，以产业链为纽带，以市场为先导，以科技为支撑，以人才为根本，以产品经 营和资本经营为依托的发展战略，构筑企业核心竞争力。公司立足于皮肤病专科 用药领域，在银屑病细分市场已经做到了国内第一，近几年随着公司在皮肤病领 域新适应症的拓展，公司在抗过敏、抗真菌、皮质激素等品种的带动下，营业收 入增长明显。在银屑病治疗领域，尤其是维甲酸类药物领域，依靠产品的不断更 新换代维持市场规模，在保证维甲酸类产品的研发优势的同时，公司也逐步向维 生素D 类银屑病用药、抗过敏药、皮质激素领域延伸，以保证公司产品梯队完 整和收入持续增长。

五、 主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：

单位：元

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	1,119,294,083.06	1,139,324,513.08	1,088,640,862.38	781,297,226.23
负债总额	289,651,753.96	325,257,461.45	357,778,174.07	242,179,080.19
所有者权益	829,642,329.10	814,067,051.63	1,088,640,862.38	781,297,226.23
归属于母公司的	769,892,154.12	753,044,638.02	669,678,524.50	462,923,340.91

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所有者权益
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	262,101,406.92	575,720,357.27	492,372,337.49	287,872,528.92
利润总额	77,348,629.31	102,804,659.52	246,066,878.36	73,528,422.38
净利润	63,342,337.39	90,080,386.28	222,622,418.27	64,590,261.00
归属于母公司的 净利润	60,407,516.10	88,810,031.23	206,455,183.59	64,142,560.14

六、 控股股东及实际控制人概况

2008年5月，汇邦旅业受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有的 本公司17,160,000股股份，并于2008年5月23日完成过户登记手续。股份过户完 成后，汇邦旅业持有公司股份22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，为公司 第一大股东。

公司第二大股东张松山先生持有其公司股份20,815,411股，占总股本的 15.77%，张松山先生持有汇邦旅业42.01%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山 先生合计控制公司32.94%的股权，为公司的实际控制人。公司与实际控制人之间 的产权及控制关系如下：

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张松山
42.01%
重庆汇邦旅业有限公司
15.77%
17.17%
重庆华邦制药股份有限公司
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张松山先生出生于1961年，中国国籍，身份证号412929610110003，博士， 高级工程师，未取得其他国家或地区的居住权，2001年9月至今担任本公司董事 长。

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七、 前十大股东情况

截止2009年6月30日，华邦制药前十大股东持股情况如下表

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
汇邦旅业	境内非国 有法人	17.17%	22,658,771		1,919,035
张松山	境内自然人	15.77%	20,815,411	15,611,558
潘明欣	境内自然人	10.83%	14,290,267	10,717,700
杨维虎	境内自然人	4.89%	6,456,701
通乾证券 投资基金	境内非国 有法人	2.72%	3,590,754
黄维敏	境内自然人	2.10%	2,769,032
李强	境内自然人	1.99%	2,630,000
黄维宽	境内自然人	1.97%	2,599,836
吴必忠	境内自然人	1.94%	2,558,714	1,919,035
陈敏鑫	境内自然人	1.94%	2,558,714	1,919,035

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第二节 交易对方的基本情况

公司拟向颖泰嘉和除华邦制药外的李生学等18名自然人股东换股作为吸收 合并颖泰嘉和的对价，吸收合并完成后，颖泰嘉和注销，其全部资产负债并入华 邦制药。李生学等18名自然人股东为本次换股的对象。

一、交易对方的基本情况

（一）李生学

（一）李生学
性 别	男	国 籍	中国
学 历	硕士	职 称	高级商务师
户口所在地	北京市海淀区定惠东里8 楼804 号
教育背景	中国农科学院植保所农药合成硕士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2003 年12 月至2005 年3 月任北京颖新泰康科技有限公司董 事长；2007 年10 月至今任颖泰嘉和董事长

（二）王榕

（二）王榕
性 别	男	国 籍	中国
学 历	硕士	职 称	--
户口所在地	北京市海淀区万寿路甲15 号院7 区9 号楼2 门202 号
教育背景	北京大学光华管理学院EMBA
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2007 年至2008 年任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008 年1 月至2008 年12 月任颖泰嘉和总经理；2009 年1 月至今 任颖泰嘉和总裁

（三）于洁

性 别 女 国 籍 中国

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学 历	本科	职 称	--
户口所在地	北京市海淀区北蜂窝路22 号4 栋2 号
教育背景	北京外国语大学文学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	1981 年9 月至今任教于中央民族大学；2005 年4 月至2007 年10 月任北京颖新泰康科技有限公司董事长

（四）母灿先

（四）母灿先
性 别	男	国 籍	中国
学 历	本科	职 称	高级工程师
户口所在地	北京市海淀区安宁庄西路15 号怡美家园1 楼7 门701
教育背景	中国农业大学理学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2004 年1 月至2007 年12 月任北京颖新泰康科技有限公司副总 经理（总工程师）；2008 年1 月至2008 年12 月任颖泰嘉和副 总经理（总工程师）；2009 年1 月至今任颖泰嘉和副总裁

（五）杨舰

（五）杨舰
性 别	男	国 籍	中国
学 历	硕士	职 称	副研究员
户口所在地	北京市海淀区圆明园西路2 号院农科12 楼2 单元506 号
教育背景	中国农科院研究生院农药化学硕士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2004 年至2007 年12 月任北京颖新泰康科技有限公司副总经 理；2008 年1 月至2008 年12 月任颖泰嘉和副总经理；2009 年1 月至今任颖泰嘉和副总裁

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（六）李学锋

（六）李学锋
性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士	职 称	教授
户口所在地	北京市海淀区圆明园西路2 号院新1 号楼1 单元102 号
教育背景	中国农业大学博士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2003 年12 月至2007 年12 月任北京颖新泰康科技有限公司 监事会主席；2008 年1 月至今任颖泰嘉和监事会主席

（七）张永忠

（七）张永忠
性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士	职 称	--
户口所在地	北京海淀区农大北路百旺家苑
教育背景	中国农业大学理学院应用化学系博士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历 2004 年1 月至2007 年12 月北京颖新泰康科技有限公司项目 经理/监事；2008 年1 月至2008 年12 月任颖泰嘉和项目经 理/监事；2009 年1 月至今任颖泰嘉和副总工程师

（八）顾建波

（八）顾建波
性 别	男	国 籍	中国
学 历	本科	职 称	--
户口所在地	杭州市余杭区东湖街道梅堰小区41 栋3 单元505 室
教育背景	中国农业大学理学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2005 年7 月至2009 年2 月任上虞颖泰执行董事、副总经理； 2009 年3 月至今任上虞颖泰董事、副总经理

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（九）潘建明

（九）潘建明
性 别	男	国 籍	中国
学 历	中专	职 称	--
户口所在地	浙江省上虞市百官街道联盟路2 号3 幢401 室
教育背景	------
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2001 年8 月至今任天宇化工、三强化工总经理、上虞颖泰董事

（十）王敏

（十）王敏
性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士后	职 称	教授
户口所在地	北京市海淀区圆明园西路2 号院
教育背景	德国霍因海姆大学博士后
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	1988 年5 月至今任中国农业大学教授；颖泰嘉和顾问

（十一）林吉柏

（十一）林吉柏
性 别	男	国 籍	中国
学 历	本科	职 称	高级工程师
户口所在地	北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑2 楼1 门501 号
教育背景	中国农业大学理学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2004 年1 月至今任颖泰嘉和QA/QC 部经理；2009 年4 月至今 任万全力华董事长

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（十二）崔湛欣

（十二）崔湛欣
性 别	女	国 籍	中国
学 历	本科	职 称	----
户口所在地	北京市丰台朝庄子二里16 号楼4 门54 号
教育背景	对外经济贸易大学经济学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2005 年至2008 年任颖新泰康市场部经理；2008 年至今任颖 泰嘉和顾问

（十三）刘尚钟

（十三）刘尚钟
性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士	职 称	教授
户口所在地	北京市海淀区圆明园西路2 号院
教育背景	中国农业大学博士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	1996 年3 月至今任中国农业大学教授

（十四）王满

（十四）王满
性 别	男	国 籍	中国
学 历	硕士	职 称	教授
户口所在地	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区36 楼1 门201 号
教育背景	天津大学工商管理硕士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2001 年5 月至2008 年10 月任万全力华常务副总；2008 年 10 月至今任上虞颖泰董事、总经理

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（十五）吴奎华

（十五）吴奎华
性 别	男	国 籍	中国
学 历	---	职 称	研究员
户口所在地	北京市海淀区圆明园西路2 号院
教育背景	复旦大学化学系毕业
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2003 年12 月至2008 年任北京颖新泰康科技有限公司研究 员、顾问；2008 年1 月至今任颖泰嘉和顾问

（十六）乔振

（十六）乔振
性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士	职 称	高级工程师
户口所在地	北京市海淀区天秀花园荷塘月舍4 楼1 门403 号
教育背景	中国农业大学博士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2004.1 月至今任颖泰嘉和合成研究三室主任

（十七）詹福康

（十七）詹福康
性 别	男	国 籍	中国
学 历	本科	职 称	高级工程师
户口所在地	北京市海淀区马连洼百旺家苑西区28 楼2 门402 号
教育背景	中国农业大学理学学士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2004 年1 月至今任颖泰嘉和制剂研究室主任

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（十八）王文军

性 别	男	国 籍	中国
学 历	博士	职 称	高级工程师
户口所在地	北京市朝阳区北三环东路14 号北京化工研究院集体
教育背景	北京大学理学博士
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
工作经历	2009 年1 月至今任颖泰嘉和总工程师、研发中心经理兼合成 二室主任

二、报告期内与颖泰嘉和发生关联交易的换股对象控制的企业和 关联企业情况

1、河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）

万全凯迪注册资本1690 万元，其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣投资528 万元，持有31.243%股权；法定代表人为华生春；经营范围为自营和代理各种商 品和技术的进出口；成立日期为2002 年1 月18 日。万全凯迪目前已停止营业， 注销手续正在办理过程中。

2、河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇”）

万全宏宇注册资本680 万元，其中蒋康伟投资163.2 万元，持有24%股份； 华生春投资516.8 万元，持有76%股权；万全宏宇法定代表人为华生春，经营范 围为化工产品及农药中间体制造，成立日期为2002 年7 月20 日。

持有万全宏宇24%股权的蒋康伟先生已出具承诺，承诺未来根据华邦制药的 要求将所持万全宏宇24%的股权以市场公允价格转让给华邦制药。

3、上虞天宇化工有限公司

天宇化工注册资本5,000 万元，天宇化工法定代表人龚慧萍，经营范围为农 药生产销售。2008 年上虞颖泰收购天宇化工农药业务的全部资产，天宇化工不 再经营农药业务，与颖泰嘉和不存在同业竞争情形。

21

4、上虞市宝利来实业有限公司

宝利来实业注册资本3,600 万元，宝利来实业法定代表人龚慧萍，经营范围 为工艺品制造、加工、项目投资等。宝利来实业与颖泰嘉和不存在同业竞争情形 或上下游关系。

5、上虞三强化工有限公司

三强化工注册资本1,100 万元港元，三强化工法定代表人为潘建明，经营范 围为年产50 吨3-氨基-1.2.4-三唑、500 吨a 溴代苯乙酸乙酯及衍生物的生产销 售。

三强化工主营业务为农药中间体，报告期内三强化工与颖泰嘉和之间存在关 联交易，见本预案“第六节 本次交易对公司的影响”之“四、本次交易对关联 交易的影响”部分。

天宇化工、宝利来实业、三强化工的股东及其股权关系如下图所示：

==> picture [415 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

潘荣军 顾建波 俞红卿 龚慧萍
上虞天宇化工有限公司 上虞市宝丽来实业有限公司 王雅芳
上虞三强化工有限公司
60% 40% 40% 60%
70% 30%
----- End of picture text -----

其中：龚慧萍女士为颖泰嘉和股东潘建明先生之配偶；俞红卿女士为颖泰嘉和股东顾建 波先生之配偶；潘荣军先生为颖泰嘉和股东潘建明先生之近亲属。

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第三节 本次交易的背景、目的和原则

一、本次交易的背景和目的

公司与颖泰嘉和均属于精细化工行业，公司目前主营业务为医药生产与销 售，公司主要资产为与医药生产有关的厂房、土地、存货、机器设备等。

公司自2004年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收 入由2004年的27,253.17万元增加至2008年的57,572.04万元，净利润由2004年的 4,764.84万元增加至2008年的9,008.04万元。但公司发展受人力资源和销售渠道等 因素的制约明显。颖泰嘉和作为国内农化行业的知名企业，在中间体的研发分析 方面具有明显优势；同时颖泰嘉和与国际知名化学公司形成了良好的长期合作关 系。

华邦制药与颖泰嘉和同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识结 构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并行为完成后公司和颖泰 嘉和可以充分实现人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升公司的核 心竞争力和价值。具体而言：

• 1、加强公司研发实力，实现人力资源共享。

颖泰嘉和是国内第一家建立GLP实验室的企业，集聚了一大批学历高、实力 强、经验丰富的研发队伍。基于医药和农药行业研究技术相通的事实，华邦制药 可以充分利用颖泰嘉和所拥有的人力资源和研究设备，提高研发水平，加快新产 品开发、提高产品质量等级。

2、利用产业链条上的上下游关系，增强公司的核心竞争力。

华邦制药与颖泰嘉和原料均为精细化工中间体，华邦制药目前生产的化学原 料药可提供给颖泰嘉和作为中间体，进行农药生产和加工，颖泰嘉和生产的部分 中间体可提供给华邦制药作为原料药，本次交易完成后，通过业务整和，可以充 分利用两家公司产能，降低采购成本。

• 3、实现渠道资源共享

颖泰嘉和的客户均为国际知名的大型化学公司，如道化学、巴斯夫等，颖泰 嘉和具有丰富的原料药出口经验，吸收合并颖泰嘉和完成后，华邦制药可以实现 与颖泰嘉和的客户资源共享，加快华邦制药的原料药出口步伐；同时华邦制药经 23

营多年的国内营销经验及网络也为颖泰嘉和开拓国内农药市场打下了基础。

• 4、实现公司战略发展规划

目前国际知名化学公司业务范围都涵盖医药、农药，食品添加剂等，本次吸 收合并行为完成后，公司新增农药业务，符合公司未来综合性精细化工企业的定 位。

根据初步盈利预测，预计本次交易标的2009年可产生净利润8,080万元，2010 年可产生净利润9,605万元，按公司新增3,551.40万股计算，预测交易标的资产 2009年、2010年每股盈利约为1.76元、2.08元；而目前上市公司2009年1-6月份扣 除非经常性损益后的基本每股收益为0.30元，交易标的盈利能力明显强于目前公 司资产，交易有利于提高上市公司盈利能力。

二、本次交易的原则

• 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

• 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

• 3、提高管理效率，增强核心竞争力；

• 4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

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第四节 本次交易的具体方案

一、 方案概述

本次交易方案概述如下：根据公司与颖泰嘉和签署的《吸收合并协议》，本 公司以向颖泰嘉和除华邦制药外的18名自然人股东换股作为对价，吸收合并颖泰 嘉和，华邦制药所持颖泰嘉和22.74%的股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华 邦制药后注销，吸收合并完成后，华邦制药设立全资子公司运营原颖泰嘉和全部 业务。

二、 本次换股的基本情况

（一）换股对象

本次换股对象为合计已拥有颖泰嘉和 77.26%股权的十八名自然人股东，具 体情况见本预案“第二节、交易对方的基本情况”。

（二）换股股票的种类和面值

本次交换股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（三）换股价格和比例

华邦制药的换股价格为审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个 交易日公司股票的交易均价，即23.85元/股。

颖泰嘉和的换股价格根据其整体评估值与股本总额确定，颖泰嘉和预估值为 10.96亿元，股本总额12,800万元，换股价格确定为8.56元/股。

华邦制药与颖泰嘉和的换股比例1：2.78，最终换股比例根据评估机构出具 评估报告所确认数据而定。

如华邦制药换股价格确定基准日至实际实施日期间，中国证监会对换股价格 的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对换股价格进 行调整。

在华邦制药换股价格确定基准日至交易实施日期间，若公司发生除权、除息

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事项的，换股价格随之进行调整。

（四）新增股份的数量

按照颖泰嘉和10.96亿元的预估值，18名自然人股东77.26%的股份对应估值 为8.47亿元，本次交易完成后华邦制药新增股份的数量约为3,551.40万股。

鉴于目前资产评估工作尚未完成，颖泰嘉和换股价格最终受评估机构评估结 果的影响，从而可能导致最终换股数量发生变化。

（五）本次新增股份的限售期及上市安排

按照有关规定，本次换股对象李生学等十八名自然人承诺，本次交易中取得 的股份自登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。李生学、王榕、李学 锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波特别承诺，自前述限售期满之日起12个月内， 减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期 满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股 份的30%。

（六）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

1、公司与颖泰嘉和标的资产的交割应于《吸收合并协议》生效后三个月内 （或经双方书面议定的较后的日期）完成。

2、华邦制药与李生学等十八名自然人股东同意，标的资产在过渡期的利润 由华邦制药享有；标的资产在过渡期的亏损，由本次换股对象李生学等十八名自 然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补偿同等金额的现金。具体补 偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

（七）本次交易前公司滚存未分配利润的享有

吸收合并完成后，公司滚存未分配利润将由新老股东按照吸收合并完成后的 持股比例共享。

（八）业绩预测

本次交易过程中，颖泰嘉和全部资产和负债预计 2009 年扣除非经常性损益 后的净利润额总计将不低于 8,080 万元，2010 年扣除非经常性损益后的净利润额

26

总计将不低于 9,605 万元，2011 年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于 11,292 万元，2012 年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于 14,646 万元。

李生学等十八名自然人股东和华邦制药同意，本次交易实施完毕后，华邦制 药在 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计 机构对标的资产出具专项审核意见。若本次吸收合并实施完毕后三年内，标的资 产所对应的任一会计年度的实际盈利小于《评估报告》中标的资产对应年度的预 测利润，李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合 计持有颖泰嘉和股份的比例以现金方式向华邦制药补足。

同时，华邦制药根据有关法律法规的规定，在召开第二次董事会时做出相应 的盈利预测。

（九）其他

华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持 的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。

华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持的股份数 量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。

三、 本次交易前后上市公司的股权结构

截止2009年6月30日，上市公司的股权结构如下：

==> picture [344 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张松山
42.01%
汇邦旅业 潘明欣 其他股东
17.17% 15.77% 10.83% 56.23%
华邦制药
----- End of picture text -----

以颖泰嘉和预估值为109,631万元计算，公司向李生学等十八名自然人股东

27

支付公司股份3,551.40万股，本次交易完成后，本公司的股权结构图如下：

==> picture [412 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张松山
42.01%
汇邦旅业 潘明欣 李生学 其他股东
13.53% 12.43% 8.53% 7.14% 58.37%
华邦制药
----- End of picture text -----

本次交易前，汇邦旅业持有公司17.17%的股权，为公司的第一大股东，自然 人股东张松山持有公司15.77%的股权，持有汇邦旅业42.01%的股权。张松山先 生合计控制公司32.94%的股权，为公司实际控制人。

交易完成后，华邦制药原股东所持股权比例均有所下降，以本次换股3,551.40 万股计算，本次交易完成后，汇邦旅业持有公司13.53%的股权，仍为公司第一大 股东，自然人张松山持有公司12.43%的股权，张松山先生合计控制公司25.96% 的股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

五、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值超过了华邦制药 2008 年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的 50%，且超过人民币 5,000 万元，根据《重组办法》的相 关规定，本次交易构成重大资产重组。

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六、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

• 1、本次交易方案已获颖泰嘉和董事会、股东大会审议通过；

• 2、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需取得的批准或核准

• 1、本次交易方案需获得华邦制药第二次董事会审议通过；

• 2、本次交易方案需获得华邦制药股东大会审议通过；

• 3、本次交易方案需获得中国证监会核准。

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第五节 交易标的基本情况

华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为拟吸收合并方和吸 收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。吸收合并完成后，华邦制药 所持颖泰嘉和22.74%的股权注销，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药后注销， 本次交易标的为颖泰嘉和全部资产、负债和业务。

一、基本情况

注册地址：北京市海淀区上地开拓路5号中关村生物医药园3层

企业类型：股份有限公司 注册资金：12,800万元

法定代表人：李生学

经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药 新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。

二、历史沿革

（一）北京颖新泰康科技有限公司设立

颖泰嘉和的前身为北京颖新泰康科技有限公司（以下简称“颖新科技”）。经 2003 年 11 月 21 日中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心海园外经 [2003]917号批准，颖新科技于2003年11月24日取得北京市人民政府颁发的批准号 为外经贸京字[2003]17187号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。颖新科 技设立时系一家中外合资经营企业，注册资本1,300万元，投资总额为1,800万元， 经营期限为50年。

颖新科技设立时的股东、出资额及出资比例如下：

姓名	国籍	出资额（万元）	持股比例（%）
余映雪	美国	325.00	25.00

30

薛占强	中国	96.46	7.42
王榕		64.35	4.95
李生学		64.35	4.95
华生春		64.35	4.95
蒋康伟		64.35	4.95
杨 舰		61.10	4.70
母灿先		61.10	4.70
王敏		59.80	4.60
张永忠		59.80	4.60
林吉柏		59.80	4.60
吴奎华		55.77	4.29
詹福康		54.60	4.20
王满		54.60	4.20
刘尚钟		54.60	4.20
李学锋		32.24	2.48
乔 振		20.41	1.57
廖 永		20.41	1.57
庹代松		13.00	1.00
凌云		7.41	0.57
杨树民		6.50	0.50
合 计		1300.00	100.00

（二）变更股权及增资扩股

2005年1月3日，颖新科技召开第一届第八次董事会，决定颖新科技增加注册 资本500万元并变更股东，增资后注册资本变更为1800万元。新增加股东为崔湛 欣、王文军、邵向东、于洁；股东薛占强在颖新科技的货币出资96.46万元优先 转让给股东王榕；股东廖永、凌云在颖新科技的货币出资20.41万元（廖永）、7.41 万元（凌云）优先转让给股东杨舰；詹福康、王满、刘尚钟在颖新科技的部分货 币出资0.6万元（詹福康）、25.8万元（王满）、18.6万元（刘尚钟）优先转让给 股东杨舰；吴奎华、华生春、李生学在颖新科技的部分货币出资19.77万元（吴 奎华）、19.35万元（华生春）、10.35万元（李生学）优先转让给股东母灿先；蒋 康伟在颖新科技的部分货币出资64.35万元转让给新股东于洁。上述股权转让， 各方分别签署了《股权转让协议》。

2005年2月28日，中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2005]582号文 件审议批准了上述增资和股权转让行为。变更股权及增资扩股后，颖新科技股东

31

及持股比例情况为：

	姓名	国籍	股权转让完成后 出资额（万元）	增加投资额 度（万元）	总出资额 （万元）	持股比例 （%）
原股 东	余映雪	美国	325.00	125.00	450.00	25.0
	王榕	中国	160.81	1.19	162.00	9.0
	李生学		54.00		54.00	3.0
	华生春		45.00		45.00	2.5
	杨 舰		133.92	1.08	135.00	7.5
	母灿先		110.57	24.43	135.00	7.5
	王敏		59.80	48.20	108.00	6.0
	张永忠		59.80	30.20	90.00	5.0
	林吉柏		59.80	30.20	90.00	5.0
	吴奎华		36.00		36.00	2.0
	詹福康		54.00		54.00	3.0
	王满		28.80		28.80	1.6
	刘尚钟		36.00		36.00	2.0
	李学锋		32.24	21.76	54.00	3.0
	乔 振		20.41	24.59	45.00	2.5
	庹代松		13.00	5.00	18.00	1.0
	杨树民		6.50	0.70	7.20	0.4
新股 东	于 洁		64.35	97.65	162.00	9.0
	崔湛欣			54.00	54.00	3.0
	王文军			18.00	18.00	1.0
	邵向东			18.00	18.00	1.0
	合 计		1300.00	500.00	1800.00	100

2005年5月16日，北京市工商局核准颖新科技本次变更登记。

（三）变更股东及变更为内资企业

2007年10月10日，颖新科技召开第四届第一次股东会并形成决议，同意颖新 科技由外商投资企业改为内资企业；同意股东华生春45万元、邵向东18万、庹代 松18万、杨树民7.2万的全部出资转让给李生学；同意余映雪相当于人民币450万 元的美元出资优先转让给股东于洁；同意詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、王敏、 林吉柏、乔振在颖新科技的部分货币出资36万元、10.8万元、18万元、18万元、 72万元、36万元、18万元优先转让给股东李生学。上述股权转让各方分别签订了 《股权转让协议》。

32

中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2007]788号文件审议批准了颖 新科技的上述股权转让行为，变更股东后，颖新科技变更为内资企业。股权变更 后，颖新科技股东及持股比例情况为：

	姓名	股权转让完成后 出资额（万元）	持股比例（%）
股东	王榕	162.00	9.0
	李生学	351.00	19.5
	杨 舰	135.00	7.5
	母灿先	135.00	7.5
	王敏	36.00	2.0
	张永忠	90.00	5.0
	林吉柏	54.00	3.0
	吴奎华	18.00	1.0
	詹福康	18.00	1.0
	王满	18.00	1.0
	刘尚钟	18.00	1.0
	李学锋	54.00	3.0
	乔 振	27.00	1.5
	于 洁	612.00	34.0
	崔湛欣	54.00	3.0
	王文军	18.00	1.0
合计		1800.00	100.0

2007年11月7日，北京市工商局核准颖新科技本次变更登记。

（四）变更股东及增资扩股

2007年11月14日，颖新科技召开第五届第一次股东会决议，同意增加新股东 顾建波、潘健明；同意股东于洁将对颖新科技的450万元货币出资转让给李生学； 同意货币增资至2,700万元。本次变更后颖新科技股东及持股情况如下：

	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
原股东	王榕	240.6018	8.9112
	李生学	909.7510	33.6945
	杨 舰	174.1839	6.4513
	母灿先	174.1839	6.4513
	王敏	106.9375	3.9606
	张永忠	125.0591	4.6318

33

	林吉柏	88.8161	3.2895
	吴奎华	37.2578	1.3799
	詹福康	25.7740	0.9546
	王满	41.0892	1.5218
	刘尚钟	41.0892	1.5218
	李学锋	157.9159	5.8487
	乔 振	32.9190	1.2192
	于 洁	240.6018	8.9112
	崔湛欣	54.3645	2.0135
	王文军	18.1215	0.6712
新股东	顾建波	123.1888	4.5625
	潘建明	108.1450	4.0054
合计		2700.0000	100.0000

2007年11月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准颖新科技本次工商 变更登记。

（五）改制为股份公司

2007年12月26日，颖泰嘉和股东大会决议以2007年11月30日为基准日，整体 变更为股份有限公司，股份公司成立后的股权结构如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
姓名	原出资额 （万元）	原持股比 例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
李生学	909.7510	33.6945	1415.1690	33.6945
于 洁	240.6018	8.9112	374.2704	8.9112
王榕	240.6018	8.9112	374.2704	8.9112
母灿先	174.1839	6.4513	270.9546	6.4513
杨 舰	174.1839	6.4513	270.9546	6.4513
李学锋	157.9159	5.8487	245.6454	5.8487
张永忠	125.0591	4.6318	194.5356	4.6318
顾建波	123.1888	4.5625	191.6250	4.5625
潘建明	108.1450	4.0054	168.2268	4.0054
王敏	106.9375	3.9606	166.3452	3.9606
林吉柏	88.8161	3.2895	138.1590	3.2895
崔湛欣	54.3645	2.0135	84.5670	2.0135
刘尚钟	41.0892	1.5218	63.9156	1.5218
王满	41.0892	1.5218	63.9156	1.5218
吴奎华	37.2578	1.3799	57.9558	1.3799
乔 振	32.9190	1.2192	51.2064	1.2192

34

詹福康	25.7740	0.9546	40.0932	0.9546
王文军	18.1215	0.6712	28.1904	0.6712
合 计	2700.0000	100.0000	4200.0000	100.0000

2008年1月4日，北京市工商局核准颖泰嘉和本次变更登记。

（六）变更股东及增资扩股

2008年1月5日，颖泰嘉和召开第二次股东大会并形成决议，同意新增法人股 东华邦制药；华邦制药出资金额8600万元，认购颖泰嘉和1,236.45万股份，颖泰 嘉和注册资本由4,200万元增加到5,436.45万元.

本次股权变更后股东及持有股份情况如下：

	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
原股东	李生学	1415.169	26.0311
	于 洁	374.2704	6.8845
	王榕	374.2704	6.8845
	母灿先	270.9546	4.9840
	杨 舰	270.9546	4.9840
	李学锋	245.6454	4.5185
	张永忠	194.5356	3.5784
	顾建波	191.625	3.5248
	潘建明	168.2268	3.0944
	王敏	166.3452	3.0598
	林吉柏	138.159	2.5413
	崔湛欣	84.567	1.5556
	刘尚钟	63.9156	1.1757
	王满	63.9156	1.1757
	吴奎华	57.9558	1.0661
	乔 振	51.2064	0.9419
	詹福康	40.0932	0.7375
	王文军	28.1904	0.5185
新股东	华邦制药	1236.4500	22.7437
合计		5436.45	100%

2008年1月24日，北京市工商局核准颖泰嘉和本次变更登记。

（七）公积金转增注册资本

2008年5月16日，颖泰嘉和召开股东大会，决议通过将颖泰嘉和资本公积—

35

—股本溢价人民币7,363.55万元转为注册资本的相关议案，颖泰嘉和注册资本由 人民币5,436.45万元增至12,800万元。颖泰嘉和股份总数由5,436.45万股增至 12,800万股。

本次增资后，颖泰嘉和各股东及持股比例保持不变，具体情况如下：

姓名	变更前	变更前	变更后	变更后
	原出资额 （万元）	原持股比 例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
李生学	1415.1677	26.0311	3331.9808	26.0311
于 洁	374.2670	6.8844	881.2032	6.8844
王榕	374.2670	6.8844	881.2032	6.8844
母灿先	270.9527	4.9840	637.9520	4.9840
杨 舰	270.9527	4.9840	637.9520	4.9840
李学锋	245.6460	4.5185	578.3680	4.5185
张永忠	194.5379	3.5784	458.0352	3.5784
顾建波	191.6294	3.5249	451.1872	3.5249
潘建明	168.2255	3.0944	396.0832	3.0944
王敏	166.3499	3.0599	391.6672	3.0599
林吉柏	138.1565	2.5413	325.2864	2.5413
崔湛欣	84.5694	1.5556	199.1168	1.5556
刘尚钟	63.9163	1.1757	150.4896	1.1757
王满	63.9163	1.1757	150.4896	1.1757
吴奎华	57.9580	1.0661	136.4608	1.0661
乔 振	51.2059	0.9419	120.5632	0.9419
詹福康	40.0938	0.7375	94.4000	0.7375
王文军	28.1880	0.5185	66.3680	0.5185
华邦制药	1236.4499	22.7437	2911.1936	22.7437
合 计	5436.45	100.0000	12800.0000	100.0000

2008年6月5日，北京市工商局核准颖泰嘉和本次变更登记。

三、业务发展情况

颖泰嘉和自2003年成立以来，主要从事农药、化工中间体、精细化工产品以 及新化合物的研发、生产、注册和销售服务，颖泰嘉和坚持以研发带动销售、以 销售带动生产的发展模式，致力于为国际知名化学公司提供涵盖研发、采购、注 册等环节的综合性服务。

颖泰嘉和研发实力雄厚，已先后对193个项目开展研究，其中对174个项目实

36

施详细的工艺研究，对19个项目进行工艺改进研究。已经商业化项目71个，正在 研究项目105个（其中17个项目已经完成中试，准备商业化），暂时放弃项目17 个。截至目前，颖泰嘉和已取得2项发明专利，5项发明专利申请已进入公示阶段， 1项发明申请国际专利，9项发明的专利申请已获得受理。

2006年2月，颖泰嘉和实验室通过了比利时公共卫生科学院质量保证局的审 查，并获得了符合OECD GLP准则的声明，是中国大陆首家获得国际认证的GLP 实验室。2008年5月，再次通过比利时公共卫生科学院质量保证局的GLP审查。

报告期内，颖泰嘉和营业收入主要包括自主生产业务收入、专属生产业务收 入、技术服务业务收入和贸易业务收入。

其中：自主生产业务收入指颖泰嘉和控股子公司上虞颖泰和万全力华产品销 售收入；

专属生产是指颖泰嘉和根据国际知名化学公司对产品的技术规格要求进行 小试、中试、工艺流程、质量控制等技术研究，形成工艺包，提供给具有战略合 作关系的供应商，由其按照工艺包的流程及技术要求进行生产线改造或建设，建 立适应国际知名化学公司要求的质量控制体系，颖泰嘉和按照事先与其签订的协 议收购其全部或部分产品并出售给国外化学公司。

技术服务收入主要指颖泰嘉和为供应商提供综合性的技术、工艺、质量控制 服务所获得的收益以及颖泰嘉和为国内外客户提供产品检测或成分分析服务所 获得的收入。

长期以来，颖泰嘉和先后与道化学、巴斯夫等国际知名化学公司建立了良好 的合作关系，成为国际知名化学公司在中国最主要的供应商之一。

四、主要财务数据

颖泰嘉和最近两年一期未经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	976,550,126.94	1,080,602,678.34	375,018,136.62

37

负债总额	623,870,077.63	758,478,934.14	260,532,269.31
所有者权益	352,680,049.31	322,123,744.20	114,485,867.31
归属于母公司的所 有者权益	315,019,162.16	284,791,268.30	99,255,651.66
项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度
营业收入	946,465,685.39	1,573,376,803.79	419,258,943.60
利润总额	74,534,640.55	132,321,464.81	27,452,535.62
净利润	55,481,020.08	99,645,419.95	18,938,489.35
归属于母公司的净 利润	55,944,421.11	101,947,685.52	18,693,434.17

五、颖泰嘉和的对外投资情况

截至2009年8月31日，颖泰嘉和对外投资情况见下图所示：

==> picture [409 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京颖泰嘉和科技股份有限公司
100% 75% 58.68% 100% 21%
北京
上虞 河北 达州
颖新 浙江
颖泰 万全 市康
泰康 颖欣
精细 力华 泰化
国际 化工
化工 化工 工有
贸易 有限
有限 有限 限公
有限 公司
公司 公司 司
公司
30%
上虞颖泰大厦贸易有限公司
----- End of picture text -----

其中：

（1）北京颖新泰康国际贸易有限公司

颖新泰康持有北京市工商行政管理局海淀分局于2005 年4 月2 日颁发的注 册号为110108008603299 的《企业法人营业执照》。颖新泰康住所为北京市海淀

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区上地开拓路5 号中关村生物医药园A301 室，注册资本人民币3000 万元，实收 资本人民币3000 万元，由颖泰嘉和独家投资。法定代表人李生学，公司类型为 有限责任公司（法人独资），营业期限为 2005 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日， 经营范围为货物进出口、技术进出口和代理进出口等。

颖新泰康最近两年一期未经审计的报表主要财务数据如下：

项目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	369,306,893.73	483,701,458.44	190,096,137.24
负债总额	187,820,456.11	373,286,750.99	153,524,342.71
所有者权益	181,486,437.62	110,414,707.45	36,571,794.53
归属于母公司的所 有者权益	181,486,437.62	110,414,707.45	36,571,794.53
项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度
营业收入	804,594,699.13	1,451,365,972.54	313,438,754.91
利润总额	61,435,222.78	98,585,246.00	12,262,113.88
净利润	46,071,730.17	73,842,912.92	7,957,970.01
归属于母公司的净 利润	46,071,730.17	73,842,912.92	7,957,970.01

颖欣泰康 2008 年净利润爆发性增长的原因在于 2008 年度国际市场草甘膦价 格上涨较快，草甘膦贸易业务在颖新泰康 2008 年收入中占比较大，为颖欣泰康 贡献了较多的利润。

（2）上虞颖泰精细化工有限公司

上虞颖泰持有绍兴市工商行政管理局 2009 年 5 月 18 日颁发的注册号为 330600400002742 的《企业法人营业执照》，上虞颖泰住所为浙江杭州湾上虞工 业园区，注册资本和实收资本均为 1150 万美元，其中颖泰嘉和出资 862.5 万美 元，占注册资本的 75%；香港吉凯进出口有限公司出资 287.5 万美元，占注册资 本的 25%，上虞颖泰法定代表人为王榕。营业期限自 2003 年 11 月 4 日至 2053 年 11 月 3 日止，经营范围为：年产 N-（2-甲基-6-乙基苯基）N-（氯甲基）-氯 乙酰胺 3000 吨、甲氧基丙酮 2000 吨（凭有效危险化学品生产、储存批准证书经 营）、6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧基-1-甲基乙基）苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并 噁嗪、生产农药；（仅限年产乳氟禾草灵原药 300 吨）（有效期至 2010 年 12 月

39

26 日）。

2009 年 8 月 7 日，上虞颖泰被认定为高新技术企业。

上虞颖泰最近两年一期未经审计的报表主要财务数据如下：

项目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	437,344,077.01	434,957,432.94	306,022,710.48
负债总额	343,783,319.43	343,018,375.03	211,098,200.85
所有者权益	93,560,757.58	91,939,057.91	94,924,509.63
归属于母公司的所 有者权益	93,560,757.58	91,939,057.91	94,924,509.63
项目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	139,729,532.86	257,248,402.99	104,417,319.99
利润总额	1,931,970.20	-4,553,079.82	2,971,989.00
净利润	1,621,699.67	-2,985,451.72	2,898,822.81
归属于母公司的净 利润	1,621,699.67	-2,985,451.72	2,898,822.81

上虞颖泰持有上虞颖泰大厦贸易有限公司（以下简称“颖泰贸易”）30%股 权；宝利来实业出资 250 万元，持有颖泰贸易 25%的股权；浙江宏达金属冶炼有 限公司出资 300 万元，持有颖泰贸易 30%的股权；上虞市鑫港实业有限公司出资 150 万元，持有颖泰贸易 15%的股权。

颖泰贸易成立的目的在于由其开发颖泰大厦，后因贸易公司不具有开发资质 而改设上虞颖泰置业有限公司（以下简称“颖泰置业”）。2007 年 11 月，上虞市 宝利来实业有限公司、浙江宏达金属冶炼有限公司、上虞市鑫港实业有限公司出 与上海凯恒公司分别投资 50 万元、50 万元、50 万元和 300 万元，共同组建了具 有房地产开发资质的颖泰置业，并将颖泰大厦的开发转入颖泰置业。

但上海凯恒对颖泰置业并未投入开发资金，开发资金主要由上虞颖泰、宝利 来实业及其关联方、浙江宏达金属冶炼有限公司、上虞鑫港实业有限公司等投入， 截至目前，颖泰大厦累计投入开发资金 8,965.00 万元。其中各方投入资金的情况 如下：

序号	投资单位	已投资额 （万元）	占投资总额的比例
1	上虞颖泰	2790	31.12%

40

2	宝利来实业及关联方	2855	31.85%
3	浙江宏达冶炼金属化工有限公司	2790	31.12%
4	上虞市鑫港实业有限公司	530	5.91%
	合计	8965	31.12%

颖泰大厦已于 2008 年 11 月 18 日竣工，且享受了上虞市返回土地款 40%的 奖励，并被上虞市建管局评为 2008 年度优质工程，2008 年年底，颖泰置业已取 得了房产证。

2008 年 5 月，颖泰置业其他投资方和上虞颖泰就颖泰大厦 5 层（含 5 层） 以上部分的分配达成一致意见，颖泰大厦的 7、11、12、13、19 五层合计 5,693.10 平方米的房产归上虞颖泰所有，价值约 2880 万元，产权变更手续正在办理过程 中。

由于使用功能的限制，颖泰大厦 1-4 层裙楼未直接量化给各投资方，各方同 意拟于 2009 年年底前将其整体出售并向各投资方分配变现资金。

（3）河北万全力华化工有限责任公司

万全力华持有万全县工商行政管理局 2009 年 4 月 2 日颁发的注册号为 130729000000468 的《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，万全力 华法定代表人林吉柏，住所为万全县孔家镇，注册资本和实收资本均为 1,210 万 人民币。其中：颖泰嘉和出资 710 万元人民币，占注册资本的 58.68%；华生春 出资 364 万元人民币，占注册资本的 30.08%；索宗芬出资 136 万元人民币，占 注册资本的 11.24%。万全力华经营范围为：化工产品、农药（许可证核定产品） 制造、销售以及相关产品的进出口业务。

万全力化最近两年一期未经审计的财务报表主要数据如下：

项目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	117,127,755.69	157,662,847.65	138,975,499.24
负债总额	82,590,733.07	122,939,441.51	105,465,673.83
所有者权益	34,537,022.62	34,723,406.14	33,509,825.41
归属于母公司的所 有者权益	34,537,022.62	34,723,406.14	33,509,825.41
项目	2009年1-8月	2008年度	2007年度

41

营业收入	95,002,272.63	103,067,401.25	110,494,038.06
利润总额	-2,119,099.50	1,897,911.88	3,439,873.52
净利润	-2,102,676.55	-838,183.65	539,175.32
归属于母公司的净 利润	-2,102,676.55	-838,183.65	539,175.32

（4）浙江颖欣化工有限公司

颖欣化工持有上虞市工商局于 2009 年 3 月 26 日颁发的注册号为 330682000043021 的《企业法人营业执照》。颖欣化工注册资本为 500 万人民币， 由颖泰嘉和独家投资设立。法定代表人为顾建波，经营期限为 2009 年 3 月 26 日 至 2019 年 3 月 19 日，经营范围为：化工原料、化工中间体、化工产品（除危险 化学品和易制毒品）销售；进出口贸易等。

颖欣化工最近一期未经审计的主要财务数据如下：

项目	2009年8月31日
资产总额	16,240,959.23
负债总额	10,339,750.56
所有者权益	5,901,208.67
项目	2009年1-8月
营业收入	7,105,617.02
利润总额	1,201,612.40
净利润	901,208.67

（5）达州市康泰化工有限公司

达州康泰持有达州市达县工商局 2008 年 11 月 17 日颁发的注册号为 511721000008465 的《企业法人营业执照》，法定代表人为蔡丹群，住所为四川 达县南外镇华蜀南路231 号五栋三楼，注册资本为 22,000 万人民币，实收资本 10,705 万人民币，经营范围为制造、生产、销售双甘膦及其前体亚氨基二乙腈、 硫酸铵等产品（仅限筹建，不得从事经营活动）。

达州康泰出资及出资比例情况为：广东利农康盛实业有限公司出资 5,984 万 元人民币，占注册资本的 27.2%，颖泰嘉和出资 4,620 万元人民币，占注册资本

42

的 21%，广东利农印刷包装有限公司出资 792 万元人民币，占注册资本的 3.6%， ALBUGH PACIFIC LIMITED 出资 10,604 万元人民币，占注册资本的 48.2%。

由于达州康泰尚处于筹建期，公司最近一年一期财务状况如下：

项目	2009年8月31日	2008年12月31日
资产总额	107,370,390.58	108,144,004.03
负债总额	315,385.60	1,088,999.05
所有者权益	107,055,004.98	107,055,004.98
归属于母公司的所有者权益	107,055,004.98	107,055,004.98

六、 交易标的涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况

（一）上虞颖泰立项、环保事项的审批情况

（1）2008 年6 月5 日，经国家发展与改革委员会2008 年第41 号公告核准， 上虞颖泰获得农药生产企业资质。

（2）产品备案情况

上虞颖泰下列产品已经取得了浙江省质量技术监督局的备案：

品名	备案号
乳氟禾草灵原药	Q33000.G25.35827-2008
戊睉醇原药	Q33000.G25.35824-2008
乙氧氟草醚原药	Q33000.G25.35823-2008
异丙甲草胺原药	Q33000.G25.35826-2008
嘧菌酯原药	Q33000.G25.36839-2008
95％唑草酮原药	Q33000.G25.38894-2009
98％茚虫威原药	Q33000.G25.38399-2009
98％烧酰吗啉原药	Q33000.G25.38398-2009
双甲脒原药	Q33000.G25.35825-2009
三氟羧草醚原药	Q33000.G25.36660-2008
噻菌灵原药	Q33000.G25.36659-2008
甲基磺草酮原药	Q33000.G25.38396-2009
磺草酮原药	Q33000.G25.36838-2008
环嗪酮原药	Q33000.G25.36658-2008
咯菌腈原药	Q33000.G25.38397-2009

43

氟磺胺草醚	Q33000.G25.36657-2008
氟虫腈原药	Q33000.G25.36837-2008
粉唑醇原药	Q33000.G25.36656-2008
98％丙环唑原药	Q33000.G25.38395-2009
吡唑草胺原药	Q33000.G25.37534-2009
960g/L 异丙草胺原药	Q33000.G25.36663-2008
三氟羧草醚钠盐水剂	Q33000.G25.36654-2008
250g/升氟磺胺草醚水剂	Q33000.G25.36666-2008
250g/升双甲醚乳油	Q33000.G25.36661-2008

（3）产品登记情况

上虞颖泰下列产品已获得中华人民共和国农业部颁发的农药登记证：

品名	登记号	日期
乙氧氟草醚原药	PD20081793	2008 年11 月19 日
93％乙草胺原药	PD20082135	2008 年11 月25 日
97％异丙甲草胺原药	PD20082118	2008 年12 月4 日
98％戊唑醇原药	PD20082603	2008 年12 月4 日
85％乳氟禾草灵原药	PD20082606	2008 年12 月4 日
98.5％双甲脒原药	PD20085670	2008 年12 月26 日
98％磺草酮原药	LS20090669	2009 年3 月24 日
95％粉唑醇原药	LS20091239	2009 年4 月30 日

（4）产品生产批准情况

上虞颖泰下列产品已获得中华人民共和国工业和信息化部颁发的农药生产 批准证书：

品名	编号	日期
乳氟禾草灵原药	HNP33180-C3554	2008 年12 月26 日
98％戊唑醇原药	HNP33180-D4305	2009 年7 月21 日
97％乙氧氟草醚原药	HNP33180-C3094	2009 年7 月21 日
98.5％双甲脒原药	HNP33180-B0714	2009 年7 月21 日
97％异丙草甲胺原药	HNP33180-C3676	2009 年7 月21 日
98％吡唑草胺原药	HNP33180-C3677	2009 年7 月21 日

2、土地使用权情况

上虞颖泰现拥有上虞市人民政府颁发的上虞市国用（2006）第03107922 号 和上虞市国用（2009）第12249 号土地使用权证，土地用途为工业，土地性质为

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出让，面积分别为124,642.00 平方米和19,433.00 平方米。

3、项目立项和环保情况

上虞颖泰的除草剂、安全剂、杀菌剂等农药生产项目按照投资项目的批准权 限履行了项目立项审批程序，按照环境评价法的有关规定了履行了环境影响评价 审批程序。

（二）万全力华立项、环保事项的审批情况

1、生产资质情况

（1）产品备案情况

万全力华下列产品已经取得了河北省质量技术监督局的备案：

品名	备案号	日期
氯氟吡氧乙酸异辛酯原药	B130719-2009	2009 年5 月18 日
200g/l 氯氟吡氧乙酸乳油	B130982-2007	2007 年7 月17 日
氨氯吡啶酸原药	B131474-2007	2007 年10 月18 日
240 克/升氨氯吡啶酸水剂	B130826-2008	2008 年7 月3 日
二氯吡啶酸原药	B131472-2007	2007 年10 月18 日
300 克/升二氯吡啶酸水剂	B130825-2008	2008 年7 月3 日
三氯吡氧乙酸原药	B131545-2007	2007 年10 月31 日
烯草酮原药	B131473-2007	2007 年10 月18 日
37％烯草酮母液	B131476-2007	2007 年10 月18 日
120 克/升烯草酮乳油	B130485-2007	2007 年7 月17 日
烯禾啶原药	B131546-2007	2007 年10 月31 日
50％烯禾啶母药	B131475-2007	2007 年10 月18 日
12.5％烯禾啶机油·乳油	B130983-2007	2007 年7 月17 日
高效氟吡甲禾灵原药	B131477-2007	2007 年10 月18 日

（2）产品登记情况

万全力华的下列产品已经取得了中华人民共和国农业部颁发的农药登记证：

品名	登记证号	日期
95％氟氯吡氧乙酸异辛酯原药	PD20081988	2008 年11 月25 日
200 克/升氟氯吡氧乙酸乳油	PD20082988	2008 年12 月10 日
95％氨氯吡啶酸原药	PD20080650	2008 年5 月27 日
99％三氯吡氧乙酸原药	PD20081658	2008 年2 月12 日

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95％高效氟吡甲禾灵原药	PD20081987	2008 年11 月25 日
108 克/升高效氟吡甲禾灵乳油	PD20083648	2008 年12 月12 日
90％烯草酮原药	PD20080653	2008 年5 月27 日
37％烯草酮母液	PD20080651	2008 年5 月27 日
120 克/升烯草酮乳油	PD20080652	2008 年5 月27 日
94％烯禾啶原药	PD20082236	2008 年11 月26 日
50％烯禾啶母药	PD20082235	2008 年11 月26 日
12.5％烯禾啶乳油	PD20083009	2008 年12 月10 日
二氯吡啶酸原药	LS20052806	2008 年7 月17 日
240 克/升氨氯吡啶酸水剂	LS20083275	2008 年12 月16 日
300 克/升二氯吡啶酸水剂	LS20083174	2008 年11 月20 日

（3）产品生产批准情况

万全力华的下列产品已获得中华人民共和国工业和信息化部或国家发展与 改革委员会颁发的农药生产批准证书：

品名	证书编号	日期
200 克/升氯氟吡氧乙酸乳油	HNP1314-C3146	2008 年8 月7 日
99%三氯吡氧乙酸原药	HNP13142-C3523	2008 年11 月7 日
95%氨氟吡啶酸原药	HNP13142-C2632	2008 年11 月7 日
95%二氯吡啶酸原药	HNP13142-C2992	2008 年11 月7 日
90%烯草酮原药	HNP13142-C2296	2008 年11 月7 日
37%烯草酮母药	HNP13142-C3236	2008 年11 月7 日
129 克/升烯草酮乳油	HNP13142-C3059	2008 年11 月7 日
12.5%烯禾啶机油乳油	HNP13142-C2166	2007 年2 月7 日
50%烯禾啶母药	HNP13142-C3290	2007 年2 月7 日
90%烯禾啶原药	HNP13142-C3289	2007 年2 月7 日
108 克/升高效氟吡甲禾灵乳油	HNP13142-C2926	2007 年2 月7 日
95%高效氟吡甲禾灵原药	HNP13142-C2816	2007 年2 月7 日
95%氯氟吡氧乙酸-1-甲基庚酯原药	HNP13142-C3504	2008 年8 月7 日

2、土地使用权情况

万全力华拥有万国用（2005）第134 号土地使用权证，土地用途为工业，使 用权类型为出让，面积59,690.00 平方米。

3、项目立项环保情况

万全力华的除草剂、安全剂、杀菌剂等农药生产项目按照投资项目的批准权

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限履行了项目立项审批程序，按照环境评价法的有关规定了履行了环境影响评价 审批程序。

2009 年8 月10 日，万全力华因未按要求排污，受到河北省环境保护厅10 万元罚款的行政处罚，目前公司已按照河北省环境保护厅的要求整改完毕，公司 目前生产经营符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的 规定。

2009 年9 月29 日，万全力华已取得张家口市环境保护局的证明，证明万全 力华成立至今，不存在因重大违反有关环境保护法律、法规的规定而遭受处罚的 情形。

七、股权结构及主要股东情况

颖泰嘉和股权结构和股东持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
李生学	3331.9808	26.0311
于 洁	881.2032	6.8844
王 榕	881.2032	6.8844
母灿先	637.9520	4.9840
杨 舰	637.9520	4.9840
李学锋	578.3680	4.5185
张永忠	458.0352	3.5784
顾建波	451.1872	3.5249
潘建明	396.0832	3.0944
王 敏	391.6672	3.0599
林吉柏	325.2864	2.5413
崔湛欣	199.1168	1.5556
刘尚钟	150.4896	1.1757
王 满	150.4896	1.1757
吴奎华	136.4608	1.0661

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乔 振	120.5632	0.9419
詹福康	94.4000	0.7375
王文军	66.3680	0.5185
华邦制药	2911.1936	22.7437
合 计	12800.0000	100.0000

颖泰嘉和的股东情况请参见本预案“第二节 交易对方基本情况”。

八、标的资产的盈利预测情况

颖泰嘉和全部资产和负债2009年扣除非经常性损益后的净利润额总计预计 将不低于8,080万元，2010年扣除非经常性损益后的净利润额总计预计将不低于 9,605万元，2011年扣除非经常性损益后的净利润额总计预计将不低于11,292万 元，2012年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于14,646万元。颖泰嘉和 承诺利润的依据如下：

颖泰嘉和母公司的收入主要来源于其向子公司提供全面技术服务应收取的 技术服务费，以及利用GLP实验室，为其他农药生产商提供提供注册登记、产品 成份分析服务所获得的收入。其收入费用预测主要是基于现有合同、市场开拓计 划以及公司历史费用情况而得出，其中：税金及附加按照收入5.5%的比例预提， 颖泰嘉和已取得北京市高新技术企业认证，企业所得税率按照15%的比率计缴。

上虞颖泰收入预测是基于现有车间扩能、多功能化导致产量较大幅度提高， 以及专供道化学的125车间和专供巴斯夫公司的165车间即将投产等事实的基础 上做出，其中125车间和165车间50%产品有合作合同或协议支持。农化行业的毛 利率一般超过25%，取25%为上虞颖泰未来的毛利率水平。根据历史数据和产能 规模设定管理费用水平并按年均15%的速度增长；按照7%的年息计算流动资金 借款产生的财务费用；由于上虞颖泰已取得浙江省的高新技术企业认证，企业所 得税率按15%计算。

万全力华收入预测主要基于其未来产能以及与主要客户目前已签订的合作 意向书，毛利率水平取20%，根据历史管理费用水平确定未来的费用水平，考虑 当地人力成本因素，管理费用设定12%的年增长率，财务费用按照7%的年息计

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算流动资金产生的财务费用，企业所得税率按25%计算。

颖新泰康收入预测主要基于其与大客户签订的战略合作意向书。颖新泰康与 国际知名化学公司有着多年的贸易合作关系，能够向国际知名化学公司提供涵盖 研发、销售、注册等全方位的服务，保证了颖新泰康收入的持续稳定增长。基于 历史财务信息，颖新泰康的毛利率一般维持在9%左右，盈利预测毛利率取9%； 颖新泰康的期间费用主要包括港杂费、业务拓展费等，基于历史财务信息和销售 规模，期间费用占营业收入的比例一般在2.2%左右。颖新泰康财务费用按照应收 账款账期60天，年息5%的标准计算财务费用，企业所得税率选择25%的既定税 率。

九、标的资产估值情况

截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和未经审计账面净资产价值为 3.15 亿元，经 初步估算颖泰嘉和净资产预估值为不超过 10.96 亿元。拟购买资产的评估增值率 约为 247.94%。

（一）评估增值的原因分析

1、本次预估采用收益法进行，收益法是通过将颖泰嘉和未来预期收益折现 而确定评估价值的方法，其评估结果取决于颖泰嘉和的未来预期收益情况。

2、颖泰嘉和属高科技研发企业，拥有颖新泰康、上虞颖泰、万全力华、颖 欣化工四家子公司。颖泰嘉和作为母公司，主要从事销售网络管理、客户维护以 及技术开发，为子公司提供技术研发和销售渠道维护服务。经分析，颖泰嘉和的 账面成本不能全部反映企业的未来获利能力及销售网络管理团队的价值，具体因 素如下：

（1）生命周期：颖泰嘉和自成立以来，一直潜心于技术开发和国际市场的 开拓，在技术上和客户资源上有一定的积累，目前处于快速增长阶段。

（2）技术支持：颖泰嘉和拥有一支技术实力雄厚的研发团队，具有强大的 研发实力，拥有先进的 GLP 实验室，使产品能在国际市场获得注册，有很好的 竞争力。而且经过多年的研发积累，形成了多项专利技术和专有技术，能降低成 本，增加超额收益。

（3）营销网络：目前颖泰嘉和与全球著名的化工巨头均有良好的合作关系，

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包括道化学、巴斯夫等，在重点产品上已签订长期的供货协议。

（4）管理和服务：颖泰嘉和实行 HSE（健康、安全、环保）、QC（质量 控制）/QA（质量保证）管理，保证产品质量。良好的管理及对全球市场的了解， 使得公司能充分考虑客户需求，为客户提供良好的服务。

基于上述原因，颖泰嘉和在同行业已经建立了相对较高的知名度，并积累了 大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为颖 泰嘉和未来的盈利能力带来较大提升空间。而颖泰嘉和的账面成本不能全部涵盖 诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其 账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益法进行预估价值与账面值相比存 在较大差异。

（二）收益法评估折现率的选择

本次资产评估按照资产定价模型（CAPM）计算折现率。颖泰嘉和、上虞颖 泰和万全力华选择的折现率水平分别见下表：

公司名称	无风险收益率	平均收益率	β系数	折现率
颖泰嘉和	3.86%	18.77%	0.6107	12.97%
上虞颖泰	3.86%	18.77%	0.6863	14.09%
万全力华	3.86%	18.77%	0.6462	13.49%

十、其他股东放弃优先购买权情况

截止本预案出具日，本次被吸收合并的颖泰嘉和已与持有上虞颖泰25%股权 的香港吉凯进出口有限公司、持有万全力华30.08%股权的华生春、持有万全力华 11.24%股权的索宗芬、持有达州康泰48.2%股权的ALBUGH PACIFIC LIMITED、 持有达州康泰27.2%股权的股东广东利农康盛实业有限公司以及持有达州康泰 3.6%股权的股东广东利农印刷包装有限公司进行了沟通，上述各方已同意放弃对 颖泰嘉和所持上虞颖泰、万全力华和达州康泰股权的优先购买权。

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第六节 本次交易对公司的影响

一、本次交易对主营业务的影响

公司目前主要从事药品生产与销售业务。本次交易完成后，公司将获得颖泰 嘉和全部资产和负债，公司主营业务将扩展至农药生产和销售，上市公司将获得 新的利润增长点和收入来源，公司的持续经营能力和盈利能力将显著提高，对公 司主营业务的具体影响见本预案“第三节、本次交易的背景、目的和原则”之“一、 本次交易的背景和目的”。

二、本次交易对股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

股东	交易前	交易前	变动数	交易后	交易后
	股数（万股）	占比	股数（万股）	股数（万股）	占比
汇邦旅业	2,265.88	17.17%		2,265.88	13.53%
张松山	2,081.54	15.77%		2,081.54	12.43%
潘明欣	1,429.03	10.83%		1,429.03	8.53%
李生学			1,196.52	1,196.52	7.14%
其他股东	7,423.55	56.23%		9,778.43	58.37%
总股本	13,200.00	100%		16,751.40	100%

三、本次交易对财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前上市公司的财务状况和盈利情况见本预案“第一节 上市公 司的基本情况”之“五、主要财务指标”部分。

本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入上市公司，根据2009年颖泰嘉 和初步盈利预测，2009年预计实现8080万元净利润，其中77.26%股权对应净利润 为6,242.61万元，按照颖泰嘉和109,631万元的初步预估值计算的本次新增股本数 为3,551.40万股，交易标的每股收益为1.76元，市盈率为13.55倍，而上市公司2008

51

年每股收益计算的市盈率为35.60倍，按照2009年1-6月每股收益计算的动态市盈 率为30.16倍，由此可看见本次交易完成后，上市公司的每股收益等盈利能力指 标将明显改善，公司投资价值提升。

以净资产收益率指标计算，2008年和2009年1-6月华邦制药扣除非经常性损 益后净资产收益率分别为9.29%和5.07%；颖泰嘉和以账面价值计算的净资产收 益率2008年为35.79%，2009年1-8月为17.76%，颖泰嘉和以10.96亿评估值计算的 净资产收益率分别为9.30%和5.10%，按账面值计算的净资产收益率远高于华邦 制药，按评估值计算的净资产收益率与华邦制药相差不大。

同时，由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，准确数 据将以审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案公告 后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充 决议。

四、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司主营业务为医药品的生产和销售，公司与联营公司之 间发生销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易行为。

本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债进入上市公司，公司主营业务新增 农药研发、生产和销售，报告期内颖泰嘉和与关联方之间存在正常的关联交易行 为。

2008 年和 2009 年 1-6 月颖泰嘉和向关联方采购占合并报表口径营业成本的 比例分别为 0.27%和 0.63%，最近两年一期颖泰嘉和向关联方销售占合并报表口 径营业收入的比例分别为 10.37%、1.14%和 3.82%；2007 年和 2009 年 1-6 月颖 泰嘉和向关联方提供劳务占合并报表口径营业收入的比例分别为 3.42%和 0.42%。

截止 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和其他应收款中应收关联方资金合计 5,095.45 万元，其中应收上虞颖泰大厦贸易有限公司和上虞颖泰置业有限公司款项合计 2,790.00 万元，主要为合作开发颖泰大厦所投入资金。见本预案“第五节、交易

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标的的基本情况”之“五、颖泰嘉和的对外投资情况”。

天宇化工已于 2009 年 9 月 21 日出具承诺，承诺其应付颖泰嘉和的 2,305.45 万元在华邦制药审议本次交易的首次董事会召开之日起一个月内向颖泰嘉和偿 还。

为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后公司预计新增持股 5%以上股东李生学已出具承诺如下：1、不利用自身作为华邦制药股东之地位及 影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自 身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的优先权利；3、不 以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华 邦制药及其控股企业之间发生关联交易。

五、 本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主营业务医药产品的生产和销售，第一大股东汇邦旅 业主营业务为为旅游景区、景点开发、旅游产品生产销售，中药材种植，与上市 公司处于不同的行业，不存在同业竞争情形。

本次交易完成后，颖泰嘉和全部资产负债并入华邦制药，公司主营业务新增 农药的研发、生产和销售，通过本次交易李生学预计将获得华邦制药7.14%的股 份。交易完成后，华邦制药与持有其5%以上股份的汇邦旅业，张松山、潘明欣、 李生学及其所控制的企业之间不存在同业竞争情形。

为规避将来潜在的同业竞争，汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学在持有华 邦制药5%以上股权期间，向华邦制药承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股子公 司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接从事任何与华邦制药主营业务构成 竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的附属公司将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何

53

与华邦制药主营业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将不会直接或 间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦制 药主营业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第 三者获得的任何商业机会与华邦制药之主营业务构成或可能构成实质性竞争的， 本公司/本人将立即通知华邦制药，并尽力将该等商业机会让与华邦制药。

5、本公司/本人及本公司/本人之附属公司承诺将不向其业务与华邦制药之主 营业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售 渠道等商业秘密。

• 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本人将向华邦制药赔偿一

• 切直接和间接损失。

• 7、本承诺函可被视为对华邦制药及华邦制药其他股东共同和分别作出。

54

第七节 风险说明

一、 审批风险

因与本次交易有关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易公司尚需满足多 项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、召开本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

• 2、公司股东大会批准本次交易；

• 3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性。

二、 标的资产经营风险

本次交易的标的资产主要经营农药产品的研发、生产和销售，主要客户为国 际知名农化企业，颖泰嘉和产品的最终需求来自于农作物生产需要。尽管受国际 金融危机和人民币升值等多种不利因素的影响，但鉴于农化行业的弱周期性特征 和颖泰嘉和在研发和市场领域的优势，2008年至今，颖泰嘉和经营业绩仍然保持 了较高的增长速度。但近年来由于国内农药行业低水平重复建设现象严重，市场 竞争有所加剧，再加上全球实体经济尚未全面复苏，颖泰嘉和未来的经营业绩存 在不确定性。

三、 出口退税风险

颖泰嘉和出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，国家关于企业出口退税 的政策调整对颖泰嘉和经营业绩有较大影响，农药、化工产品出口退税率的下调 可能造成公司收益水平的降低。

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四、 环保风险

随着我国经济增长方式的转变，国家提高了对包括农药在内的整个化工行业 的环保要求，并加大了处罚力度，如果政府出台对农药企业更为严格的标准和规 范，颖泰嘉和有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程 度上削弱颖泰嘉和的竞争力，影响颖泰嘉和收益水平。

此外，化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生大量废 水、废气及废渣，其若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到 人们的健康、生命安全。

尽管颖泰嘉和及其子公司均按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置， 执行了较为严格的环保标准，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及 出现环保事故而造成额外损失的风险。

五、 安全生产风险

颖泰嘉和主要从事农药原药及制剂的生产，部分原料、半成品或产成品为腐 蚀性或有毒物质。产品生产过程中对操作要求较高，尽管颖泰嘉和内部设置了专 门负责安全生产的部门和工作人员，并制定了安全生产相关制度，但颖泰嘉和仍 存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的 风险。

六、 汇率变动风险

颖泰嘉和客户主要为国际知名化学公司，颖泰嘉和与客户之间发生的业务往 来主要以美元结算，报告期内受人民币升值因素的影响，颖泰嘉和发生了较大金 额的汇兑损失。尽管2008 年下半年以来，人民币汇率渐趋稳定，但颖泰嘉和生 产经营仍存在因未来人民币汇率急剧波动而发生损失的风险。

七、 主要客户变动风险

颖泰嘉和现阶段产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，最近两年

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一期颖泰嘉和向前五名客户的销售金额分别占其同期营业收入的比例分别为 49.36%、64.74%和48.73%。虽然颖泰嘉和主要客户资金实力雄厚，回款记录良好， 长期稳定的战略合作关系使颖泰嘉和的销售具有稳定性和持续性，但如果这些主 要客户的经营状况发生变化或者与颖泰嘉和的业务关系发生变化，将会给颖泰嘉 和经营带来一定风险。

八、 应收关联方款项风险

尽管天宇化工已于2009年9月21日出具承诺，承诺其应付颖泰嘉和的2,305.45 万元在华邦制药审议本次交易的首次董事会召开之日起一个月内向颖泰嘉和偿 还并不再发生向颖泰嘉和及上市公司拆借、占用资金或采取由颖泰嘉和及上市公 司代垫款、代偿债务等方式侵占资金的行为，但仍存在颖泰嘉和不能及时足额收 回被关联方占用的资金以及出现新的关联方资金占用的风险。

九、 标的资产债务转移风险

本次交易涉及的颖泰嘉和的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则颖泰 嘉和负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。

十、 股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不 仅受华邦制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦 制药本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，本公司、颖泰嘉和及其第一大股东李生学将采取如下措施， 保证投资者合法权益：

一、 严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。

二、 关于现金补偿的安排

为保证上市公司股东利益，本次换股对象李生学等十八名自然人股东已出具 承诺，如某年度标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，李生学等十八名自然 人股东承诺按照其对颖泰嘉和的持股比例以现金向上市公司补足。

三、 交易对方声明与承诺

颖泰嘉和及其股东李生学等承诺：保证其所提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。

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第九节 其他重要事项

一、 连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司自2009年9月8日起向深交所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最 后一个交易日（2009年9月7日）公司股票收盘价为每股27.60元，停牌前第21个 交易日（2009年8月7日）收盘价为每股22.40元，停牌前最后20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅为23.21%，剔除生物医药指数（不包含ST和*ST类医药股） 涨幅5.72%后，公司股票停牌前20个交易日涨幅为17.59%；剔除中小板医药股平 均涨幅3.85%后，公司股票停牌前20个交易日涨幅为19.36%。

医药股作为防御性品种，在大盘调整期间，表现相对活跃，如当期华兰生物 涨幅为 37.08%，人福科技为 23.49%，一致药业涨幅为 19.90%，江中药业为 19.73%，云南白药为 16.56%。同时，重庆板块股票在重庆市政府“两江新区” 宣传背景下，也出现一轮上涨，华立药业、西南药业等重庆医药股同期涨幅都在 10%以上。

公司股票停牌前 6 个月中，涨幅与深证成指指数涨幅较为接近，说明了公司 股票的上涨系由公司价值和大盘趋势所致，截止停盘前一交易日收盘价，公司股 票动态市盈率为 30.2 倍，符合目前医药行业平均水平。

二、 关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况

公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月 内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括上市公司和所 有交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员， 以及上述人员的直系亲属。

经查，颖泰嘉和股东、监事张永忠配偶王秀丽于2009年9月7日买入华邦制药 股份1,200股，颖泰嘉和股东、监事张永忠已于2009年9月21日出具声明，未向其 配偶王秀丽提供任何关于华邦制药吸收合并颖泰嘉和的任何信息、张永忠配偶王 秀丽已于2009年9月21日出具书面声明，没有利用内幕信息买卖华邦制药股票， 王秀丽买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断

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而进行的操作。

王秀丽同时承诺，本次购入的1,200 股华邦制药股票转让之后的所得收益归 华邦制药所有。

此外，华邦制药董事、监事、高级管理人员及其近亲属在华邦制药本次股票 停牌前六个月内存在卖出股票的行为，具体情况如下：

序号	姓名	变动数量（股）	变动日期	备注
1	曹兴珍	-500	2009年8月5日	华邦制药监事于云健之配偶
2	罗大林	-50985	2009年6月24至26日	华邦制药监事长，按交易所相 关规定报备后出售
3	宋国庆	-10000	2009年4月30日	华邦制药董事陈敏鑫之配偶， 按交易所相关规定报备后出售
4	田颂民	-82603	2009年5月4日、6月1 日、6 月8 日	华邦制药副总经理，按交易所 相关规定报备后出售
5	于云健	-1000	2009年8月19日	华邦制药监事

曹兴珍、罗大林、宋国庆、田颂民、于云健均已出具承诺，在其卖出持有的 华邦制药股票前，并不知悉关于本次吸收合并的任何信息。

除上述情况外，经华邦制药和颖泰嘉和现任董事、监事和高管人员及其直系 亲属自查，未发现有内幕知情人自2009年3月8日至2009年9月8日之间买卖过华邦 制药的股票。

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第十节 相关证券服务机构的意见

公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券 在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公 司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次 召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《重大资产重组管理办法》 及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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（此页无正文，为《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和 科技股份有限公司预案》之盖章页）

重庆华邦制药股份有限公司

二〇〇九年九月二十九日

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