HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2007

Mar 27, 2007

证券代码：002004 股票简称：华邦制药 公告编号： 临2007016

重庆华邦制药股份有限公司董事会关于重庆汇邦旅业有限公司

要约收购事宜致全体股东报告书

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

通讯地址：重庆九龙坡区科园四街55号 联系人：彭云辉 联系电话：023-68695322

收购人名称：重庆汇邦旅业有限公司

独立财务顾问名称： 金信证券研究所有限责任公司

通讯地址：上海市浦东陆家嘴金融贸易区浦东南路500号 国家开发银行大厦新6楼B座

联系人： 何晓秋

联系电话： 021-58400138

报告书签署日期：2007年3月26日

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董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东 的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司董事长张松山先生、公司董事潘明欣先生、杨维虎先生、李至女士、陈 敏鑫先生、吴必忠先生因在收购人重庆汇邦旅业有限公司任职或持股而对该事项表决时 予以回避。本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

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目录

第一节 释义····················································································································4 第二节 被收购公司的基本情况····················································································4 第三节 利益冲突············································································································8 第四节 董事建议或声明·······························································································10 第五节 重大合同和交易事项·······················································································14 第六节 其他重大事项···································································································15 第七节 备查文件···········································································································17

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第一节 释义

除非上下文另有所指，本报告书中下列用语具有以下含义：

本次收购：指重庆汇邦旅业有限公司向重庆华邦制药股份有限公司向除重庆汇邦旅 业有限公司的一致行动人之外的全体股东发出收购其所持有的部分股份的要约，履行要 约收购义务的行为。

本报告书：指重庆华邦制药股份有限公司董事会关于重庆汇邦旅业有限公司要约收 购事宜致全体股东报告书。

收购人、汇邦旅业：指重庆汇邦旅业有限公司

被收购公司、本公司、公司、华邦制药：指重庆华邦制药股份有限公司

公司董事会：指重庆华邦股份有限公司

董事会独立财务顾问：指金信证券研究所有限责任公司

证监会：指中国证券监督管理委员会

元、万元：指人民币元、万元。

第二节 本公司基本情况

一、本公司基本情况

（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：重庆华邦制药股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药

股票代码：002004

（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：重庆九龙坡区歇台子科园四街55号

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公司办公地点；重庆九龙坡区歇台子科园四街55号 联系人：彭云辉 联系电话：023-68695322 传 真：023-68698316

（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

主营皮肤科、结核科及肿瘤科等化学药品的生产与销售。

2、近三年发展情况

近三年来，国家一方面大力推进医药行业的快速发展，另一方面加强了医药行业市 场秩序的整顿，促进了医药行业有质量有秩序地发展。

公司利用公开发行上市的良好机遇，一方面坚持发挥公司在细分领域的技术和市场 优势，加大拳头产品的更新换代速度和销售力度；另一方面逐步将产品向具有更广阔市 场空间的领域延伸拓展，成功实现了产品的结构转型，坚持走品种、质量、效益型的发 展之路，调整产品结构，优化工艺路线，稳定提高质量，努力降本降耗，逐步使生产经 营趋于良性运行，效益稳定增长。

• 3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下： （单位：人民币元）

项目	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入（万元）	21,002.81	27,350.48	27,253.17	24,044.28
利润总额（万元）	4,918.51	6,281.74	5,878.87	4,722.71
净利润（万元）	4,134.56	5,249.94	4,764.84	3,988.43
扣除非经常性损益的净利润（万元）	4,160.13	5,277.60	4,749.41	3,938.35
总资产（万元）	53,784.16	47,785.21	48,103.61	22,498.20
股东权益（万元）	43,481.59	43,085.66	37,835.72	14,382.45
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,456.25	4,369.23	7,060.05	5,668.46

财务指标	2006 年1-9 月	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率（次）	2.95	6.43	4.42	1.40
速动比率（次）	2.77	5.81	4.14	1.12
资产负债率（母公司）	17.91%	6.56%	10.97%	35.57%
利息保障倍数	-	-	38.61	15.48
应收账款周转率（次）	4.84	8.79	9.18	9.41

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存货周转率（次）	2.60	3.17	3.65	3.02
每股经营活动现金流量净额（元）	0.34	0.33	0.53	0.86
每股净现金流量	-0.14	-0.83	1.54	-0.05
研发费用占营业收入的比重	4.58%	4.55%	2.81%	1.98%
每股收益（元）	0.31	0.40	0.36	0.60
净资产收益率	9.51%	12.18%	12.59%	27.73%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	9.57%	12.25%	12.55%	27.38%
每股净资产（元）	3.29	3.26	2.87	2.18
调整后的每股净资产（元）	3.29	3.26	2.87	2.18

上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司2004年度、2005年度年度报告和2006 年度3季度报告。具体数据可查询巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn 。

（四）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与2006年3季度报告披露的情 况相比未发生重大变化。

二、本公司股本情况

（一）公司已发行股本总额及股本结构

根据重庆市人民政府渝府【2000】144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股 份有限公司审批机构的批复》，本公司经重庆市经济委员会渝经企指【2001】13 号文 《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》 批准，以重庆华邦制药有限公司为基础，整体变更为股份有限公司。2001 年9 月19 日， 本公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执 照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6,600 万元人民币。

经中国证监会（证监发行字【2004】66 号）核准，公司于2004 年6月7日向社会公 开发行人民币普通股2,200万股，发行价格为每股人民币9.60元。2004年6月25日，华邦 制药发行的社会公众股在深交所中小企业板公开上市交易。

2004 年10月，公司实行2004年半年度利润分配方案：以公司2004年6月30日的总股 本8,800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增5 股同时派现金2元（含税）， 转增后总股本增至13,200万股。

2005年10月27日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会议，审议通过了公司 股权分置改革方案；2005年11月1日，公司刊登《股权分置改革方案实施公告》，对2005 年11月2日在册流通股东每10股送3.3股。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通

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股，其中，无限售条件的股份为43,890,000股，占公司总股本的33.25%，有限售条件的 股份为88,110,000 股，占公司总股本的66.75%。

截止2006年12月31日，公司总股本132,000,000 股，其股本结构如下：

股 份 性 质	股 份 数 量（股）	占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股合计	34,337,438	26.01
境内社会法人持股	12,431,760	9.42
境内自然人持股	21,905,678	16.60
二、无限售条件流通股合计	97,662,562	73.99
A股	97,662,562	73.99
三、股份总数	132,000,000	100

（二）收购人在公司拥有权益股份的情况

截止本报告书签署之日，汇邦旅业尚未持有公司股份，其一致行动人持有公司股份 数量为61,014,717股,占公司股份总数的46.22%。

（三）汇邦旅业公告要约收购报告书摘要之日前(即截至2007年1月19日)，本公司 前十名股东及其持股情况如下：

前十名股东及其持股情况如下：
股东名称	股 份 数 量（股）	占总股本的比例（%）
张松山	20,815,411	15.77
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	19,031,760	14.42
潘明欣	14,290,267	10.83
杨维虎	6,456,701	4.89
黄维敏	2,749,032	2.08
黄维宽	2,749,032	2.08
李强	2,631,552	1.99
吴必忠	2,558,714	1.94
陈敏鑫	2,558,714	1.94
中国建设银行－中小企业板交易型开放 式指数基金	2,121,398	1.61

（四）本公司持有或通过第三人持有收购人的股份情况：

截止本报告书签署日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。

三、本次收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明

有关本次收购前，公司前次募集资金的使用情况，见重庆华邦制药股份有限公司 2004年年度、2005年度报告及其摘要。

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第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况

收购人系本公司实际控制人控制下的企业。本公司董事长张松山先生任汇邦旅业董 事长，本公司董事、总经理潘明欣先生任汇邦旅业董事，本公司董事杨维虎先生任汇邦 旅业副总经理，本公司董事、副总经理李至女士任汇邦旅业董事，本公司董事吴必忠先 生与陈敏鑫先生为汇邦旅业副总经理，本公司副总经理吕立明先生任汇邦旅业监事。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及在收购人、关联企业任职 情况

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收 购人股份和任职的情况如下：

序号	股东名称	职务	出资数额（元）	股权比例
1	张松山	董事长、总经理	10,806,000	30.01%
2	潘明欣	董事	8,136,000	22.60%
3	杨维虎	副总经理	6,580,400	18.28%
4	李强	董事	2,004,000	5.57%
5	李至	董事	1,432,000	3.98%
6	罗大林	董事	1,000,000	2.78%
7	吕立明	监事	600,000	1.67%
8	赵勇	监事	436,800	1.21%
9	陈敏鑫	副总经理	265,600	0.74%
10	吴必忠	副总经理	265,600	0.74%
11	陆毅	副总经理	265,600	0.74%

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。 收购人不存在对 已更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。 四、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：

（一）公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股

份及最近6个月的交易情况

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截止要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份 的情况如下表所示：

序号	姓名	身份	收购前持有华邦制 药股份数量（股）	收购前持有华邦制 药股份比例
1	张松山	董事长	20,815,411	15.77%
2	潘明欣	董事、总经理	14,290,267	10.83%
3	杨维虎	董事	6,456,701	4.89%
4	李至	董事、副总经理	1,193,597	0.90%
5	吕立明	副总经理	939,840	0.71%
6	陈敏鑫	董事	2,558,714	1.94%
7	吴必忠	董事	2,558,714	1.94%

上述人员在最近6个月内无买卖本公司股票的情形。

除此以外，时任本公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，在最近 6个月内也无买卖本公司股票情形。

（二）上述人员的亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份及最近6个月

的交易情况

除本报告书以下披露的情形外，公司董事、监事、高级管理人员的亲属未持有本公 司股份，在最近6个月内也无买卖本公司股票情形。

序号	姓名	亲属关系	持股数量	持股比例
1	黄维敏	张松山先生的岳母	2,749,032	2.08%
2	赵丹琳	张松山先生的妻子	587,400	0.45%
3	崔太安	张松山先生的妻妹夫	380,635	0.29%
4	黄维宽	黄维敏女士的弟弟	2,749,032	2.08%
5	平伟	黄维宽先生的妻子	42,293	0.03%

五、相关信息

• 1、本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他

• 有关损失。

• 2、本公司董事与其他任何人之间未订立取决于要约收购结果的合同或者安排。

• 3、除本报告书已经披露的汇邦旅业与华邦制药签订的《股权认购协议》以外，本

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公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

• 4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要

• 合同、安排以及利益冲突。

• 5、最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查和意见

公司董事会在收到汇邦旅业出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购意图、 收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具 体情况如下：

（一）收购人简介。

公司名称: 重庆汇邦旅业有限公司 注册地： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 注册资本： 3,600万元 法定代表人： 张松山 营业执照注册号： 渝武5002322100128 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植 营业期限： 永久 税务登记证号码： 50023273981344-8 通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 联系电话： （023）68695322

汇邦旅业截至2006年12 月31日的资产总额为100,329,831.76 元，净资产为 68,056,329.24元，2006年度主营业务收入15,084,663.00元，净利润为1,148,694.60 元（以上数据已经四川华信（集团）会计事务所有限责任公司审计）。 （二）收购意图。

汇邦旅业希望通过本次收购购得一定数量的华邦制药的股份，改变目前华邦制药股 权结构中自然人持股比例过高、法人股东持股比例过低带来的股权结构不稳定的局面，

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稳定和巩固实际控制人张松山先生在上市公司的控股权，进一步取得上市公司的绝对控 股地位。

（三）要约收购的股份及价格

本次要约收购的对象总股份数为70,985,283股，占公司总股本的53.78%。其中：无 限售条件的流通股为58,553,523股，占公司总股本的44.36%；有限售条件的流通股为 12,431,760股，占总股本的9.42%。要约收购的价格为14.50元/股。

（四）要约收购期间

本次要约收购有效期为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日（自 第一个交易日起算），即2007年3月12日至2007年4月10日。 （五）要约收购资金

本次要约收购所需资金的总金额为95,700,000元，全部以现金方式支付。收购人已 将19,140,000 元现金（本次要约收购所涉及资金总额的20%）作为履约保证金，存入中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户；自行筹集现金76,560,000 元（相当于本次要约收购资金总额的80%）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要 约收购支付资金账户监管协议》。

（六）后续计划

根据《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》，收购人完成此次收购后，目 前没有对华邦制药的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策；收购人 目前没有改变华邦制药现任董事会或者高级管理人员的计划；收购人与华邦制药其它股 东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有对可能阻 碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；收购人没有对华邦制药股利政 策进行修改的计划；收购人目前没有对华邦制药的组织结构做出重大调整的计划；收购 人在未来12个月内不会改变上市公司的主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大 调整。

二、董事建议

（一）董事就本次收购要约向股东提出建议

公司董事会聘请金信证券研究所有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。金信 证券研究所有限责任公司对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析；运

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用相对估值法对要约条件进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下 建议：

在目前的市场环境下，考虑到华邦制药股票二级市场的流动性，对于《要约收购报 告书》列明的有限售条件非挂牌交易的流通股和无限售条件的挂牌交易的流通股股票要 约条件，建议有限售条件的流通股股东接受要约，无限售条件的流通股股东根据要约收 购期限届满时二级市场价格判断是否接受。

（二）董事会表决情况

2007年3月26日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，对上述事项进行了表 决，公司董事张松山先生、潘明欣先生、杨维虎先生、陈敏鑫先生、吴必忠先生、李至 女士因在汇邦旅业持股或任职而对该事项回避表决。参与表决董事以3票同意、0票反对、 0票弃权通过上述议案。

（三）独立董事发表的独立意见

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司独立董事孙芳城先生、黄群慧先 生、程源伟先生就本次要约收购发表如下独立意见：

收购人重庆汇邦旅业有限公司于2007年3月9日向华邦制药除汇邦旅业一致行动人 以外的其他全体股东发出部分收购股份的要约。其要约收购的条件为：对有限售条件的 流通股和无限售条件的流通股均按14.50元/股的价格进行收购，收购股份总数为 6,600,000股，以现金方式支付，要约收购期间为2007年3月12日至2007年4月10日。鉴 于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经 — 查阅华邦制药所聘请的独立财务顾问 金信证券研究所有限责任公司就本次要约收购 条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的 建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意公司董事会向公司所有股东提出的建议，即：建议有限售条件的流通股股 东接受要约，无限售条件的流通股股东根据要约收购期限届满时二级市场价格判断是否 接受。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日， 独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次

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要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

鉴于本次要约收购方提出要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收 购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了 《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。根据前述分析， 对本次要约收购价格发表以下意见：

1、在目前的市场环境下，要约收购价格较二级市场的交易平均价格有一定幅度的 溢价，较二级市场的近期交易价格有一定的折价，挂牌交易股票具有较好的流通性，在 要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格 并未持续高于要约价格，根据相对估值，发现要约收购价格落在合理价格区间内。

2、收购人在确定本次要约收购条件时是公平合理的，符合有关信息披露制度的 规定。

（三）关于本次要约收购对华邦制药可能产生的影响

1、本次收购完成后，华邦制药实际控制人张松山先生及其一致行动人持有的华邦 制药股份合计有可能超过50%。

2、本次收购完成后，收购人不会对华邦制药的主营业务进行改变或作重大调整； 收购人没有对华邦制药的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计 划。 在完成收购后，收购人不会改变华邦制药现有的经营业务，也不会直接参与华邦 制药的经营管理活动，华邦制药完全保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

华邦制药与汇邦旅业之间存在偶发性及经常性关联交易，但是经常性关联交易金 额很小，偶发性关联交易不具有可持续性，华邦制药并不对其具有依赖关系。

根据规划，收购完成后，汇邦旅业将尽量减少与华邦制药之间的关联交易，在尚 未完全避免关联交易前，严格按照市场价格进行相关交易。

3、本次收购完成后，上市公司的股权结构将更加稳定，有利于集中精力搞好主营 业务，提高上市公司业绩以增加股东回报。

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况 说明

在独立财务顾问报告出具的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人 及收购人的股份。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响 的事项说明如下：

1、本次收购前24个月内，汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员与华邦制药之 间存在的对其有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排如下：

华邦制药于2006年9月15日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司2006年非公开发行股票方案的议案》，决定非公开发行不超过1,300万股（含1,300 万股）人民币普通股（A股）（以下简称“该次非公开发行”），具体发行数量提请股 东大会授权公司董事会确定。该议案已经于2006年10月27日召开的华邦制药2006年第二 次临时股东大会审议通过。

2006年10月12日，汇邦旅业与华邦制药签署了《股份认购协议》，该协议的主要内 容为：汇邦旅业认购华邦制药非公开发行的人民币普通股1300万股，认购价格为每股 5.87元；该协议在双方代表签署、加盖单位印章，该次非公开发行事宜获得华邦制药股 东大会批准和中国证监会核准，汇邦旅业及其一致行动人免予以要约收购方式增持华邦 制药股份的申请获得中国证监会的批准后生效。

2、在本次收购前24 个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响 的资产重组、其他重大资产处置、投资等行为。

3、在本次收购发生前的24 个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或者其他方式 进行收购，公司也没有对其他公司股份进行收购的行为。

4、在本次收购发生前的24 个月内，公司及其关联方在公司收购发生前24个月内不 存在正在进行的与其它上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董 事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息，不存在对本公司股东是否接受要约的决 定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他基本信 息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行 了详细审查。董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是 客观审慎的。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事：张松山、潘明欣、杨维虎、陈敏鑫、吴必忠、李至

声明日期：2007年3月26日

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三、独立董事声明：

作为重庆华邦制药股份有限公司独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。 我们已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出的建议，该建议是客观 审慎的。

独立董事：程源伟、黄群慧、孙芳城

声明日期：2007年3月26日

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第七节 备查文件

• 1、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告

• 2、重庆华邦制药股份有限公司章程

• 3、重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书（摘要）

• 4、重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书

• 5、重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

• 6、汇邦旅业与华邦制药签署的《股份认购协议》

本董事会报告书全文及上述备查文件置于本公司董事会秘书室，以备查阅。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会 2007年3月26日

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