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Mar 21, 2007

琴岛律师事务所 关于 重庆汇邦旅业有限公司 要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份 之 补充法律意见书 琴岛律师事务所

补充法律意见书

琴岛律师事务所

关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份之 补充法律意见书

敬启者：

受重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”或“收购人”）委托，山东琴岛律 师事务所上海分所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》（以下简称 “《格式准则》”）及其他有关规定，就收购人为要约收购重庆华邦制药股份有限公司（以 下简称“华邦制药”或“被收购公司”）股份（以下简称“要约收购”）有关事宜出具了《法 律意见书》。因机构设置调整，山东琴岛律师事务所上海分所撤销，琴岛律师事务所（以 下简称“本所”）作为总所，承继履行与收购人签署的法律服务合同。

鉴于收购人对《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购 报告书》）的部分内容进行了变更，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定， 对《要约收购报告书》的变更部分出具本补充法律意见书。除变更部分外，收购人本次要 约收购的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师在《法 律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《格式准则》等法律法规及规范性 法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收 购人《要约收购报告书》的变更内容进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：

补充法律意见书

一、《要约收购报告书》修改情况

（一）《要约收购报告书》第三节“要约收购目的”中“要约收购决策过程”增加 以下内容：

2007 年 3 月 14 日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：

将本次要约收购华邦制药股份的收购价格最终确定为 14.50 元/股。

（二）《要约收购报告书》第四节 “要约收购方案”中

• 1、本次要约收购价格原为 10 元/股，现最终确定为 14.50 元/股。

• 2、本次要约收购所需的资金总额原为 66,000,000 元，现调整为 95,700,000 元。

经核查，本所律师认为，调整后的本次要约收购价格及定价基础符合《收购办法》 第 35 条的规定。

（三）《要约收购报告书》第五节 “收购资金来源”中

1、关于履约保证金

收购人于 2007 年 1 月 19 日已将 13,200,000 元（相当于收购资金原总金额的 20%） 存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。要约收购价格调整 后，收购人于 2007 年 3 月 15 日将追加保证金 5,940,000 元存入登记公司指定的银行专用 于本次要约收购之专门账户作为定金，至此，收购人总计存入履约保证金 19,140,000 元。

2、关于收购资金具体安排

要约收购价格调整后，本次要约收购所涉及的资金总额提高到 95,700,000 元，收购 人关于收购资金具体安排出具新的承诺，《要约收购报告书》相关内容修改为：

“根据汇邦旅业出具的承诺，在《要约收购报告书》获得证监会批准时，将其自行 筹集现金人民币 76,560,000 元（相当于本次要约收购资金总额的 80%）存放于银行专户中，

补充法律意见书

并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保 证在本次要约收购完成之前任一时点，该账户资金余额不少于 76,560,000 元。”

经核查，本所律师认为，收购人为保证本次要约收购义务的履行已经采取了符合《收 购办法》及相关法律法规规定的有效措施。

二、《要约收购报告书》修改的批准与实施

1、2007 年 3 月 14 日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过决议，将本次要约收 购华邦制药股份的收购价格最终确定为 14.50 元/股。

本所律师认为，收购人已就变更收购要约履行了必要的内部批准和授权。

2、收购人本次变更收购要约，须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机 构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司，本次变更收购要约需经中国 证监会批准后，方可予以公告。

3、收购人变更本次收购要约，需在收购要约届满 15 日前进行。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人本次变更收购要约已履 行了必要的内部批准及授权；变更后的要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人提 出的变更后的要约收购方案、要约收购的定价基础符合《收购办法》的规定；收购人就为 本次要约收购所作的资金安排符合《收购办法》的规定，收购人变更要约收购报告书尚待 中国证券监督管理委员会批准后方可予以公告并应在变更收购要约期限内实施。

本法律意见书正本两份。

（此页以下无正文）

补充法律意见书

关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份补充法律意见书签

字页

（此页无正文）

琴岛律师事务所

经办律师： 姜省路

马焱

2007 年 3 月 21 日