HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2007

Mar 8, 2007

山东琴岛律师事务所上海分所
关于
重庆汇邦旅业有限公司
要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份
之
法律意见书
山东琴岛律师事务所上海分所

山东琴岛律师事务所上海分所

关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份之 法律意见书

敬启者:

受重庆汇邦旅业有限公司(以下简称"汇邦旅业"或"收购人")委托,山东琴岛律 师事务所上海分所(以下简称"本所")就收购人为要约收购重庆华邦制药股份有限公司 (以下简称"华邦制药"或"被收购公司")股份(以下简称"要约收购")有关事宜出具 法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办 法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》(以 下简称"《格式准则》")及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书,本所对本次要约收购的相关情况进行了调查,包括但不限于 收购人的基本情况、要约收购方案、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况、 要约收购资金来源、要约收购完成后的后续计划、收购人与被收购公司之间的重大交易、 参与本次要约收购的专业机构以及收购人为要约收购而编制的《重庆华邦制药股份有限公 司要约收购报告书》(以下简称"《要约收购报告书》")等,并就本次要约收购有关事项 向收购人做了必要的询问和讨论。在前述调查过程中,本所得到收购人如下保证:就本所 认为出具法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件

一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。

本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的事实和中国(不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")的有关规定发表法律意见。

本法律意见书仅就《要约收购报告书》的有关事项发表法律意见,而不对有关会计、 审计等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次要约收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意收 购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书并按信息披露 的有关要求进行公告。本所依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 收购人的基本情况

(一)收购人的主体情况

汇邦旅业原名重庆武隆县汇邦科技发展有限公司、重庆武隆汇邦科技有限公司,是 由重庆华邦制药有限公司与张松山、潘明欣等自然人于 1999 年 2 月设立的有限责任公司。 汇邦旅业住所位于武隆县巷口镇芙蓉路 88 号,公司类型为有限责任公司,经营期限为长 期,自设立以来经数次增资后,目前汇邦旅业注册资本为 3600 万人民币,已全部出资到 位。汇邦旅业经营范围为旅游景区、景点开发、旅游产品生产销售,中药材种植。

经本所律师核查,汇邦旅业不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的 情形。

经本所律师核查和收购人确认,收购人最近 5 年不存在受到过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

经本所律师核查和收购人确认,收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

本所律师认为,截止至本法律意见书出具之日,汇邦旅业公司依法设立且有效存续, 具备进行本次要约收购的主体资格。

(二)收购人股东及实际控制人情况

序号	股东名称	出资数额(元)	股权比例
1	张松山	10,806,000	30.01%
2	潘明欣	8,136,000	22.60%
3	杨维虎	6,580,400	18.28%
4	重庆天极旅业有限公司	4,208,000	11.68%
5	李强	2,004,000	5.57%
6	李至	1,432,000	3.98%
7	罗大林	1,000,000	2.78%
8	吕立明	600,000	1.67%
9	赵勇	436,800	1.21%
10	陈敏鑫	265,600	0.74%
11	吴必忠	265,600	0.74%
12	陆毅	265,600	0.74%
	合计	36,000,000	100.00%

1、根据汇邦旅业现行有效的公司章程,公司目前股东及股权结构如下:

2、汇邦旅业主要股东及实际控制人的基本情况

(1) 实际控制人张松山先生的基本情况

张松山先生同时为汇邦旅业、华邦制药、重庆天极旅业有限公司等公司的第一大股东、 实际控制人。

张松山先生,中国籍,1961年生,博士学位,高级工程师。1985年10月至1987年10月

于防化指挥工程学院工作;1987年至1992年就读于北京大学化学系;1992年3月至1994年9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理,1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司 董事、总经理,兼任新药开发部研究员;2001年9月至今担任华邦制药董事长,同时兼任 汇邦旅业董事长、总经理,华邦酒店公司、华邦能源公司董事长,汉邦药业公司、重庆胜 凯科技董事。

(2) 潘明欣先生的基本情况

潘明欣先生,中国籍,1961年生,理学博士学位,高级工程师,华邦制药核心技术人 员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系工作;1992年3月至1994年9月任重 庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理,1994年至2001年9月历任重庆华邦 制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理,兼任新药开发部研究员;2001年9月至今 担任华邦制药董事、总经理。潘明欣先生同时担任汇邦旅业董事,汉邦药业公司董事长, 华邦酒店公司、华邦能源公司董事,重庆胜凯科技董事长兼总经理。

(3) 杨维虎先生的基本情况

杨维虎先生,中国籍,1962年生,医学学士,工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工 艺技术员,海南海联制药厂制剂车间主任,重庆市泰康制药厂副厂长;1994年9月至2001 年9月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理,2001年9月至 今担任华邦制药董事。同时,1999年2月至今,杨维虎先生还前后担任汇邦旅业董事、副 总经理等职务。

(4) 天极旅业的基本情况

重庆天极旅业有限公司成立于2003年5月7日,经营范围为旅游及旅游纪念品、园林产 品经营。该公司注册资本为1,210万元,注册号为渝武5001132100970,法定代表人张松山。

该公司自2003年5月起主要从事重庆巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营,经营期 限50年,投资建设现已基本完成。圣灯山森林公园于2005年被评定为国家AAA级游泳景 区。

截止 2006 年 12 月 30 日,天极旅业总资产为 2,481.54 万元,净资产为 1,324.78 万元。

(5) 李强先生的基本情况

李强先生,中国籍,38 岁,本科学历。历任华渝牧工商联合公司采购员,重庆畜牧 总公司饲料分公司采购员,1993 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司销售员、 销售经理、市场开发部部长,2001 年 9 月至 2002 年 4 月任华邦制药营销中心副总监,现 任汇邦旅业有限公司副总经理。

3、收购人相关的股权结构关系图

注★1:汇邦旅业其余 8 名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二 大股东重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师,并均为华邦制药董事;

注★2:天极旅业其余 4 名股东持股情况分别为:李强 6.03%,罗大林 2.73%,吕立明 1.65%,

孟八一 0.83%;

注★3:其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、 陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。

(三)收购人的董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	境外居留权
张松山	董事长、总经理	412929610110003	中国	重庆	无
潘明欣	董事	110108196109259315	中国	北京	无
杨维虎	副总经理	51021419621107121x	中国	重庆	无
李强	董事	510215670718045	中国	重庆	无
李至	董事	510212197311100024	中国	重庆	无
罗大林	董事	510212621025035	中国	重庆	无
吕立明	监事	510214630502201	中国	重庆	无
赵勇	监事	510102670611847	中国	重庆	无
陈敏鑫	副总经理	510216450802001	中国	重庆	无
吴必忠	副总经理	510202540420291	中国	重庆	无
陆毅	副总经理	510202540114003	中国	重庆	无
易军	监事	512326750710167	中国	重庆	无

1、汇邦旅业董事、监事、高级管理人员情况如下:

2、根据收购人的董事、监事、高级管理人员的说明,并经本所适当核查,收购人的 董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

(四)根据审阅收购人最近一会计年度的审计报告及收购人的说明,除华邦制药外, 收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、 本次要约收购的批准和授权

1、汇邦旅业于 2007 年 1 月 17 日召开 2007 年第一次临时股东会,会议审议通过以 下决议:

"1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外)发出 收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发 行全部股份的 10%。

2、公司对本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币 10,000 万元。

3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收 购,包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期 限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。

4、本决议项下投资行为授权有效期为 12 个月,自本决议做出之日开始。"

汇邦旅业于 2007 年 1 月 18 日召开第三届董事会第三次会议,一致通过以下决议:

"1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外)发出 收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部 股份 5%的股份,合计 6,600,000 股。

2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起 30 个自然日。

3、要约收购价格为 10.00 元/股。"

经核查股东会、董事会相关文件,本所律师认为,上述会议召开程序符合法律法规 及汇邦旅业公司章程的规定,上述会议决议合法有效,汇邦旅业已就本次要约收购履行了 必要的内部审批程序。

2、根据《收购办法》的有关规定,收购人实施本次要约收购,尚需中国证券监督管 理委员会对要约收购报告书披露的内容表示无异议。

三、 与汇邦旅业构成一致行动关系的人的情况

(一)一致行动人的说明

1、与汇邦旅业构成一致行动关系的人共有 16 位自然人,具体情况如下:

序号	名称	一致行动人身份	收购前持有华邦制药股份比例	收购后预计持有华邦制药股份比例
一	本次收购人(根据《收购办法》第条第一款)83
1	汇邦旅业	本次收购投资者	0	5%(预计)
二	持有华邦制药股份的汇邦旅业股东(根据《收购办法》第条第六、七、八款83等)
1	张松山	汇邦旅业的实际控制人、董事长、总经理	15.77%	15.77%
2	潘明欣	汇邦旅业股东、董事	10.83%	10.83%
3	杨维虎	汇邦旅业股东、副总经理	4.89%	4.89%
4	李强	汇邦旅业股东、董事	1.99%	1.99%
5	李至	汇邦旅业股东、董事	0.90%	0.90%
6	罗大林	汇邦旅业股东、董事	0.40%	0.40%
7	吕立明	汇邦旅业股东、监事	0.71%	0.71%
8	赵勇	汇邦旅业股东、监事	0.32%	0.32%
9	陈敏鑫	汇邦旅业股东、副总经理	1.94%	1.94%
10	吴必忠	汇邦旅业股东、副总经理	1.94%	1.94%
11	陆毅	汇邦旅业股东、副总经理	1.60%	1.60%
	小计	——	41.29%	41.29%
三	汇邦旅业实际控制人张松山的亲属(根据《收购办法》第条第九款)83
1	黄维敏	张松山先生的岳母	2.08%	2.08%
2	赵丹琳	张松山先生的妻子	0.45%	0.45%
3	崔太安	张松山先生的妻妹夫	0.29%	0.29%
	小计		2.82%	2.82%
四	其他具有关联关系的一致行动人(根据《收购办法》第条第十二款)83
1	黄维宽	黄维敏女士的弟弟	2.08%	2.08%

2	平伟	黄维宽先生的妻子	0.03%	0.03%
	小计		2.11%	2.11%
	合计		46.22%	51.22%(预计)

2、一致行动人中崔太安的情况

崔太安持有华邦制药 380635 股股份,占华邦制药总股本的 0.29%,崔太安与张松山 存在妻妹夫的亲属关系,符合《收购办法》第 83 条第九款列举的一致行动亲属关系情形。

根据收购人提供的说明,崔太安先生一直旅居国外,收购人的工作人员就增持华邦 制药股份相关事宜按照崔太安预留的联系方式(包括电话、电子邮箱地址)与之联系,均 未获得其关于增持华邦制药股份的明确意思表示。本所律师曾就要约收购一致行动事宜向 崔太安先生通过电子邮件发去征询函,但一直未得到回复,本所律师在与崔太安的妻子赵 笑梅女士(张松山先生的妻妹)电话联络中,赵笑梅女士明确表示拒绝接受中介机构问讯、 拒绝向中介机构做任何回复。本所律师未获得崔太安先生就本次要约收购出具任何说明、 声明、承诺或授权等口头或书面文件。

鉴于并无充分的相反证据举证,本所律师认为,崔太安先生符合《收购办法》第 83 条第九款列举的一致行动亲属关系情形,构成本次要约收购的一致行动人。

经本所律师核查,未发现除上述亲属关系外,崔太安与汇邦旅业及其他一致行动人 之间存在进行《收购办法》规定的通过协议或其他安排共同扩大控制华邦制药表决权数量 的其他一致行动行为的情形。

鉴于崔太安先生持有华邦制药的股份较少,其个人在本次要约收购中不存在增持行 为,本所律师认为,其未对本次要约收购作出明示意思表示的行为不对本次要约收购的目 的、要约收购方案、收购资金来源安排及后续计划安排等造成实际影响,不构成本次要约 收购的实质障碍。

(二)根据一致行动人出具的声明及本所律师适当核查,本次要约收购的一致行动 人最近 5 年不存在受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

(三)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供持股情况查询结果,上 述本次要约收购一致行动人及其直系亲属在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内不存在 买卖华邦制药股份的情况。

(四)除崔太安以外的一致行动人已作出承诺:与华邦制药之间继续保持人员独立、 保证华邦制药的资产完整、财务独立、机构独立;维护上市公司的独立经营能力。

(五)除崔太安以外的一致行动人已签署《关于授权重庆汇邦旅业有限公司签署要 约收购报告书等相关文件的协议》,同意汇邦旅业发起本次要约收购,并授权汇邦旅业签 署本次要约收购报告书及其他相关文件。

四、 要约收购方案

根据收购人提供的《要约收购报告书》,该《要约收购报告书》对本次要约收购涉及 的被收购公司的名称及收购股份的情况、要约价格及其计算基础、收购资金总额、资金来 源及资金保证、要约收购期限、要约收购约定条件、要约的预受及其撤回、受托办理本次 要约收购相关事宜的证券公司等进行了约定。本所律师对收购方案所涉及的上述内容进行 了逐项核查,具体如下:

(一)被收购公司名称及收购股份情况

本次要约收购的被收购公司为重庆华邦制药股份有限公司,本次要约收购的标的为华

邦制药全部已发行人民币普通股 660 万股。

经核查,《要约收购报告书》上述内容,涉及本次要约收购中被收购公司名称、收购 股份性质、预定收购的股份数量及所占被收购公司已发行股份的比例,内容充分、完整, 符合《收购办法》的规定。

(二)要约价格及其计算基础

根据《要约收购报告书》,收购人对华邦只要的要约收购价格为 10.00 元/股,经核查, 本所律师认为,本次要约收购的价格符合《收购办法》第 35 条的规定。

(三)收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次要约收购所需资金总额为 66,000,000 元,由汇邦旅业自筹,全部以现金方式支付。

本所律师认为,汇邦旅业上述收购资金的支付方式符合《收购办法》的规定。

(四)要约收购期限

本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日。

经核查,《要约收购报告书》上述关于要约收购期限的规定符合《收购办法》的规定。

(五)要约收购约定条件

根据《要约收购报告书》,本次要约收购约定条件如下:

1、有权做出预受要约的股份:除一致行动人外的全体华邦制药股东在收购要约有效 期限内有权就其所持有的股份做出预受要约。

2、在收购要约期限届满之时,如果做出预受要约的股份总数少于或者等于 660 万股, 则收购人受让所有预受要约拟转让的股份;如果做出预受要约的股份总数多于 660 万股,

则收购人按照预受要约数量依比例收购 660 万股。

本所律师认为,上述要约收购约定条件符合《收购办法》的规定。

(六)受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

《要约收购报告书》对受要约人预受要约及撤回预受要约的方式、程序及预受要约股 份的结算程序均作了详细规定。

经核查,本所律师认为,该等规定符合《收购办法》和其他相关规定。

(七)受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司为中信万通证券有限责任公司,《要约收 购报告书》披露的证券公司名称及其通讯方式符合《收购办法》和其他相关规定。

鉴于上述,本所律师认为,上述要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》及中国证 监会发布的有关规定和深圳证券交易所的有关规定。

五、 收购人持股情况及要约收购报告书签署前六个月内买卖华邦制药股份的情况

(一) 根据收购人的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询 结果,截至《要约收购报告书》签署日,收购人不持有被收购公司股份。

序号	名称	一致行动人身份	持有华邦制药股份数量(股)	持有华邦制药股份比例
1	张松山	汇邦旅业的实际控制人、董事长、总经理	20,815,411	15.77%
2	潘明欣	汇邦旅业股东、董事	14,290,267	10.83%
3	杨维虎	汇邦旅业股东、副总经理	6,456,701	4.89%
4	李强	汇邦旅业股东、董事	2,631,552	1.99%

(二)汇邦旅业一致行动人及其直系亲属持有华邦制药股份的情况如下:

5	李至	汇邦旅业股东、董事	1,193,597	0.90%
6	罗大林	汇邦旅业股东、董事	523,961	0.40%
7	吕立明	汇邦旅业股东、监事	939,840	0.71%
8	赵勇	汇邦旅业股东、监事	422,928	0.32%
9	陈敏鑫	汇邦旅业股东、副总经理	2,558,714	1.94%
10	吴必忠	汇邦旅业股东、副总经理	2,558,714	1.94%
11	陆毅	汇邦旅业股东、副总经理	2,114,640	1.60%
12	黄维敏	张松山先生的岳母	2,749,032	2.08%
13	赵丹琳	张松山先生的妻子	2,749,032	0.45%
14	黄维宽	黄维敏女士的弟弟	587,400	2.08%
15	平伟	黄维宽先生的妻子	42,293	0.03%
16	崔太安	张松山先生的妻妹夫	380,635	0.29%
	合计	-	61,014,717	46.22%

除上述持股情况外,汇邦旅业一致行动人及其直系亲属不存在其他持有华邦制药股份 的情形。

(三)汇邦旅业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有华邦制药股份的情况

汇邦旅业董事、监事及高级管理人员只有易军不属于本次要约收购一致行动人,易军 担任汇邦旅业的监事,经本所律师核查,易军及其直系亲属不存在持有华邦制药股份的情 形。

(三)根据收购人提供的资料,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的收购人及自然人持股情况的查询结果,未发现收购人、收购人董事、监事及高级管理人 员在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内存在买卖华邦制药股份的情况,亦未发现上述 人员的直系亲属在《要约收购报告书》签署日前 6 个月内存在买卖华邦制药股份的情形。

六、 要约收购资金来源

(一) 根据收购人出具的《要约收购报告书》及收购人的说明,收购人履行本次要约 收购的资金不存在直接或间接来源于华邦制药的情况,本次要约收购资金为收购人自筹资 金。

(二) 收购人已经将 13,200,000 元(相当于收购资金总额的 20%)的履约保证金存放 于证券登记结算机构指定的银行作为定金。

经核查,本所律师认为收购人收购资金来源符合《收购办法》的规定,收购人为保证 本次要约收购义务的履行已经采取了符合《收购办法》及相关法律法规规定的有效措施。

七、 要约收购完成后的后续计划

根据收购人出具的《要约收购报告书》,在收购人履行本次要约收购义务后,收购人 没有将华邦制药终止上市的意图,并制定了以下后续计划:

1、收购人目前没有计划在未来 12 个月对上市公司主营业务或对上市公司主营业务作 出重大调整。

2、收购人目前没有在未来 12 个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取 其它的类似的重大决策。

3、收购人目前没有改变华邦制药现任董事会或者高级管理人员的计划,将来不排除 根据工作需要更换董事和高级管理人员。收购人与华邦制药其它股东之间没有就董事、高 级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、收购人没有计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

5、收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。

6、收购人目前没有对华邦制药现有分红政策进行调整的计划。

7、收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查,本所律师认为,收购人已经按照《收购办法》及相关法律法规的要求制定并 披露了本次要约完成后的后续计划。

八、 与被收购公司之间的重大交易

经查阅华邦制药最近一期审计报告及华邦制药相关公告文件及收购人说明,并经本所 律师核查,

1、华邦制药于 2006 年 9 月 15 日与丽江玉龙雪山省级旅游开发管理委员会、丽江山 峰旅游商贸投资有限公司及汇邦旅业签署了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩 股协议》,由华邦制药以自有资金或银行贷款 5,703.25 万元对雪山开发公司出资,并按照 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(简称"雪山开发公司")截止 2006 年 4 月 30 日经 评估后的每股价值为 3.25 元折合为 1,561 万股出资额(占注册资本的 20.35%)溢价部分 作为雪山开发公司资本公积。

除此之外,本所律师未发现汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员在《要约收购报 告书》签署之日起前 24 个月内与华邦制药及其子公司存在合计金额超过 3000 万元或者高 于华邦制药最近经审计净资产值 5%以上的交易。

2、本所律师未发现汇邦旅业及其董事、监事和高级管理人员在《要约收购报告书》 签署之日起前 24 个月内与华邦制药的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

3、本所律师未发现汇邦旅业在《要约收购报告书》签署之日起前 24 个月内存在对拟

更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

4、收购人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人在本报告书签署之日起前 24 个月内与华邦制药之间存在的对被收购公司股东有重大影响的其他已签署或正在谈判的 合同、默契或安排如下:

重庆华邦制药股份有限公司于 2006 年 9 月 15 日召开第二届董事会第十六次会议,审 议通过了《关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案》,决定非公开发行不超过 1,300 万股(含 1,300 万股)人民币普通股(A 股)(以下简称"本次非公开发行"),具体发行 数量提请股东大会授权公司董事会确定。该议案已经于2006年10月27日召开的公司2006 年第二次临时股东大会审议通过。

2006 年 10 月 12 日,汇邦旅业与华邦制药签署了《股份认购协议》,约定:汇邦旅业 认购华邦制药非公开发行的人民币普通股 1300 万股,认购价格为每股 5.87 元;该协议在 双方代表签署、加盖单位印章,该次非公开发行事宜获得华邦制药股东大会批准和中国证 监会核准,汇邦旅业及其一致行动人免予以要约收购方式增持华邦制药股份的申请获得中 国证监会的批准后生效。

除此之外,本所律师未发现其它对被收购公司股东有重大影响的其他已签署或正在谈 判的合同、默契或安排。

九、 参与本次要约收购的专业机构

(一)收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信万通证券有限责任公司,法律顾 问为山东琴岛律师事务所上海分所。

(二)上述各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联

关系。

十、 结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所认为,收购人本次要约收购报告书内容 真实、准确、完整;收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定;为履 行本次要约收购义务,收购人已经履行了必要的内部批准及授权;收购人提出的要约收购 方案、要约收购的定价基础符合《收购办法》的规定;收购人就为本次要约收购所作的资 金安排符合《收购办法》的规定。收购人要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证 券监督管理委员会审核无异议后方可施行。

本法律意见书正本两份。

山东琴岛律师事务所上海分所

经办律师:姜省路、马焱

2007 年 01 月 19 日