HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — M&A Activity 2007

Jan 21, 2007

重庆华邦制药股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司名称:重庆华邦制药股份有限公司

• 上市地点: 深圳证券交易所
• 股票简称: 华邦制药
• 股票代码: 002004
• 收购人名称: 重庆汇邦旅业有限公司
• 公司住所: 重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号
• 通讯地址: 重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号

财务顾问:中信万通证券有限责任公司

签署日期:2007 年 1 月 19 日

声明

1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相 关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。

2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在重庆华邦制药股份有限公司(以下简 称"华邦制药")拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘 要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在华邦制药拥有权益。

3. 收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦 不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收 购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购 报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。

5. 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购 的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本要约收购并未生效, 具有相当的不确定性。

6. 如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将于收 到中国证监会出具的无异议函的次日刊登于巨潮资讯网。投资者在做出是否预受 要约的决定之前,应仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。

7. 收购人及董事、监事和高级管理人员保证本要约收购报告书摘要及相关 申报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并就该保证承担个别和连带的法律责任。

8、收购人本次要约收购聘请的财务顾问中信万通证券有限责任公司(简称 "中信万通证券")及其法定代表人保证已按照执业规则规定的工作程序履行尽 职调查义务,经过审慎调查,确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行 收购要约,并对此承担相应的法律责任。

9、收购人本次要约收购聘请的法律顾问山东琴岛律师事务所上海分所及签 字律师保证其及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容 进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应 的责任。

第一节本次收购的基本情况

一、上市公司基本情况

• 公司名称:重庆华邦制药股份有限公司
• 股票简称:华邦制药
• 股票代码:002004
• 上市地点:深圳证券交易所

股本结构:

股份性质	持股数量(股)	持股比例
有限售条件的流通股	34,337,438	26.01%
无限售条件的流通股	97,662,562	73.99%
合计	132,000,000	100%

二、收购人基本情况

公司名称:重庆汇邦旅业有限公司(简称"汇邦旅业")

公司住所:重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号

通讯地址:重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号

三、收购人关于本次收购的决定

2006 年 1 月 17 日,重庆汇邦旅业有限公司 2007 年度第一次临时股东会会 议审议通过以下决议:

1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外) 发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让不超过 华邦制药已发行全部股份的 10%。

2、公司对本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币 10,000 万元。 3、授权公司董事会在上述投资总额计收让股份的范围内采取合理实施要约

收购,包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、 要约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。

4、本决议项下投资行为授权有效期为 12 个月,自本决议做出之日开始。

2007年1月18日,重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议:

• 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外) 发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让 华邦制药已发行全部股份5%的股份,合计6,600,000股。
• 2、要约收购期限为《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》公告之 日次日起30个自然日。
• 3、要约收购价格为 10.00 元/股。

四、要约收购的目的

收购人希望通过本次收购稳定、优化上市公司的股权结构,提高法人股东的 持股比例,本次收购不以终止华邦制药上市地位为目的。

五、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

华邦制药与汇邦旅业于 2006 年 10 月 12 日签署了华邦制药向汇邦旅业定向 增发人民币普通股的《股权认股协议》,该协议尚需获得中国证监会就华邦制药 定向增发事项的核准方能履行。因此,根据市场情况和上市公司发展需要,收购 人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性,除本报 告书所披露的情形外,收购人目前尚未有明确计划和协议或安排,且上述增持不 以终止华邦制药上市地位为目的。

六、本次要约收购的主要约定事项

本次要约收购拟对除汇邦旅业及其一致行动人以外的全体华邦制药股东所 持有的股份发出部分要约(有限售股份和无限售股份均为要约收购的对象),拟 收购的股份数量为华邦制药发行在外股份总数的 5%,合计 6,600,000 股,要约

收购价格为 10.00 元/股。

七、本次要约收购的资金来源

本次要约收购所涉及的资金总额预计为66,000,000元。

汇邦旅业已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20%的履约保证金即 13,200,000元,以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定 的银行账户,剩余资金将来自于收购人的自筹资金。

八、本次要约收购有效期

本次要约收购的有效期限:自汇邦旅业公告《要约收购报告书》的次日起的 三十个自然日。

九、财务顾问及律师

• 1、财务顾问:中信万通证券有限责任公司 联系人:丛龙辉、钱伟 联系电话:0532-85023857
• 2、法律顾问:山东琴岛律师事务所上海分所 联系人:姜省路、马焱 联系电话:0532-85023215

十、要约收购报告书签署日期:二零零七年一月十九日

第二节收购人基本情况

一、重庆汇邦旅业有限公司的基本情况

公司名称:	重庆汇邦旅业有限公司
注册地:	重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本:	3,600万元
法定代表人:	张松山
营业执照注册号:	渝武5002322100128
企业类型:	有限责任公司
经营范围:	旅游景区、景点开发,旅游产品生产、销售,中药材种植
营业期限:	永久
税务登记证号码:	50023273981344-8
通讯地址:	重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
联系电话:	(023)68695322

收购人的股权结构情况:

序号	股东名称	职务	出资数额(元)	股权比例
1	张松山	董事长、总经理	10,806,000	30.01%
2	潘明欣	董事	8,136,000	22.60%
3	杨维虎	副总经理	6,580,400	18.28%
4	重庆天极旅业有限公司	——	4,208,000	11.68%
5	李强	董事	2,004,000	5.57%
6	李至	董事	1,432,000	3.98%
7	罗大林	董事	1,000,000	2.78%
8	吕立明	监事	600,000	1.67%
9	赵勇	监事	436,800	1.21%
10	陈敏鑫	副总经理	265,600	0.74%

11	吴必忠	副总经理	265,600	0.74%
12	陆毅	副总经理	265,600	0.74%
	合计		36,000,000	100.00%

收购人相关的股权结构关系图如下:

注★1:汇邦旅业其余 9 名自然人股东中的陈敏鑫先生、吴必忠先生分别为华邦制药第二大股东 重庆渝高公司的总经理、副总经理兼总会计师,并均为华邦制药董事;

注★2:天极旅业其余 4 名股东持股情况分别为:李强 6.03%,罗大林 2.73%,吕立明 1.65%, 孟八一 0.83%;

注★3:其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、 黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。

二、汇邦旅业的实际控制人的基本情况

张松山先生持有汇邦旅业30.01%的股权,为汇邦旅业的第一大股东和实际控制 人;张松山先生同时还是华邦制药与天极旅业的第一大股东和实际控制人。

张松山先生,中国籍,1961年生,博士学位,高级工程师。1985年10月至1987 年10月于防化指挥工程学院工作;1987年至1992年就读于北京大学化学系;1992年3 月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理,1994年至2001年9月历任重庆 华邦制药有限公司董事、总经理,兼任新药开发部研究员;2001年9月至今担任华邦 制药董事长,同时兼任汇邦旅业董事长、总经理,华邦酒店公司、华邦能源公司董 事长,汉邦药业公司、重庆胜凯科技董事。

除收购人及被收购人之外,张松山先生所控制的核心企业及业务情况如下:

重庆天极旅业有限公司成立于2003年5月7日,经营范围为旅游及旅游纪念品、 园林产品经营。该公司注册资本为1,210万元,注册号为渝武5001132100970,法定 代表人张松山。

该公司自2003年5月起主要从事重庆巴南区圣灯山森林公园的旅游开发经营,经 营期限50年,投资建设现已基本完成。圣灯山森林公园于2005年被评定为国家AAA 级游泳景区。

截至2006年12月31日,天极旅业总资产为2,481.54万元,净资产为1,324.78 万元。

序号	名称	一致行动人身份	收购前持有华邦制药股份比例	收购后预计持有华邦制药股份比例
一		本次收购人(根据《管理办法》第83 条第一款)

三、与汇邦旅业构成一致行动关系的人的基本情况

1	汇邦旅业	本次收购投资者	0	5%(预计)
二		持有华邦制药股份的汇邦旅业股东(根据《管理办法》第		83 条第六、七、八款等)
1	张松山	汇邦旅业的实际控制人、董事长、总经理	15.77%	15.77%
2	潘明欣	汇邦旅业股东、董事	10.83%	10.83%
3	杨维虎	汇邦旅业股东、副总经理	4.89%	4.89%
4	李强	汇邦旅业股东、董事	1.99%	1.99%
5	李至	汇邦旅业股东、董事	0.90%	0.90%
6	罗大林	汇邦旅业股东、董事	0.40%	0.40%
7	吕立明	汇邦旅业股东、监事	0.71%	0.71%
8	赵勇	汇邦旅业股东、监事	0.32%	0.32%
9	陈敏鑫	汇邦旅业股东、副总经理	1.94%	1.94%
10	吴必忠	汇邦旅业股东、副总经理	1.94%	1.94%
11	陆毅	汇邦旅业股东、副总经理	1.60%	1.60%
	小计	——	41.29%	41.29%
三	汇邦旅业实际控制人张松山的亲属(根据《管理办法》第83 条第九款)
1	黄维敏	张松山先生的岳母	2.08%	2.08%
2	赵丹琳	张松山先生的妻子	0.45%	0.45%
3	崔太安	张松山先生的妻妹夫	0.29%	0.29%
	小计		2.82%	2.82%
四	其他具有关联关系的一致行动人(根据《管理办法》第83 条第十二款)
1	黄维宽	黄维敏女士的弟弟	2.08%	2.08%
2	平伟	黄维宽先生的妻子	0.03%	0.03%
	小计		2.11%	2.11%
	合计		46.22%	51.22%(预计)

四、收购人的主营业务和简要财务说明

汇邦旅业主营旅游景区、景点开发业务,主要从事重庆芙蓉江景区、重庆天生 三桥景区、武隆白果地峡、武隆黄柏渡等景区的开发经营。

汇邦旅业近三年的主要财务会计数据如下表:

财务指标	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入(元)	12,125,429.00	10,631,038.00	11,778,151.50
利润总额(元)	1,997,368.90	-1,079,640.73	344,923.48
净利润(元)	1,148,694.60	-1,079,640.73	344,923.48
总资产(元)	98,912,396.75	108,356,341.90	110,928,045.59
股东权益(元)	68,056,329.24	60,963,0124.64	53,672,978.27

注:2004年度及2005年度数据未经审计,上述数据均为母公司数据。

汇邦旅业控股或参股的主要企业包括:

1、芙蓉江旅游公司

汇邦旅业拥有武隆县芙蓉江旅游开发有限公司的90%的股权,该公司主要经营芙 蓉江在武隆县境内芙蓉洞外至浩口段(含朱子溪)两岸及芙蓉江水面旅游配套服务 设施的开发、建设和经营;芙蓉洞内外设施以及芙蓉洞景点的经营,经营期限50年。

2、重庆华邦酒店旅业有限公司

2002 年 7 月 4 日在重庆市武隆县设立,经过历次增资,目前注册资本 6,900 万 元,华邦制药持有其中 91.3%的股权,汇邦旅业持有 8.7%。

公司实际经营重庆武隆县仙女山华邦酒店和武隆宾馆。华邦酒店位于仙女山上, 系武隆地区唯一的一家四星级酒店,共有客房190余套,大小会议室7个,娱乐设施 齐全,武隆宾馆位于武隆县城。

3、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

成立于2004 年12月30日,华邦制药持有其20.01%的股权,汇邦旅业持有11.54% 的股权。目前,雪山开发公司主要管理各项投资,投资收益为公司利润总额的主要 部分。雪山开发公司拥有上市公司——丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称:"丽 江旅游")26.41%的股份,是其第一大股东。丽江旅游业务主要集中在滇西北地区, 业务范围包括旅游索道、房地产、酒店、交通和餐饮,旅游索道是其主要业务。

五、收购人最近五年受处罚及涉诉情况

重庆汇邦旅业有限公司(于1999年2月成立)声明:自其成立以来,未曾受过 行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

全体一致行动人(尚未包含崔太安先生)声明(于2007年1月19日作出):最 近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
张松山	董事长、总经理	中国	重庆南方花园科园四街 55 号	无
潘明欣	董事	中国	北京海淀区圆明园西路 2 号院	无
杨维虎	副总经理	中国	重庆九龙坡区科创路 65 号	无
李强	董事	中国	重庆九龙坡区科创路 65 号	无
李至	董事	中国	重庆沙坪坝区小龙坎正街 235 号	无
罗大林	董事	中国	重庆南方花园科园四街 55 号	无
吕立明	监事	中国	重庆市沙坪坝区水塔村 1-16	无
赵勇	监事	中国	重庆南方花园科园四街 55 号	无
陈敏鑫	副总经理	中国	重庆南方花园科园四街 55 号	无
吴必忠	副总经理	中国	重庆新华路 429 号	无
陆毅	副总经理	中国	重庆渝中区嘉滨路 125 号	无
易军	监事	中国	重庆市武隆县江口镇下街 2 组	无

上述人员于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份的简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、收购人一致行动情况的说明

1、汇邦旅业为本次要约收购的发起人,与汇邦旅业构成一致行动的张松山先生 等15名自然人已签署《关于授权重庆汇邦旅业有限公司签署要约收购报告书等相关 文件的协议》,同意汇邦旅业发起本次要约收购,出具了相关的声明与承诺,并且授 权汇邦旅业签署本次要约收购报告书及其他相关文件。

2、崔太安先生持有华邦制药380,635股股份,占华邦制药发行在外股份总数的 0.29%,崔太安先生与张松山先生存在妻妹夫的亲属关系,符合《管理办法》第八十 三条第九款列举的一致行动亲属关系情形。

根据收购人提供的说明,崔太安先生一直旅居国外,收购人的工作人员就增持 华邦制药股份相关事宜按照崔太安先生预留的联系方式(包括电话、电子邮箱地址) 与之联系,均无法直接或间接找到其本人。收购人法律尝试与崔太安先生取得联系, 但未能获得其本人或授权代表就本次要约收购一致行动的任何直接意思表示。因此, 截至本收购报告书摘要签署之日,收购人未获得崔太安先生就本次要约收购一致行 动的任何明确意思表示。

除本报告书摘要已经披露的情形外,汇邦旅业与全体一致行动人之间不存在其 他有关本次要约收购行为的一致行动安排。

第三节要约收购目的

2007年1月17日、18日,汇邦旅业股东会及董事会分别作出有关投资华邦制药股 份有限公司股权的决议,拟购买华邦制药人民币普通股,鉴于汇邦旅业及其全体一 致行动人此前持有华邦制药股份已经超过华邦制药发行全部股份的30%,继续增持需 要向全体股东发出收购要约。

一、要约收购目的

1、汇邦旅业希望通过本次收购持有华邦制药一定比例的股权,改变目前华邦制 药股权结构中自然人持股比例过高、法人持股比例较低的局面,稳定和优化上市公 司股权结构,为公司下一步健康发展奠定基础;

2、本次要约收购不以终止华邦制药的上市公司地位为目的;

3、华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发 人民币普通股的《股权认股协议》,该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发 事项的核准方能履行。因此,根据市场情况和上市公司发展需要,收购人不排除在 未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性,除本报告书所披露的 情形外,收购人目前尚未有明确计划和协议或安排,且上述增持不以终止华邦制药 上市地位为目的。

二、要约收购决策过程

2007 年 1 月 17 日,重庆汇邦旅业有限公司 2007 年度第一次临时股东会会议审 议通过以下决议:

1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外)发 出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让不超过华邦 制药已发行全部股份的 10%。

2、公司本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币 10,000 万元。

3、授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约 收购,包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要 约收购期限、资金安排及要约收购的实时方式和程序等。

4、本决议项下投资行为授权有效期为 12 个月,自本决议做出之日开始。

2007年1月18日,重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议:

• 1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东(与本公司一致行动的人除外)发 出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约,以部分要约收购方式受让华邦 制药已发行全部股份5%的股份,合计6,600,000股。
• 2、要约收购期限为《重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书》公告之日次 日起30个自然日。
• 3、要约收购价格为10.00元/股。

第四节 中介机构的结论性意见

一、收购人所聘请财务顾问关于收购人履约能力的意见

中信万通证券已经书面同意本收购报告书摘要援引其出具的财务顾问报告。 本公司财务顾问中信万通证券认为:

1、收购人本次要约收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定;

2、根据收购人提供的证明文件,收购人具备本次要约收购的主体资格,具备收 购的资金实力,具备规范运作上市公司的能力,并且具备履行相关承诺的能力,收 购人具备履行要约收购义务的能力。

本公司财务顾问中信万通证券及其法定代表人声明:

"本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列 条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任"。

二、收购人聘请的法律顾问发表的意见

截至本报告书摘要签署之日,山东琴岛律师事务所上海分所认为:收购人本次 要约收购报告书内容真实、准确、完整;收购人进行要约收购主体资格符合法律法 规及部门规章的规定;为履行本次要约收购义务,收购人已经履行了必要的内部批 准及授权;收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价基础符合《管理办法》的 规定;收购人就为本次要约收购所作的资金安排符合《管理办法》的规定。收购人 要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证券监督管理委员会审核无异议后方 可施行。

本公司法律顾问山东琴岛律师事务所上海分所及签字律师声明:

"本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进 行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。"

特此公告

重庆汇邦旅业有限公司

2007年1月19日