HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Governance Information 2021

Aug 18, 2021

华邦生命健康股份有限公司 信息披露管理制度 （2021 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运 作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法 规、规范性文件及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定《华邦生命健康股份有限公司信息披 露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度应当适用于如下人员和机构，合称“信息披露义务 人”：

（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人）；

（二）公司控股股东、实际控制人；

（三）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员；

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（四）公司下属各子公司、分公司以及按规定负有信息披露职责 的公司各职能部门的信息披露工作负责人；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义 务的主体。

第三条 本制度所称“信息披露”是指在规定的时间内以规定的披 露方式，将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 而投资者尚未得知的信息及证券监管部门、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）要求披露的信息，在规定的媒体公布，并按要求报送证 券监管部门。

第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露 义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不 得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当向所有投资者披露，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第七条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

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第八条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报 送深交所登记后在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所， 供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条 件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文 件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及信息披露义务人在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者 答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，透露、泄露未 公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送地方 证监局。

第二章 信息披露内容与披露标准

第一节 定期报告

第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

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（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损 的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另 有规定的除外。

第十一条 年度报告在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度 报告在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告在每个 会计年度前3 个月、9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季 度报告的披露时间不应早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当 按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间 的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并 明确变更后的披露时间，经深交所同意后方可变更。

第十三条 定期报告的内容应当经公司董事会审议通过。公司董事 会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的 董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无 法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认

意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国

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证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核 意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对 票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人 员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅 因发表意见而当然免除。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当 及时进行业绩预告。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公 司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告 期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利

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润总额、净利润、总资产和净资产等。

第十七条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审 计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14 号 编报规则”）公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规 则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的 材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号 编报规则要求的专项说明；

（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第十八条 公司出现本制度第十七条所述非标准审计意见涉及事 项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，应当对有 关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的 审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第十九条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核 意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解 释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在 履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制

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规则，适用中国证监会及深交所的相关规定。

第二节 临时报告

第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的30%；；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者

经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

• 控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）公司发生大额赔偿责任；

• （十三）公司计提大额资产减值准备；

• （十四）公司出现股东权益为负值；

• （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

• 对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

• （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

• 拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

• （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

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• （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

• 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

• 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员涉嫌严重违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其 履行职责；

• （二十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。

第二十二条 临时报告重大事件的披露标准与具体披露内容按《股 票上市规则》及其它相关规定执行。

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第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附 加条件或者期限）时；

• （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理

• 应知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1.该重大事件难以保密；

• 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司披露重大事件后，还应当按照以下规定持续披露 有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决 议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协 议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被 解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

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（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当 及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾 期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应 当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应 当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此 后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展 或者变化情况。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大 事件，视同公司发生的重大事件，适用前述规定，由公司履行信息披 露义务。

公司参股公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，或者与公 司的关联人发生关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信 息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情

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况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。

第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交 所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易 异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息传递、审核与披露

第三十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：

• （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等

相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二）董事会秘书送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和

披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司 董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报

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董事、监事和高级管理人员。

第三十一条 发生本制度规定的重大事件，相关人员应及时履行内 部报告程序：

（一）公司对外签署涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘 录等文件时，相关负责人应在文件签署前知会董事会秘书，并在文件 签署后，立即报送董事会秘书；

（二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应 在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书；

（三）公司相关部门、分公司负责人应当在第一时间向董事会秘 书报告本部门、分公司发生的重大事件；

（四）公司控股子公司、参股公司发生应当披露的重大事件，该 控股子公司、参股子公司负责人或指定的信息报告人应在重大事件发 生后第一时间向公司董事长或董事会秘书报告。

第三十二条 公司重大事件内部报告应以书面、电话、电子邮件、 口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书 面形式的报告及相关资料，包括但不限于与该等信息相关的协议、合 同、政府批准文件、法律法规文本、诉讼或仲裁文件、情况说明等。 报告人应保证提供的相关材料真实、准确、完整。

第三十三条 公司相关部门、分公司、下属子公司的负责人或指定

的信息报告人（以下统称“报告人”）应持续关注所报告信息的进展 情况，在所报告事项发生重大进展或变化的，应按本制度第三十一条 规定履行报告义务，并提供相应的文件资料。

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第三十四条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告 信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明 情况，并回答有关问题。

第三十五条 董事长接到报告的信息后，应依据有关法律、法规、 规范性文件的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相 应的信息披露工作。

第三十六条 董事会秘书接到报告的信息后，应根据有关法律、法 规、规范性文件的规定，评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息 披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长 授权总经理）审定；需履行审批程序的，应及时向董事长或监事会主 席提出召开董事会或监事会的建议。

第三十七条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的， 在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书根据有关法 律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文 件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书 应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、 监事会决议以外的临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

• （二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

• （三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露

• 的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准；

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（四）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的， 该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司的董事长（或执行董 事）或该参股子公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长 审核批准；

• （五）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒

• 体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交 公司总经理或董事长最终签发。

第三十八条 公司信息发布的流程如下：

• （一）董事会秘书将审定的信息披露文件报送深交所审核登记；

• （二）在中国证监会指定媒体上进行公告；

• （三）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送地方

证监局，并置备于公司供社会公众查阅；

• （四）证券法律部人员将信息披露文件及公告归档保存。

第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

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（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

第四十条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露 义务。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格 执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。

第四十三条 公司董事会秘书收到下列文件，应第一时间向董事长 报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事 会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规 则、细则、指引、通知等相关业务规则；

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（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的问询函件后，应及时 报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实 向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织相关部门起草相 关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文 件涉及公司经营或未披露财务数据的，其初稿应交董事会秘书审核后 方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第四章 信息披露事务管理

第四十六条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事 会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十七条 证券法律部是公司信息披露事务的日常工作部门，在 董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十八条 董事会秘书的职责如下：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递 交深交所要求的文件，组织完成证券监管部门布置的任务；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定；

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（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通；

（四）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券 监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司董事、监事、高级管理 人员及其他相关人员，组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律 法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的权利和义务；

（五）负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答 投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参加公司股东大会、董 事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 的所有文件；

（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 漏时，及时公告；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》， 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

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（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其 他职责。

第四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董 事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未 披露信息。

监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议 及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，并 为董事会秘书和证券事务代表履行职责提供便利条件，董事会、监事 会和高级管理人员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信 息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十一条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现 问题的，应当及时改正，并在公司年度董事会报告中披露本制度的执 行情况。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料；董事在知悉公司未公开重大信息时，应及时

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报告公司董事长，同时知会董事会秘书。

第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十五条 高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告 本制度要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性 和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表 明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十八条 董事会秘书是公司信息披露文件、资料档案管理的第

一负责人，证券法律部负责档案管理具体事务。

第五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行 信息披露职责的相关文件和资料，证券法律部予以妥善保管。

第六十条 证券法律部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报

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告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会 决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。

第六十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批 准，由证券法律部负责提供。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督

第六十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核 算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、 准确，防止财务信息的泄漏。

第六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司 《内部审计制度》的相关规定执行。

第六章 信息保密

第六十四条 公司未公开重大信息的知情人在相关信息公开披露 前负有保密义务，不得在有关信息公开披露前向第三人披露，也不得 利用该等信息买卖公司的证券或其衍生产品，或者泄漏该等信息，或 者建议他人买卖公司证券或其衍生产品。

上述重大信息知情人员包括：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人

员；

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（三）由于所任公司职务可以获取公司有关信息的人员；

（四）公司的保荐人、证券承销商等证券服务机构的有关人员； （五）法律、法规以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十五条 公司应在信息知情人员入职或参与相关事项时与其 签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开重大信息负有保密 义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人泄露。

第六十六条 公司董事会全体成员及其他重大信息知情人员应采 取必要的措施，在公司重大信息公开披露前，将信息的知情者控制在 最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第六十七条 公司董事长、总经理为公司重大信息保密工作的第一 责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第 一责任人，各部门和下属公司负责人为其负责部门、公司保密工作的 第一责任人。

第六十八条 有关内幕信息知情人备案管理工作的具体要求按公 司《内幕信息执行人登记管理制度》的相关规定执行。

第六十九条 有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相 关信息。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第七十条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，除非得到明

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确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当 避免在投资者关系活动中代表公司发言。未经董事会秘书同意，任何 人不得进行投资者关系活动。

第七十一条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、 健全、保管等工作，投资者关系活动档案应当记录活动参与人员、时 间、地点、内容等事项。

第七十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场 参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指 派专人陪同、接待，合理、妥善的安排参观过程，并指派专人回答问 题、记录沟通内容。

第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的，不得提供尚未公开披露的重大信息。

第七十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大 信息的，应立即向深交所报告并披露相关公告，同时要求其在公司正 式披露公告前不得泄露该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议 他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八章 责任追究

第七十五条 由于公司董事、监事、高级管理人员及其他重大信息 知情人员的内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担 赔偿责任。

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第七十六条 由于公司董事、监事以及高级管理人员的失职，导致 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人 批评、警告、解除职务等处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而 未及时报告、报告内容不准确或者泄漏重大信息，造成公司信息披露 不及时、存在疏漏或者误导性陈述，给公司或投资者造成重大损失或 影响的，公司董事会秘书可以建议董事会追究相关责任人的责任。

第七十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、地方证监 局或深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露 管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的 责任人及时进行纪律处分。

第九章 附 则

第七十九条 本制度下列用语含义如下：

（一）第一时间，系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当 日24 时）

（二）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1.直接或者间接地控制公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人；

• 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人

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• 员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• 4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在

• 上述情形之一的；

• 6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2.公司董事、监事及高级管理人员；

• 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

• 母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存

• 在上述情形之一的；

• 6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然 人。

第八十条 本制度由董事会负责制定、修订、条文解释及废止。 第八十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第八十二条 其他在本制度施行前实施的制度、规定与本制度不一 致的,适用本制度。

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