华邦生命健康股份有限公司

章程

二 O 二一年七月修订稿

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
- 第一节股份发行
- 第二节股份增减和回购
- 第三节股份转让
第四章股东和股东大会
- 第一节股东
- 第二节股东大会的一般规定
- 第三节股东大会的召集
- 第四节股东大会的提案与通知
- 第五节股东大会的召开
- 第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
- 第一节董事
- 第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
- 第一节监事
- 第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
- 第一节财务会计制度
- 第二节内部审计
- 第三节会计师事务所的聘任
第九章信息披露与投资者关系
- 第一节信息披露
- 第二节投资者关系
第十章劳动人事和社会保险
第十一章通知和公告
- 第一节通知
- 第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
- 第一节合并、分立、增资和减资
- 第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则

华邦生命健康股份有限公司章程

(本章程于 2001 年 9 月 10 日经公司创立大会暨第一届第一次股东大会审议通过;于 2003 年 2 月 25 日召开的公司 2002 年度股东大会审议修改;于 2004 年 9 月 1 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大会审议修改;于 2005 年 4 月 13 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议修改;于 2005 年 12 月 1 日召开的公司 2005 年第二次临时股东大会审议修改;于 2006 年 5 月 12 日召开的公司 2005 年度股东大会审议修改;于 2007 年 9 月 28 日召开的公司 2007 年度第二次临时股东大会审议修改;于 2008 年 8 月 21 日召开的公司 2008 年度第二次临时股东大会审议修改;于 2009 年 5 月 7 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议修改;于 2009 年 8 月 18 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议修改;于 2010 年 1 月 22 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议修改;于 2010 年 10 月 7 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议修改;于 2011 年 5 月 26 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议修改;于 2011 年 9 月 30 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会审议修改;于 2011 年 11 月 28 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大会审议修改;于 2012 年 2 月 3 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议修改;于 2012 年 5 月 3 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议修改;于 2012 年 7 月 12 日召开的公司 2012 年第四次临时股东大会审议修改;于 2012 年 11 月 29 日召开的公司 2012 年第六次临时股东大会审议修改;于 2013 年 2 月 22 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议修改;于 2013 年 8 月 19 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会审议修改;于 2014 年 1 月 6 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议修改;于 2014 年 5 月 30 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审议修改;于 2014 年 8 月 14 日召开的公司 2014 年第四次临时股东大会审议修改;于 2015 年 3 月 3 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议修改;于 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议修改;于 2015 年 5 月 22 日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议修改;于 2015 年 8 月 20 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议修改;于 2016 年 2 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议修改;于 2016 年 8 月 17 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议修改;于 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议修改;于 2018 年 6 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议修改;于 2018 年 11 月 16 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议修改;于 2019 年 9 月 6 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议修改;于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议修改)

第一章总则

第 1.01 条为维护华邦生命健康股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第 1.02 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文批准,依发起方式设立,在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码 91500000202884326D

第 1.03 条公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2200 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")上市。

第 1.04 条公司注册名称:华邦生命健康股份有限公司英文名称为:HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD.
第 1.05 条公司住所:重庆市渝北区人和星光大道 69 号。邮政编码:401121
第 1.06 条公司注册资本为人民币 197,991.9191 万元。
第 1.07 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条董事长为公司的法定代表人。

第 1.09 条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第 1.10 条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第 1.11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第 2.01 条公司的经营宗旨:诚信为本,兴华夏之邦,科学立业,筑健康长城。

第 2.02 条一般经营项目:从事投资业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务),精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务,销售化工产品及原料(不含危险化学品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料(不含危险化学品)、五金、交电,货物及技术进出口,房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。

第 3.02 条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第 3.03 条公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。

第 3.04 条公司的内资股,在中国证券中央登记结算公司深圳分公司集中托管。

第 3.05 条公司成立时,发起人股份为 6600 万股,发起人以各自持有原重庆华邦制药有限公司的股权所对应的净资产按 1:1 的比例折股对公司出资,股本结构如下:

序号	股东名称	股权性质	持股量(万股)	持股比例(%)
1	张松山	自然人股	1,544.224	23.40
2	渝高公司	法人股	1,425.600	21.60
3	潘明欣	自然人股	1,070.432	16.22
4	杨维虎	自然人股	483.648	7.33
5	黄维敏	自然人股	205.920	3.12
6	黄维宽	自然人股	205.920	3.12
7	李强	自然人股	197.120	2.99
8	陈敏鑫	自然人股	191.664	2.90
9	吴必忠	自然人股	191.664	2.90
10	陆毅	自然人股	158.400	2.40
11	李岚	自然人股	94.336	1.43
12	李至	自然人股	89.408	1.35
13	吕立明	自然人股	70.400	1.06
14	张新胜	自然人股	44.000	0.67
15	张弦	自然人股	44.000	0.67
16	田颂民	自然人股	44.000	0.67
17	李东	自然人股	44.000	0.67
18	周治云	自然人股	44.000	0.67
19	郭铁	自然人股	44.000	0.67
20	赵丹琳	自然人股	44.000	0.67
21	熊伟	自然人股	44.000	0.67
22	罗大林	自然人股	39.248	0.59
23	周祥平	自然人股	38.016	0.58
24	李继鸿	自然人股	38.016	0.58
25	赵勇	自然人股	31.680	0.48

26	陈洪平	自然人股	30.800	0.47
27	崔太安	自然人股	28.512	0.43
28	徐光华	自然人股	23.760	0.36
29	谷川威	自然人股	23.760	0.36
30	于云健	自然人股	20.768	0.31
31	何梅先	自然人股	19.360	0.28
31	石敏	自然人股	6.336	0.09
33	黄建华	自然人股	6.336	0.09
34	张宏明	自然人股	3.168	0.05
35	高凡	自然人股	3.168	0.05
36	陈卫国	自然人股	3.168	0.05
37	平伟	自然人股	3.168	0.05
	合计		6,600.000	100.00

截止 2001 年 8 月 15 日止上述出资已到位。

第 3.06 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第 3.07 条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第 3.08 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第 3.09 条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第 3.10 条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第 3.11 条公司因本章程第 3.09 条第(一)项、第(二)项规定的原因,收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第 3.09 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第 3.09 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。公司因第 3.09 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第 3.12 条公司的股份可以依法转让。

第 3.13 条公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。

第 3.14 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其持有的本公司股份。

第 3.15 条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第 4.01 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第 4.02 条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第 4.03 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第 4.04 条公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 4.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,

可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第 4.06 条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第 4.07 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第 4.08 条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

10 -

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第 4.09 条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第 4.47 条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第 4.10 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第 4.11 条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第 4.12 条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第 4.13 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第 4.14 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第 4.15 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第4.16条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第 4.17 条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

13 -

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第 4.18 条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第 4.19 条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第 4.20 条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第 4.21 条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.20 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第 4.22 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第 4.23 条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式以及会议召集人;

14 -

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深交所交易系统网络投票的,投票时间为股东大会召开当日深交所的交易时间。通过互联网投票系统投票的,开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第 4.24 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第 4.25 条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四节股东大会的召开

第 4.26 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第 4.27 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第 4.28 条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第 4.29 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第 4.30 条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第 4.31 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第 4.32 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第 4.33 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第 4.34 条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第 4.35 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第 4.36 条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第 4.37 条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

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东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第 4.38 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第 4.39 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第 4.40 条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第 4.41 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。

第 4.42 条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第 4.43 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第 4.44 条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第 4.45 条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司根据需要调整利润分配政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第 4.46 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得设置其他不适当的障碍而损害股东的合法权益。

第 4.47 条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)深圳证券交易所相关文件或者本章程规定的其他情形。

股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第 4.48 条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

1、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助;

2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

第 4.49 条公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

在确定关联交易金额时,公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易,应当累计计算交易金额。

第 4.50 条对需提交股东大会审议的重大关联交易的决策,应遵循以下程序作出决议:

(一)公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计、资产评估机构,对交易标的进行评估或审计,并提交公司股东大会;

(二)上述关联交易须经独立董事同意或认可后,方可提交公司董事会审议;

(三)公司董事会审议上述关联交易议案时,关联董事应当回避表决;

(四)公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时,关联股东应当回避表决;

(五)公司独立董事应当对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。

第 4.51 条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应回避表决,上述股东所持有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司股东。

第 4.52 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第 4.53 条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第 4.54 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会在董事、监事选举中将积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当在选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第 4.55 条公司董事提名的方式和程序为:

(一)公司第一届董事会候选人由发起人提名;

(二)上一届董事会提名下一届董事候选人;

(三)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为:

(一)公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名;

(二)公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事;

(三)上一届监事会提名下一届监事候选人;

(四)单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选,但该提案必须在股东大会召开 10 日前以书面方式送达董事会秘书。

符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事(职工代表监事除外)候选人名单将提交股东大会选举表决。

第 4.56 条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第 4.57 条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第 4.58 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第 4.59 条股东大会采取记名方式投票表决。

第 4.60 条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第 4.61 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第 4.62 条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第 4.63 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

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立即组织点票。

第 4.64 条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第 4.65 条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第 4.66 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第 4.67 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第 5.01 条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第 5.02 条公司董事包括独立董事。

第 5.03 条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外,还应适用本节第 5.14 条至第 5.23 条关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。

第 5.04 条董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要,股东大会可提前对董事进行换届选举。董事任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会暂不由职工代表担任董事。

第 5.05 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

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司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 5.06 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第 5.07 条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第 5.08 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第 5.09 条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第 5.10 条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第 5.11 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 5.12 条公司董事会在对公司的关联交易进行表决时,关联董事应当回避表决。

关联董事系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则所确定的,在关联交易中具有利害关系或潜在利害关系的公司董事。

如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事) 就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

第 5.13 条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的,可申请由无须回避的董事召开临时董事会会

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议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。

第 5.14 条担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)不得为本章程第 5.01 条所规定的人员;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

(五)中国证监会和本章程规定的其他条件。

第 5.15 条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系,以保证独立董事的独立性。

下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员;

(七)本章程规定的其他人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。

第 5.16 条独立董事应按下列程序选举产生:

(一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

提名并征得被提名人的同意;

(二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明;

(三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前,按规定公布上述内容;

(四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。

第 5.17 条独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第 5.18 条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会可提请股东大会予以撤换。

除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外,独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的申明。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第 5.19 条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于董事会成员总人数三分之一的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第 5.20 条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。

第 5.21 条独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第 5.22 条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。

第 5.23 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,由股东大会审议通过,并于公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二节董事会

第 5.24 条公司设董事会,对股东大会负责。

第 5.25 条董事会由 6 名董事组成,设董事长 1 名,由董事会选举产生。

董事长、其他董事在董事会中的地位平等。

公司董事会设独立董事 2 名,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有本章程所规定的专有职权。

第 5.26 条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)制订股权激励计划的方案;

(十七)决定聘请公司股票发行上市的保荐人;

(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第 5.27 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第 5.28 条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第 5.29 条董事会在对外投资(不包括委托理财)、资产的购买和出售、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30% (含 30%)。超过上述权限范围的,属于重大项目,应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。

董事会授权总经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的对外投资(不包括委托理财)、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。

公司就同一项目分次进行的,按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。

第 5.30 条未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得对外提供担保。董事会在审议董事会决策权限内对外担保事项的议案时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。超过董事会决策权限的对外担保事宜,须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司对外担保应遵循以下审批程序:

(1)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告;

(2)审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核,报总经理审定;

(3)上报公司董事会,由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。

第 5.31 条公司对外提供财务资助,应由董事会审议,并经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议。

公司对外提供财务资助达到股东大会审批权限的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议通过。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

对违反本条所述规定对外提供财务资助,造成公司损失的,将追究有关人员的经济责任。

第 5.32 条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

32 -

值 0.5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外),应由公司董事会审议通过。

董事会授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易;但如果总经理为某项关联交易的关联人,则该项关联交易应提交董事会审议批准。

第 5.33 条董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第 5.34 条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第 5.35 条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第 5.36 条董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

33 -

第 5.37 条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具专项报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

第 5.38 条独立董事除履行上述职责外,还应当根据相关法律法规规定,就董事的提名与任免、高级管理人员的聘任或解聘、董事及高级管理人员薪酬、公司现金分红政策的决策执行及信息披露等相关事项发表独立意见。

第 5.39 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别公布。

第 5.40 条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第 5.41 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、电子邮件);通知时限为:会议前 3 天。

第 5.42 条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第 5.43 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第 5.44 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第 5.45 条董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决方式,并据此形成董事会的书面决议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式(如电话、视频等通讯方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。

第 5.46 条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第 5.47 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

第 5.48 条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第 6.01 条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第 6.02 条本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第 5.05 条关于董事的忠实义务和第 5.06 条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第 6.03 条总经理每届任期与本届董事会任期相同。总经理连聘可以连任。

第 6.04 条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第 6.05 条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第 6.06 条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第 6.07 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第 6.08 条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。

第 6.09 条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第 6.10 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第 7.01 条本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第 7.02 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第 7.03 条监事每届任期 3 年,监事任期届满,连选可以连任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要,股东大会可提前对监事进行换届选举。

第 7.04 条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第 7.05 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第 7.06 条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第 7.07 条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 7.08 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 7.09 条监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换:

(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;

(二)连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的;

(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

第二节监事会

第 7.10 条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名, 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第 7.11 条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第 7.12 条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第 7.13 条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第 7.14 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第 7.15 条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第 8.01 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第 8.02条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 8.03 条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任

何个人名义开立帐户存储。

第 8.04 条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第 8.05 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第 8.06 条公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

如果公司会计年度盈利,在审计机构对当年度报告出具标准无保留意见,保证公司资金需求维持正常经营和长远发展,且无弥补亏损、资产负债率低于 70%、重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下,原则上每年应进行一次现金分红。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

41 -

股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的,还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

上述所称"重大投资计划或重大现金支出"是公司在对外投资、资产的购买方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。

在满足公司现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的股利(包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和)应当不少于公司当年实现的可分配利润的 20%。

公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

第 8.07 条公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,区分具体情况提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第8.08条公司在年度报告或中期报告披露前,管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求等因素提出利润分配建议,董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上,拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

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股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决;股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,应当通过股东热线电话、网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第8.09条公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要, 在满足公司章程规定的前提下可以调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因。董事会拟定的利润分配调整方案应在独立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利且满足公司章程规定的现金分红条件、董事会未提出现金分红方案的,公司将在定期报告中披露原因,并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,由独立董事发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第 8.10 条公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部

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门合署办公。

审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第 8.11 条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第 8.12 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第 8.13 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第 8.14 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第 8.15 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章信息披露与投资者关系

第一节信息披露

第 9.01 条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。

第 9.02 条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第 9.03 条公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第 9.04 条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定,建立信息披露制度和重大信息内部报告制度,并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。

第 9.05 条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

第二节投资者关系

第 9.06 条公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会审议通过后实施。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第 9.07 条公司应依法履行信息披露义务,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

第十章劳动人事和社会保险

第 10.01 条公司的部门设置、职责划分、人员配备,本着精简高效的原则,由公司总经理提出方案,报董事会批准实施。

第 10.02 条公司实行聘任制。公司招聘职工,按国家有关规定由公司自行考核, 择优录用。

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第 10.03 条公司有权对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工给以经济处罚、行政处理和处分,情节严重者,公司可以解除劳动合同。

第 10.04 条公司职工有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规定履行相应的程序并办理必要手续。

第 10.05 条职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜,公司将按国家有关规定在各项规章制度中加以明确,以确保职工在正常条件下从事开发、生产和经营。

第 10.06 条公司按照国家有关规定,提取职工养老、失业保险基金,上缴有关部门,公司职工享受相应的保险待遇。

第十一章通知和公告

第一节通知

第 11.01 条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第 11.02 条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第 11.03 条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式或专人送出方式进行。

第 11.04 条公司召开董事会的会议通知,以直接送达、电话或电子邮件方式进行。

第 11.05 条公司召开监事会的会议通知,以直接送达、电话或电子邮件方式进行。

第 11.06 条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人信息系统之日视为送达日期。

第 11.07 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第 11.08 条公司确定《中国证券报》、《证券时报》及其他符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,并确定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为公司进行同步信息披露的网站。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第 12.01 条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第 12.02 条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第 12.03 条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第 12.04 条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

第 12.05 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第 12.06 条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第 12.07 条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第 12.08 条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第 12.09 条公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第 12.10 条公司因本章程第 12.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第 12.11 条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第 12.12 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第 12.13 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴

纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第 12.14 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第 12.15 条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第 12.16 条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第 12.17 条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第 13.01 条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第 13.02 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第 13.03 条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第 13.04 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十四章附则

第 14.01 条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第 14.02 条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第 14.03 条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第 14.04 条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外" 、 "低于"、"多于"不含本数。

第 14.05 条章程由公司董事会负责解释。

第 14.06 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。