HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Governance Information 2008

Feb 14, 2008

重庆华邦制药股份有限公司 证券投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范重庆华邦制药股份有限公司(下称"公司")的证券投资行 为,防范证券投资风险,保护投资者利益,保证证券投资资金的安全和有效增值, 实现证券投资决策及流程的规范化、制度化,根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的

有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司总部及控股子公司的证券投资行为。未经公司总 部同意,公司下属控股子公司不得进行证券投资。下属子公司进行证券投资的审 议程序及相关信息披露标准参照公司总部执行。

第三条 本制度所称的证券投资是指在董事会或股东会批准的范围内进行 的包括新股配售、申购、股票及其衍生产品二级市场投资、委托理财等投资行为。 未经董事会或股东会批准,不得扩大投资范围。

第四条 证券投资的原则

(一)公司的证券投资应遵守国家法律、法规;

(二)公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全;

(三)公司的证券投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能 影响自身主营业务的发展。

第五条 公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司不得将募集资金通过 直接或间接的安排用于证券投资,不得利用银行专项信贷资金进入股市。

第六条 公司相关部门在进行证券投资前,应知悉相关法律、法规和规范性 文件关于证券投资的规定,不得进行违法违规的交易。

第七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受损失 的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。

第二章证券投资决策、执行和控制

第八条 证券投资决策、执行和控制:

(一)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。在召开股东大会时, 除现场会议外,公司还需向投资者提供网络投票渠道进行投票。

(二)公司管理层在董事会决议的具体授权范围内负责有关证券投资事宜。 在股东大会或董事会批准的最高额度内,公司管理层根据资金情况来确定具体的 投资量。

(三)公司证券投资由证券投资部负责,拟定具体投资计划。

(四)公司进行证券投资,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名 以上人员共同控制,且操盘人员与资金、财务管理人员相分离,相互制约。

(五)公司财务部负责资金的汇划,安全、及时入账。

(六)公司内部审计部门对证券投资事宜进行定期审计。

第九条 新股申购的管理

(一)在操作方式上由公司及子公司财务部、证券投资部等职能部门专门成 立新股申购运作小组自行运作。由财务部负责与证券公司之间的资金划转,由证 券投资部负责具体的操作。

(二)出现以下情形之一,公司应中止新股申购操作,并就是否继续申购新 股事项提交董事会审议:

A、连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价;

B、连续两个季度,新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

(三)为保障申购资金的专用性和安全性,公司设专户进行新股申购,即在 一家信誉好,规模大,有能力保障安全的证券机构开设唯一资金账户,董事会对 申购资金的安全负责。

(四)申购资金仅限于公司及子公司的自有资金,即除募集资金、贷款及专 项拨款等专项资金以外的自有资金。

(五)公司及控股子公司在使用申购资金时,必须凭公司董事长书面确认书

并由财务负责人和财务主管亲自前往证券机构办理入账手续。公司及控股子公司 的申购资金从专户中转出必须凭公司董事长的书面确认书,并由财务负责人和财 务主管亲自前往证券机构办理,专户中的资金只能转回公司指定账户。

(六)公司申购资金不得用于委托理财或者二级市场购买股票等投资。

(七)财务部对申购资金运用的活动应建立健全完整的会计台账,做好申购 资金使用的统计工作。

(八)证券投资部负责直接操作的人员每周以书面形式向董事长汇报资金运 作和收益情况,并抄送董事会秘书。

(九)证券投资部负责直接操作的人员每月以书面形式向董事长汇报资金运 作和收益情况。

(十)财务部应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益 情况,并抄报公司监事会,遇到重大情况立即向董事会汇报。

(十一)申购资金使用情况由审计部门进行日常监督,定期对申购资金使用 情况进行审计、核实。

(十二)独立董事应当对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部 审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董 事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时,独立董 事应在定期报告中发表相关的独立意见。

(十三)监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

(十四)公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情 况进行年度专项审计,并出具专项审计报告。

(十五)公司将在定期报告中,对申购事项及其收益情况进行单独披露,接 受公众投资者的监督。

第三章证券投资的披露

第十条 公司证券投资情况严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息 披露义务。

第十一条 公司拟进行证券投资,需在董事会作出相关决议后向深圳证券交 易所提交以

下文件:

(一)董事会决议及公告;

(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对 公司的影响发表独立意见;

(三)公司关于证券投资的内控制度;

(四)具体运作证券投资的部门及责任人;

(五)深圳证券交易所要求的其他资料。

第十二条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:

(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限 等;

(二)证券投资的资金来源是否合规;

(三)需履行审批程序的说明;

(四)证券投资对公司的影响;

(五)投资风险及风险控制措施。

第十三条 公司应在证券投资方案经董事会会议或股东大会审议通过后,有 关决议公开披露前,向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信 息,接受深圳证券交易所的监管。

第十四条 公司应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定,对公司证券投资业务进行日 常核算并在财务报表中正确列报。

第十五条 公司进行证券投资,应在定期报告中披露报告期内证券投资以及 相应的损益情况,披露内容至少应包括:

(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、投资金额以及占总投 资的比例;

(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代 码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例;

(三)报告期内证券投资的损益情况。

第四章其他

第十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受损 失的,应视具体情况,给予相关责任人处分,相关责任人应依法承担相应责任。

第十七条 公司控股子公司进行证券投资,视同公司证券投资,参照本制度 执行。公司参股子公司进行证券投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应按本 制度的相关规定,履行信息披露义务。

未经公司同意,公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。

第五章 附则

第十八条 本制度所称"以上"、"超过"均含本数。

第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定 为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

2008 年 2 月 13 日