HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2017052 债券代码:112208、112270 债券简称:14 华邦 01、15 华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟变更 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目,详细情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2656号文核准,华邦生命健康股 份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")非公开发行人民币普通股(A股) 151,394,800股,发行价格12.80元/股。本次股票公开发行后,公司的总股本由 1,883,482,885 股 增 加 至 2,034,877,685 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,937,853,440.00元,扣除保荐及承销费用30,000,000.00元,支付其他发行费 用1,377,358.47 元(含税金额1,460,000.00元,其中律师费用1,200,000.00元、 会计师验资费用260,000.00元,可抵扣增值税进项税82,641.53元)后,实际募 集资金净额1,906,476,081.53元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会计 师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具川华信验[2015]107号验资报告。

公司本次非公开发行实际募集资金净额1,906,476,081.53元人民币,拟用于 以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	皮肤类疾病互联网医疗平台项目	20,000.00	20,000.00

2	华邦医药产业基地建设项目	103,785.41	103,785.41
3	全渠道营销体系建设项目	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
	合计	193,785.41	193,785.41

公司于 2017 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第十九次会议、2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金项目的议案》, 决定变更"全渠道营销体系建设项目"募投项目,将原计划投入该项目募集资金 20,000 万元全部变更至四川明欣药业有限责任公司,用于新建四川明欣生产基 地建设项目,详情参见公司在 2017 年 4 月 14 日于巨潮资讯网披露的《华邦生命 健康股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017014)。 同时,为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,公司和四川明欣药 业有限责任公司、交通银行股份有限公司成都温江支行与保荐机构西南证券有限 责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,详见公司在 2017 年 6 月 8 日于巨 潮资讯网发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2017031)。

截至目前,四川明欣药业生产基地的工程建设已经开工,相关工作都在依据 计划推进中。

二、拟变更募集投资项目的情况

1、募投项目调整前的情况

本次拟变更的募投项目为"皮肤类疾病互联网医疗平台项目"。该项目实施 主体为华邦健康全资子公司重庆华邦医亿科技有限公司,项目建设期为2年。项 目总投资为20,000万元人民币,投资具体如下:

序号	项目	投资额(万元)	主要内容
			前沿的皮肤领域医药学研究
1	核心医学信息数据库	7,000	动态、医学进展、病例分享、
			医学资源、专家课件等
2	办公场所租赁	600	办公场所租赁费
3	技术开发及采购软硬件	6,000	门户网站建设、移动终端建

			设、设备采购、运营维护等
4	运营团队搭建	2,000	人员组建、培训等
5	市场推广及铺底资金	4,400	品牌推广、流量推广
合计			20,000

截止2017年11月30日,该项目未使用募集资金。

2、募投项目变更概况

1).募集资金投入方式

公司拟将"皮肤类疾病互联网医疗平台项目"的募集资金20,000万元的用 途进行变更,依据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"川 华信审2017(363)号"《北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司2017年度1-9月财 务报表审计报告》,以北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司截止到2017年9月30 日经审计的净资产为基础,变更后通过华邦健康全资子公司华邦汇医投资有限公 司以1元人民币/1元注册资本的价格对控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有 限公司进行增资。增资完成后,北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司将该笔增资 款用于新建北京华生康复医院项目。另外,公司拟将募集资金专户中收到的利息 收入145.04万元永久补充流动资金,最终永久补充流动资金的利息金额以资金转 出当日银行结息为准。

		增资前	增资后
	出资金额(万元)	持股比例(%)	出资金额(万元)	持股比例(%)
华邦汇医投资有
限公司	42,300.00	90%	62,300.00	92.99%
北京海裕漠凌文		10%	4,700.00	7.01%
化发展有限公司	4,700.00
合计	47,000.00	100%	67,000.00	100%

北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司增资前后股权结构如下:

注:北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司股东之一北京海裕漠凌文化发展有限公司同意 在本次增资实施中放弃优先认购权。

2).北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司简介

北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司是华邦生命健康股份有限公司投资成

立的一家医院管理公司,注册资金 4.7 亿元,总部位于北京市。

北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司依托上市企业,通过引进华邦健康旗下 德国、瑞士的优质医疗资源,已在北京投资建设了一家国际化、高水准的三级康 复专科医院——北京华生康复医院。医院位于北京市丰台区光彩路一号,建筑面 积6万平方米,规划床位300张。医院面向全国患者提供优质诊疗服务。医院的特 色科室有肿瘤内科及肿瘤康复、运动医学科及运动康复、神经内科及神经康复、 心血管内科及心肺康复、瑞士生物医学中国诊疗中心等,具备内、外、妇、儿、 传统医学、手术室、介入室、医学影像中心等完备的三级医院专科与设备。医院 预计开业时间为2019年初。

3).北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司主要财务指标

单位:元

	2017年9月30日	2016年12月31日
项目	(审计后)	(未经审计)
资产总额	484,042,821.15	202,250,050.22
负债总额	23,637,698.78	100,000,000.00
所有者权益合计	460,405,122.37	102,250,050.22
归属于母公司的所有者权益合计	460,405,122.37	102,250,050.22
营业收入	0	0
营业利润	-9,344,927.85	-249,949.78
净利润	-9,344,927.85	-249,949.78
归属于母公司所有者的净利润	-9,344,927.85	-249,949.78
经营活动产生的净现金流量	-5,681,289.42	-274,245.22

4).北京华生康复医院项目投资预算情况

北京华生康复医院项目总投资为30,000万元,其中使用募集资金20,000万元, 剩余资金自行筹集。具体投资明细包括:工程改造、装修费用等投入12,720万元, 医疗设备、非医疗设备等购置投入9,000万元,信息化建设投入3,000万元,医院 开办流动资金5,288万元。

项 目	投 资 金 额 ( 万 元 )	备 注
装 修	1 2 ,7 2 0
设 备	9 , 0 0 0
		目前的模式有重资产投放信息系统的设备及维
信 息 系 统	3 ,0 0 0	护,以及轻资产云信息系统两种,建议根据资
		金使用情况进行选择。
流 动 资 金	5 , 28 8
投 资 成 本 合 计	30,0 0 0

5). 北京华生康复医院项目建设周期表

目 标 项 目	时 间 安 排	备 注
	2 0 1 7年1 1月-2 0 1 8年2月	设计合同已签订,施工图2018年
装 修 工 程 设 计		2月10日到位。
前 期 施 工 准 备	2 0 1 7年1 1月-2 0 1 8年3月
装 修 工 程 实 施	2 0 1 8年3月-2 0 1 8年1 1月
主 管 部 门 验 收	2 0 1 8年1 2月-2 0 1 9年2月
正 式 营 业	2 0 1 9年2月

三、募投项目变更的主要原因及影响

1、变更的原因

1)良好的市场机遇:北京华生康复医院项目所在的北京市丰台区,其优质 医疗资源远低于北京市平均水平,综合医疗资源状况尚不能够完全满足本区居民 的就医需求。目前,随着《国务院关于促进加快体育产业促进体育消费的若干意 见》、《北京市人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》等政策出台,北 京市、丰台区政府对于居民体育运动事业大力推动,居民对于运动损伤预防、治 疗和康复的需求将越来越强。目前,全区尚无专业的运动医学相关医疗机构,若 设置一所以运动医学为特色的康复医院,急需引入专业的大型康复医疗机构。北 京华生康复医院项目的建设与运营,将会有效缓解当地康复医疗资源与患者需求 不平衡的现状,率先占领当地康复医疗的市场,为公司未来在医疗健康领域的经 验积累和市场开拓夯实基础。

2)集团公司战略布局需要:项目的建设符合公司"大华邦医疗联盟"战略, 是公司向健康医疗领域进行产业转移的重要举措,具有重要的示范意义。

3)同时鉴于公司围绕原募投项目"皮肤类疾病互联网医疗平台项目"进行 了系统的调研、探索和总结后,发现期初构想的商业前景和盈利模式已经被众多 医疗O2O创业项目所证伪,无法解决我国缓解医疗一线优质医师团队高饱和的工 作状态和广大患者未能满足的迫切就医需求之间的矛盾,既不能籍由该项目造福 广大医生和患者,也不能将华邦健康在皮肤性病学科多年积累的资源进行有效地 商业转化。故公司决定暂停该项目的实施,并将该项目的募集资金变更至北京德 瑞莱茵国际医院管理有限公司用于新建北京华生康复医院项目。

2、变更的影响

本次募投项目变更是公司强化在康复医疗领域核心竞争力进行的必要调整。 北京华生康复医院将成为立足北京,服务全国,具有先进医疗技术和科研教学能 力的康复医疗机构。医院的成功建立,将有效缓解北京市康复医疗需求缺口,引 导康复患者进入更合理、更完善的良性医疗保障体系,实现康复医疗在大型综合 医院与专科医院间的双向转诊,从本质上解决综合医院医疗资源过度占用以及患 者医疗支出过高等问题,医院的设立符合政策要求,将造福于广大康复医疗患者。 康复医院的开设未来也将会给公司带来丰厚的经济效益,符合公司实施长远战略 规划的需要,符合公司全体股东的利益。本次变更不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。

3、变更可能存在的风险

新项目是公司基于长远战略发展规划及未来市场发展前景经多次研究论证 后审慎提出的,有较高的可行性,但在项目实施过程中或项目完成后,若国家宏 观政策发生较大变化、市场环境发生不利变化等因素影响,新项目建成运营后可 能会存在一定不确定性。

四、可行性分析

1、项目具有广阔的市场前景

康复治疗开始的时机及治疗水平,直接影响着患者的功能恢复程度,也决定 了患者病后的生活质量和水平。据相关部门统计,我国残疾人、意外事故受伤人

群、老年人、慢性病患者等人群中,需要康复治疗的约有1.3亿人。当前康复医 学的发展仅仅满足了我国康复的小部分需求,仍有大量康复需求人群未被满足, 预计到2022年中国康复市场规模将达到1000亿。随着我国老龄人口逐年增加、医 保政策对残疾人以及住院患者的覆盖度提高,未来"预防、治疗、康复"理念的 将更深入人心,康复医疗将迎来一个前所未有的发展机遇。

项目所在地北京市丰台区为金融发展新区、总部经济名区、现代服务业和文 化创意产业发展大区为特征的首都经济强区,有着较高的居民消费能力。目前绝 大多数疾病均为需要进行康复治疗、护理的疾病,居民对康复医疗的潜在需求巨 大,而区域内现有的康复医疗资源远不能满足市场的需求,给公司拟建的北京华 生康复医院提供了一个巨大的市场空间。

2、公司具备雄厚的行业经验和资源优势

为贯彻落实"大华邦医疗联盟"战略,公司设立了医疗事业部,旨在巩固原 有业务的基础上,借助多年积累的医疗资源,大力拓展康复医疗、医学美容等专 科业务,并积极参与区域性医疗市场发展机遇,稳步推进医疗健康发展战略。公 司于2015年参与投资了重庆重医附二院宽仁康复医院有限公司,负责医院的运营 管理和人才培养。后又从德国莱茵河谷康复医院、瑞士巴拉塞尔医院、重庆宽仁 康复医院的运营过程中积累了丰富的医院管理经验,建立了一支成熟的医疗技术 团队、管理运营团队和市场营销团队。公司积累的丰厚医疗行业资源和经验将对 北京华生康复医院的建设与运营提供全方位的支持。

3、项目具备良好的社会效益和经济效益

1)社会效益:北京华生康复医院建立后将有效补充北京市、丰台区康复医 疗卫生服务体系的紧缺资源,引导患者进入分级诊疗体系,在急性期过后转到专 业的康复医疗机构继续康复,避免过度占用大型公立医疗设施的紧缺资源。北京 华生康复医院能为患者提供全面专业的康复医疗服务,尤其是肿瘤、神经系统疾 病、运动损伤的治疗和康复服务,整合并充分利用现有城市医疗卫生资源,结合 社会资金,完善医疗服务体系,优化现有医疗服务结构,减少社会医疗成本的支 出,开拓新医改下当地基础医疗体系新局面。

2)经济效益:经测算,北京华生康复医院项目运营第 2 年可实现年底自由 现金流为正,运营第 7 年可收回全部投资额,运营 10 年合计净利润 36,263.00 万元,其中 IRR(内部收益率)=9.18%,ROI(投资回报率)=20.21%。项目实施 主体北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司将在北京华生康复医院项目中通过收 取租金获取收益。

4、可行性分析结论

2017年8月24日,北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司已经取得北京市卫生 和计划生育委员会下发的《关于同意设置北京华生康复医院的批复》。北京华生 康复医院项目将成为立足北京,服务全国,具有先进医疗技术和科研教学能力的 康复医疗机构。医院的成功建立,将有效缓解北京市康复医疗需求缺口,引导康 复患者进入更合理、更完善的良性医疗保障体系,实现康复医疗在大型综合医院 与专科医院间的双向转诊,从本质上解决综合医院医疗资源过度占用以及患者医 疗支出过高等问题,医院的设立符合政策要求,将造福于广大康复医疗患者。项 目建设方案成熟合理,建设配套条件较好,投资效果明显,经济效益较好,抗风 险能力较强,实施本项目是可行的。

五、独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目,系基于公司未来发展布局的需要,有利于 公司的长远发展;公司对变更后的募投项目进行了认真的分析和论证,变更后的 募投项目立足于公司发展战略规划,符合国家产业政策及相关法律、法规和规章 的规定;本次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,符合公司及股 东的长远利益;公司变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第六届董事会第 二十四次会议批准,现将该议案提交公司股东大会审议决定,其程序合法、合规、 有效,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,我们同意公司本次将"皮肤类 疾病互联网医疗平台"项目的募集资金2亿元变更至北京德瑞莱茵国际医院管理 有限公司用于建设北京华生康复医院项目,并将募集资金专户中收到的利息收入 145.04万元永久补充流动资金(最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当 日银行结息为准)。

六、监事会意见

公司变更募集资金投资项目,有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本, 有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,本次募集资金投资项目的 变更不影响其他募集资金项目,也不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、 合规。因此,我们同意公司本次对"皮肤类疾病互联网医疗平台项目"进行变更。

七、保荐机构核查意见

1、华邦健康本次变更部分募集资金投资项目的方案已经华邦健康董事会审 议通过,监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。提交公司股东大会审议批 准后方才生效实施,符合《公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

2、华邦健康本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司发展战略,募集 资金用于主营业务,不存在损害股东利益的情形,有利于提高公司可持续经营能 力,符合公司实施长远战略规划的需要。同时,本事项亦必然存在其固有的风险 因素,公司已作充分评估揭示。

3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应履行相关程序, 规范募集资金管理及三方监管,在实施过程中保持审慎态度,加强内部控制,强 化风险防范,力抓后续经营,按规定履行信息披露义务。

4、综上,本保荐机构同意华邦健康本次变更部分募集资金投资项目。

八、备查文件

1.第六届董事会第二十四次会议决议;

2.第六届监事会第十九次会议决议;

3.华邦生命健康股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金投资项目的 独立意见;

4.西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司变更部分募集资 金投资项目的核查意见;

1. 北京市卫生和计划生育委员会关于同意设置北京华生康复医院的批复。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 14 日