HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 13, 2017

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2017014 债券代码:112208、112270 债券简称:14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟变更 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目,详细情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2656号文核准,华邦生命健康股 份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")非公开发行人民币普通股(A股) 151,394,800股,发行价格12.80元/股。本次股票公开发行后,公司的总股本由 1,883,482,885 股 增 加 至 2,034,877,685 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,937,853,440.00元,扣除保荐及承销费用30,000,000.00元,支付其他发行费 用1,377,358.47 元(含税金额1,460,000.00元,其中律师费用1,200,000.00元、 会计师验资费用260,000.00元,可抵扣增值税进项税82,641.53元))后,实际 募集资金净额1,906,476,081.53元。上述资金到位情况业经四川华信(集团)会 计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具川华信验[2015]107号验资报告。

公司本次非公开发行实际募集资金净额1,906,476,081.53元人民币,拟用于 以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	皮肤类疾病互联网医疗平台项目	20,000.00	20,000.00

2	华邦医药产业基地建设项目	103,785.41	103,785.41
3	全渠道营销体系建设项目	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
	合计	193,785.41	193,785.41

二、拟变更募集投资项目的情况

1、募投项目调整前的情况

本次拟变更的募投项目为"全渠道营销体系建设项目"。该项目实施主体为 华邦健康全资子公司重庆维艾医药有限公司,项目建设期2年。项目分为两部分, 一部分为非处方OTO(online to offline)建设项目,拟投资8000万元,另一部 分为医药招商体系建设项目,拟投资12000万元,项目投资具体如下:

序号	项目	投资额(万)	主要内容
1	OTO队伍建设	4,000	人员组建
2	OTO终端门店(线下)推广	2,000	终端门店市场推广、产品覆盖、医药培训
3	OTO电子商务(线上)推广	1,200	与医药垂直类网站和医药电商合作开展产品推广、流量牵引
4	OTO商业流通(业内)推广	800	会议推广、广告推广
5	招商工作团队建设	2,000	人员组建
6	招商产品资质建设	1,000	各省市招投标系统建设、医保药物目录申报和基药目录申报、产品多中心临床观察、产品临床治疗规范路径或治疗指南合作
7	招商产品品牌建设	6,000	省级产品上市会、招商广告、参加学术会议
8	招商体系(客户)建设	3,000	各级代理商进行客户系统管理和维护、信息化管理系统建设及维护
	合计	20,000

截止2016年12月31日,该项目未使用募集资金。

2、募投项目变更概况

公司拟将"全渠道营销体系建设项目"的募集资金2亿元变更至四川明欣药 业有限责任公司,用于新建四川明欣生产基地建设项目。该项目总投资21,092.7

2

万元,其中建设投资19,017.8万元,铺底流动资金2,074.9万元,投资概算如下:

单位:万元

序号	项目或费用名称项目总投资金额		项目募集资金投入金额
1	工程费用	14801.40	14801.40
1.1	土建	5335.50	5335.50
1.2	公用工程	1410.20	1410.20
1.3	工艺设备	7595.00	7595.00
1.4	总图工程	460.70	460.70
2	工程建设其他费用	2807.60	2807.60
2.1	建设单位管理费	100.70	100.70
2.2	可行性研究报告编制费	18.00	18.00
2.3	设计费	243.40	243.40
2.4	勘察费	17.90	17.90
2.5	城市建设配套费	657.90	657.90
2.6	工程建设监理费	143.00	143.00
2.7	招标代理服务费	15.30	15.30
2.8	环境影响咨询费	7.10	7.10
2.9	联合试运转费	20.00
2.10	防空地下室易地建设费	29.60	29.60
2.11	施工图审查费	15.00	15.00
2.12	安全、卫生、消防评价费	20.00	20.00
2.13	其他地方性行政规费	59.80	59.80
2.14	生产准备及开办费	50.00	50.00
2.15	土地购置费	1410.00	1410.00
3	预备费	1408.70	1408.70
4	建设投资合计	19017.80	19017.80
5	流动资金	2074.90	982.20
6	合计	21092.70	20000.00

三、募投项目变更的主要原因及影响

1、变更的原因

1)场地因素及政府政策因素:目前,四川明欣药业有限责任公司(公司全 资子公司重庆华邦制药有限公司之全资子公司,以下简称"明欣药业")所在地 位于成都市温江区柳城凤溪大道南段598号,为城市规划的住宿商业区域,所处 地理位置已被政府规划为零售商业用地,周边已被恒大地产、中铁二局房产包围, 政府要求公司尽快搬迁。

3

2)历史机遇和企业发展:目前,由于诸多因素共同影响,公司所处的医药 行业具有持续增长优势,发展前景良好。面对历史机遇,公司现有场地、设施、 设备等均已基本达到饱和产能,已不能满足已有产品的生产和销售,亦不能支撑 未来的增长与发展。为实现持续发展的经济目标,明欣药业积极借助西部大开发 的优惠政策和国家物流政策导向,加快四川医药的整合与重组,满足稳固四川医 药市场,拓展西南及整个西部医药市场的需求。

3)集团公司战略布局需要:明欣药业在本公司医药事业部的整体布局中起 着重要作用;新建四川明欣生产基地的建设对未来的产业布局提供场地基础,可 以做好充分准备。

4)同时鉴于公司"全渠道营销体系建设项目"目前暂无实质性进展,故公 司将该项目募集资金变更至明欣药业用于新建四川明欣生产基地建设项目。

2、变更的影响

本次募投项目变更是公司适应最新的发展情况、强化公司核心竞争力进行的 必要调整。明欣项目的建成实施将进一步提升明欣药业制剂产品的国际竞争力。 项目变更与公司未来的主营业务发展更加相适应,有利于产生协同效应,降低产 品成本,增强产品市场竞争力和盈利能力,符合公司实施长远战略规划的需要。 本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、变更可能存在的风险

新项目是公司基于长远战略发展规划及未来市场发展前景经多次研究论证 后审慎提出的,有较高的可行性,但在项目实施过程中或项目完成后,若国家产 业政策发生较大变化、市场环境发生不利变化等因素影响,新项目建成投产后可 能会存在一定不确定性。

四、可行性分析

1、项目符合国家产业政策且市场前景广阔

医药产业既是高技术产业,也是战略性新兴产业,对国民经济和社会发展的 意义非常重大。新医改的稳步推行、新版GSP的实施、全民医疗保障体系的加快 建设带来的市场扩容,加上经济的复苏,人口老龄化程度加快等因素,公司所处 的医药行业具有持续增长优势,发展前景良好。面对历史机遇,明欣药业积极借 助西部大开发的优惠政策和国家物流政策导向,加快四川医药的整合与重组,满 足稳固四川医药市场,拓展西南及整个西部医药市场的需求。

为全面提升明欣药业制剂产品的国际竞争力,公司拟立足国内市场,面向世 界,有效整合公司资源,按照国际标准建设新的制剂生产线,通过技术改造提升 产品质量水平,实现制剂出口,形成国内外共同发展的格局,最终将明欣药业打 造成高科技中大型医药企业。

2、公司具备项目运作所需的人才、工艺及技术积累

明欣药业拥有原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、凝胶剂等完整齐全 的生产线。产品主要涉及抗病毒、抗结核和免疫制剂三大领域,2013年华邦并购 明欣药业以来,通过不断的创新和资源整合,明欣药业连年实现高幅度增长,2015 年整厂所有生产线全面通过国家药监局新版GMP认证,并成功并购成都鹤鸣山制 药有限公司全线产品,为未来发展奠定了坚实的基础。明欣药业组织机构健全, 各项管理制度完善。公司各层管理者都具有丰富的企业管理知识、企业管理经验。 明欣药业通过借助华邦健康的建设管理经验,可确保明欣生产基地建设项目得以 顺利进行。

3、公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队

明欣药业设有以处方销售部、商务销售部、电子商务部为基础的营销中心, 在全国范围内设立16个处方办事处、6个商务办事处以及一个电子商务部,营销 网络已覆盖全国各大城市。公司营销中心拥有一支200余人的专业医药推广队伍, 形成较为强大的处方药推广优势,在抗结核和皮肤科领域树立了良好口碑,年销 售业绩保持持续增长,且势头迅猛。明欣药业凭借已建立起的完善销售网络和强 大的专业医药推广团队,立足当前,着眼未来,营销中心都能顺利肩负起本项目 完成后公司赋予的更大、更高的营销任务。

4、项目重要经济指标良好,效益突出

序号	指标	所得税前	所得税税后
1	内部收益率	29.69%	25.18%

2投资回收期(年)6.316.83
-------------------------------

新项目符合国家产业政策和公司发展战略,董事会可行性分析测算的各项重 点经济技术指标良好,有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益,将使公司保 持持续盈利能力。

6、可行性分析结论

该项目充分利用成都市温江区的区位优势和政策优势,有效利用两个市场、 两种资源,促进医药行业发展,促进本项目向医药行业示范产业园发展,有助于 提升项目公司竞争能力与贸易附加值,具有十分重要的意义。项目建设方案成熟 合理,设备选型适当,建设配套条件较好,投资效果明显,经济效益较好,抗风 险能力较强,实施本项目是可行的。

四、独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目,系基于公司现有业务整合及未来发展布局 的需要,有利于公司的长远发展;公司对新增的募投项目进行了认真的分析和论 证,募投项目属于公司的主营业务,符合国家产业政策及相关法律、法规和规章 的规定;本次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,符合公司及股 东的长远利益;公司变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第六届董事会第 十九次会议批准,现将该议案提交公司股东大会审议决定,其程序合法、合规、 有效,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,我们同意公司本次将"全渠道 营销体系建设项目"的募集资金2亿元变更至明欣药业用于新建四川明欣生产基 地建设项目。

五、监事会意见

公司变更募集资金投资项目,有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本, 有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,本次募集资金投资项目的 变更不影响其他募集资金项目,也不存在损害股东利益的情况,相关程序合法、 合规。因此,我们同意公司本次对"全渠道营销体系建设项目"进行变更。

6

六、保荐机构核查意见

1、华邦健康本次变更部分募集资金投资项目的方案已经华邦健康董事会审 议通过,监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。提交公司股东大会审议批 准后方才生效实施,符合《公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

2、华邦健康本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司发展战略,募集 资金用于主营业务,不存在损害股东利益的情形,有利于提高公司可持续经营能 力,符合公司实施长远战略规划的需要。同时,本事项亦必然存在其固有的风险 因素,公司已作充分评估揭示。

3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应履行相关程序, 规范募集资金管理及三方监管,在实施过程中保持审慎态度,加强内部控制,强 化风险防范,力抓后续经营,按规定履行信息披露义务。

4、综上,本保荐机构同意华邦健康本次变更部分募集资金投资项目。

七、备案文件:

1、华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议。

2、华邦生命健康股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议。

3、《四川明欣药业有限责任公司四川明欣药业生产基地项目可行性研究报 告》。

4、《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司变更部分募集资 金投资项目的核查意见》。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 14 日