HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. - Capital/Financing Update 2016

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

华邦生命健康股份有限公司

关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1.2013年非公开发行股票

经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额 919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00 元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于 2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。

2.2014 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

经公司第四届董事会第四十次会议、2013 年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354 号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票 24,751,861 股，每股发行价格16.12 元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014 年5 月13 日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014 年5 月14 日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25 号验资报告。

3.2014 年公开发行公司债券

经公司第五届董事会第一次会议、2014 年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕507 号)核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15 亿元公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

债券。本次公司债券采用分期发行方式，公司于2014 年6 月发行华邦颖泰股份有限公司2014 年公司债券（第一期），发行面值总额为人民币8 亿元，扣除承销及保荐费用人民币 9,000,000.00 元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2014 年6 月17 日将本次募集资金净额 791,000,000.00 划入公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的 5101010120010005101 专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）36 号验资报告。

4.2015 年度公开发行公司债券

经公司第五届董事会第一次会议、2014 年第二次临时股东大会审议，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕507 号文核准，公司获准发行票面总额不超过人民币15 亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6 个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准发行之日起24 个月内完成。首期债券已于2014 年6 月17 日完成发行。公司于2015 年8 月发行第二期债券，发行面值总额为人民币7 亿元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00 元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2015 年8 月18 日将本次募集资金净额693,000,000.00 划入公司在重庆农村商业银行股份有限公司北部新区支行开设的5102010120010005042 专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）61 号验资报告。

5.2015 年度非公开发行股票

根据公司2015 年4 月15 日召开的第五届董事会第十八次会议和2015 年5 月22 日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015 年5 月29 日发布的《关于实施2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656 号文），公司本次实际非公开发行人民币A 股股票151,394,800 股，发行价格为12.80 元/股，募集资金总额 1,937,853,440.00 元。截至2015 年12 月16 日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A 股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金 1,907,853,440.00 元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00 元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00 元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594 账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元（含税金额1,460,000.00 元，其中律师费用1,200,000.00 元、会计师验资费用260,000.00 元，可抵扣增值税进项税82,641.53 元）后，实际募集资金净额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

1,906,476,081.53 元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107 号验资报告。

（二）募集资金使用及存放情况

1.2013 年非公开发行股票

（1）截止2016 年6 月30 日止，本公司对2013 年非公开发行股票的募集资金使用情
况如下：(金额单位人民币元）

况如下：(金额单位人民币元）
项目	金额
实际转入公司募集资金[注1]	887,262,993.00
减：置换预先投入募集项目资金[注2]	7,598,400.00
直接投入募集项目资金	608,658,143.77
投入募集资金用于补充流动资金项目	155,262,993.00
使用闲置募集资金补充流动资金	-
支付的其他发行费用	2,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	6,451,449.99
募集资金专用账户期末余额	120,194,906.22

[注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00 元包含应支付的其他各项发行费用
2,000,000.00 元，实际募集资金净额为885,262,993.00 元。

[注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为7,598,400.00 元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013）041 号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（2）截止2016 年6 月30 日，公司对2013 年非公开发行股票募集资金的专户存放情况
如下表：(金额单位：人民币元）

开户行	账号	账户类别	期末余额
广发银行股份有限公司北京上地支行	137281588010000023	募集资金专户	95,100,902.31
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行	85070155300001998	募集资金专户	25,094,003.91

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

开户行	账号	账户类别	期末余额
合计			120,194,906.22

2. 2014 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

（1）截止2016 年6 月30 日止，本公司对2014 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

项目实际转入公司募集资金减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款置换预先投入募集项目资金[注1] 直接投入募集项目资金加：利息收入扣除手续费净额募集资金专用账户期末余额	金额
	398,999,999.32
	195,220,762.86
	122,328,820.01
	58,375,392.67
	1,187,043.47
	24,262,067.25

[注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01 元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307 号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308 号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（2）截止2016 年6 月30 日，公司对2014 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

开户行	账号	账户类别	期末余额
中国民生银行烟台分行	691484428	募集资金专户	6,812,630.82
中国建设银行股份有限公司龙口支行	37001666880050154599	募集资金专户	31,366.71
中国民生银行烟台分行	691391510	募集资金专户	17,418,069.72
合计			24,262,067.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

3. 2014 年公开发行公司债券

2014 年6 月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2014 年公司债券（第一期），募集资金净额791,000,000.00 元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2014 年度公司已全部按计划使用。2015 年公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101 专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于2015 年转入其他银行账户。

4.2015 年发行公司债券

2015 年8 月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2015 年公司债券，募集资金净额 693,000,000.00 元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，2015 年度公司已全部按计划使用。2015 年公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5102010120010005042 专用账号已销户。该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额已于2015 年转入其他银行账户。

5.2015 年非公开发行股票

（1）截止2015 年6 月30 日止，本公司对2015 年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）

况如下：(金额单位人民币元）
项目	金额
实际转入公司募集资金[注1]	1,907,853,440.00
减：置换预先投入募集项目资金[注2]	48,241,616.40
直接投入募集项目资金	527,500.00
投入募集资金用于补充流动资金项目	462,721,981.53
使用闲置募集资金补充流动资金	700,000,000.00
支付的其他发行费用	260,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	2,964,916.38
募集资金专用账户期末余额	699,067,258.45

[注1]募集资金总额1,937,853,440.00 元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00 元。

[注2] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司重庆华邦制药有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为48,241,616.40 元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

并出具“川华信专（2016）040 号《关于华邦生命健康股份有限公司子公司华邦制药有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（2）截止2016 年6 月30 日，公司对2015 年非公开发行股票所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）

开户行	账号	账户类别	期末余额
兴业银行重庆南岸支行	346030100100285257	募集资金专户	100,179,206.70
平安银行重庆渝北支行	11014925565007	募集资金专户	201,044,950.16
重庆银行高新区支行	330101040038298	募集资金专户	100,751,902.87
中信银行重庆分行营业部	8111201013200063148	募集资金专户	289,721,102.03
重庆农村商业银行两江支行	510101012001007594	募集资金专户	7,370,096.69
合计			699,067,258.45

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2013 年2 月8 日公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订2013 年度非公开发行股份相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。

2013 年2 月28 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

2014 年 5 月 21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

2014 年6 月9 日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对福尔有限增资 13,026.59 万元，增加福尔有限 13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入福尔有限的资本公积；对凯盛新材增资 7,351.33 万元，增加凯盛新材 5,000 万元注册资本，其余 2,351.33 万元计入凯盛新材的资本公积。2014 年7 月21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《募集资金使用管理办法》以及2015年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2013 年6 月17 日召开的第四届董事会第三十六次会议，以10 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221 万元中的 15,000 万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。剩余 6,221 万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013 年7 月5 日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：

项目名称	使用募集资金金额	实施主体
收购明欣药业100%股权项目	15,000 万元	全资子公司重庆华邦制药有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

永久补充流动资金	6,221 万元及原“外用制剂技术改造项目”募集资金在专户存储期间所产生的利息	华邦生命健康股份有限公司

报告期内，该募集资金投资项目使用情况详见本报告附件。

五、闲置募集资金补充流动资金情况

为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00 万元补充流动资金，使用期限自2013 年3 月5 日起不超过 12 个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。2014 年3 月5 日，前次用于补充流动资金的募集资金39,500.00 万元全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述资金归还情况及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。2015年3月25日，前次用于补充流动资金的募集资金24500万元全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述资金归还情况及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动资金，使用期限自2015年4月9日起不超过12个月。公司使用10,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约535万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。2016年1月15日，前次用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述资金归还情况及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

2016年1月27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金 70,000 万元补充流动资金，使用期限自 2016年1月27日起不超过12个月。公司使用 70,000 万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150 万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。

上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告

六、募集资金使用及披露

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

华邦生命健康股份有限公司

二 ○一六年八月二十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 -

华邦生命健康股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告