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HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014
Sep 5, 2014
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Capital/Financing Update
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华邦颖泰股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司 上市地：深圳证券交易所 股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004
| 交易对方 | 通讯地址 | 其他特定投资者 | 通讯地址 |
|---|---|---|---|
| 肖建东 | 沈阳市铁西区热工街4－3号 | 张松山 | 重庆市渝北区人和星光 大道69号 |
| 董晓明 | 沈阳市和平区绍兴街2-4-1号 | 李生学 | 北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 D-1 |
| 张曦赜 | 北京市西城区阜外大街2号 | 蒋康伟 | |
| 闫志刚 | 天津市南开区南开大学北村 25号楼 |
王榕 | |
| 姚晓勇 | 成都市青羊区西大街1号 | 吕立明 | 重庆市渝北区人和星光 大道69号 |
| 其他特定投资者 | 通讯地址 | 彭云辉 | |
| 北京汇智欣业投资 中心（普通合伙） |
北京市海淀区西小口路66号 14幢101-1号 |
王剑 | |
| 重庆润邦资产管理 中心（普通合伙） |
重庆市渝北区人和星光大道 69号 |
边强 |
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独立财务顾问：
二〇一四年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持 有百盛药业 71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名自 然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声 明和承诺：
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人 发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效， 拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集 资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为 准。
（一）向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业 71.50%的股权，发行股份的数量为 77,733,235 股，预计发具体行情况如下：
1、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买肖建东持有的百盛药业 28.8409% 的股权；2、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买董晓明持有的百盛药业 28.8409%的股权；3、预计发行股份 10,451,696 股为对价购买张曦赜持有的百盛 药业 9.6136%的股权；4、预计发行股份 3,483,971 股为对价购买闫志刚持有的百 盛药业 3.2046%的股权；5、预计发行股份 1,087,178 股为对价购买姚晓勇持有的 百盛药业 1.0000%的股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过交易总额的 25%。本次向北京汇智等 10 名其他特定投
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资者发行股份 19,427,725 股，募集配套资金不超过 36,213.28 万元。本次募集的 配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
二、上市公司 2014 年半年度现金分红对本次交易的影响
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数，每十股分配现金红 利 3 元。根据 2014 年 8 月 11 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次 发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。
调整后，购买肖建东等五人所持有百盛药业 71.50%的股权所发行股份的数 量相应调整为 77,733,235 股，预计向肖建东发行股份 31,355,195 股，预计向董晓 明发行股份 31,355,195 股，预计向张曦赜发行股份 10,451,696 股，预计向闫志刚 发行股份 3,483,971 股；预计向姚晓勇发行股份 1,087,178 股。
本次交易向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过交易总额的 25%，本次募集配套资金不超过 36,213.28 万元。调整后，募集 配套资金向北京汇智等 10 名其他特定投资者发行股份的数量为 19,427,725 股。
三、本次交易标的价格及定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价 值 38,846.44 万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元， 增值率 421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会 第十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 13 日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交 易均价，即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价为 18.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。最终发 行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数，每十股分配现金红 利 3 元，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《募集配套资金 协议》，本次发行发行价格相应调整为 18.64 元/股。
（二）发行数量
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权 比例，本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 31,355,195 股、31,355,195 股、10,451,696 股、3,483,971 股和 1,087,178 股。最终发行数量 将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成 前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有 71.50%股权中的比值以现金方式 向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计 算。
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 （四）限售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股 份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（五）利润承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产 2014 年、2015 年、2016 年的盈利 进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的 《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
1 、业绩承诺
交易对方保证，百盛药业 2014 年、2015 年、2016 年标的资产合并报表归属 于母公司的净利润数分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万元； 据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014 年末累计预测净利润为 18,000.00 万元， 截至 2015 年末累计预测净利润为 39,600.00 万元，截至 2016 年末累计预测净利
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润为 63,600 万元[1] 。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预 测净利润。
同时，交易对方保证，百盛药业 2014、2015、2016 年合并报表扣除非经常 损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014 年末扣除非经常性损益后的预 测净利润为 14,000 万元，截至 2015 年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00 万元，截至 2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00 万元。
若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后 的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照 其在百盛药业的股权比例占 71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。
2 、补偿义务
根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补 偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、 姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并 报表截至 2014 年底、截止 2015 年底，截止 2016 年底累计扣除非经常性损益前 或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、 闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报 告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数 与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务， 具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有标的资产股权比例A | 补偿义务承担比例B B=A/71.5%*100% |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖建东 | 28.8409% | 40.3369% |
| 2 | 董晓明 | 28.8409% | 40.3369% |
| 3 | 张曦赜 | 9.6136% | 13.4456% |
1 业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 闫志刚 | 3.2046% | 4.4820% |
|---|---|---|---|
| 5 | 姚晓勇 | 1.0000% | 1.3986% |
| 合 计 |
71.5000% | 100.0000% |
3 、利润补偿的方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达 到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年 度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人 民币 1.00 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
4 、利润补偿数量
（ 1 ）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名交易对方将于会计师出具 专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份 数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即 A 和 B 的较高者)：
补偿股份数 A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数 B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照 40.3369%、 40.3369%、13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算补偿股份数。
（ 2 ）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不 足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审 核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现
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金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支 付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数 A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。
当年应补偿现金数 B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照 40.3369%、40.3369%、 13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（ 3 ）减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值 额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对 方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额 为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
（ 4 ）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包 括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补 偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补 偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
5 、股份补偿的实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利
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润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核 报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利 润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖 泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面 通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项 审核报告出具后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议， 并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计 预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述 书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会 的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华 邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清 偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。
五、募集配套资金情况
为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋 康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，预计配套资金总额 36,213.28 万元，不超过本次交易总额的 25%。 （一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相 同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2014 年
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 月 13 日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价，即 18.94 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数，每十股分配现金红 利 3 元。本次发行价格调整为 18.64 元/股。
（二）发行股份数量及募集资金金额
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋 康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行 19,427,725 股，募集资金金额不超过 36,213.28 万元。具体发行情况如下：
| 序号 | 投资主体名称： | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京汇智欣业投资中心（普通合伙） | 4,125,343 | 76,896,393.52 |
| 2 | 重庆润邦资产管理中心（普通合伙） | 1,473,337 | 27,463,001.68 |
| 3 | 张松山 | 7,011,051 | 130,685,990.64 |
| 4 | 李生学 | 1,524,141 | 28,409,988.24 |
| 5 | 蒋康伟 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 6 | 王榕 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 7 | 吕立明 | 101,609 | 1,893,991.76 |
| 8 | 彭云辉 | 609,657 | 11,364,006.48 |
| 9 | 王剑 | 50,805 | 947,005.20 |
| 10 | 边强 | 20,322 | 378,802.08 |
| 合计 | 19,427,725 | 362,132,794.00 |
（三）配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补 充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证 券监管机构的要求进行调整。
（四）发行股份的限售期
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰 向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王 剑、边强等 10 名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月 内不得转让。
（五）过渡期的损益归属
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。 （六）发行股份募集配套资金的完成
华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、 吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行股份并已在登记结算 公司完成登记，本次交易完成。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公 司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、 彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集 配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券 期货法律适用意见第 11 号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产 的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产 的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相 应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母” 。
2013 年 11 月 21 日华邦颖泰收购百盛药业 28.50%的股权，距本次交易不足 十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市 公司方应以 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、 当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 百盛药业2012 年指标 | 华邦颖泰2012 年指标 | 累计成交金额 | 指标占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 32,180.47 | 592,224.96 | 232,636.03 | 39.28% |
| 净资产 | 13,412.36 | 268,268.62 | 86.72% |
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营业收入 40,192.26 387,739.28 - 10.37%
注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比， 以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药 业 28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元+本次发 行股份募集配套资金总额 36,213.28 万元。
华邦颖泰在 12 个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012 年净资产的比例超过了 50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交 易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
华邦颖泰在 12 个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012 年资产总额的比例为 39.28%，未达到 100%以上，本次交易不属于《重组 管理办法》第十二条规定的借壳重组。
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市 公司的控股股东未发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
-
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
-
2、本次交易获得中国证监会的核准。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖 建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及重庆润邦、北京汇智发行的股份均为 社会公众股，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例不低于 25%，本次交易 完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
十、重大风险因素
除下述风险因素外，本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、药 品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整合风
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险、标的资产商誉减值的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗 力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节、风险因素”， 注意投资风险。
（一）地方性财政补贴政策到期的风险
标的公司注册于西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标 的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领 导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持： 年纳税（增值税、营业税）在 500 万元以上--1000 万元以下，按地区实际留成的 58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000 万以上--1500 万元以 下，按地区实际留成的 65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1500 万元以上--2000 万元之间，按地区实际留成的 71%发放企业发展金（此比例为最 高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足 500 万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在 200 万元以上，按照 地区实际留成的 60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期 5 年，截至 2014 年 12 月。
2012 年和 2013 年，标的公司收到与该项财政补贴政策有关的政府补贴分别 1,170.74 万元、1,675.30 万元。该协议将于 2014 年 12 月到期，未来能否继续享 受该等财政补贴政策具有一定的不确定性。林芝地区财政补贴政策到期将会对标 定公司的经营业绩产生一定影响。
（二）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》， 沈阳市承办 2008 年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁 匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005 年 8 月在苏家屯雪莲 街 10 号购置土地 42.46 亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、 当年施工，至 2008 年 4 月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪 要》（沈苏政发[2011]37 号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业 等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46 号），新马药业已于
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2012 年取得土地使用权证。
办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正 在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，但房屋完成权 属登记的时间仍不能确定。2014 年 8 月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于 沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证 明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋 所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。 上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014 年 8 月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作 为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成 后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚， 百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百 盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业 股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房 屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。 （三）利润承诺风险
百盛药业 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月归属母公司的净利润分别为 6,912.95 万元、16,058.42 万元和 8,124.72 万元。由于百盛药业相关产品市场需求 量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈 利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014 年、2015 年、 2016 年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于 18,000.00 万元、 21,600.00 万元、24,000.00 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别 不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元。根据交易对方的承诺，未来 几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。
交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为 报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药 业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能
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够推算出获得财政补贴的数额。然而，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一 定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。
百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收 入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
（四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险
报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售 能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好 的业务合作关系。
报告期内，百盛药业部分主要代理产品的代理期限较长，如马来酸桂哌齐特 注射液（克林澳）的代理期限为 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日、薄芝糖 肽注射液的代理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日、复方血栓通胶囊 的代理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日等。但是百盛药业与部分代 理产品供应商约定的代理期限为一年。
如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，百盛药业代理产品业务将受到 影响，存在一定的风险。
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目录
公司声明 .............................................................................................................................................1 交易对方承诺 .....................................................................................................................................2 重大事项提示 .....................................................................................................................................3 一、本次交易方案概述.................................................................................................................3 二、上市公司 2014 年半年度现金分红对本次交易的影响...................................................... 4 三、本次交易标的价格及定价依据.............................................................................................4 四、发行股份购买资产的简要情况.............................................................................................5 五、募集配套资金情况...............................................................................................................10 六、本次交易构成关联交易.......................................................................................................12 七、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳...................................................................... 12 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................................. 13 九、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件...................................................... 13 十、重大风险因素.......................................................................................................................13 目录 ...................................................................................................................................................17 释义 .................................................................................................................................................21 第一节交易概述 .............................................................................................................................24 一、本次交易的主要内容...........................................................................................................24 二、本次交易的背景和目的.......................................................................................................25 三、本次交易的决策过程...........................................................................................................27 第二节上市公司基本情况 .............................................................................................................29 一、公司概况...............................................................................................................................29 二、公司设立及上市情况...........................................................................................................29 三、公司上市后历次股权变动情况...........................................................................................32 四、公司最近三年控股权变动情况...........................................................................................36 五、上市公司主要股东情况.......................................................................................................36 六、公司控股股东及实际控制人概况...................................................................................... 37 七、公司最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 39 八、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标.............................................................. 62 九、公司主营业务情况...............................................................................................................63 十、董事、监事、高级管理人员...............................................................................................66 十一、对外担保情况...................................................................................................................66 第三节交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 68 一、本次交易对方概况...............................................................................................................68 二、本次交易对方的基本情况...................................................................................................68 三、交易对方所投资的主要企业基本情况.............................................................................. 70 四、募集配套资金非公开发行认购对象.................................................................................. 72 五、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................................................................74
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六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况.............................................................. 74 第四节本次交易标的的基本情况 ................................................................................................ 75 一、百盛药业基本信息...............................................................................................................75 二、百盛药业历史沿革...............................................................................................................75 三、百盛药业控制关系...............................................................................................................79 四、百盛药业股东出资及合法存续情况.................................................................................. 84 五、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况..........................................84 六、百盛药业最近两年及一期主要财务数据.......................................................................... 95 七、百盛药业的主营业务情况...................................................................................................95 八、百盛药业最近三年资产评估情况.....................................................................................118 九、百盛药业本次评估情况.....................................................................................................119 第五节发行股份情况 ...................................................................................................................148 一、本次交易的方案概要.........................................................................................................148 二、本次发行股份的具体方案.................................................................................................148 三、本次发行前后公司股权结构变化.................................................................................... 152 第六节本次交易合同的主要内容 .............................................................................................. 154 一、发行股份购买资产协议.....................................................................................................154 二、利润补偿协议.....................................................................................................................158 三、募集资金协议.....................................................................................................................165 第七节本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 168 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.................................................................... 168 二、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定............................................................ 171 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定............................................................ 171 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明............................173 五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票条件................173 六、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）的规定............................................................................175 第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................................................177 一、本次交易定价的依据.........................................................................................................177 二、交易标的定价的公允性分析.............................................................................................177 三、上市公司董事会对本次交易定价的意见........................................................................ 184 四、独立董事对本次交易定价的意见.................................................................................... 184 第九节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 186 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................................................ 186 二、百盛药业所属行业特点与经营情况................................................................................ 193 三、交易标的财务状况及盈利能力分析................................................................................ 217 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响........................248 五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划.............................................. 250 第十节财务会计信息 ...................................................................................................................252
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一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表........................................................................ 252 二、上市公司备考合并财务报表.............................................................................................256 三、交易标的百盛药业的盈利预测表.................................................................................... 261 四、上市公司备考合并盈利预测表........................................................................................ 262 第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 265 一、本次交易构成关联交易.....................................................................................................265 二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易........................265 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况............268 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况............272 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................273 一、股东与股东大会.................................................................................................................273 二、控股股东、实际控制人与上市公司................................................................................ 273 三、董事与董事会.....................................................................................................................275 四、监事与监事会.....................................................................................................................276 五、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.................................................... 276 六、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划............................................................ 276 第十三节风险因素 .......................................................................................................................280 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.................................................................... 280 二、本次交易的其他风险提示.................................................................................................280 第十四节其他有关本次交易的信息 .......................................................................................... 287 一、资金占用和关联担保.........................................................................................................287 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况............................................................ 288 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................................ 291 四、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况........................................................ 291 五、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况293 六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况............................................................ 293 七、重大诉讼、仲裁.................................................................................................................293 八、关于本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》情形的说明............293 第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ..................................298 一、独立董事意见.....................................................................................................................298 二、法律顾问意见.....................................................................................................................298 三、独立财务顾问意见.............................................................................................................299 第十六节相关中介机构 ...............................................................................................................300 一、独立财务顾问.....................................................................................................................300 二、法律顾问.............................................................................................................................300 三、上市公司财务审计机构.....................................................................................................300 四、拟购买资产财务审计机构.................................................................................................300 五、拟购买资产资产评估机构.................................................................................................301 第十七节董事、交易对方及相关中介机构的声明 ..................................................................302
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一、公司全体董事声明.............................................................................................................302 二、百盛药业声明.....................................................................................................................303 三、交易对方.............................................................................................................................304 四、独立财务顾问声明.............................................................................................................305 五、法律顾问声明.....................................................................................................................306 六、华邦颖泰财务审计机构声明.............................................................................................307 七、拟购买资产财务审计机构声明........................................................................................ 308 八、资产评估机构声明.............................................................................................................309 第十八节备查文件 .......................................................................................................................310
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释义
| 释义 | 释义 | 释义 |
|---|---|---|
| 一般名词 | ||
| 华邦颖泰/发行人/上市 公司/公司 |
指 | 华邦颖泰股份有限公司 |
| 华邦制药 | 指 | 华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身） |
| 董事会 | 指 | 华邦颖泰股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华邦颖泰股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 华邦颖泰股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 章程/公司章程 | 指 | 华邦颖泰股份有限公司章程 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组委员会 |
| 财务顾问/西南证券/独 立财务顾问 |
指 | 西南证券股份有限公司 |
| 源伟律师 | 指 | 重庆源伟律师事务所 |
| 华信会计师/四川华信 | 指 | 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限责任公司 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易首次董事会决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 本次交易 | 指 | 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案 |
| 标的公司、交易标的、 百盛药业 |
指 | 西藏林芝百盛药业有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权 |
| 交易对方 | 指 | 标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇 等五名自然人 |
| 北京汇智 | 指 | 北京汇智欣业投资中心（普通合伙） |
| 重庆润邦 | 指 | 重庆润邦资产管理中心（普通合伙） |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》 |
| 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 |
指 | 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补 充协议》 |
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| 《利润补偿协议》 | 指 | 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协 议》 |
|---|---|---|
| 《利润补偿协议之补充 协议》 |
指 | 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿 协议〉》之补充协议 |
| 《募集配套资金协议》 | 指 | 《华邦颖泰股份有限公司向张松山等10名对象非公开发行 股份募集配套资金的协议》 |
| 汇邦旅业 | 指 | 重庆汇邦旅业有限公司 |
| 北京颖泰、颖泰嘉和 | 指 | 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 |
| 渝高公司 | 指 | 华邦颖泰原股东-重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 |
| 汉江药业 | 指 | 陕西汉江药业集团股份有限公司 |
| 华邦酒店 | 指 | 重庆华邦酒店旅业有限公司 |
| 杭州庆丰公司 | 指 | 杭州庆丰农化有限公司 |
| 华邦有限 | 指 | 华邦颖泰全资子公司-重庆华邦制药有限公司 |
| 福尔股份 | 指 | 山东福尔股份有限公司 |
| 凯盛新材 | 指 | 山东凯盛新材料股份有限公司 |
| 允公科技 | 指 | 天津南开允公医药科技有限公司 |
| 允公药业 | 指 | 南开允公药业有限公司 |
| 思百得 | 指 | 辽宁思百得医药科技有限公司 |
| 百盛药研 | 指 | 西藏百盛林芝药物研发有限公司 |
| 新马药业 | 指 | 沈阳新马药业有限公司 |
| 万鑫药业 | 指 | 辽宁万鑫药业有限公司 |
| 悦得瑞驰 | 指 | 沈阳悦得瑞驰医药有限公司 |
| 卓越和发 | 指 | 沈阳卓越和发投资有限公司 |
| 卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国发展与改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 质检总局 | 指 | 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 |
| 药监局 | 指 | 中华人民共和国食品与药品监督管理局 |
| 专业名词 | ||
| GMP | 指 | 目前美欧日等国执行的GMP规范（Current Good Manufacturing Practice的简称），也被称为“国际GMP规 范” |
| GSP | 指 | 英文Good Supply Practice缩写，在中国称为《药品经营质 量管理规范》 |
| GCP | 指 | 中文名称为“药物临床试验管理规范”，是规范药物临床 试验全过程的标准规定，其目的在于保证临床试验过程的 规范，结果科学可靠，保护受试者的权益并保障其安全。 |
| GAP | 指 | 指《中药材生产质量管理规范（试行）》 |
| 原料药（API） | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients（API）, 即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 |
| GLP | 指 | 英文Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实 验室规范。GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录 到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实 |
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| 验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、 饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费 者以及环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登 记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请 者提供产品的安全性评价数据，而这些安全性评价试验需 要按照GLP准则的要求进行。 |
||
|---|---|---|
| GLP实验室 | 指 | “满足GLP规范要求的实验室”的简称，GLP实验室出具 的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册 部门的认可。 |
| FDA | 指 | 美国食品和药品监督管理局（U.S.Food and Drug Administration的简称） |
| me-too药 | 指 | 具有自己知识产权的药物，其药效和同类的突破性的药物 相当。这种旨在避开“专利”药物的产权保护的新药研究， 大都以现有的药物为先导物进行研究。 |
| 处方药 | 指 | 处方药就是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调 配、购买和使用的药品。 |
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第一节交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人 发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效， 拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集 资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为 准。
（一）向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，上 市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业 71.50%的股权，发行股份的数量为 77,733,235 股，预计发具体行情况如下：
1、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买肖建东持有的百盛药业 28.8409% 的股权；2、预计发行股份 31,355,195 股为对价购买董晓明持有的百盛药业 28.8409%的股权；3、预计发行股份 10,451,696 股为对价购买张曦赜持有的百盛 药业 9.6136%的股权；4、预计发行股份 3,483,971 股为对价购买闫志刚持有的百 盛药业 3.2046%的股权；5、预计发行股份 1,087,178 股为对价购买姚晓勇持有的 百盛药业 1.0000%的股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过交易总额的 25%。本次向北京汇智等 10 名其他特定投 资者发行股份 19,427,725 股，募集配套资金不超过 36,213.28 万元。本次募集的 配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、公司存在扩张医药业务领域的内在需求
华邦颖泰股份有限公司是一家集医药、农药、兽药及对外投资等多类业务为 一体的企业，长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核类等领域。尽管在 技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但皮肤和结核相对狭小的市场也限制 了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景 广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。
主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵 磷脂络合碘胶囊、注射用乙酰谷酰胺、注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、 左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸 科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。这些药品 市场容量大，符合公司关于医药行业的战略定位。
2 、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
2011 年华邦颖泰完成对颖泰嘉和的吸收合并，在传统医药原料药及制剂业 务之外，新增农化业务板块；2014 年上半年公司完成了对山东福尔股份有限公 司、山东凯盛新材料股份有限公司的收购，进一步强化了农药板块的市场地位和 竞争力并涉足了新材料领域。
经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极 实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可 持续性发展。
3 、产业政策支持医药行业的发展和整合
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增 长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳 步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业 持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007 年
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至 2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增 23.49%，成为国民经济中发 展最快的行业之一。
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合 以提高行业集中度。2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药 行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。 2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提 出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向 优势企业集中；2012 年 1 月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》， 明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料 药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置 效率。
（二）本次交易的目的
本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有 助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面 资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
1 、丰富上市公司医药产品品种、增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8～10 年，每个产品的研发投入超 过 1000 万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难 以满足公司快速发展需要。
公司本次并购的百盛药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品属 于国家一类新药，具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并收购，公司可以在 短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品 种。进一步增加公司在医药领域的核心竞争力，通过向心脑血管等领域的跨越， 也有利于防范和化解医药领域的风险。
2 、充分利用资本平台，收购优质资产，提高上市公司盈利能力
2013 年公司完成对百盛药业 28.5%股权的收购后，百盛药业各项经营指标良 好，收入规模和利润水平都呈现出快速增长的态势。百盛药业 2012 年度、2013
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年度和 2014 年 1-6 月归属母公司的净利润分别为 6,912.95 万元、16,058.42 万元 和 8,124.72 万元。
此外，根据交易对方的承诺 2014 年、2015 年、2016 年百盛药业合并报表归 属于母公司的预测净利润数预计分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、 24,000.00 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万 元、17,600 万元、19,000.00 万元。本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈 利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3 、在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补
上市公司与百盛药业主要医药类产品均采用了“学术推广”的营销模式。但 长期以来，公司皮肤用药和结核用药的主要市场集中于中东部和南部地区，在东 北地区市场占有率相对较低，而标的资产百盛药业在东北地区特别是辽宁地区拥 有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司和百盛药业之间本次交易完成后，双方可以充分 实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长 基础。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
-
1、2014 年 7 月 15 日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明签
-
署了《股权收购合作意向书》；
2、2014 年 7 月 16 日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；
3、2014 年 8 月 11 日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次交 易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
4、2014 年 8 月 11 日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协 议》、《利润补偿协议》；
5、2014 年 8 月 13 日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》；
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6、2014 年 9 月 4 日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本次 交易的正式方案。
（二）交易对方决策过程
2014 年 8 月 3 日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、 张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业 71.5%的股权转让给上市公司，上 市公司以发行股份的方式支付对价。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
-
1、注册中文名称：华邦颖泰股份有限公司
-
2、英文名称：Huapont-Nutrichem Co., LTD
-
3、曾用名称：重庆华邦制药股份有限公司
-
4、股票上市地：深圳证券交易所
-
5、股票简称及代码：华邦颖泰（002004）
-
6、注册资本：675,659,919 万元
-
7、法定代表人：张松山
-
8、成立日期：2001 年 9 月 19 日
-
9、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
-
10、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
-
11、联系电话：023-67886985
12、传真：023-67886986
13、互联网地址：http：//www.huapont.com.cn
14、电子邮箱：[email protected]
15、经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工 产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药 产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售 化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日 用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货 物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法 规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
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经公司 2001 年 8 月 13 日召开的 2001 年第四次股东会审议通过，根据重庆 市人民政府渝府[2000]144 号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公 司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13 号文《关于同意重庆 华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重 庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据四川华信川 华信审字（2001）综字 172 号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 66,004,524.32 元，按 1：1 的比例折为 6,600 万股， 由各股东按原各自持股比例持有，余额 4,524.32 元转入资本公积，原有限公司的 债权、债务和资产全部进入股份公司。四川华信于 2001 年 8 月 15 日对该次变更 出具了川华信验[2001]084 号验资报告。
2001 年 9 月 19 日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805387，注册资本为 6,600 万元人民币。公司设立后股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权性质 | 持股量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张松山 | 自然人股 | 1,544.224 | 23.40 |
| 2 | 渝高公司 | 法人股 | 1,425.600 | 21.60 |
| 3 | 潘明欣 | 自然人股 | 1,070.432 | 16.22 |
| 4 | 杨维虎 | 自然人股 | 483.648 | 7.33 |
| 5 | 黄维敏 | 自然人股 | 205.920 | 3.12 |
| 6 | 黄维宽 | 自然人股 | 205.920 | 3.12 |
| 7 | 李 强 |
自然人股 | 197.120 | 2.99 |
| 8 | 陈敏鑫 | 自然人股 | 191.664 | 2.90 |
| 9 | 吴必忠 | 自然人股 | 191.664 | 2.90 |
| 10 | 陆 毅 |
自然人股 | 158.400 | 2.40 |
| 11 | 李 岚 |
自然人股 | 94.336 | 1.43 |
| 12 | 李 至 |
自然人股 | 89.408 | 1.35 |
| 13 | 吕立明 | 自然人股 | 70.400 | 1.06 |
| 14 | 张新胜 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 15 | 张 弦 |
自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 16 | 田颂民 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 17 | 李 东 |
自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 18 | 周治云 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 19 | 郭 铁 |
自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 20 | 赵丹琳 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 21 | 熊 伟 |
自然人股 | 44.000 | 0.67 |
| 22 | 罗大林 | 自然人股 | 39.248 | 0.59 |
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| 23 | 周祥平 | 自然人股 | 38.016 | 0.58 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 李继鸿 | 自然人股 | 38.016 | 0.58 |
| 25 | 赵 勇 |
自然人股 | 31.680 | 0.48 |
| 26 | 陈洪平 | 自然人股 | 30.800 | 0.47 |
| 27 | 崔太安 | 自然人股 | 28.512 | 0.43 |
| 28 | 徐光华 | 自然人股 | 23.760 | 0.36 |
| 29 | 谷川威 | 自然人股 | 23.760 | 0.36 |
| 30 | 于云健 | 自然人股 | 20.768 | 0.31 |
| 31 | 何梅先 | 自然人股 | 19.360 | 0.28 |
| 31 | 石 敏 |
自然人股 | 6.336 | 0.09 |
| 33 | 黄建华 | 自然人股 | 6.336 | 0.09 |
| 34 | 张宏明 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 |
| 35 | 高 凡 |
自然人股 | 3.168 | 0.05 |
| 36 | 陈卫国 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 |
| 37 | 平 伟 |
自然人股 | 3.168 | 0.05 |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00 |
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字（2004）66 号《关于核准重庆华邦制药股份有限 公司公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取全部向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式发行了 2,200 万股人民币普通股票，每股面值 1.00 元，发行价 9.6 元/股，扣除发行费用后，募集资金净额 20,192.95 万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8,800 万元。注册资本变更已经四川华信 川华信验（2004）18 号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32 号）批准， 公司 2,200 万股社会公众股于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 首次公开发行股票后公司股本结构变如下：
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 6,600.00 | 75.00 |
| 1、发起人股份 | 6,600.00 | 75.00 |
| 国家持股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 1,425.60 | 16.20 |
| 增外法人持有股份 | -- | -- |
| 自然人持有股份 | 5,174.40 | 58.80 |
| 2、募集法人股 | -- | -- |
| 3、内部职工股 | -- | -- |
| 二、社会公众股 | 2,200.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,800.00 | 100.00 |
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三、公司上市后历次股权变动情况
（一）资本公积转增股本
公司于 2004 年 9 月 1 日召开 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004 年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额变为 13,200 万股。本次资本公积转增股 本后公司股本结构如下：
| 本后公司股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 9,900.00 | 75.00 |
| 1、发起人股份 | 9,900.00 | 75.00 |
| 国家持股份 | -- | -- |
| 境内法人持有股份 | 2,138.40 | 16.20 |
| 增外法人持有股份 | -- | -- |
| 自然人持有股份 | 7,761.60 | 58.80 |
| 2、募集法人股 | -- | -- |
| 3、内部职工股 | -- | -- |
| 二、社会公众股 | 3,300.00 | 25.00 |
| 合计 | 13,200.00 | 100.00 |
（二）股权分置改革中股份结构变动情况
2005 年 10 月 27 日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重 庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份， 公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 4 日实施完毕。公司股权分置改革方案实 施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股 本结构如下：
| 本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 8,811.00 | 66.75 |
| （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | 8,811.00 | 66.75 |
| 1、国家及国有法人持股 | -- | -- |
| 2、境内一般法人持股 | 1,903.18 | 14.42 |
| 3、境内自然人持股 | 6,907.82 | 52.33 |
| 4、境外法人、自然人持股 | -- | -- |
| 5、其他 | -- | -- |
| （二）内部职工股 | -- | -- |
| （三）机构投资者配售股份 | -- | -- |
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| （四）高管股份 | -- | -- |
|---|---|---|
| （五）其他 | -- | -- |
| 二、无限售条件的流通股 | 4,389.00 | 33.25 |
| （一）人民币普通股 | 4,389.00 | 33.25 |
| （二）境内上市外资股 | -- | -- |
| （三）境外上市外资股 | -- | -- |
| （四）其他 | -- | -- |
| 三、股份总数 | 13,200.00 | 100.00 |
（三）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东
2007 年 3 月 8 日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购 重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27 号），同意汇 邦旅业要约收购 5,498,771 股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的 4.17%。本 次要约收购于 2007 年 4 月 12 日完成股权过户手续，收购价格为 14.5 元/股。
2008 年 3 月 18 日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司 及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许 可（2008）385 号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制 药 1,716 万股股份，占华邦制药股本总额的 13%。本次股权收购于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续，转让价格为 5.87 元/股。
上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份 22,658,771 股，占公司股份 总数的 17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。
（四）公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和
2011 年 9 月 28 日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574 号）， 核准华邦制药以新增 35,493,000 股股份吸收合并颖泰嘉和。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和 22.7437%的股权，李生学等 十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对 价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和 77.2563%的股权。吸收合并 完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖 新泰康，颖泰嘉和注销。
2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制
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药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份 购买资产事宜办理完成新增 35,493,000 股股份的登记手续。
2011 年 12 月 15 日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续， 取得注册号为渝直 500000000002774 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 167,493,000 元。
本次吸收合并完成后，公司股本增加至 16,749.30 万股，张松山先生持有公 司股份 20,815,411 股，占总股本的 12.43%；汇邦旅业持有公司股份 22,658,771 股，占总股本的 13.53%；张松山先生持有汇邦旅业 51.82%股权，为汇邦旅业第 一大股东。张松山先生合计控制公司 25.96%的股份，为公司的实际控制人。
（五） 2012 年度第一次资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利 润分配议案》，公司以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 167,493,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 167,493,000 股，转 增股本后公司总股本变更为 334,986,000 股。
（六） 2012 年第二次资本公积转增股本
2012 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于 2012 年 半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本 334,986,000 股为基 数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。该转增方案已经股东 大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为 502,479,000 股。
（七） 2012 年公司非公开发行股份增加股本
经公司 2012 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十八次会议、2012 年 5 月 3 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23 号《关 于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013 年 2 月 公司以 14.03 元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行 6,557.38 万股，发行完成后公司总股本增加至 56,805.28 万股。
（八） 2013 年公司实施股权激励增加股本
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公司于 2013 年 4 月 26 日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监 事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》。
2013 年 6 月 17 日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第 十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要》。
2013 年 7 月 10 日，公司以 7.51 元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭 云辉、吕立明及 99 名员工授予限制性股票 1,268 万股，公司股本由此增加至 58,073.28 万股。
（九） 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加注册资本
2013 年 10 月 20 日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交 易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》 及《募集资金协议》并提交股东大会审议。
2013 年 11 月 7 月，华邦颖泰召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过该 次交易的相关议案。
经 2014 年 4 月 3 日中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354 号）核准，华 邦颖泰向福尔股份股东于俊田等十名股东发行 44,803,398 股上市公司股份和支 付 12,745.25 万元现金对价，收购其持有的福尔股份 100%的股权；向王加荣等二 十名股东发行 25,541,891 股上市公司股份和支付 6,776.83 万元现金对价，收购其 持有的凯盛新材 100%的股权，同时非公开发行不超过 24,751,861 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金，核准了本次交易。本次交易不构成重大资产重 组，本次重组已实施完毕。
2014 年 5 月 4 日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（川华信验（2014）25 号）。根据 该验资报告，截至 2014 年 5 月 4 日，公司已收到于俊田、王加荣等 30 名交易对 方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95,097,149 元，本次
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发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 675,829,919 元。
2014 年 5 月 6 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发 股份预登记数量为 95,097,149 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量 为 675,829,919 股。本次股份发行完成之日为 2014 年 5 月 14 日。
（十） 2014 年回购部分限制性股票
2014 年 6 月 26 日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会 第六次会议审议通过，同意公司将原 3 名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票合计 17 万股全部进行回购注销。
2014 年 6 月 30 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “川华信验”（2014）40 号《华邦颖泰股份有限公司回购并注销限制性股票验资 报告》，经该所审验，截至 2014 年 6 月 30 日止，公司已减少股本人民币 170,000 元，其中减少限制性股票 170,000 元，本次回购注销后，公司注册资本变更为 675,659,919.00 元。上述 17 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成了回购注销手续。
四、公司最近三年控股权变动情况
近三年，公司控股股东一直为汇邦旅业，公司实际控制人一直为张松山先 生，公司最近三年未发生控股权变动的情况。
五、上市公司主要股东情况
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
|---|---|---|---|
| 重庆汇邦旅业有限公司 | 境内非国有法人 | 14.81% | 100,066,682 |
| 张松山 | 境内自然人 | 9.24% | 62,446,233 |
| 潘明欣 | 境内自然人 | 5.56% | 37,588,632 |
| 李生学 | 境内自然人 | 5.31% | 35,900,031 |
| 于俊田 | 境内自然人 | 3.45% | 23,283,326 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 王加荣 | 境内自然人 | 1.61% | 10,872,123 |
|---|---|---|---|
| 王榕 | 境内自然人 | 1.53% | 10,373,220 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证 券投资基金 |
其他 | 1.53% | 10,313,973 |
| 于洁 | 境内自然人 | 1.40% | 9,488,469 |
| 杨维虎 | 境内自然人 | 1.26% | 8,499,191 |
六、公司控股股东及实际控制人概况
公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：
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注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有 的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山 先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松 山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计 51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。
（一）控股股东
截至 2014 年 6 月 30 日，汇邦旅业持有公司股票 100,066,682 股，占公司股 本总额的 14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：
1 、基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司 设立日期：1999 年 2 月 1 日 住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路 88 号 注册资本：3,600 万元
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实收资本：3,600 万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
2 、汇邦旅业截至目前股权结构
截至 2014 年 6 月 30 日，汇邦旅业股东的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张一卓 | 592.84 | 货币 | 16.47% |
| 2 | 重庆润展投资有限公司 | 567.14 | 货币 | 15.75% |
| 3 | 张皓博 | 499.20 | 货币 | 13.87% |
| 4 | 张淇媛 | 421.20 | 货币 | 11.70% |
| 5 | 王榕 | 353.07 | 货币 | 9.81% |
| 6 | 蒋康伟 | 353.07 | 货币 | 9.81% |
| 7 | 张松山 | 352.20 | 货币 | 9.78% |
| 8 | 李珊珊 | 200.56 | 货币 | 5.57% |
| 9 | 吕三维 | 66.00 | 货币 | 1.83% |
| 10 | 罗雪樱 | 63.70 | 货币 | 1.77% |
| 11 | 全柯润 | 50.00 | 货币 | 1.39% |
| 12 | 李强 | 30.00 | 货币 | 0.83% |
| 13 | 罗大林 | 20.00 | 货币 | 0.56% |
| 14 | 李志 | 18.00 | 货币 | 0.50% |
| 15 | 吕立明 | 8.90 | 货币 | 0.25% |
| 16 | 孟八一 | 4.10 | 货币 | 0.11% |
3 、主营业务发展概况
汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中 药材种植业。自成立以来，除华邦颖泰之外，汇邦旅业还投资了芙蓉江旅游开发 有限责任公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、重庆市武隆旅游股份有限 公司、贵州信华乐康投资有限公司、广西大美大新旅游有限公司、陕西太白山旅 游交通运输有限公司、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司、丽江山峰旅 游商贸投资有限公司和湖南里耶旅游发展有限公司。
4 、主要财务指标
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 98,761.52 | 52,255.38 | 38,638.92 |
| 总负债 | 64,253.06 | 17,253.83 | 6,274.34 |
| 所有者权益合计 | 34,508.46 | 35,001.54 | 32,364.58 |
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 820.50 | 1,508.99 | 946.63 |
| 利润总额 | -404.61 | 2,980.01 | 2,051.58 |
| 净利润 | -493.09 | 2,731.36 | 1,903.73 |
（二）实际控制人
截至 2014 年 6 月 30 日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233 股，占公 司股本总额的 9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票 100,066,682 股，占公司股本 总额的 14.81%，张松山先生合计控制公司 24.05%的股权，为公司的实际控制人。
张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位， 高级工程师，公司核心技术人员。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程 学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制 药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任公司 董事长。
七、公司最近三年重大资产重组情况
（一）换股吸收合并北京颖泰嘉和
2011 年 9 月 28 日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574 号）， 核准华邦制药新增发行 35,493,000 股股份换股吸收合并颖泰嘉和。此次重大资 产重组的相关情况如下：
1 、重组方案主要内容
（1）交易主体
本次交易主体一方为华邦制药，另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学、王榕、
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于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛 欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军等十八名自然人。 （2）交易标的
颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务。
（3）交易方案
华邦制药通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为吸收合并方和吸收合 并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有颖泰 嘉和 22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股 权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉 和 77.2563%的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和 22.7437%的股权 注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新 泰康。
（4）交易价格及溢价情况
截至 2009 年 8 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益为 30,789.14 万元，根据中威正信评报字（2009）第 1171 号评估报告，按照成本法评估净资 产为 91,083.94 万元，增值率为 195.83%，按照收益法评估净资产为 109,617.22 万元，增值率为 256.03%。
截至 2010 年 12 月 31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 43,972.44 万 元，根据中威正信评报字（2011）第 1019 号评估报告，按照资产基础法评估净 资产为 95,556.83 万元，增值率为 117.31%，按照收益法评估净资产为 114,697.18 万元，增值率为 160.84%。
交易双方协商仍以基准日为 2009 年 8 月 31 日收益法评结果 109,617.22 万元 为作价依据。颖泰嘉和股东李生学等十八名自然人持有颖泰嘉和 77.2563%的股 权，对应颖泰嘉和净资产价值为 84,686.21 万元，以之作为本次交易价格。
（5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有；亏损由本次换 股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补 偿同等金额的现金。
（6）发行股份的锁定期
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本次交易对方合计持有颖泰嘉和 57.8113%股权的主要自然人股东李生学、 王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十 六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。
张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、 詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其 因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12 个月内，减持 股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股 份的 30%。
（7）重大资产重组完成前后公司股权结构变化
本次吸收合并前，公司的总股本为 13,200 万股，其中公司第一大股东汇邦 旅业持有公司股份 22,658,771 股，张松山先生持有公司 20,815,411 股，张松山先 生合计控制公司 32.93%的股份，为公司的实际控制人。公司本次吸收合并后， 公司总股本为 16,749.30 万股，张松山先生合计控制公司 25.96%的股份，仍为公 司的实际控制人。
2 、资产交割及股份登记情况
（1）资产交割的实施
2011 年 10 月 19 日，华邦制药第四届董事会第十四次会议通过了《关于重 庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉及资 产交割事宜的议案》，确定：本次吸收合并实施完毕后，颖新泰康将成为华邦制 药的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产（包括子公司股权）全部由颖新 泰康承接；颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新申请；华邦制药通过全资持有颖新 泰康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关资质。
2011 年 11 月 18 日，颖泰嘉和注销，其原持有的颖新泰康的股权已办理至 华邦制药名下，其原持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析的股权已变 更至颖新泰康名下。
（2）相关债权债务的处理
标的资产颖泰嘉和已经注销，其相关债权债务由颖新泰康承继，颖新泰康及 上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析的债权债务均由其各自依法独立享有
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和承担。
（3）股份发行登记状况
2011 年 11 月 28 日，华邦制药 2011 年第五次临时股东大会审议通过《关于 增加公司注册资本的议案》等议案，因吸收合并颖泰嘉和，公司新增 35,493,000 股股份，公司注册资本由 132,000,000 元增加至 167,493,000 元。
2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 券登记证明》，华邦制药已于当日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 3,549.30 万股股份的登记手续。
2011 年 12 月 15 日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续， 取得注册号为渝直 500000000002774 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 167,493,000 元。
3 、重大资产重组事项中相关承诺的履行
（1）关于利润补偿承诺
2009 年 9 月 29 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿 协议》，2010 年 1 月 5 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补 偿补充协议》，根据上述约定，本次交易实施完毕后，华邦制药在 2009 年-2013 年各会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。
2011 年 7 月 15 日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润 补偿补充协议（二）》约定：
李生学等十八名自然人同意，若 2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的 11,280.26 万元、14,629.99 万元和 18,920.00 万元。交易对方将在就 2011 年、2012 年、2013 年盈利预测实现情况 的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制 药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。
李生学等十八名自然人按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有 颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为：
= 补偿股份数量 （截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标 的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
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如果利润补偿期内华邦制药以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的华邦制药股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的 回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。
经核查，颖新泰康 2011 年度、2012 年度和 2013 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别为 12,309.78 万元、16,861.84 万元和 20,161.71 万元， 高于所承诺的 11,280.26 万元、14,629.99 万元和 18,920.00 万元。截至目前，上 述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未出现未履行该等承诺的情形。
（2）规范关联交易的承诺
2011 年 7 月 15 日，华邦制药已出具承诺“保证在吸收合并完成后，与颖泰 嘉和存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股 ” 股东地位故意压低或提高交易价格 。
为规范重组完成后可能发生的关联交易行为，持有公司 5%以上股份的股东 汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、不利用自身作为华邦 制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利；2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易 的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间接控制的 公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。”
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，华邦制药及汇邦旅业、 张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。 （3）避免同业竞争承诺
为从根本上避免和消除重组完成后，关联企业侵占上市公司的商业机会和形 成同业竞争的可能性，重组完成后持有公司 5%以上的股东汇邦旅业、张松山、 潘明欣、李生学已出具承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股子 公司（以下统称‘附属公司’）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能 构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本 公司/本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类 似业务。3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵 公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日 起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与 贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知贵公司， 并尽力将该等商业机会让与贵公司。5、本公司/本人及本公司/本人之附属公司承 诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未 被遵守，本公司/本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。7、本承诺函可被视 为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。”
经核查，截至目前，除实际控制人及关联方控制广西大美大新旅游有限公司 53%股权外，其余 5%以上股权的股东未控制其他企业。公司目前旅游业务主要 以酒店及相关服务为主，与广西大美大新旅游有限公司运营业务模式存在不同以 及地域性特征等原因，公司与汇邦旅业不存在同业竞争。汇邦旅业、张松山、潘 明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。
（4）减少对外担保承诺
公司换股吸收合并颖泰嘉和的交易对方李生学等十八名自然人股东已出具 承诺：上虞颖泰若因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担， 保证颖泰嘉和利益不受损害。
经核查，截至目前上虞颖泰未因对外担保而产生损失，李生学等十八名自然 人股东未出现违背上述承诺的情形。
（5）股份锁定期承诺
本次交易对方合计持有颖泰嘉和 57.8113%股权的主要自然人股东李生学、 王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十
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六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。
交易对方张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、 乔振、詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式 转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12 个月内， 减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前述限售期 满 12 个月至 24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药 股份的 30%。
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，各交易对方未出现违背 上述承诺的情形。
（6）限制减持股份等承诺
华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自 2010 年至 2012 年，每年减持的 股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的 20%。
华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自 2010 年至 2012 年，每年减持的股份数 量不超过其持有华邦制药股份数量的 20%。
经核查，承诺期内，华邦制药股东张松山、潘明欣未减持所持有的公司股票， 张松山、潘明欣等未出现违背上述承诺的情形。
（7）保证独立性承诺
华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的交易完成后，公司控股股东张松山先生直 接与间接持有公司的股权比例比例将由 32.94%下降至 25.96%，为保证公司独立 经营，公司实际控制人张松山先生和公司第一大股东汇邦旅业作出承诺，保证做 到华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、汇邦旅业等未 出现违背上述承诺的情形。
（8）李生学等出售河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）、 河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇“）股权的承诺
原颖泰嘉和董事长、现华邦颖泰董事李生学，原颖泰嘉和董事兼董事会秘书、 现华邦颖泰副董事长蒋康伟，原颖泰嘉和总经理、现华邦颖泰董事王榕，原颖泰 嘉和股东崔湛欣分别持有万全凯迪 12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的股权。 华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和完成前，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，约定：李生学、蒋康伟、王榕、崔 湛欣分别将持有 12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的万全凯迪的股权以万全凯 迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末日）经审计的净资产 所对应的金额为准为对价转让给华邦制药，该协议在协议双方签章、经华邦制药 有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。
2012 年 5 月 7 日，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已与华邦制药签订正式 的股权转让协议，将其持有的万全凯迪的股权以万全凯迪截至转让基准日（即 2011 年 10 月 31 日）的财务状况以及净资产 38,847,620.35 元为依据转让给华邦 制药。
原颖泰嘉和董事兼董事会秘书、华邦颖泰现副董事长蒋康伟持有万全宏宇 22.72%的股权。华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和完成前，蒋康伟与华邦制药签署 附生效条件的股权转让合同，双方约定：蒋康伟将其持有万全宏宇 22.72%股权， 以该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末日）经评估的净资产所 对应的金额作为对价转让给华邦制药或其指定的第三方，该协议在协议双方签 章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。
2012 年 5 月 7 日，蒋康伟已与华邦制药全资子公司颖新泰康签订正式的股 权转让协议，将其持有的万全宏宇的股权以万全宏宇截至转让基准日的净资产为 依据转让给颖新泰康。
截止目前，发行人收购万全凯迪、万全宏宇股权的价款已全部支付，且已办 理完毕工商登记手续。
（二）发行股份并支付现金购买山东福尔股份有限公司 100% 股权和山东凯 盛新材料股份有限公司 100% 股权
2014 年 4 月 3 日，中国证监会下达了《关于核准华邦颖泰股份有限公司向 于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354 号）， 核准了本次交易。
1 、重组方案主要内容
（1）方案概要
向于俊田等十名股东累计发行 4,480.34 万股上市公司股份和支付 12,745.25
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万元现金对价以收购其持有的福尔股份 100%股权；向王加荣等二十名股东累计 发行 2,554.19 万股上市公司股份和支付 6,776.83 万元现金对价以收购其持有的凯 盛新材 100%股权；向汇邦旅业发行 2,475.19 万股上市公司股份，募集配套资金 不超过 39,900 万元。
（2）交易标的
福尔股份 100%股权、凯盛新材 100%股权。
（3）拟购买资产定价
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定 最终的交易价格，交易标的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。本次交易拟购买资 产福尔股份 100%股权、凯盛新材 100%股权的评估值分别为 84,968.33 万元、 47,950.38 万元。
本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 16.12 元/股。
（4）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交易交割日的损益为过渡期损益，在此期间的盈利 由上市公司享有，损失由交易对方以现金全额补偿给上市公司；上市公司发行前 的滚存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。
（5）发行股份的锁定期
本次交易，向于俊田(福尔股份实际控制人)发行的股份，自股份发行完成之 日起六十个月内不得转让、向汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、 王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月 内不得转让。
本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份 股东及高级管理人员）发行的股份；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四 个月内解除锁定的股份比例为 40%；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十 六个月内解除锁定的股份比例为 30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除 锁定的股份比例为 30%。
本次交易，向凯盛新材的持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公 司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋发行的股份，自股票发行完成
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之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解 除锁定的股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内 解除锁定的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股 份比例为 50%。
本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳 市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、 李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉 志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成 之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。
（6）重大资产重组完成前后公司股权结构变化
本次吸收合并前，总股本为 58,073.28 万股，本次交易新增 9,509.72 万股， 其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 7,034.53 万股，募集配套资金拟发行 股份数量为 2,475.19 万股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 比例 | 股份数量（万股） | 比例 | 股份数量（万股） | |
| 汇邦旅业 | 11.78% | 6,839.99 | 14.76% | 9,974.06 |
| 张松山 | 10.75% | 6,244.62 | 9.24% | 6,244.62 |
| 潘明欣 | 6.47% | 3,756.79 | 5.56% | 3,756.79 |
| 李生学 | 6.18% | 3,590.00 | 5.31% | 3,590.00 |
| 于俊田 | 0.00% | 0 | 3.45% | 2,328.33 |
| 王加荣 | 0.00% | 0 | 1.61% | 1,087.21 |
| 其他股东 | 64.82% | 37,641.87 | 60.08% | 40,601.99 |
| 合计 | 100.00% | 58,073.27 | 100.00% | 67,583.00 |
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，张松山及其一致行动 人持股比例不超过 30%，不构成要约收购。
- 2 、资产交割及股份登记情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2014 年 4 月，经福尔股份股东会审议，同意于俊田、田深春、汇邦旅业、
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孙丽娟等十名股东向华邦颖泰转让合计所持福尔股份 100%股权相关事宜，并同 意就上述事宜变更公司形式并修改公司章程。经凯盛新材股东会审议，同意王加 荣、高新投等二十名股东向华邦颖泰转让合计所持凯盛新材 100%股权相关事宜， 并同意就上述事宜变更公司形式并修改公司章程。
截至本报告书签署日，交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份 100%股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材 100%股权已过户至华邦 颖泰名下，山东省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资 产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰持有福尔股份和凯盛新材 100% 的股份，福尔股份和凯盛新材成为华邦颖泰的全资子公司。本次交易的标的资产 为福尔股份和凯盛新材 100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立 享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（2）股份发行登记状况
2014 年 5 月 6 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发 股份预登记数量为 95,097,149 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量 为 675,829,919 股。本次股份发行完成之日为 2014 年 5 月 14 日。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产和募集配套资金涉及的新增 95,097,149 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
3 、重大资产重组事项中相关承诺的履行
（1）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易，向于俊田(福尔股份实际控制人)发行的股份自股份发行完成之日 起六十个月内不得转让；向汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、王 加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内 不得转让。
本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份 股东及高级管理人员）发行的股份，自股份发行完成之日起十二个月内不转让； 自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 40%； 自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为 30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。
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本次交易，向凯盛新材持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、 维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋分别发行的股份,自股票发行完成 之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解 除锁定的股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内 解除锁定的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股 份比例为 50%。
本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳 市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、 李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉 志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成 之日起十二个月内不转让。
本次股份发行完成之日为 2014 年 5 月 14 日。本次发行结束后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
经核查，截至日前前述关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反前述承诺 的情形。
（2）福尔股份股东利润承诺及补偿
①利润补偿期间
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3468 号《资产评估报告书》，福尔 股份 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 7,049.31 万 元、7,717.81 万元、8,447.31 万元、8,482.52 万元（以下统称“预测净利润数”）。 根据华信会计师出具的信会师报字[2014]第 250008 号标准无保留意见审计报告， 福尔股份 2013 年度实现净利润 7,170.57 万元，其中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 7,186.09 万元，超过 2013 年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计 年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非 公开发行股份购买资产于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014 年实施完成，则利 润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度。
②福尔股份业绩承诺
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根据上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、 张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、 孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对福尔股份资产评估报告利润补偿期间 各年度净利润预测数进行承诺，如福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上 市公司进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补 偿。
鉴于于俊田为福尔股份的实际控制人，田深春、孙丽娟为福尔股份高级管理 人员，而联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明为福尔股份的 小股东，其利润补偿义务全部由于俊田、田深春、孙丽娟三名自然人股东按持股 比例分担，小股东不承担利润补偿义务
③补偿义务
若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于关于标的资产盈利预测实现情况 的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补 偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以 1.00 元的价格进行回购。
= 每年应予补偿的股份数量计算公式如下：补偿股份数 （截至当期期末累积 预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和×福尔股份 100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股 份不冲回，承诺方各方按照补偿义务比例计算各自应当补偿的股份数。
若田深春、孙丽娟持有的上市公司股份在禁售期后对外转让而导致其履行补 偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则标的资产实际控制 人于俊田应以其所持有的上市公司股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方 式向于俊田进行补偿，其各方的补偿金额=于俊田代其履行补偿义务的股份数量× 代履行补偿义务当日前 20 个交易日股票均价。
④股份不足时额外现金补偿
若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可
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用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额 外补偿，上市公司应在关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具 后的 10 个工作日内，书面通知于俊田、田深春、孙丽娟向上市公司支付其当年 应补偿的现金。于俊田、田深春、孙丽娟应在收到上市公司通知后的 30 日内以 现金包括银行转账）方式支付给上市公司。于俊田、田深春、孙丽娟当年应补偿 现金总额按以下公式计算确定：
- 当年应补偿现金总额=[（截至当期期末累积预测净利润数 截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×福尔股份 100%股权交易 价格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
于俊田、田深春、孙丽娟按照本次交易前持有福尔股份数量，计算分担各自 应当补偿的现金数。
⑤减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减 值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则承诺 方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数；于俊田、田深春、孙丽娟股份不足补偿的部分以 现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已 补偿现金数。
为进一步保障上市公司中小股东利益，于俊田于 12 月 15 日签署《承诺 函》，承诺以福尔股份股权认购的华邦颖泰股份自本次交易完成之日起六十月内 不进行转让，在严格履行《利润补偿协议》中所规定的 2013-2016 年的业绩承 诺及利润补偿义务前提下，对 2017 年和 2018 年的业绩进行承诺，若福尔股份 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额未达到 《资产评估报告书》2017 年和 2018 年度净利润的预测数，将以其在本次交易 所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。将于年度盈利预测实现情况的年度专项 审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数 量，该应补偿股份由华邦颖泰以 1.00 元的价格进行回购。
2017 年股份补偿数量计算公式如下：
补偿股份数= （2017 年预测净利润数-2017 年实际净利润数）÷2017 年和
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2018 年预测净利润数总和×福尔股份 53.58%股权交易价格÷股票发行价格 2018 年股份补偿数量计算公式如下：
补偿股份数=（2017 年和 2018 年预测净利润数之和-2017 年和 2018 年实 际净利润数之和）÷2017 年和 2018 年预测净利润数总和×福尔股份 53.58% 股权交易价格÷股票发行价格-2017 年已经补偿的股份数量
本人累计补偿的股份数量（含 2013-2016 年间补偿的股份数量）不超过本 人因本次交易而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
经核查，截至日前前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现违反前述 承诺的情形。
（3）凯盛新材股东利润承诺及补偿
①利润补偿期间
根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 3401 号《资产评估报告书》，凯盛 新材 2013 年度、2014 年、2015 年、2016 年度预测净利润数分别为 3,695.78 万 元、4,390.96 万元、5,515.00 万元、5,803.08 万元（以下统称“预测净利润数”）。 根据华信会计师出具的信会师报字[2014]第 250009 号标准无保留意见审计报告， 凯盛新材 2013 年度实现净利润 3,987.67 万元，其中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 4,059.93 万元，超过 2013 年净利润预测数。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计 年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次 非公开发行股份购买资产于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度；如果本次非公开发行股份购买资产于 2014 年实施完成，则利 润补偿期间为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度。
②凯盛新材业绩承诺
根据上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王 叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、 山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展 咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李 斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、 张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对 凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新 材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别 未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿 期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净 利润数额，则无需向上市公司进行补偿。
③补偿义务
若凯盛新材利润补偿期各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方将于关于标的资产盈利预测 实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，依照下述公式计算出每 年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由华邦颖泰以 1.00 元的价格进行回购。
= 每年应予补偿的股份数量计算公式如下：补偿股份数 （截至当期期末累积 预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和×凯盛新材 100%股权交易价格÷股票发行价格－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按零取值，即已经补偿的股 份不冲回；凯盛新材承诺方按照本次交易前在凯盛新材的股权比例计算各自应当 补偿的股份数。
若山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市 场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶 洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持 有的华邦颖泰股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份 数量不足以履行自己的补偿义务的，则凯盛新材实际控制人王加荣应以其所持有 的华邦颖泰股份代为履行补偿义务；相关各方应以现金方式向王加荣进行补偿， 其各方的补偿金额=王加荣代其履行补偿义务的股份数量×代履行补偿义务当日 前 20 个交易日股票均价。
④股份不足时额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足 部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在关于标 的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10 个工作日内，书面通
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知凯盛新材承诺方各方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。凯盛新材承诺方各 方应在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以现金包括银行转账方式支付给华邦颖 泰。凯盛新材承诺方各方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
- 当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数 截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×凯盛新材 100%股权交易价 格]-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
凯盛新材承诺方各方按照本次交易前持有凯盛新材股权的比例计算各自应 当补偿的现金数。
⑤减值测试补偿
上市公司应对购买资产在利润补偿期末进行减值测试，如：购买资产期末减 值额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则凯盛 新材承诺方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股 发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；凯盛新材承诺方各方股份不足补偿的部 分，以现金补偿。
经核查，截至日前前述关于盈利预测补偿承诺正在履行中，未出现违反前述 承诺的情形。
（4）关于募集配套资金用途的承诺
华邦颖泰、福尔股份、凯盛新材承诺本次定向募集的配套资金严格按照指定 用途使用，不用于补充公司流动资金。
经核查，截至日前前述关于募集配套资金用途承诺正在履行中，未出现违反 前述承诺的情形。
（5）关于同业竞争的承诺
①上市公司实际控制人及控股股东关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，2013 年 9 月 30 日，上市公司实际控制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日， 本人/本公司及本人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华 邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日 起，本人/本公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合 作和联营）参与或进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
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似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间 接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰 构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人 /本公司或本人/本公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦 颖泰之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司， 并尽力将该等商业机会让与华邦颖泰；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公 司承诺将不向其业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人 提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未 被遵守，本人/本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。
②福尔股份于俊田关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及福尔股份可能产生的同业竞争，福尔 股份实际控制人于俊田出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本 人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及福尔股 份相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、 受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及福尔股份相同、相似或者构成实质 竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会 与上市公司及福尔股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控 制的其他企业将立即通知上市公司及福尔股份，并将该商业机会给予上市公司及 福尔股份；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、 参与或投资与上市公司及福尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将 不利用对上市公司及福尔股份的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及福尔股份相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此 而取得的相关收益将全部归上市公司及福尔股份所有；如因此给上市公司其他股 东、上市公司及福尔股份造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损 失进行赔偿。
③凯盛新材王加荣关于同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及凯盛新材可能产生的同业竞争，凯盛 新材实际控制人王加荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本 人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及凯盛新
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材相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、 受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及凯盛新材相同、相似或者构成实质 竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会 与上市公司及凯盛新材主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控 制的其他企业将立即通知上市公司及凯盛新材，并将该商业机会给予上市公司及 凯盛新材；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、 参与或投资与上市公司及凯盛新材的生产、经营相竞争的任何经营活动；本人将 不利用对上市公司及凯盛新材的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或 投资与上市公司及凯盛新材相竞争的业务或项目。如本人违反上述承诺，则因此 而取得的相关收益将全部归上市公司及凯盛新材所有；如因此给上市公司其他股 东、上市公司及凯盛新材造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭受的全部损 失进行赔偿。
经核查，截至日前前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。 （6）关于关联交易的承诺
①福尔股份于俊田关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，福尔股份实际控制人于 俊田出具了关于避免和减少与上市公司及福尔股份关联交易的承诺函，承诺：本 人在作为上市公司股东及福尔股份董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及福尔股份及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、 上市公司及福尔股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及福尔股份及其他 股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对福尔股份的影响，损 害上市公司及福尔股份及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公 司及福尔股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及福尔股份 及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资 金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及
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福尔股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
②凯盛新材王加荣关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，凯盛新材实际控制人王 加荣出具了关于避免和减少与上市公司及凯盛新材关联交易的承诺函，承诺：本 人在作为上市公司股东及凯盛新材董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及凯盛新材及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵 循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、 上市公司及凯盛新材公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及凯盛新材及其他 股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对凯盛新材的影响，损 害上市公司及凯盛新材及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用上市公 司及凯盛新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及凯盛新材 及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资 金支持。如本人违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及 凯盛新材及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经核查，截至日前前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。 （7）上市公司独立性
本次交易完成后，公司实际控制人张松山先生和控股股东汇邦旅业作出承诺 如下：
①保证华邦颖泰的人员独立
保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰的高 级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、 监事之外的职务；
保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他 公司；
保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的人选
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都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。
②保证华邦颖泰的财务独立
保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核 算体系和财务管理制度；
保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖泰的 资金使用；
保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业 控制的其他企业共用一个银行账户；
保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。
③保证华邦颖泰的机构独立
保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业的 机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及汇邦 旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇邦旅 业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
④保证华邦颖泰的资产独立、完整
保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清 晰、不存在或有事项。
保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、资产 及其他资源。
⑤保证华邦颖泰的业务独立
保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅业或 汇邦旅业控制的其他企业。
保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公司 发生同业竞争。
保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括但不
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限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法 占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易 按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立 性。
经核查，截至日前前述承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。 （8）关于变更公司形式的承诺
于俊田、王加荣等交易对方为便于福尔股份、凯盛新材的股权交割，承诺在 本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，将公司组织形式由股份 有限公司变更为有限责任公司，并尽快完成公司股权交割。
经核查，截至日前前述关于变更公司形式承诺已履行完毕。
（9）关于商标、专利技术等无形资产权属的承诺
福尔股份、凯盛新材所拥有的商标、专利技术等无形资产均为合法取得，不 存在法律纠纷及权属争议，于俊田、王加荣承诺本次交易完成后，福尔股份、凯 盛新材所拥有商标、专利技术等无形资产因权属瑕疵给公司造成损失，由其进行 全额赔偿。
经核查，截至日前前述于俊田、王加荣关于商标、专利技术等无形资产权属 承诺正在履行中，未出现违反前述承诺的情形。
（10）关于福尔股份理财产品的承诺
截至 2013 年 6 月 30 日，福尔股份持有中国光大银行阳光理财 A+计划 2013 年第五期产品，因该产品仅针对个人用户出售，福尔股份以于俊田名义购入并委 托其持有，相关所有权及收益权归属于福尔股份。2013 年 9 月 30 日，福尔股份、 于俊田出具了确认函，对上述事项进行了确认，于俊田承诺该项理财产品所有权 与收益权均归属于福尔股份。
经核查，截至日前于俊田关于福尔股份理财产品的承诺正在履行中，未出 现违反前述承诺的情形。
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（11）关于或有事项的承诺
为了保障上市公司股东利益，福尔股份于俊田和凯盛新材王加荣承诺，若因 标的公司于本次收购的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收 购的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生 的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向 标的公司或华邦颖泰主张权利的、或需要标的公司及华邦颖泰支付赔偿、缴纳罚 金或其他支出的，保证在华邦颖泰书面通知后三日内或按照华邦颖泰书面通知要 求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主 管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向标 的公司及华邦颖泰追索，本人同意标的公司、华邦颖泰对此不承担任何责任，若 导致标的公司、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发生任何损失的，均由本人负责赔 偿。
经核查，截至日前于俊田、王加荣关于或有事项的承诺正在履行中，未出 现违反前述承诺的情形。
（12）关于无证房产的承诺
福尔股份行政办公楼尚未取得《房屋所有权证》，建筑面积合计 3,897 平方 米，主要系受办公楼所占土地使用权证手续办理影响；2013 年 12 月 11 日，办 公楼所占土地使用权证已办理完毕，正与政府主管职能部门协商办理房屋所有权 证。福尔股份实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如福尔股份及其子公司 因其持有、使用的无证房产（包括但不限于行政办公楼）而被政府主管部门处罚， 本人将赔偿福尔股份及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致福尔股份及 其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新 建、购置或租赁房产的费用。
凯盛新材部分办公楼建成后因市政公路规划调整原因尚未办理房产证，其他 部分房屋建筑物因企业根据生产需要在原有房屋的基础上进行自行扩展的材料 临时周转仓储等非主要生产经营用房，尚未办理房产证。凯盛新材实际控制人王 加荣承诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的无证房产而被政府主管 部门处罚，本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材 需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置
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或租赁房产的费用以及相关生产经营损失。
经核查，截至日前于俊田、王加荣关于无证房产的承诺正在履行中，未出现 违反前述承诺的情形。
八、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标
（一）主要会计数据
华邦颖泰 2014 年半年报财务数据未经审计。
1 、简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 项 目 |
2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 559,535.48 | 346,925.11 | 273,532.68 | 187,399.92 |
| 非流动资产合计 | 599,439.99 | 417,838.49 | 318,692.27 | 231,539.25 |
| 资产总计 | 1,158,975.48 | 764,763.60 | 592,224.96 | 418,939.17 |
| 流动负债合计 | 407,034.29 | 330,522.95 | 274,611.95 | 148,708.25 |
| 非流动负债合计 | 172,462.86 | 33,009.98 | 21,924.34 | 11,638.31 |
| 负债合计 | 579,497.15 | 363,532.93 | 296,536.29 | 160,346.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 557,916.14 | 379,725.95 | 268,268.62 | 239,305.26 |
| 少数股东权益 | 21,562.19 | 21,504.72 | 27,420.04 | 19,287.36 |
| 股东权益合计 | 579,478.33 | 401,230.67 | 295,688.67 | 258,592.61 |
2 、简要利润表（合并）
单位：万元
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 260,286.12 | 446,363.06 | 387,739.28 | 63,809.77 |
| 营业利润 | 28,550.63 | 38,484.28 | 42,587.42 | 30,612.46 |
| 利润总额 | 29,092.40 | 39,067.18 | 44,606.28 | 32,584.21 |
| 净利润 | 24,201.13 | 31,698.76 | 37,080.83 | 30,843.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,328.40 | 30,244.91 | 33,238.43 | 30,527.85 |
| 综合收益总额 | 24,203.61 | 31,954.23 | 37,517.46 | 31,001.59 |
3 、简要现金流量表（合并）
单位：万元
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,551.37 | 34,950.50 | 25,775.04 | 13,522.56 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,746.03 | -102,930.21 | -58,626.33 | 7,867.34 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,362.31 | 117,699.64 | 24,327.94 | 16,567.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 126,283.63 | 45,954.44 | -8,951.79 | 37,470.82 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2014.06.30/20 14 年1-6 月 |
2013-12-31 /2013 年 |
2012-12-31 /2012 年 |
2011-12-31/2 011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率 | 1.18 | 0.85 | 0.80 | 0.99 |
| 资产负债率(%) | 50.00 | 47.54 | 50.07 | 38.27 |
| 现金流量利息保障倍数 | 1.82 | 3.92 | 2.95 | 10.74 |
| 应收账款周转率(次) | 2.12 | 4.18 | 5.04 | 2.12 |
| 存货周转率(次) | 2.58 | 5.37 | 6.08 | 0.78 |
| 固定资产周转率(次) | 1.81 | 4.19 | 4.74 | 1.23 |
| 总资产周转率(次) | 0.27 | 0.66 | 0.77 | 0.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量净 额(元) |
0.22 | 0.60 | 0.51 | 0.81 |
| 每股现金流量净额(元) | 1.87 | 0.79 | -0.18 | 2.24 |
| 净资产收益率(加权)(%) | 5.59 | 8.43 | 13.24 | 27.06 |
| 每股收益-基本(元) | 0.39 | 0.53 | 0.66 | 2.31 |
| 归属于母公司股东净利润(万元) | 23,328.40 | 30,244.91 | 33,238.43 | 30,527.85 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司 股东净利润（万元） |
24,050.79 | 29,756.03 | 23,746.12 | 12,196.23 |
九、公司主营业务情况
（一）经营范围
经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化 工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）； 新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事 投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、 电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化 学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法 律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可 从事经营）。
（二）主营业务基本情况
目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大
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产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续 加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的 同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用 公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际 市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的 市场竞争力和经营业绩。
1 、医药制剂类业务
公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售， 在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。 他扎罗汀（4 个品规）、盐酸左西替利嗪（2 个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他 米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均 为国内独家品种。阿维 A 胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。 喷昔洛韦乳膏、阿维 A 胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品 荣誉。
良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额。在结核科类药品 方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要 包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引 导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国 22 城市 360 家样本医院数据显 示，华邦颖泰市场份额排名第 2 位。
- 华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷 阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌， 在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的 2.51%，仅 次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
（二）酒店旅游业务
2004 年 7 月 20 日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式 将持有华邦酒店股权比例由 40%上升至 60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业 务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店 100%的股权外，还持有凭祥市大友旅 游发展有限公司 100%股权、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 20.21%的股权 和丽江解脱林旅游发展有限公司 60%的股权，通过华邦酒店持有重庆华邦国际旅
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行社有限公司、重庆山水会餐饮管理有限公司 100%的股权、陕西太白山（集团） 眉县索道建设有限公司 25%的股权、陕西太白山旅游交通运输有限公司 25%的 股权等。
（三）医药原料药业务
2005 年 12 月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药 业 45%的股权，2006 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过 了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其 中的 3,336.66 万股，认购金额为 3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药 业集团股份有限公司的注册资本达到 13,900 万元，华邦颖泰持有其中 57.03%的 股份。目前华邦颖泰持有汉江药业 85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医 药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务 之外，新增医药原料药业务。
（四）农化相关业务
2011 年 12 月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技 股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰， 公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。2014 年 5 月，完成对山东福 尔股份有限公司、凯盛新材料股份有限公司的收购，公司农化业务板块进一步壮 大。品凭借公司在研发和渠道方面的优势，公司与行业内农药企业多存在较多业 务上的合作关系。报告期内，发行人农药出口额位居国内同行业上市公司前列。
此外，公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占 公司主营业收入的比重较少。
（三）主营业务收入构成情况
最近两年及一期，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 化学制剂药 | 34,328.49 | 13.37% | 61,423.09 | 13.89% | 53,524.22 | 13.92% |
| 化学原料药 | 12,226.34 | 4.76% | 23,935.75 | 5.41% | 22,365.67 | 5.82% |
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| 农化业务 | 207,297.95 | 80.75% | 348.083.94 | 78.74% | 302,309.57 | 78.63% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 旅游服务业 | 1,012.95 | 0.39% | 3,451.13 | 0.78% | 3,071.21 | 0.80% |
| 茶叶销售 | 855.94 | 0.33% | 1,552.24 | 0.35% | 1,067.26 | 0.28% |
| 技术服务 | 1,006.23 | 0.39% | 3,162.07 | 0.72% | 2,069.53 | 0.54% |
| 其他 | 0 | 0 | 460.88 | 0.10% | 56.81 | 0.01% |
| 合 计 |
256,727.90 | 100.00% | 442,069.10 | 100.00% | 384,464.27 | 100.00% |
十、董事、监事、高级管理人员
截止 2014 年 6 月 30 日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的具体 情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 |
|---|---|---|---|---|
| 张松山 | 董事长、总经理 | 男 | 1961 | 2014年1月7日 |
| 李生学 | 董事 | 男 | 1968 | 2014年1月7日 |
| 蒋康伟 | 副董事长 | 男 | 1956 | 2014年1月7日 |
| 王榕 | 董事 | 男 | 1972 | 2014年1月7日 |
| 吕立明 | 董事 | 男 | 1963 | 2014年1月7日 |
| 彭云辉 | 董事、董秘 | 女 | 1964 | 2014年1月7日 |
| 刘星 | 独立董事 | 男 | 1956 | 2014年1月7日 |
| 盘莉红 | 独立董事 | 女 | 1969 | 2014年1月7日 |
| 伍斌 | 独立董事 | 男 | 1972 | 2014年1月7日 |
| 罗大林 | 监事长 | 男 | 1962 | 2014年1月7日 |
| 边强 | 监事 | 男 | 1972 | 2014年1月7日 |
| 吴治淳 | 监事 | 女 | 1963 | 2014年1月7日 |
| 王剑 | 财务总监 | 男 | 1976 | 2014年1月7日 |
最近三十六个月内，上市公司董事、监事和高级管理人员未曾受到过 证监会的行政处罚或交易所的公开谴责。
十一、对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司合并报表范围内的公司对外担保余额合计 为 1,200.00 万元。具体明细如下：
| 为1,200. | 00万元。具体明细如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 签署日期 | 担保范围 |
| 上虞颖泰 | 浙江宏达金属冶炼有限公司 | 1,200.00 | 2012.6.21 | 为债权人与债务 人自2012年6月 21日起至2015年 6月21日止签署 的借款、贸易融 资、保函、资金 |
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业务及其他授信 业务合同及其修 订或补充提供连 带责任担保
除上述对外担保外，上市公司及其合并报表范围内的公司不存在其他对外情 况。公司担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行 了必要的审批程序，并在深圳证券交易所网站进行了披露。上市公司及其合并报 表范围内的公司不存在违规对外担保的情形。
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第三节交易对方的基本情况
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人 发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效， 拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
一、本次交易对方概况
1 、交易对方与百盛药业股权关系如下表所示：
| 1、交易对方与百盛 | 药业股权关系如下表所示： | |
|---|---|---|
| 交易对方 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 肖建东 | 1730.40 | 28.8409 |
| 董晓明 | 1730.40 | 28.8409 |
| 张曦赜 | 576.60 | 9.6136 |
| 闫志刚 | 192.60 | 3.2046 |
| 姚晓勇 | 60.00 | 1.0000 |
| 合计 | 4,290.00 | 71.5000 |
2 、交易对方之间的关联关系
本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
二、本次交易对方的基本情况
1 、交易对方之一：肖建东
| 1、交 | 易对方之一 | ：肖建东 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 肖建东 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210103**2151 | ||||||
| 通讯地址 | 沈阳市铁西区热工街4-3号 | ||||||
| 家庭住址 | 沈阳市铁西区热工街4-3号 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限 公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务。 |
||||||
| 最近三年的 职业和职务 |
2011年11月至2012 年3月，任百盛药业董事；2012年4月至 2012年11月，任百盛药业董事长、总经理；2012年12月至今， 任百盛药业法定代表人、总经理。沈阳新马药业有限公司总经理； 南开允公药业有限公司总经理。 |
||||||
| 控股的其他公司情况 | 持有沈阳卓越和发投资有限公司49.5%的股份； |
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2 、交易对方之二：董晓明
| 2、交 | 易对方之二 | ：董晓明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 董晓明 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210106**0632 | ||||||
| 通讯地址 | 沈阳市和平区绍兴街2-4-1号 | ||||||
| 家庭住址 | 沈阳市和平区绍兴街2-4-1号 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限 公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务。 |
||||||
| 最近三年的 职业和职务 |
2011年11月至2012年3月，任百盛药业监事；2012年4月至今， 任百盛药业董事长。 |
||||||
| 控股的其他公司情况 | 持有沈阳卓越和发投资有限公司49.5%的股份；持有沈阳好医创 新医学科技发展有限公司35.00%的股份，为第一大股东；持有沈 阳瑞亚生物科技有限公司60.49%的股份，为第一大股东。 |
3 、交易对方之三：张曦赜
| 3、交 | 易对方之三 | ：张曦赜 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 张曦赜 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 120104**6815 | ||||||
| 通讯地址 | 北京市西城区阜外大街2号 | ||||||
| 家庭住址 | 北京市西城区阜外大街2号 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限 公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他 企业。 |
||||||
| 最近三年的 职业和职务 |
2012年4月至今，任百盛药业董事、副总经理；辽宁万鑫药业有 限公司总经理。 |
||||||
| 控股的其他公司情况 | 无 |
4 、交易对方之四：闫志刚
| 4、交 | 易对方之四 | ：闫志刚 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 闫志刚 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 142626**1014 | ||||||
| 通讯地址 | 天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号 | ||||||
| 家庭住址 | 天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
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| 是否与任职单位 存在产权关系 |
为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限 公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他 企业。 |
|---|---|
| 最近三年的 职业和职务 |
2012年4月至今，任百盛药业董事监事；天津南开允公医药科技 有限公司总经理；辽宁思百得医药科技有限公司总经理。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
5 、交易对方之五：姚晓勇
| 5、交 | 易对方之五 | ：姚晓勇 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 姚晓勇 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330623**6017 | ||||||
| 通讯地址 | 成都市青羊区西大街1号 | ||||||
| 家庭住址 | 成都市青羊区西大街1号 | ||||||
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 | ||||||
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
为西藏林芝百盛药业有限公司股东。 | ||||||
| 最近三年的 职业和职务 |
2009年10月至2012年3月，任百盛药业董事法定代表人、总经 理；2012年4月至今为百盛药业董事股东。 |
||||||
| 控股的其他公司情况 | 持有沈阳卓越和发投资有限公司1%股份 |
三、交易对方所投资的主要企业基本情况
截至本报告书签署之日，交易对方所投资的主要企业有沈阳卓越和发投资有 限公司、沈阳好医创新医学科技发展有限公司和沈阳瑞亚生物科技有限公司三 家。
（一）沈阳卓越和发投资有限公司
1 、基本情况
| 1、基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 沈阳卓越和发投资有限公司 |
| 法定代表人 | 董晓明 |
| 注册资本 | 3000 万人民币 |
| 住所 | 沈阳市沈河区北站路51号 |
| 成立日期 | 2010年04月09日 |
| 营业期限至 | 2020年04月08日 |
| 经营范围 | 产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；投资管理； 投资信息咨询服务。 |
目前，沈阳卓越和发投资有限公司无对外投资企业。
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2 、股权结构
截至本报告书出具之日，卓越和发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董晓明 | 1,485.00 | 49.50% |
| 2 | 肖建东 | 1,485.00 | 49.50% |
| 3 | 姚晓勇 | 30.00 | 1.00% |
| 合 计 |
3,000.00 | 100.00% |
（二）沈阳好医创新医学科技发展有限公司
1 、基本情况
| 名称 | 沈阳好医创新医学科技发展有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 董晓明 |
| 注册资本 | 630 万人民币 |
| 住所 | 沈阳市沈河区长青街149-2号2门 |
| 成立日期 | 2013年05月17日 |
| 营业期限至 | 2063年05月16日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：仪器仪表设备加工、维修。一般经营项目：医学技术、农 业技术、生物技术研究、开发、成果转让、技术推广、信息咨询服务；健 康信息咨询服务；医疗器械研究、开发、技术转让、技术咨询服务；仪器 仪表设备设计、组装；健身器材、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、 保健用品销售。（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外） |
沈阳好医创新医学科技发展有限公司主要从事养生健康咨询业务。
2 、股权结构
截至本报告书出具之日，好医创新的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董晓明 | 220.50 | 35.00% |
| 2 | 王鹏波 | 100.80 | 16.00% |
| 3 | 王军 | 31.50 | 5.00% |
| 4 | 赵悦彤 | 63.00 | 10.00% |
| 5 | 袁心洲 | 214.20 | 34.00% |
| 合 计 |
630.00 | 100.00% |
（三）沈阳瑞亚生物科技有限公司
1 、基本情况
| 1、基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 沈阳瑞亚生物科技有限公司 |
| 法定代表人 | 董晓明 |
| 注册资本 | 577万人民币 |
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| 住所 | 沈阳市沈河区文化路103号甲12 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009年03月02日 |
| 营业期限至 | 2019年03月01日 |
| 经营范围 | 保健食品批发、零售；保健食品、化妆品技术开发、技术咨询、技术转让； 化妆品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
沈阳瑞亚生物科技有限公司主要从事保健食品批发、零售业务。
2 、股权结构
截至本报告书出具之日，瑞亚生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 董晓明 | 349.00 | 60.49% |
| 2 | 赵霄霄 | 180.00 | 31.20% |
| 3 | 姜永宝 | 15.00 | 2.60% |
| 4 | 关颖 | 6.00 | 1.04% |
| 5 | 李薇 | 2.00 | 0.35% |
| 6 | 吴刚 | 10.00 | 1.73% |
| 7 | 张永乐 | 15.00 | 2.60% |
| 合 计 |
577.00 | 100.00% |
四、募集配套资金非公开发行认购对象
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋 康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行 19,427,725 股，募集资金金额不超过 36,213.28 万元。具体发行情况如下：
| 序号 | 投资主体名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京汇智 | 4,125,343 | 76,896,393.52 |
| 2 | 重庆润邦 | 1,473,337 | 27,463,001.68 |
| 3 | 张松山 | 7,011,051 | 130,685,990.64 |
| 4 | 李生学 | 1,524,141 | 28,409,988.24 |
| 5 | 蒋康伟 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 6 | 王榕 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 7 | 吕立明 | 101,609 | 1,893,991.76 |
| 8 | 彭云辉 | 609,657 | 11,364,006.48 |
| 9 | 王剑 | 50,805 | 947,005.20 |
| 10 | 边强 | 20,322 | 378,802.08 |
| 合计 | 19,427,725 | 362,132,794.00 |
其中，北京汇智、重庆润邦承诺以自有资金认购本次配套募集发行的股份。
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1 、北京汇智欣业投资中心（普通合伙）
| 1、北京汇智 | 欣业投资中心（普通合伙） |
|---|---|
| 名称 | 北京汇智欣业投资中心（普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 马卫华 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区西小口路66 号14 幢101-1 号 |
| 合伙期限至 | 2034 年07 月31 日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业 策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 成立日期 | 2014年08月01日 |
北京汇智各合伙人出资情况如下：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 马卫华 | 北京颖泰人力资源部经理 | 5.00 | 6.16% |
| 叶顶万 | 北京颖泰总经理助理、财务负责人 | 5.00 | 6.16% |
| 周南 | 北京颖泰副总经理 | 5.00 | 6.16% |
| 刘尚钟 | 北京颖泰副总经理、首席科学家 | 12.00 | 14.78% |
| 杨舰 | 北京颖泰副总经理、首席运行官 | 10.00 | 12.32% |
| 乔振 | 北京颖泰副总经理 | 10.00 | 12.32% |
| 王满 | 上虞颖泰董事长兼总经理 | 9.00 | 11.08% |
| 林吉柏 | 万全力华执行董事；万全宏宇董事长 | 20.00 | 24.63% |
| 王文军 | 北京颖泰总工程师 | 1.80 | 2.22% |
| 游华南 | 北京颖泰总经理助理 | 1.00 | 1.23% |
| 赵铭杰 | 北京颖泰RC委员会主任 | 0.40 | 0.49% |
| 邵向东 | 北京颖泰嘉和分析技术有限公司总经理 | 0.60 | 0.74% |
| 杨智 | 北京颖泰战略发展部经理 | 0.80 | 0.99% |
| 燕睿 | 北京颖泰风险管理部经理 | 0.60 | 0.74% |
| 合计 | 81.20 | 100.00% |
2 、重庆润邦资产管理中心 ( 普通合伙 )
| 名称 | 重庆润邦资产管理中心(普通合伙) |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 王家琪 |
| 主要经营场所 | 重庆市北部新区人和星光大道69 号 |
| 合伙期限至 | 永久 |
| 经营范围 | 企业资产管理；商业管理；企业管理咨询；房地产经纪；房屋租赁（法 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前 不得经营）。 |
| 成立日期 | 2014年08月07日 |
重庆润邦各合伙人出资情况如下：
| 合伙人 | 职务 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 王家琪 | 华邦制药总经理 | 37.93 | 37.93% |
| 李至 | 华邦制药副总经理 | 20.69 | 20.69% |
| 朱锋华 | 华邦制药子公司负责人 | 13.79 | 13.79% |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 陈永流 | 华邦制药子公司负责人 | 6.90 | 6.90% |
|---|---|---|---|
| 田颂民 | 华邦制药子公司负责人 | 6.90 | 6.90% |
| 彭渊 | 华邦制药副总经理 | 6.90 | 6.90% |
| 饶中树 | 华邦制药副总经理 | 5.52 | 5.52% |
| 张艳 | 华邦制药审计总监 | 1.38 | 1.38% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 、其他认购对象
其他认购对象中，张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉系上市 公司内部董事，边强系上市公司监事，王剑系上市公司财务总监。
五、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况
本次交易的交易对方与华邦颖泰不存在关联关系，亦未向华邦颖泰推荐董 事、监事和高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易的标的资产百盛药业及交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、 姚晓勇已出具承诺函：最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情况。
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第四节本次交易标的的基本情况
本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业 71.50%股权。本部分内容 中，若无特殊说明，“公司”指西藏林芝百盛药业有限公司。
一、百盛药业基本信息
中文名称：西藏林芝百盛药业有限公司 注册资本：6000.00 万元 实收资本：6000.00 万元 法定代表人：肖建东 成立日期：2009 年 10 月 15 日 营业执照注册号：5426002000237 税务登记证号码：542600686808361
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、 血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械， 医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医 疗器械。
公司住所：林芝地区生物科技产业园 邮政编码：860000 联系电话：0894-5883717 传真号码：0894-5883717 联系人：王昊 电子信箱：[email protected]
二、百盛药业历史沿革
（一）百盛药业的设立
百盛药业成立于 2009 年 10 月 15 日，系由姚晓勇、李园 2 位自然人共同出 资设立。百盛药业设立时注册资本 510 万元，公司法定代表人为姚晓勇，经营范 围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品 及诊断药品、农副产品收购，化妆品。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009 年 10 月 10 日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字[2009]438 号《验 资报告》确认，百盛药业已收到其股东缴纳的资本 510 万元，各股东均以货币出 资。
百盛药业设立时各股东出资情况如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 姚晓勇 | 357.00 | 70.00 |
| 李 园 |
153.00 | 30.00 |
| 合 计 |
510.00 | 100.00 |
（二）百盛药业的历次变更
1 、 2011 年 11 月，未分配利润转增股本
2011 年 11 月 15 日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由 510 万元 增加到 1700 万元。2011 年 11 月 17 日，西藏金秋会计师事务所以藏金会验字 [2011]472 号《验资报告》确认，百盛药业申请增加注册资本 1190 万元，由未分 配利润转增股本，转增基准日期为 2011 年 9 月 30 日，变更后的注册资本为 1700 万元，经审验，截至 2011 年 9 月 30 日，百盛药业已将未分配利润 1190 万元转 增股本。本次增资已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 姚晓勇 | 1190.00 | 70.00 |
| 李 园 |
510.00 | 30.00 |
| 合 计 |
1700.00 | 100.00 |
2 、 2011 年 11 月，第一次股权转让
2011 年 11 月 20 日，百盛药业股东会审议同意，股东李园将其持有百盛药 业的 30%股权，共计 510 万元，以原价转让给沈阳卓越和发投资有限公司；股东 姚晓勇将其持有百盛药业 69%的股权，共计 1173 万元，以原价转让给沈阳卓越 和发投资有限公司；股东姚晓勇、李园自愿放弃股权优先购买权。
同日，李园与沈阳卓越和发投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李园 将持有百盛药业的股权 510 万元，占公司注册资本的 30%，以货币 1：1 的价格 转让给沈阳卓越和发投资有限公司。姚晓勇亦与沈阳卓越和发投资有限公司签订
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《股权转让协议》，约定姚晓勇将持有百盛药业的股权 1173 万元，占公司注册 资本的 69%，以货币 1：1 的价格转让沈阳卓越和发投资有限公司。本次股权转 让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 沈阳卓越和发投资有限公司 姚晓勇 合 计 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 1683.00 | 99.00 | |
| 17.00 | 1.00 | |
| 1700.00 | 100.00 |
3 、 2012 年 9 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 19 日，百盛药业股东会审议同意：股东沈阳卓越和发投资有限 公司将其持有百盛药业 99%的股份，以人民币 1800 万元价格转让，其中将 45.5% 的股权以人民币 827.27 万元转让给董晓明、将 45.5%的股权以人民币 827.27 万 元转让给肖建东、将 6%的股权以人民币 109.09 万元转让给张曦赜、将 2%的股 权以人民币 36.37 万元转让给闫志刚；股东姚晓勇自愿放弃股份优先购买权。
同日，沈阳卓越和发投资有限公司分别与董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚 签订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 董晓明 | 773.50 | 45.50 |
| 肖建东 | 773.50 | 45.50 |
| 张曦赜 | 102.00 | 6.00 |
| 闫志刚 | 34.00 | 2.00 |
| 姚晓勇 | 17.00 | 1.00 |
| 合 计 |
1700.00 | 100.00 |
5 、 2012 年 12 月，第二次增资
2012 年 12 月 17 日，百盛药业股东会审议同意：公司注册资本由 1700 万元 增加至 6000 万元。新增注册资本由原股东按照持股比例均以货币方式出资认购， 其中董晓明以货币出资 1956.5 万元，肖建东以货币出资 1956.5 万元，张曦赜以 货币出资 258 万元，闫志刚以货币出资 86 万元，姚晓勇以货币出资 43 万元。
2012 年 12 月 17 日，西藏中融汇会计师事务所有限公司以西中融汇验字
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[2012]495 号《验资报告》确认，截至 2012 年 12 月 13 日，百盛药业已收到原股 东缴纳的新增注册资本 4300 万元。本次增资已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 董晓明 | 2730.00 | 45.50 |
| 肖建东 | 2730.00 | 45.50 |
| 张曦赜 | 360.00 | 6.00 |
| 闫志刚 | 120.00 | 2.00 |
| 姚晓勇 | 60.00 | 1.00 |
| 合 计 |
6000.00 | 100.00 |
6 、 2013 年 8 月，第三次股权转让
2013 年 8 月 3 日，百盛药业股东会审议同意：股东肖建东将占公司注册资 本 5%共 300 万元的出资转让给张曦赜；股东董晓明将占公司注册资本 2.5%共 150 万元的出资转让给张曦赜；股东董晓明将占公司注册资本 2.5%共 150 万元的 出资转让给闫志刚；同日，董晓明、肖建东分别与张曦赜、闫志刚签订《股权转 让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 董晓明 | 2430.00 | 40.50 |
| 肖建东 | 2430.00 | 40.50 |
| 张曦赜 | 810.00 | 13.50 |
| 闫志刚 | 270.00 | 4.50 |
| 姚晓勇 | 60.00 | 1.00 |
| 合 计 |
6000.00 | 100.00 |
7 、 2013 年 11 月，第四次股权转让
2013 年 11 月 21 日，百盛药业股东会审议同意：股东肖建东将占有公司注 册资本 11.6591%的股权（出资额为 699.546 万元）转让给华邦颖泰，股东董晓明 将占有公司注册资本 11.6591%的股权（出资额为 699.546 万元）转让给华邦颖泰， 股东张曦赜将占有公司注册资本 3.8864%的股权（出资额为 233.184 万元）转让 给华邦颖泰，股东闫志刚将占有公司注册资本 1.2954%的股权（出资额为 77.724 万元）转让给华邦颖泰。同日，董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚与华邦颖泰签 订《股权转让协议》。本次股权转让已办理工商变更登记。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让后，百盛药业的股权结构如下表：
| 股 东 |
出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 董晓明 | 1730.40 | 28.8409 |
| 肖建东 | 1730.40 | 28.8409 |
| 华邦颖泰 | 1710.00 | 28.5000 |
| 张曦赜 | 576.60 | 9.6136 |
| 闫志刚 | 192.60 | 3.2046 |
| 姚晓勇 | 60.00 | 1.00 |
| 合 计 |
6000.00 | 100.00 |
本次股权转让至今，百盛药业未发生过股权登记变更。
三、百盛药业控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业拥有一家五家全资子公司、一家控股子公 司，见下图：
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（一）沈阳新马药业有限公司的基本情况
中文名称：沈阳新马药业有限公司 成立日期：1998年11月09日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本：4000.00万元 实收资本：4000.00万元
法定代表人：肖建东
营业执照注册号：210132000001343 税务登记证号：0132711144908
公司住所：沈阳市工苏家屯区雪莲街10号
经营范围：颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂加工、制造。
百盛药业持有新马药业100%股权，为其控股股东；新马药业财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 9,341.16 | 9,189.26 |
| 总负债 | 2,578.81 | 2,289.65 |
| 净资产 | 6,762.36 | 6,899.61 |
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,998.67 | 6,188.68 |
| 利润总额 | -100.11 | -760.88 |
| 净利润 | -137.25 | -536.96 |
（二）西藏百盛林芝药物研发有限公司
中文名称：西藏林芝百盛药物研发有限公司 成立日期：2010年11月05日 注册资本：175万元 实收资本：175万元 法定代表人：肖建东
营业执照注册号：5426002000293 税务登记证号：54260068682840X
公司住所：林芝地区生物科技产业园
经营范围：药物研发；医药技术转让；技术咨询；技术培训服务。
百盛药业持有百盛药研100%股权，为其控股股东；百盛药研财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 总资产 | 256.03 | 263.61 |
|---|---|---|
| 总负债 | 309.19 | 395.88 |
| 净资产 | -53.16 | -132.27 |
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 79.11 | -14.95 |
| 净利润 | 79.11 | -14.95 |
（三）天津南开允公医药科技有限公司
中文名称：天津南开允公医药科技有限公司 成立日期：2003年6月18日 注册资本：柒仟叁佰万元人民币 实收资本：柒仟叁佰万元人民币 法定代表人：闫志刚 营业执照注册号：120193000021847 税务登记证号：120117749140726
公司住所：天津华苑产业区兰苑路5号A座-901
经营范围：医药的技术开发、咨询、服务、转让。
百盛药业持有允公科技100%股权，为其控股股东；允公科技合并口径财务 数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 8,021.35 | 7,884.15 |
| 总负债 | 1,718.85 | 1,596.66 |
| 净资产 | 6,302.50 | 6,287.49 |
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 971.95 | 1,831.72 |
| 利润总额 | 19.19 | 142.37 |
| 净利润 | 15.01 | 135.25 |
（四）南开允公药业有限公司
中文名称：南开允公药业有限公司 成立日期：2005年4月15日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 法定代表人：肖建东 营业执照注册号：152323000000187 税务登记证号：152323772224493
公司住所：内蒙古自治区通辽市科左后旗甘旗卡镇铁东
经营范围：许可经营项目：原料药、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤 药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（内服）、医药中间体的制造销售；一般经 营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产 经营）。
百盛药业通过允公科技间接持有允公药业90%股权，为其控股股东；此外， 内蒙古康源药业有限公和自然人朱江分别持有允公药业5%的股权。；允公药业财 务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 5,048.04 | 4,917.34 |
| 总负债 | 1,512.02 | 1,509.90 |
| 净资产 | 3,536.02 | 3,407.45 |
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 872.36 | 1,563.82 |
| 利润总额 | 132.81 | 103.34 |
| 净利润 | 128.58 | 95.91 |
（五）辽宁思百得医药科技有限公司
中文名称：辽宁思百得医药科技有限公司 成立日期：2007年2月9日 注册资本：200万元 实收资本： 200万元 法定代表人：闫志刚 营业执照注册号：210100000033769
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税务登记证号：210102798454713
公司住所：沈阳市和平区阜新二街25号
经营范围：医药产品、生物制品及制剂、保健品、化妆品、洗涤用品、医疗 器械的技术开发、技术咨询、市场调研及信息咨询服务。
百盛药业持有思百得100%股权，为其控股股东；思百得财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 127.56 | 155.09 |
| 总负债 | 4.52 | 856.44 |
| 净资产 | 123.04 | -701.35 |
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 863.83 | 320.00 |
| 利润总额 | 824.34 | -1.10 |
| 净利润 | 824.34 | -1.10 |
（六）辽宁万鑫药业有限公司
中文名称：辽宁万鑫药业有限公司 成立日期： 1999年11月2日 注册资本：人民币捌千万元 实收资本：人民币捌千万元 法定代表人：张曦赜
营业执照注册号：210102000028961 税务登记证号：201102715785999
公司住所：沈阳市和平区南京北街266号909室
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。
百盛药业持有万鑫药业100%股权，为其控股股东；万鑫药业财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 8,029.55 | 9,450.08 |
| 总负债 | 287.21 | 1,575.67 |
| 净资产 | 7,742.34 | 7,874.41 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 财务指标 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 7,644.95 | 22,886.55 |
| 利润总额 | -150.71 | 58.05 |
| 净利润 | -132.07 | 36.62 |
四、百盛药业股东出资及合法存续情况
本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇出具承诺函承诺： 百盛药业对应股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清 晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本人所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标 的股权变更的相关手续。
五、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业主要资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 5,405.09 | 11.82% |
| 应收票据 | 3,589.81 | 7.86% |
| 应收账款 | 8,045.71 | 17.62% |
| 预付款项 | 4,690.78 | 10.27% |
| 其他应收款 | 211.72 | 0.46% |
| 存货 | 9,845.11 | 21.56% |
| 其他流动资产 | 401.22 | 0.88% |
| 流动资产合计 | 32,189.45 | 70.48% |
| 固定资产 | 9,366.85 | 20.51% |
| 在建工程 | 621.48 | 1.36% |
| 固定资产清理 | 0.33 | 0.00% |
| 无形资产 | 885.84 | 1.94% |
| 长期待摊费用 | 1,889.50 | 4.14% |
| 递延所得税资产 | 718.56 | 1.57% |
| 非流动资产合计 | 13,482.56 | 29.52% |
| 资产总计 | 45,672.01 | 100.00% |
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1 、固定资产整体情况
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 4,683.07 | 2,534.22 | 54.11% |
| 办公设备 | 297.82 | 138.48 | 46.50% |
| 机器设备 | 5,765.56 | 4,607.35 | 79.91% |
| 运输设备 | 2,102.87 | 1,451.65 | 69.03% |
| 仪器仪表 | 1,029.95 | 634.17 | 61.57% |
| 其他设备 | 18.12 | 0.97 | 5.36% |
| 合 计 |
13,897.40 | 9,366.85 | 67.40% |
2 、房屋建筑物
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
| 序 号 |
权证编号 | 坐落 | 面积 （平方米） |
取得 方式 |
用途 | 所有权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 房权证字第T000047号 | 内蒙古自治区科左后旗铁东 | 1467.84 | 自建 | 办公 楼 |
允公药业 |
| 2 | 房权证字第T000086号 | 内蒙古自治区科左后旗铁东 | 4839.37 | 自建 | 车间 | 允公药业 |
| 3 | 房权证字第T000046号 | 内蒙古自治区科左后旗铁东 | 885.04 | 自建 | 车间 | 允公药业 |
| 4 | 房权证字第1500200512 号 |
内蒙古自治区科左后旗铁东 阿古拉公园片 |
1058.4 | 自建 | 办公 | 允公药业 |
除上述房产外，百盛药业全资子公司新马药业厂房、环保工程等均已完成， 依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权 证尚未能办理，新马药业已取得土地使用权证。其主要情况如下：
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》， 沈阳市承办 2008 年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁 匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005 年 8 月在苏家屯雪莲 街 10 号购置土地 42.46 亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、 当年施工，至 2008 年 4 月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪 要》（沈苏政发[2011]37 号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业 等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46 号），新马药业已于
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年取得土地使用权证。
办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正 在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，但房屋完成权 属登记的时间仍不能确定。2014 年 8 月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于 沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证 明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋 所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。 上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014 年 8 月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作 为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成 后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚， 百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百 盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业 股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
百盛药业子公司新马药业未办证房屋系历史遗留问题造成，新马药业已取得 土地使用权，正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记 等手续，获取房产证不存在障碍；百盛药业实际控制人及主要股东肖建东、董晓 明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺，该等房产未办证事宜不会对本次交易 以及百盛药业经营产生不利影响；房产证后续办理费用主要为测绘费和登记费， 办证费用较低，不会对评估值产生重大影响。
3 、租赁房产
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （㎡） |
租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百盛药业 | 西藏林芝地区商 务局 |
林芝地区生物科技 产业园办公楼 |
100 | 2013年1月1 日至2014 年 12月31日 |
1800 元/ 月 |
| 2 | 百盛药业 | 沈阳皇朝万鑫房 产开发有限公司 |
沈阳市和平区青年 大街392 号皇朝万 鑫国际大厦A座 |
1593.12 | 2014年4月1 日至2017年3 月31日 |
2947272 元/年 |
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| 3 | 百盛药业 | 沈阳军区司令部 营房修缮队 |
辽宁省沈阳市和平 区胜利北街11号 |
1960 | 2013年6月1 日至2015年5 月31日 |
650000 元/年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 万鑫药业 | 黄晔 | 沈阳市和平区南京 北街266号A座 |
116.41 | 2010年12月6 日至2015 年 12月5日 |
50000元/ 年 |
| 5 | 万鑫药业 | 刘英武 | 沈阳市苏家屯雪莲 街18-6号 |
2000 | 2014年1月1 日至2015 年 12月31日 |
480000 元/年 |
| 6 | 允公科技 | 天津滨海高新技 术产业开发区国 际创业中心 |
天津华苑产业区兰 苑路5号 |
2031.14 | 2014年1月1 日至2017 年 12月31日 |
91401元/ 月 |
| 7 | 思百得 | 沈阳东大自动化 有限公司 |
沈阳浑南新区世纪 路19号大厦 |
1548.35 | 2013年9月1 日至2016年8 月31日 |
730821 元/年 |
（二）主要无形资产
百盛药业及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、非专 利技术等，具体情况如下：
1 、土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
权证编号 | 坐落 | 面积 （平方米） |
取得 方式 |
有效期 | 所有 权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 林地国用（2012）第504 号 |
林芝地区八一镇白 玛岗路南侧 |
10,017.11 | 出让 | 2062年8月5 日 |
百 盛 药业 |
| 2 | 苏家屯国用（2011）第 0001693号 |
沈阳市苏家屯区雪 莲街西 |
27,590.00 | 出让 | 2061 年4 月 26日 |
新 马 药业 |
| 3 | 后国用（2006）字第09687 号 |
铁东委 | 80,364.85 | 出让 | 2054 年3 月 15日 |
允 公 药业 |
2 、商标
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司持有商标如下：
| 序号 | 注册号 | 商标名称 | 核定使用商品 | 注册人/共同所 有人 |
注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4719779 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月21日至 2018年11月20日 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 4727289 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月18日至 2018年11月27日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 4727287 | （第5类） | 允公药业 | 2009年03月21日至 2019年03月20日 |
|
| 4 | 5325031 | （第10类） | 允公药业；允 公科技 |
2009年03月21日至 2019年03月20日 |
|
| 5 | 4727281 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月28日至 2018年11月27日 |
|
| 6 | 4727295 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 7 | 4727286 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月21日至 2018年12月20日 |
|
| 8 | 4727294 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 9 | 4727280 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月28日至 2018年11月27日 |
|
| 10 | 4727285 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月21日至 2018年12月20日 |
|
| 11 | 4727293 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 12 | 4727283 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月28日至 2018年11月27日 |
|
| 13 | 4727292 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 14 | 4719802 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月21日至 2018年11月20日 |
|
| 15 | 5325033 | （第10类 | 允公药业；允 公科技 |
2009年04月28日至 2019年04月27日 |
|
| 16 | 4727284 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月21日至 2018年12月20日 |
|
| 17 | 4727291 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 18 | 4727288 | （第5类） | 允公药业 | 2008年12月07日至 2018年12月06日 |
|
| 19 | 4727290 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月28日至 2018年11月27日 |
|
| 20 | 4719800 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月21日至 2018年11月20日 |
|
| 21 | 4446039 | （第5类） | 允公药业 | 2008年04月14日至 2018年04月13日 |
88
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 22 | 4719798 | （第5类） | 允公药业 | 2008年11月21日至 2018年11月20日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 4670168 | （第5类） | 思百得 | 2008年10月21日至 2018年10月20日 |
|
| 24 | 7057918 | （第5类） | 思百得 | 2010年08月07日至 2020年08月06日 |
|
| 25 | 7623598 | （第5类） | 思百得 | 2010年12月21日至 2020年12月20日 |
|
| 26 | 7623597 | （第30类 | 思百得 | 2010年11月14日至 2020年11月13日 |
|
| 27 | 7211347 | （第5类） | 思百得 | 2010年08月28日至 2020年08月27日 |
|
| 28 | 7211346 | （第30类 | 思百得 | 2010年07月28日至 2020年07月27日 |
|
| 29 | 4535443 | （第5类） | 允公药业 | 2008年7月28日至 2018年7月27日 |
|
| 30 | 4478628 | （第5类） | 允公药业 | 2008年5月7日至 2018年5月6日 |
|
| 31 | 4478630 | （第5类） | 允公药业 | 2008年8月7日至 2018年5月6日 |
|
| 32 | 4478627 | （第5类） | 允公药业 | 2008年8月7日至 2018年5月6日 |
|
| 33 | 4481568 | （第5类） | 允公药业 | 2008年6月28日至 2018年6月27日 |
|
| 34 | 4478629 | （第5类） | 允公药业 | 2008年8月7日至 2018年5月6日 |
|
| 35 | 4478626 | （第5类） | 允公药业 | 2008年8月7日至 2018年5月6日 |
|
| 36 | 3542341 | （第5类） | 新马药业 | 2005年04月07日至 2015年04月06日 |
|
| 37 | 5147036 | （第5类） | 新马药业 | 2009年6月7日至 2019年6月6日 |
|
| 38 | 5147034 | （第5类） | 新马药业 | 2009年6月7日至 2019年6月6日 |
|
| 39 | 5147037 | （第5类） | 新马药业 | 2009年6月7日至 2019年6月6日 |
|
| 40 | 7391566 | （第5类） | 新马药业 | 2010年11月21日至 2020年11月20日 |
|
| 41 | 7438037 | （第35类) | 新马药业 | 2010年11月7日至 2020年11月6日 |
|
| 42 | 1668572 | （第5类） | 新马药业 | 2011年11月21日至 2021年11月20日 |
89
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 43 | 1668571 | （第5类） | 新马药业 | 2011年11月21日至 2021年11月20日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 1503696 | （第5类） | 新马药业 | 2011年1月7日至 2021年1月6日 |
|
| 45 | 1908741 | （第5类） | 新马药业 | 2012年9月28日至 2022年9月27日 |
|
| 46 | 1905818 | （第5类） | 新马药业 | 2012年9月7日至 2022年9月6日 |
|
| 47 | 1503697 | （第5类） | 新马药业 | 2011年1月7日至 2021年1月6日 |
|
| 48 | 1907963 | （第5类） | 新马药业 | 2012年10月14日至 2022年10月13日 |
|
| 49 | 1907960 | （第5类） | 新马药业 | 2012年10月14日至 2022年10月13日 |
|
| 50 | 3005964 | （第5类） | 新马药业 | 2012年12月14日至 2022年12月13日 |
|
| 51 | 3166417 | （第5类） | 新马药业 | 2013年6月28日至 2023年6月27日 |
|
| 52 | 1750442 | （第5类） | 新马药业 | 2012年4月21日至 2022年4月20日 |
|
| 53 | 5147033 | （第5类） | 新马药业 | 2009年6月7日至 2019年6月6日 |
|
| 54 | 1750443 | （第5类） | 新马药业 | 2012年4月21日至 2022年4月20日 |
|
| 55 | 1716468 | （第5类） | 新马药业 | 2012年2月21日至 2022年2月20日 |
|
| 56 | 5147035 | （第5类） | 新马药业 | 2009年6月7日至 2019年6月6日 |
|
| 57 | 3837056 | （第35类） | 思百得 | 2006年4月14日至 2016年4月13日 |
|
| 58 | 5319786 | （第5类） | 允公药业 | - | |
| 59 | 5319785 | （第5类） | 允公药业 | - |
注：第 58 和 59 项，即注册号为“5319786”和“5319785”的商标，由于管理不善遗失商标 证，公司目前正在开展补办商标证的相关手续；
3 、专利权
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业及其子公司获得的专利权详情如下：
序号 专利号 专利名称 专利类别 专利权人 授权公告日 期限
90
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 |
ZL 2005 1 0015295.0 | 盐酸替罗非班冷干粉针 注射剂及其制备方法 |
发明专利 | 允公科技 | 2008年2月 13日 |
二十年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ZL 2009 1 0068116.8 | 一种由丙戊酸钠和注射 用水组成的药物组合物 的制备工艺 |
发明专利 | 允公科 技；允公 药业 |
2011 年12 月14日 |
二十年 | |
| ZL 2011 1 0 148223.9 | 一种盐酸替罗非班的制 备方法 |
发明专利 | 允公科 技；允公 药业 |
2013 年03 月20日 |
二十年 | |
| ZL 2010 1 0292275.9 | 一种含有伊班膦酸的药 物组合物及制备工艺 |
发明专利 | 允公科 技；允公 药业 |
2013 年03 月27日 |
二十年 | |
| ZL 2011 1 0041003.6 | 一种使盐酸法舒地尔对 光稳定的方法以及由此 方法得到的组合物 |
发明专利 | 允公科 技；允公 药业 |
2013 年04 月03日 |
二十年 | |
| ZL 2012 1 0552335.5 | 一种左乙拉西坦药物组 合物及其制备方法 |
发明专利 | 允公科 技；允公 药业；百 盛药业 |
2013 年10 月16日 |
二十年 | |
| ZL2012100185916 | 色胺酮类化合物在制备 IDO抑制剂中的用途 |
发明专利 | 思百得 | 2014年5月 14日 |
二十年 | |
| ZL 2010 1 0215998.9 | 包含左卡尼汀和羟苯磺 酸盐的药物组合物 |
发明专利 | 思百得 | 2012 年07 月04日 |
二十年 | |
| ZL2006100144501 | 一种心血管治疗药物注 射液的制备工艺 |
发明专利 | 百盛药业 | 2010年6月 30日 |
二十年 | |
| ZL2006100130829 | 一种抗血小板凝集药物 注射液及其制备方法 |
发明专利 | 百盛药 业；允公 药业 |
2010年9月 8日 |
二十年 |
4 、生产资质及经营许可
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业拥有的相关生产经营证照如下：
（1）药品生产经营许可证
| 序 号 |
证书编号 | 生产地址 | 生产范围 | 发证机关 | 有效期 限 |
所属 公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 内20100060 | 内蒙古通 辽市科左 后旗甘旗 卡镇铁东 |
原理药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐 酸雷莫司琼）、冻干粉针剂、小容量 注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、颗粒 剂、硬胶囊剂 |
内蒙古自 治区食品 药品监督 管理局 |
2015年 12月31 日 |
允公 药业 |
| 2 | 辽20100059 | 沈阳市苏 家屯区海 莲街10号 |
冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂 | 辽宁省食 品药品监 督管理局 |
2015年 12月31 日 |
新马 药业 |
91
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）GMP 证书
| 序 号 |
证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 | 所属 公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | NM20130018 | 原料药（硫普罗宁、汉防己甲 素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸 钾）、片剂、颗粒剂 |
内蒙古自 治区食品 监督管理 局 |
2019年02月24日 | 允 公 药业 |
| 2 | CN20130466 | 冻干粉针剂 | 国家食品 药品监督 管理总局 |
2018年12月10日 | 新 马 药业 |
（3）药品经营许可证
| 序 号 |
证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 | 所属公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 藏 AA8940002 |
中成药，化学原料药及其制剂， 抗生素，生化药品，血清，疫苗， 血液制品及诊断药品。 |
西藏自治区 食品药品监 督管理局 |
2014年 09月22 日 |
百盛药业 |
| 2 | 辽 AA0240126 |
中成药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（除疫苗）、 蛋白同化制剂、肽类激素 |
辽宁省食品 药品监督管 理局 |
2019年8 月10日 |
万鑫药业 |
根据西藏自治区食品药品监督管理局于 2014 年 8 月 4 日出具的《关于同意 西藏林芝百盛药业有限公司证书延期的批复》，同意百盛药业《药品经营许可证》 和《GSP 认证证书》有效期延期之 2015 年 12 月 31 日。
（4）药品经营质量管理规范认证书
| 序 号 |
证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 | 所属公 司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | A-XZ10-013 | 批发 | 西藏自治区食品药品监督 管理局 |
2015年01月04日 | 百盛药 业 |
| 2 | A-LN09-073 | 药品批发 | 辽宁省食品药品监督管理 局 |
2019年08月10日 | 万鑫药 业 |
（5）医疗器械经营企业许可
| 序 号 |
证书编 号 |
经营范围 | 发证机关 | 有效期 限 |
所属公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 藏 260014 |
批发III类：注册穿刺器械，医用高分 子材料及制品，医用卫生材料及敷料， 医用缝合材料及粘合剂；II 类医疗器 |
西藏自治 区食品药 品监督管 |
2014 年 12 月30 日 |
百盛药业 |
92
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
械。 理局
（6）药品注册批件
| 序号 | 药品名称 | 药品批准文号 | 有效期限 | 生产企业 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉防己甲素 | 国药准字H20066189 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 2 | 注射用丙戊酸钠 | 国药准字H20068133 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 3 | 注射用炎琥宁 | 国药准字H20066834 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 4 | 注射用盐酸地尔硫卓 | 国药准字H20066664 | 2016年08月14日 | 允公药业 |
| 5 | 硫普罗宁 | 国药准字H20067412 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 6 | 盐酸氨溴索分散片 | 国药准字H20060369 | 2016年05月16日 | 允公药业 |
| 7 | 注射用硫普罗宁 | 国药准字H20067649 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 8 | 注射用盐酸替罗非班 | 国药准字H20090174 | 2019年04月01日 | 允公药业 |
| 9 | 门冬氨酸钾 | 国药准字H20113070 | 2016年01月27日 | 允公药业 |
| 10 | 血府逐瘀颗粒 | 国药准字Z20090700 | 2019年05月06日 | 允公药业 |
| 11 | 盐酸吡格列酮分散片 | 国药准字H20100033 | 2015年03月14日 | 允公药业 |
| 12 | 紫杉醇注射液 | 国药准字H20067037 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 13 | 紫杉醇注射液 | 国药准字H20067038 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 14 | 紫杉醇注射液 | 国药准字H20067039 | 2016年08月02日 | 允公药业 |
| 15 | 蓝芩颗粒 | 国药准字Z20090715 | 2019年05月06日 | 允公药业 |
| 16 | 注射用盐酸替罗非班 | 国药准字H20090173 | 2019年04月01日 | 允公药业 |
| 17 | 注射用乙酰谷酰胺 | 国药准字H20051357 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 18 | 注射用盐酸氨溴索 | 国药准字H20050242 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 19 | 注射用盐酸氨溴索 | 国药准字H20050243 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 20 | 注射用氟罗沙星 | 国药准字H20010601 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 21 | 注射用氟罗沙星 | 国药准字H20046306 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 22 | 注射用奥扎格雷钠 | 国药准字H20084341 | 2018年9月21日 | 新马药业 |
| 23 | 注射用奥美拉唑钠 | 国药准字H20066290 | 2016年6月20日 | 新马药业 |
| 24 | 注射用阿奇霉素 | 国药准字H20020120 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 25 | 注射用阿奇霉素 | 国药准字H20020121 | 2015年9月29日 | 新马药业 |
| 26 | 血府逐瘀颗粒 | 国药准字Z20050753 | 2015年8月29日 | 新马药业 |
| 27 | 美扑伪麻颗粒 | 国药准字H20041100 | 2015年8月29日 | 新马药业 |
| 28 | 板蓝根注射液 | 国药准字Z21020992 | 2015年8月29日 | 新马药业 |
（7）科学技术成果鉴定证书
| 序 号 |
证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 颁发时间 | 所属公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 内科鉴字 [2011]第48 号 |
盐酸替罗非班 冻干粉注射剂 及其制备方法 |
国家科学技术委员会 | 2011年10月20日 | 允公药 业；允公 科技 |
（8）科技名牌产品证书
93
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期限 | 所属 公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | KJMPCP2013012 | “汉非”注射用丙戊 酸钠被认定为内蒙古 自治区科技名牌产品 |
内蒙古自治区科技技 术厅、内蒙古自治区 治疗技术监督局 |
2016年07月 | 允 公 药业 |
（9）高新技术企业证书
| 序 号 1 2 3 |
证书编号 | 批准机关 | 有效期限 | 所属 公司 |
|---|---|---|---|---|
| CR201215000003 | 内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自 治区财政厅、内蒙古自治区国家税务 局、内蒙古自治区地方税务局 |
2015年8月19日 | 允公 药业 |
|
| GF201112000051 | 天津市科学技术委员会、天津市财务 局、天津市国家税务局、天津市地方 税务局 |
2014年10月8日 | 百盛 药业 |
|
| GR201354000002 | 西藏自治区科学技术厅、西藏自治区 财政厅、西藏自治区国家税务局、西 藏自治区地方税务局 |
2016年12月24日 | 允公 科技 |
（三）主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业负债构成如下：
单位：万元
| 项目 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 |
2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 5,203.01 | 65.67% | |
| 307.24 | 3.88% | |
| 21.23 | 0.27% | |
| 1,080.91 | 13.64% | |
| 745.56 | 9.41% | |
| 7,357.96 | 92.87% | |
| 564.95 | 7.13% | |
| 564.95 | 7.13% | |
| 7,922.91 | 100.00% |
截至2014年6月30日，百盛药业负债主要构成为流动负债，以经营性往来款 及应交税费为主。
（四）对外担保情况
截至2014年6月30日，百盛药业不存在对外担保情况。
94
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、百盛药业最近两年及一期主要财务数据
百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 45,672.01 | 43,739.42 | 32,180.47 |
| 总负债 | 7,922.91 | 14,127.90 | 18,436.96 |
| 所有者权益 | 37,749.10 | 29,611.52 | 13,743.51 |
| 资产负债率 | 17.35% | 32.30% | 57.29% |
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业总收入 | 31,393.79 | 58,977.22 | 40,192.26 |
| 营业成本 | 16,374.61 | 30,417.77 | 21,224.11 |
| 利润总额 | 9,679.60 | 19,197.93 | 8,264.43 |
| 净利润 | 8,137.58 | 16,068.01 | 6,896.54 |
| 归属于母公司股东净利润 | 8,124.72 | 16,058.42 | 6,912.95 |
七、百盛药业的主营业务情况
（一）百盛药业主营业务及主要产品
百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴 索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘、注射用乙酰谷酰胺、 注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、 薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、 儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用 丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等，代理销售产品主要包括马来酸桂哌齐特注射 液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。
1 、自主生产产品
公司主要的自产产品情况如下：
| 序号 | 产品 | 商品名 | 剂型 | 用途 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 注射用盐酸 氨溴索 |
开顺 | 冻干粉针剂30mg、 15mg |
祛痰药 | 持有新药证书；正在申请两项相关 的发明专利 |
| 2 | 盐酸氨溴索 分散片 |
必与 | 片剂(分散）30mg， 10片/20片/30片/50 片 |
祛痰药 | 持有新药证书 |
95
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 注射用丙戊 酸钠 |
汉非 | 冻干粉针剂0.4g | 治疗癫痫用 药 |
被认定为内蒙古自治区科技名牌 产品；获取一项相关的发明专利， 正在申请一项相关的发明专利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 注射用乙酰 谷酰胺 |
胜迪 | 注射剂0.5g | 脑代谢改善 及促智药 |
持有新药证书； |
| 4 | 注射用盐酸 替罗非班 |
曲之全 | 注射剂 5mg 12.5mg |
血小板膜糖 蛋白受体拮 抗药 |
获科技成果技术鉴定证书；获取三 项相关的发明专利；正在申请一项 相关的发明专利 |
| 5 | 注射用硫普 罗宁 |
注射剂0.2g | 其他肝病辅 助治疗用药 |
- | |
| 6 | 蓝芩颗粒 | 柏纳真 | 颗粒剂8g | 清热解毒， 利咽消肿 |
- |
| 7 | 盐酸吡格列 酮分散片 |
片剂15mg，14片 | 降糖药 | - | |
| 8 | 注射用氟罗 沙星 |
筠菲 | 注射剂（冻干） 0.1g 、0.2g |
合成抗菌药 | 持有新药证书；正在申请一项相关 的发明专利 |
（1）注射用盐酸氨溴索及盐酸氨溴索分散片
适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，如慢 性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗。 术后肺部并发症的预防性治疗。早产及新生儿婴儿呼吸窘迫综合症（IRDS）的 治疗。氨溴索最早只是单纯的作为祛痰药；随后在全麻手术过程中作为肺保护用 药、规避患者咯痰的危险；现在氨溴索与抗生素联用以增加抗生素在肺泡内的血 药浓度。氨溴索目前在临床应用较为普遍，有呼吸道症状（如感冒或上呼吸道感 染）的患者一般都会推荐使用，绝大部分全麻手术患者、住院患者都可使用
（2）注射用丙戊酸钠
丙戊酸钠为原发性全身性癫痫的首选药。传统的大发作，失神性发作伴强直 阵挛发作、少年肌阵挛发作和光敏感性癫痫均以丙戊酸钠为首选。因此品种主要 用于癫痫的大发作及脑颅手术后癫痫的预防及治疗。
（3）注射用乙酰谷酰胺
用于脑外伤性昏迷、神经外科手术引起的昏迷、肝昏迷及偏瘫、高位截瘫、 小儿麻痹后遗症、神经性头痛和腰痛等。
（4）注射用盐酸替罗非班
96
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本品与肝素联用，适用于不稳定型心绞痛或非 Q 波心肌梗塞病人，预防心 脏缺血事件，同时也适用于冠脉缺血综合征病人进行冠脉血管成形术或冠脉内斑 块切除术，以预防与经治冠脉突然闭塞有关的心脏缺血并发症。
（5）注射用硫普罗宁
用于改善各类急慢性肝炎的肝功能；用于脂肪肝、酒精肝、药物性肝损伤的 治疗及重金属的解毒；可降低放化疗的毒副反应，并可预防放化疗所致的外周白 细胞减少和二次肿瘤的发生；对老年性早期白内障和玻璃体浑浊有显著的治疗作 用。
除上述产品外，百盛药业自产产品还包括蓝芩颗粒、盐酸吡格列酮分散片、 注射用氟罗沙星等等。
2 、代理销售产品
公司主要的代理产品情况如下：
| 序号 | 产品 | 商品名 | 规格 | 用途 | 供应商 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 马来酸桂哌 齐特注射液 |
克林澳 | 2ml:80mg 、 10mg:320mg |
心脑血管疾病药 | 通化四环医药有 限公司 |
买断该产品2013年 -2019 年辽宁区域 代理权 |
| 2 | 左卡尼汀注 射液 |
可益能 | 1g/支、2g/支 | 用于慢性肾衰 | 李氏大药厂（香 港） |
辽宁省（除大连） 独家代理权 |
| 3 | 注射用磷酸 肌酸钠 |
唯嘉能 | 1g | 心脏手术时注入心 脏停搏液中保护心 肌 |
南京万川华拓医 药有限公司 |
辽宁军区总医院拥 有独立经销权 |
| 4 | 羟苯磺酸钙 胶囊 |
安多明 | 0.25g×24片、 0.25g×48片 |
治疗视网膜病变、 静脉曲张综合症、 痔疮综合症 |
贵州天安药业股 份有限公司 |
辽宁省代理权 |
| 5 | 注射用血栓 通 |
注射用血 栓通 |
100mg/ 瓶、 150mg/ 瓶、 250mg/瓶 |
活血祛瘀，通脉活 络 |
广西梧州制药（集 团）股份有限公司 |
辽宁省（部队医院 除外）独家代理权 |
| 6 | 匹多莫德口 服溶液 |
芙露饮 | 100ml:0.4g | 用于细胞免疫功能 低下的患者 |
江苏吴中医药集 团有限公司苏州 制药厂 |
辽宁省省级代理 |
| 7 | 薄芝糖肽注 射液 |
薄芝糖肽 注射液 |
2ml:5mg（多 糖）：1mg（多 肽） |
抗肿瘤辅助用药 | 北京赛升药业股 份有限公司 |
辽宁省代理权（除 沈阳市第七人民医 院）独家代理权 |
| 8 | 递法明片 | 递法明片 | 20片/盒 | 用于糖尿病等引起 的视网膜病变 |
惠州市百吉瑞医 药有限公司 |
辽宁省代理权 |
97
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 9 | 复方血栓通 胶囊 |
复方血栓 通胶囊 |
30S | 眼科用药，血化瘀， 益气养阴 |
广州众生药业股 份有限公司 |
辽宁(除大连）代理 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 吡罗昔康贴 片 |
吡罗昔康 贴片 |
- | 用于关节炎症方面 的止疼药 |
SKChemicalsCO.L td |
辽宁省部分医院代 理权 |
| 12 | 施保利通片 | 施保利通 片 |
0.3g×20 | 抗感染药、消炎用 药 |
北京科园信海医 药经营有限公司 |
|
| 13 | 左卡尼汀注 射液 |
雷卡辽宁 省代理权 |
5ml：1g | 用于慢性肾衰长期 血透病人因继发性 肉碱缺乏产生的一 系列并发症状 |
上海大陆药业有 限公司 |
辽宁省代理权 |
| 14 | 注射用磷酸 肌酸钠 |
莱博通 | 1g、0.5g | 心脏手术时加入心 脏停搏液中保护心 肌 |
南京万川华拓医 药有限公司 |
（辽宁省9家医院） 推广代理权 |
| 15 | 卵磷脂络合 典片 |
沃丽汀 | 1.5mg/片 | 眼科药，用于治疗 眼底疾病 |
广州泰恩康医药 股份有限公司 |
- |
| 16 | 丙泊酚注射 液 |
力蒙欣 | 10ml:100mg 、 200ml:200mg |
麻醉诱导和静脉全 身麻醉药 |
西安力邦制药有 限公司 |
辽宁省（大连除外） 区域代理 |
| 17 | 2%丙泊酚注 射液 |
力蒙静 | 50ml:1g | 麻醉诱导和静脉全 身麻醉药 |
西安力邦制药有 限公司 |
辽宁省（大连除外） 区域代理 |
| 18 | 中/长链脂肪 乳注射液 （ C8 － 24Ve） |
力邦特 | 10%100ml 、 10%250ml 、 20%250ml |
在肠胃外营养中提 供病人热卡（mct） 及必需脂肪酸 |
西安力邦制药有 限公司 |
辽宁省区域总代理 商 |
| 19 | 柳氮磺吡啶 栓 |
亚宝 | 0.5g*6粒/盒 | 溃疡性结肠炎、非 特异性慢性结肠炎 |
沈阳国为医药科 技有限公司 |
辽宁省独家代理 |
| 20 | 佳蓉片 | 佳蓉片 | 48片/盒 | 滋阴扶阳，补肾益 精 |
西安博爱制药有 限责任公司销售 分公司 |
辽宁省代理 |
| 21 | 前列地尔注 射液 |
力邦喜通 | 1ml:5ug 、 2ml:10ug |
用于急性关节炎及 类风湿性关节炎 |
西安力邦制药有 限公司 |
辽宁省基药和高端 空白医院的代理 |
| 22 | 注射用盐酸 罗沙替丁醋 酸酯 |
杰澳 | 75mg | 用于胃和十二指肠 溃疡、卓-艾氏综合 症及反流性食管炎 及胃炎的治疗 |
北京四环制药有 限公司 |
辽宁省代理 |
| 23 | 硫酸沙丁胺 醇注射液 |
永复沙 | 2mg:0.4mg | 子宫平滑肌抑制药 | 苏州弘森药业有 限公司 |
辽宁省总代理，独 家代理 |
| 24 | 童康片 | 童康片 | 48片/盒 | 儿科用药。补肺固 表，健脾益胃，提 高机体免疫功能 |
广州康和药业有 限公司 |
辽宁省特定终端区 域代理 |
| 25 | 脉血康胶囊 | 脉血康胶 囊 |
0.25g/s24s ， 0.25g/s36s 、 0.25g/s*48s |
用于脑血栓 | 重庆多普泰制药 有限公司 |
协议机构的独家代 理权 |
| 26 | 银杏叶滴丸 | 万邦信诺 康 |
60mg/s100s、 60mg/s60s 、 |
活血化瘀通络 | 浙江万邦药业股 份有限公司 |
辽宁省特定区域独 家代理权 |
98
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 63mg/s*60s | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 银杏酮酯滴 丸 |
银滴速通 | 5mg | 活血化瘀 | 山西千汇药业有 限公司 |
辽宁省代理 |
| 28 | 卵磷脂络合 碘胶囊 |
适丽顺 | 0.1mg、30 粒 /60粒 |
眼底病用药 | 西安力邦制药有 限公司 |
公司掌握相关技 术，正在申请专利 两项专利。具有全 国独家销售权 |
（1）左卡尼丁注射液
左卡尼丁是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，是一种营养物质。左卡尼 丁注射液适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症 状，临床表现如心肌病、骨骼疾病、心律失常、高脂血病，以及低血压和透析中 肌痉挛等。保护缺氧、缺血的心肌。
（2）马来酸桂哌齐特注射液
心脑血管用药，适用于：脑血管疾病：脑动脉硬化，短暂性脑缺血发作，脑 血栓形成，脑栓塞，脑出血后遗症和脑外伤后遗症。心血管疾病：冠心病、心绞 痛，如用于治疗心肌梗塞，应配合有关药物综合治疗。外周血管疾病：下肢动脉 粥样硬化病，血栓闭塞性脉管炎，动脉炎、雷诺氏病等。
（3）薄芝糖肽注射液
用于进行性肌营养不良，萎缩性肌强直，及前庭功能障碍、高血压等引起的 眩晕和植物神经功能紊乱、癫痫、失眠等症。亦可用于肿瘤、肝炎的辅助治疗。
（4）匹多莫德口服溶液
免疫刺激剂，适用于细胞免疫功能低下的下列患者：呼吸道反复感染（气管 炎、支气管炎）；.耳鼻喉科反复感染（鼻炎、鼻窦炎、耳炎、咽炎、扁桃体炎）； 泌尿系统反复感染；妇科反复感染；可用于预防感染急性期病症、缩短病程、减 轻疾病的严重度、减少反复发作的次数、也可作为急性感染时抗菌药物治疗的辅 助用药。
（5）脾氨肽冻干口服液
免疫体调节剂。用于治疗细胞免疫功能低下、免疫缺陷和自身免疫功能紊乱
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性疾病（反复呼吸道感染、支气管炎、肺炎、哮喘、重症带状疱疹及牛皮癣等）； 用于恶性肿瘤病人放、化疗及术后生活质量，降低各种原因引起的感冒、发烧或 其它感染发生率。
（6）施保利通片
用于病毒或细菌引起的呼吸道感染．单纯性唇疱疹；细菌性皮肤感染；因放 射或细胞抑制剂治疗而引起的白细胞减少症；辅助抗生素治疗严重的细菌感染， 如：支气管炎、咽峡炎、咽炎，中耳炎、鼻窦炎。
（7）卵磷脂络合碘胶囊
卵磷脂络合碘胶囊为眼底病用药，用于玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆 液性视网膜脉络膜病变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出 血。
除上述产品外，百盛药业其他代理产品还有卵磷脂络合碘片、注射用血栓通、 注射用磷酸肌酸钠等等。
（二）百盛药业自主生产产品的工艺流程图
100
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1 、冻干粉针剂药物工艺流程
==> picture [348 x 470] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
西林瓶 注射用水 辅料、原料 活性炭 胶 塞 注射用水
外清缓冲 外清缓冲 外清缓冲
选瓶 称量
配制
清 洗
脱炭
清洁与清场
0.45µm 过滤
干热灭菌
二级除菌过滤
无菌灌装、加塞
冷冻干燥
轧 盖
外清+缓冲
目 检
铝 盖
标 签 喷 码 贴 签
外包材 喷码 包装
入库 质量审核放行 出库
D 级 C 级 B+A 级
物料 工序
----- End of picture text -----
101
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2 、片剂药物工艺流程
==> picture [392 x 534] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
纯化水 PVC 硬片 原、辅料 纯化水
铝箔
物流缓冲 物流缓冲
称 量
粉 碎
配 料
湿法制粒
干燥、整粒
批混合
清洁与清场
压片
铝塑包装
传递窗
小盒 喷 码 装 盒 说明书
质
电子监管读码、赋码
量
审
核
外包纸箱 印 字 外包装 入库 放 出库
行
图例说明 D 级洁净区 一般生产区
物料 操作工序
----- End of picture text -----
（三）主要经营模式
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1 、采购模式
（ 1 ）自产产品的原材料采购模式
百盛药业下属有两个生产型公司，即沈阳新马药业有限公司和南开允公药业 有限公司。新马药业主要生产冻干粉针剂类产品，允公药业主要生产原料药、片 剂和颗粒剂类产品。
百盛药业根据整体库存情况、生产计划和销售情况制定总体采购计划，结合 新马药业和允公药业的生产线对采购计划进行分配，由新马药业和允公药业根据 生产内容，按年、季、月的实际需求情况、原材料的储备情况及原材料价格的变 动趋势情况制定详细的采购方案。
生产型公司的供应贮运部负责各种物料的来源提供和订货采购，并协助质量 部进行供应商体系评估，负责办公用品、办公设备及其他固定资产资料收集、询 价及采购工作。采购员根据生产技术部分发的季度生产计划和月度生产计划，综 合考虑库存定额，制定《采购计划单》，交部门经理、财务部经理、生产负责人 审核后，总价超过 2000 元的需提交总经理批准。
质量部根据所采购的原材料要求，选择市场上有一定知名度，信誉好的厂家 作为候供方。供应贮运部协助质量部进行合格供应商评价工作，负责提供原辅材 料、包装材料等物流供应商资料，对候选供应商的规模、生产能力、质量保证能 力、产品价格及售后服务进行综合评价后每种物料选出 2-3 家合格供应商。物料 必须从合格供应商处采购，供应商一经选定，不得轻易变更，即采取定点采购， 如需变更必须通过样本检验，必要时需试生产验证，通过物料供应商质量体系评 估。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、 信誉和市场口碑相对较好的品牌。招标需要 2-3 家以上的供应商竞标，竞标时需 要使用部门领导、供应贮运部长、设备部长、财务部长参与，共同商议选择供应 商，招标结果需总经理的批准。
百盛药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保 证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念， 确定供应商，签订相关协议。
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（ 2 ）代理销售的药品采购模式
公司代理销售产品的采购分为以下几个步骤：
1）目标产品的确定
公司市场部本着以辽宁地区的需求为主的原则在辽宁省范围内根据各类药 品的市场表现选取销量较好的药品，同时对目标产品在辽宁地区的销售分布及销 售格局进行深入市场调研。根据调研结果择优选取市场表现好、竞争相对平缓的 药品作为目标产品。
2）供应商的选择
市场部与供应贮运部按照公司供应商评价体系的规定对市场上目标产品供 应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后选 出候选供应商，结合该产品的销售价格、公司管理费用、人工费用及利润空间等 方面综合考虑采购的价格区间，对候选供应商进行询价。根据询价结果结合产品 质量，由市场部、供应贮运部主管人员会谈并报送总经理批准后，最终确定供应 商，签订采购协议。
3）供应商的管理与评价
公司对合格供应商采取动态跟踪和控制，根据代理产品的销售情况和市场反 馈确定是否持续销售及是否需要变更供应商；对于产品质量或服务质量达不到要 求者，通知其限期改进，过期仍达不到要求者，将停止其合格供方资格。
2 、生产模式
在 GMP 认证后，百盛药业实行的生产管理模式以保证药品质量及药品的安 全性为目的，通过科学管理进一步实现管理的标准化和规范化。百盛药业下属子 公司新马药业目前主要生产冻干粉针剂；孙公司允公药业主要生产原料药（硫普 罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂。
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定，以销定产。百盛药业制 定年度销售计划并分解制定月度生产计划，再根据生产侧重点的不同将生产任务 分派新马药业和允公药业。新马药业和允公药业分别将计划落实至各车间，制定
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作业计划，在规定的时间内保质保量的完成生产任务。
根据国家《药品管理法》的要求，百盛药业下属公司允公药业和新马药业全 生产线产品均获得了 GMP 认证，允公药业和新马药业严格按照《药品生产质量 管理规范》（GMP）的相关要求进行生产线建设及生产，生产作业计划的明确及 原材料的优选保证生产前的最优准备；生产中的生产过程控制及关键节点的多重 质量检验保证产品的质量和品质；根据产品种类和洁净度要求，生产车间分为无 菌生产环境和一般生产环境。其中，主要产品冻干粉针剂类产品均在无菌环境中 生产，公司无菌生产基地生产线符合并优于国家标准，自动化程度较高，生产过 程中实现了人员干预最小，污染风险最低的目标。生产工艺过程中从洗瓶、灭菌、 药业的配置除菌过滤、灌装直到冻干过程全部处于 RABS（限制进出隔离系统） 保护之下，最大限度保证了药品的无菌性；生产后严格的检验入库程序及库房管 理体系确保产品的质量过硬。上述生产模式的实施，确保百盛药业产品在各环节 的质量均能得到有效保证。
由于公司生产线产能有限，公司部分冻干粉针剂产品委托具备资质和良好生 产条件的外部厂商生产。目前，百盛药业主要委托杭州澳亚生物技术有限公司生 产部分注射用盐酸氨溴索和注射用乙酰谷酰胺等冻干粉产品，具体情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 合同主要内容 | 委托期限 | 委托生产批件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新马药 业 |
杭州澳亚生 物技术有限 公司 |
注射用盐酸氨溴 索（15mg,30mg) 的委托生产 |
至2014年 12 月31 日 |
国家食品药品监督管理局药品 委托生产批件（编号： WT20130892、WT20130893） |
| 2 | 新马药 业 |
杭州澳亚生 物技术有限 公司 |
注射用乙酰谷酰 胺（0.5g/瓶）的 委托生产 |
至2014年 9月23日 |
国家食品药品监督管理局药品 委托生产批件（编号： WT20130639） |
杭州澳亚生物技术有限公司具有编号为 CN2014009 的 GMP 认证证书，认证 范围为冻干粉针剂，发证日期为 2014 年 3 月 6 日，有效期至 2019 年 3 月 5 日。
3 、销售模式
（ 1 ）直销与经销并行的销售模式
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百盛药业（母公司）和万鑫药业为公司的产品销售主体，其中百盛药业负责 全国区域的销售，万鑫药业主要负责辽宁省内及其周边的销售。公司设有专门的 部门负责产品的市场策划、销售和销售人员考核等工作。根据行业的特点，公司 目前产品销售模式为直销与经销结合的经销模式。直销的成功经验有助于在招商 及指导代理环节能切实了解市场走向并给出建议，有效的加强与经销商间的合作 粘性。
1）直销的销售模式
公司在全国建立了庞大的销售网络，通过横向纵向交叉的战略销售自产及部 分代理产品。横向以辽宁地区销售为核心，不断向外围拓展，以全国各大区为基 础，设立大区销售负责人制定销售计划；纵向由大区销售负责人根据各区域需求 特点，明确各地、市、县销售目标，布置销售任务由销售员实现销售。
2）全链条的经销商选择与服务模式
公司对经销商的选择采用精细化招商方式。即在充分了解区域市场的基础上 立足于模式、产品定位、目标市场和服务方法的差异化，结合于资金、生产、产 品、渠道等资源的全面整合的原则选择经销商。在将产品销售给经销商的同时为 经销商提供顾问、培训、服务、方案等一体化的精细化招商模式。该模式能充分 发挥实现公司和经销商价值的相互放大，实现医药招商的突破。
| 阶段 | 主旨 | 要点 |
|---|---|---|
| 招商前 | 以策划为主，强化产品 的研究和市场策略的 制定 |
经销商的合理选择： 1）区域市场的调研。通过对区域内各级 经销商及终端的调研，分析区域市场的容 量和竞争强度，选择首先切入区域，确定 区域目标责任； 2）核心经销商选择。根据经销商的分销 能力，选择实力雄厚的核心经销商，保证 开发和掌控区域终端网络、实现区域市场 销售的高效性； 3）确定区域招商经理。主要负责区域市 场的策划及信息的传递，向经销商提供经 营管理规范和网络维护的经验与规范，与 其队伍与资源进行分析利用，对其下属的 终端网络提供服务与支持。 |
| 售中 | 以执行为主，强化组织 结构的构建、团队的建 |
对经销商全方位多方面的服务： 公司对经销商实现产品销售+专业培训+ |
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| 设、招商计划的政策和 实施，以及方案的落实 和检查 |
销售方案指导+市场信息更新。向经销商 实时解读市场、医院、科室、医生、患者 对产品的认知及反馈，有利于经销商制定 最优的销售方案。 |
|
|---|---|---|
| 售后 | 以管理为主，强化个性 化服务，核对区域、终 端的维护、调整和改善 |
学术推广实时跟踪： 1）学术推广是公司营销模式的重点，公 司团队采用学术会议、产品推广、与医院 合作课题研发、参加展会、媒体宣传等方 式让市场、医院、医生和患者了解产品； 2）专业推广团队通过区域会议、医院会 议、科室会议、专家推介、学术沟通等方 式使医生了解产品特点，提升在同类产品 中的地位； 3）持续追踪产品效果，着重于区域化、 个性化的分析，将医生与患者对于产品的 反应及时反馈给经销商，有助于及时调整 销售方案和策略，实现最优销售。 |
（ 2 ）庞大的营销网络
公司拥有一支完善的招商团队，目前已有 1000 余个分销商遍布全国各地， 与此同时，公司在辽宁省内拥有一支专业化学术推广的队伍，推广人员已达 200 余人。
（ 3 ）产品销售的区域性
公司自产产品销往全国各地，客户区域分布较为分散，在河南、河北、广东、 山东等药品消费量大的地区，销售占比略高。
公司代理产品的销售主要集中在东北地区，包括辽宁、吉林和黑龙江，以辽 宁省内的销售为主，借助公司自产产品的销售网络，代理产品在其他地区也有销 售。
（四）主要产品销售情况
1 、主营业务收入构成
百盛药业主营业务收入主要来自于自产产品和代理产品，此外还有小额的技 术咨询和技术服务收入。报告期内，百盛药业主营业务收入情况如下：
单位：万元
主营业务 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
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| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自产产品 | 11,145.27 | 35.59% | 19,868.69 | 33.71% | 14,677.33 | 36.52% |
| 代理产品 | 20,169.83 | 64.41% | 39,078.85 | 66.29% | 25,512.10 | 63.48% |
| 技术咨询 | 0.22 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 2.83 | 0.00% |
| 技术服务 | 0.97 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 31,316.29 | 100.00% | 58,947.53 | 100.00% | 40,192.26 | 100.00% |
2 、主要产品销售收入构成
报告期内，百盛药业销售的主要产品包括自产产品和代理产品两大类。
（ 1 ）自产产品
百盛药业自产产品主要有注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用乙酰 谷酰胺和注射用替罗非班等等，其中注射用盐酸氨溴索产品占自产产品收入的 80%以上。
报告期内，百盛药业自产产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 注射用盐酸氨溴索（开顺 30mg） |
6,368.81 | 20.34 % |
11,771.8 0 |
19.97 % |
9,022.93 | 22.45 % |
| 注射用丙戊酸钠 | 2,003.44 | 6.40% | 2,790.62 | 4.73% | 1,859.24 | 4.63% |
| 注射用盐酸氨溴索(开顺15mg) | 1,944.97 | 6.21% | 3,778.11 | 6.41% | 2,827.44 | 7.04% |
| 注射用乙酰谷酰胺（胜迪） | 227.48 | 0.73% | 419.09 | 0.71% | 411.71 | 1.02% |
| 注射用替罗非班5mg | 225.67 | 0.72% | 368.14 | 0.62% | 354.10 | 0.88% |
| 其他 | 374.90 | 1.20% | 740.92 | 1.26% | 201.91 | 0.50% |
| 小计 | 11,145.2 7 |
35.59 % |
19,868.6 9 |
33.71 % |
14,677.3 3 |
36.52 % |
（ 2 ）代理产品
百盛药业代理的产品种类较多，主要代理产品有马来酸桂哌齐特注射液、左 卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液、卵磷脂络合碘片、卵磷脂 络合碘胶囊等等。
报告期内，百盛药业代理产品销售收入情况如下：
单位：万元
产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳80mg） |
4,024.79 | 12.85% | 6,913.53 | 11.73% | 3,056.24 | 7.60% |
| 左卡尼汀注射液（可益能1g） | 2,722.98 | 8.70% | 4,491.76 | 7.62% | 3,319.76 | 8.26% |
| 匹多莫德口服溶液（芙露饮） | 1,361.94 | 4.35% | 3,079.29 | 5.22% | 2,778.32 | 6.91% |
| 左卡尼汀注射液（雷卡） | 1,359.20 | 4.34% | 5,105.75 | 8.66% | 4,615.32 | 11.48% |
| 薄芝糖肽注射液 | 1,335.33 | 4.26% | 2,275.74 | 3.86% | 1,984.49 | 4.94% |
| 卵磷脂络合碘片（沃丽汀） | 1,231.07 | 3.93% | 2,737.09 | 4.64% | 3,020.50 | 7.52% |
| 脾氨肽口服冻干粉 | 949.55 | 3.03% | 1,779.42 | 3.02% | 1,105.27 | 2.75% |
| 卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 30粒） |
633.99 | 2.02% | 781.28 | 1.33% | 341.47 | 0.85% |
| 注射用血栓通150mg | 590.18 | 1.88% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 施保利通片 | 571.22 | 1.82% | 1,010.91 | 1.71% | 781.87 | 1.95% |
| 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳320mg） |
491.58 | 1.57% | 587.69 | 1.00% | 0.00 | 0.00% |
| 注射用磷酸肌酸钠（莱博通 1g） |
487.01 | 1.56% | 1,412.66 | 2.40% | 1,422.89 | 3.54% |
| 羟苯磺酸钙胶囊（安多明） | 399.39 | 1.28% | 909.53 | 1.54% | 829.84 | 2.06% |
| 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 （米乐松40mg） |
361.16 | 1.15% | 803.13 | 1.36% | 638.92 | 1.59% |
| 递法明片 | 331.84 | 1.06% | 947.61 | 1.61% | 828.08 | 2.06% |
| 其他代理产品 | 3,318.61 | 10.60% | 6,243.45 | 10.59% | 789.13 | 1.96% |
| 代理产品小计 | 20,169.83 | 64.41% | 39,078.85 | 66.29% | 25,512.10 | 63.48% |
3 、主要产品产量 / 采购量、销量和销售价格
（1）自产产品
报告期内，百盛药业主要自产产品销量保持稳定、持续增长，产品平均销售 价格相对稳定，部分产品销售价格略有下降。报告期内，百盛药业主要自产产品 的产量、销量和销售价格情况如下：
单位：支、元/支
| 产品 | 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 注射用盐酸氨溴索30mg | 产量 | 26317380 | 48124420 | 42358010 |
| 销量 | 27314780 | 48810255 | 37439545 | |
| 销售价格 | 2.33 | 2.41 | 2.41 | |
| 注射用盐酸氨溴索15mg | 产量 | 14594740 | 21918370 | 26552730 |
| 销量 | 13906580 | 26266860 | 23093800 | |
| 销售价格 | 1.40 | 1.44 | 1.42 | |
| 注射用丙戊酸钠 | 产量 | - | 1798020 | 1125595 |
| 销量 | 907250 | 1315671 | 897750 |
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| 销售价格 | 22.08 | 21.21 | 20.71 | |
|---|---|---|---|---|
| 注射用替罗非班5mg | 产量 | - | 70370 | 52717 |
| 销量 | 17690 | 35160 | 35602 | |
| 销售价格 | 99.33 | 99.46 | 99.46 | |
| 注射用乙酰谷酰胺（胜迪） | 产量 | 826052 | 584808 | 1965144 |
| 销量 | 777700 | 1422184 | 1395630 | |
| 销售价格 | 2.92 | 2.94 | 2.95 |
2014年，百盛药业子公司允公药业注射剂生产线尚未通过新的GMP认证， 公司注射用丙戊酸钠和注射用替罗非班5mg产品暂停生产。
（2）代理产品
报告期内，百盛药业主要代理产品的销售情况稳定增长，销售价格有小幅波 动。报告期内，百盛药业主要代理产品采购量、销量和平均销售价格情况如下：
单位：支、元/支
| 产品名称 | 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 马来酸桂哌齐特注射液（克林澳80mg） | 采购量 | 960000 | 2640000 | 1080000 |
| 销量 | 1214464 | 2184380 | 943575 | |
| 销售价格 | 33.14 | 31.65 | 32.39 | |
| 左卡尼汀注射液（可益能1g） | 采购量 | 640000 | 888000 | 630000 |
| 销量 | 572407 | 961569 | 735273 | |
| 销售价格 | 47.57 | 46.71 | 45.15 | |
| 匹多莫德口服溶液（芙露饮） | 采购量 | 448000 | 840000 | 632160 |
| 销量 | 392418 | 857520 | 848083 | |
| 销售价格 | 34.71 | 35.91 | 32.76 | |
| 左卡尼汀注射液（雷卡） | 采购量 | 10000 | 125751 | 60000 |
| 销量 | 372092 | 1375586 | 1368718 | |
| 销售价格 | 36.53 | 37.12 | 33.72 | |
| 薄芝糖肽注射液 | 采购量 | 645000 | 1145000 | 826000 |
| 销量 | 594738 | 1002968 | 882780 | |
| 销售价格 | 22.45 | 22.69 | 22.48 | |
| 卵磷脂络合碘片（沃丽汀） | 采购量（盒） | 126000 | 264600 | 243000 |
| 销量（盒） | 121481 | 272417 | 307305 | |
| 销售价格 | 101.34 | 100.47 | 98.29 | |
| 脾氨肽口服冻干粉 | 采购量 | 570000 | 810000 | 456000 |
| 销量 | 464400 | 861161 | 535240 | |
| 销售价格 | 20.45 | 20.66 | 20.65 |
4 、主要客户情况
（ 1 ）自产产品客户
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百盛药业自产产品客户分布在全国各地，以药品流通企业为主。报告期各期， 百盛药业自产产品前五名客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2014 年1-6 月 | |||
| 1 | 河南邦仁医药集团有限公司 | 1,937.22 | 6.19% |
| 2 | 河北威达普医药科技服务有限公司药品经销分公司 | 1,198.91 | 3.83% |
| 3 | 广东杉木药业有限公司 | 860.58 | 2.75% |
| 4 | 安徽阜阳新特药业有限责任公司 | 637.40 | 2.04% |
| 5 | 烟台太平医药有限公司平邑分公司 | 346.51 | 1.11% |
| 合计 | 4,980.62 | 15.90% | |
| 2013 年 | |||
| 1 | 河南邦仁医药集团有限公司 | 3,951.30 | 6.70% |
| 2 | 河北威达普医药科技服务有限公司药品经销分公司 | 2,346.70 | 3.98% |
| 3 | 广东广通医药有限公司 | 1,052.50 | 1.79% |
| 4 | 安徽阜阳新特药业有限责任公司 | 938.60 | 1.59% |
| 5 | 烟台太平医药有限公司平邑分公司 | 790.00 | 1.34% |
| 合计 | 9,079.10 | 15.40% | |
| 2012 年 | |||
| 1 | 河南邦仁医药集团有限公司 | 2,848.40 | 7.09% |
| 2 | 河北永正润生医药有限公司 | 1,382.00 | 3.44% |
| 3 | 广东广通医药有限公司 | 1,244.60 | 3.10% |
| 4 | 烟台太平医药有限公司平邑分公司 | 780.20 | 1.94% |
| 5 | 云南同丰医药有限公司 | 706.00 | 1.76% |
| 合计 | 6,961.20 | 17.32% |
报告期内前五名自产产品客户中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在报 告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
（ 2 ）代理产品客户
百盛药业代理产品的销售主要集中在辽宁省内，代理产品的客户以辽宁省内 的药品流通企业、医院、药店为主。报告期各期，百盛药业代理产品前五名客户 情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额(万元) | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2014 年1-6 月 | |||
| 1 | 国药控股沈阳有限公司 | 4,945.63 | 15.79% |
| 2 | 辽宁万隆医药有限公司 | 3,960.46 | 12.65% |
| 3 | 华润辽宁医药有限公司 | 1,269.20 | 4.33% |
| 4 | 辽宁中卫医药食品有限公司 | 1,356.55 | 4.05% |
| 5 | 沈阳非凡荣兴医药有限公司 | 683.13 | 2.18% |
| 合 计 |
12,214.97 | 39.01% |
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| 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国药控股沈阳有限公司 | 7,267.12 | 12.33% |
| 2 | 辽宁万隆医药有限公司 | 6,832.23 | 11.59% |
| 3 | 沈阳悦得瑞驰医药有限公司 | 4,271.28 | 7.25% |
| 4 | 辽宁中卫医药有限公司 | 2,394.34 | 4.06% |
| 5 | 华润辽宁医药有限公司 | 1,697.65 | 2.88% |
| 合 计 |
22,462.62 | 38.11% | |
| 2012 年 | |||
| 1 | 辽宁万隆医药有限公司 | 4,215.50 | 10.49% |
| 2 | 国药控股沈阳有限公司 | 3,816.31 | 9.50% |
| 3 | 沈阳悦得瑞驰医药有限公司 | 3,155.62 | 7.85% |
| 4 | 辽宁中卫医药有限公司 | 2,400.08 | 5.97% |
| 5 | 辽宁省医药实业有限公司 | 1,312.29 | 3.27% |
| 合 计 |
14,899.80 | 37.08% |
悦得瑞驰曾经是百盛药业实际控制人肖建东、董晓明先生控制的企业。目前， 悦得瑞驰已经注销，具体情况参见本报告书之“第十一节、同业竞争与关联交易”。
除悦得瑞驰外，报告期内前五名代理产品客户中，不存在百盛药业的关联方。 百盛药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。 （五）主要采购情况
1 、原材料采购情况
百盛药业生产自产产品采购的原材料主要包括原料药、包装物以及动力煤 等。百盛药业代理产品的销售主要为药品流通，不涉及原材料采购。
报告期各期，百盛药业自产产品原材料采购情况如下所示：
单位：万元
| 名称 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | 采购额 | 占比 | |
| 注射用冷冻干燥用卤化丁基橡 胶塞 |
440.60 | 25.42% | 561.67 | 22.24% | 679.92 | 25.80% |
| 低硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 326.67 | 18.85% | 605.36 | 23.97% | 643.20 | 24.40% |
| 盐酸氨溴索 | 215.30 | 12.42% | 154.60 | 6.12% | 246.11 | 9.34% |
| 抗生素瓶用铝塑组合盖 | 135.24 | 7.80% | 219.43 | 8.69% | 232.30 | 8.81% |
| 注射用盐酸氨溴索小盒 | 75.93 | 4.38% | 177.04 | 7.01% | 130.34 | 4.95% |
| 乙酰谷酰胺 | 43.08 | 2.49% | 82.19 | 3.25% | 77.14 | 2.93% |
| 注射用盐酸氨溴索标签 | 39.37 | 2.27% | 99.29 | 3.93% | 80.10 | 3.04% |
| 注射用盐酸氨溴索大箱 | 29.65 | 1.71% | 51.16 | 2.03% | 42.50 | 1.61% |
| 硫普罗宁 | 28.50 | 1.64% | 11.55 | 0.46% | 26.20 | 0.99% |
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| 注射用盐酸氨溴索盒托 | 22.51 | 1.30% | 47.73 | 1.89% | 38.44 | 1.46% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原煤 | 18.54 | 1.07% | 46.48 | 1.84% | 23.95 | 0.91% |
| 注射用冷冻干燥无菌粉末用氯 化丁基橡胶塞 |
- | - | 67.75 | 2.68% | - | - |
| 各类低值易耗品 | 79.97 | 4.61% | 50.00 | 1.98% | 36.75 | 1.39% |
| 其他 | 277.89 | 16.03% | 350.95 | 13.90% | 378.62 | 14.37% |
| 合计 | 1,733.25 | 100.00% | 2,525.19 | 100.00% | 2,635.56 | 100.00% |
注：占比系在自产产品原材料采购总额中的比例。
报告期内，百盛药业主要自产产品原材料采购价格较为稳定，不存在大幅波 动。
2 、主要供应商情况
（ 1 ）自产产品供应商
报告期各期，百盛药业自产产品前五名供应商如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占比 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-6 月 | ||||
| 1 | 应城市恒天药业包装有限公司 | 576.77 | 33.28% | 胶塞、铝盖 |
| 2 | 成都平原尼普洛药业包装有限公司 | 407.32 | 23.50% | 注射剂瓶 |
| 3 | 山东罗欣药业股份有限公司 | 183.33 | 10.58% | 盐酸氨溴索原料 |
| 4 | 杭州医药包装印刷厂 | 122.78 | 7.08% | 标签、说明书、小盒 |
| 5 | 沈阳不干胶印刷厂 | 38.92 | 2.25% | 标签、说明书书、小盒 |
| 合计 | 1329.13 | 76.68% | ||
| 2013 年 | ||||
| 1 | 应城市恒天药业包装有限公司 | 848.10 | 33.59% | 胶塞、铝盖 |
| 2 | 成都平原尼普洛药业包装有限公司 | 516.58 | 20.46% | 注射剂瓶 |
| 3 | 杭州医药包装印刷厂 | 254.75 | 10.09% | 标签、说明书、小盒 |
| 4 | 北京太洋药业有限公司 | 82.67 | 3.27% | 盐酸氨溴索原料 |
| 5 | 山东潍坊制药厂有限公司 | 82.19 | 3.25% | 乙酰谷酰胺原料 |
| 合计 | 1784.29 | 70.66% | ||
| 2012 年 | ||||
| 1 | 应城市恒天药业包装有限公司 | 956.64 | 36.30% | 胶塞、铝盖 |
| 2 | 成都平原尼普洛药业包装有限公司 | 415.39 | 15.76% | 注射剂瓶 |
| 3 | 山东康恩特药用玻璃制品有限公司 | 237.52 | 9.01% | 注射剂瓶 |
| 4 | 杭州医药包装印刷厂 | 151.04 | 5.73% | 标签、说明书、小盒 |
| 5 | 山东罗欣药业股份有限公司 | 103.93 | 5.33% | 盐酸氨溴索原料 |
| 合计 | 1864.51 | 72.13% |
注：占比系在自产产品原材料采购总额中的比例。
报告期前五名自产产品供应商中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在报
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告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
（ 2 ）代理产品供应商
报告期各期，百盛药业代理产品前五名供应商如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占比 | 采购内容 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年1-6 月 | ||||
| 1 | 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 4,121.65 | 25.17% | 血栓通 |
| 2 | 北京四环制药有限公司 | 2,802.05 | 17.11% | 克林澳 |
| 3 | 珠海利晨医药有限公司 | 2,517.95 | 15.38% | 可益能 |
| 4 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | 1,610.00 | 9.83% | 沃丽汀 |
| 5 | 上海大陆药业有限公司 | 1,102.56 | 6.73% | 雷卡 |
| 小计 | 12,154.21 | 74.23% | ||
| 2013 年 | ||||
| 1 | 北京四环制药有限公司 | 6,785.90 | 22.31% | 克林澳 |
| 2 | 珠海利晨医药有限公司 | 4,105.98 | 13.50% | 可益能 |
| 3 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | 2,476.92 | 8.14% | 沃丽汀 |
| 4 | 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 1,005.13 | 3.30% | 芙露饮 |
| 5 | 上海大陆药业股份有限公司 | 923.08 | 3.03% | 雷卡 |
| 小计 | 15,297.01 | 50.29% | ||
| 2012 年 | ||||
| 1 | 通化四环医药有限公司 | 2,926.25 | 13.79% | 克林澳 |
| 2 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | 1,603.85 | 7.56% | 沃丽汀 |
| 3 | 珠海利晨医药有限公司 | 1,271.79 | 5.99% | 可益能 |
| 4 | 上海大陆药业有限公司 | 676.92 | 3.19% | 雷卡 |
| 5 | 北京紫竹医药经营有限公司 | 650.68 | 3.07% | 樟柳碱、孕 三、替勃龙、 圣奥 |
| 小计 | 7,129.49 | 33.59% |
报告期内，百盛药业代理产品供应商集中度逐年提高，代理产品前五名供应 商的采购额占比分别为33.59%、50.29%和74.23%。主要是因为百盛药业代理产 品采用买断销售的模式，一方面随着销售渠道的进一步扩展，公司代理产品销售 业绩的持续增长，公司逐渐加大了部分代理产品的采购量；另一方面，随着销售 能力的提升，公司增加了新的代理品种，如2014年新增了“广西梧州制药（集团） 股份有限公司”的血栓通产品，由于该产品市场空间较大，公司新增的采购量较 大。
报告期内前五名代理产品供应商中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在 报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
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（六）百盛药业安全生产和环保情况
1 、安全生产
百盛药业的生产工作主要由新马药业和允公药业负责。为规范安全生产管 理，百盛药业制定了《安全生产管理规程》《安全生产事故管理制度》、《生产安 全事故综合应急预案》《消防应急预案》等一系列安全生产规章制度。本着“安 全第一、预防为主”的理念，按照安全生产与其他工作“五同时”（安全生产与 生产、经营等其他工作同时计划、同时布置、同时检查、同时总结、同时评比） 的原则，由百盛药业总负责，新马药业和允公药业成立安全生产领导小组，实行 逐级管理，分工负责。公司主管生产副总经理负责各生产型公司的安全生产，对 总经理负责；各部门负责人负责管辖范围的安全生产，对副总经理负责；生产车 间、设备工程部负责生产设备的安全生产管理，执行设备安全管理规程，同时落 实班组负责人。公司全方面多方面的安全生产制度及责任到人的有效分工，切实 保证全方位多方面的安全生产。
报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组 织生产活动，未曾受到过安全生产方面的处罚情况。2014年8月，内蒙古通辽市 科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局和沈阳市苏家屯区安全生产监督管理局分 别向允公药业和新马药业出具了证明，分别证明允公药业和新马药业在安全生产 方面不存在违法违规行为。
2 、环保情况
标的资产百盛药业及其合并范围内的各公司的业务情况如下：百盛药业、万 鑫药业主要负责销售自产和代理的产品，百盛药业生产线处于建设过程中；新马 药业、允公药业负责自产药品的生产，其中新马药业主要生产冻干粉针剂产品， 允公药业主要生产自用的原料药、片剂和颗粒剂产品；允公科技、思百得、百盛 药研系研发公司，其中，允公科技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提 取的研究，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究，百盛药物研发 尚未开展具体的研发工作。
百盛药业、万鑫药业药品销售过程中的主要行为包括自产和代理产品的存储
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和运输，不存在污染环境的情况。
新马药业、允公药业在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废 水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使 环境保护工作制度化和规范化。新马药业和允公药业的生产线配备了相关的环保 设备，生产线均已通过新的 GMP 认证，环境保护方面均已通过相关核查。
允公科技、思百得和百盛药研在开展相关的技术研究和产品开发的过程中， 产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存 在污染环境的情况。
百盛药业及其子公司最近 5 年内未受到过环保方面的处罚。2014 年 7 月内 蒙古通辽市科尔沁左翼后旗环境保护局对允公药业出具证明，2014 年 8 月沈阳 市环境保护局苏家屯分局对新马药业出具证明，2014 年 8 月沈阳市环境保护局 和平分局对思百得出具证明，2014 年 7 月天津市滨海高新技术产业开发区城市 管理和环境保护局对允公科技出具了证明，分别证明允公药业、新马药业、思百 得和允公科技在环境保护方面不存在违法违规行为。
（七）百盛药业的技术与研发情况
1 、技术研究开发体系
百盛药业下设有三个专业负责研发工作的子公司，即辽宁思百得医药科技有 限公司、天津南开允公医药科技有限公司和西藏林芝百盛药物研发有限公司。其 中，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究；南开允公科技侧重于 化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究；百盛药物研发尚未开展具体的 研发工作。
思百得科技的主要研究领域有心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年性痴呆、糖尿 病、哮喘病等。南开允公科技化学合成类药品主要研究领域为呼吸系统、抗肿瘤、 心脑血管疾病、糖尿病等，以化药抢仿、新剂型研制、me-too 药开发为主；中药 研发主要对天然产物有效部位、有效单体提取和结构修饰，以中药一类药物为主。 2 、研发模式
百盛药业采用“自主研发+外部引进+研发项目并购”相结合的研发模式，以
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仿制、改进为主。
公司研发选题：围绕国内重大疾病品种，如心脑血管疾病、肿瘤、糖尿病和 老年痴呆等，或针对市场需求潜力大、增长迅速的疾病领域；根据临床医生的反 馈意见，开发创新药物，特别在药物组合物和新适应症等方面；建立实用型创新 药物筛选平台，筛选国内外高校、研究机构的科研成果，培育未来药物新品种。
公司研发流程：首先全面收集医药信息，同时根据临床试验最新要求选定开 发方向，按照药品监管相关规定和新药审批的各项技术要求，完成新药临床前研 究各项试验，之后进行新药报批，组织协调临床工作，最终获得新药证书。 3 、研发成果
百盛药业历来重视研发工作，不断加大研发投入，强化与外部科研机构的合 作，取得了一定的研发成就。百盛药业及其子公司获取或持有的新药证书如下：
| 序号 | 药品名称 | 证书编号 |
|---|---|---|
| 1 | 盐酸氨溴索分散片 | 国药证字H20060233 |
| 2 | 注射用盐酸雷莫司琼 | 国药证字H20060763 |
| 3 | 注射用氟罗沙星 | 国药证字X20010575 |
| 4 | 注射用盐酸氨溴索 | 国药证字H20050174 |
| 5 | 注射用乙酰谷酰胺 | 国药证字H20050918 |
| 6 | 美扑伪麻颗粒 | 国药证字X20010582 |
| 7 | 注射用阿奇霉素 | 国药证字X20010189 |
| 8 | 血府逐瘀颗粒 | 国药证字Z20050773 |
| 9 | 注射用苦参碱 | 国药证字H2003875 |
此外，公司的产品“汉非”注射用丙戊酸钠被认定为内蒙古自治区科技名牌 产品。
（八）百盛药业质量控制情况
百盛药业始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立 了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂 等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公 司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。
1 、质量控制标准
百盛药业产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行
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的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批是一并批准
2 、质量控制措施
公司已建立一套符合医疗器械 GMP 及质量管理体系法规要求的完善的质量 控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》 (GMP)执行。围绕着 GMP 规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生 产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。
报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组 织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。2014 年 7 月 内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗食品药品监督管理局对允公药业出具证明，2014 年 8 月沈阳市食品药品监督管理局苏家屯分局对新马药业出具证明，分别证明允 公药业和新马药业在产品质量方面不存在违法违规行为。
八、百盛药业最近三年资产评估情况
（一）最近三年资产评估概述
2013 年 10 月 31 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报 字（2013）第 093 号的《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公 司股权评估项目评估报告》。
该次评估为华邦颖泰收购百盛药业股权的专项评估。评估基准日为 2013 年 8 月 31 日；评估方法采用收益法和市场法。评估结论：该次评估报告选用收益 法评估结果为评估结论，评估前账面净资产 22,716.71 万元，百盛药业股东全部 权益的评估价值 180,800.00 万元，增值 158,083.29 万元，增值率 695.89%。
除上述评估外，最近三年百盛药业不存在其他评估情况。
（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价 值 38,846.44 万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元，
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增值率 421.67%。本次评估比以 2013 年 8 月 31 日为基准日的收益法评估增值 21,850 万元，本次评估相对前次评估增值的主要原因在于：
1、2013 年 8 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日之间，标的公司经营状况良好， 累计实现净利润 2013 年 8 月末至 2014 年 6 月末百盛药业累计实现净利润约 16,771.16 万元，该期间内，百盛药业未对外分红。
2、作为收益法评估基础的未来收益也比前次评估有较大幅度的增长，2015 年 -2016 年标的资产合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 21,525.73 万元和 23,834.78 万元，相比前次评估预测的 1.97 和 2.13 亿元，分别 增长了 1,825.73 万元和 2,534.78 万元。
九、百盛药业本次评估情况
如未特殊说明，本次评估情况中涉及百盛药业财务数据均指母公司口径。 （一）评估概述
经济行为：华邦颖泰股份有限公司拟实施收购西藏林芝百盛药业有限公司的 股权。
评估目的：对华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权 所涉及该公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为 该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的西藏林芝百盛药业有限公司 的股东全部权益价值；评估范围为西藏林芝百盛药业有限公司（母公司）评估基 准日经审计后的全部账面资产及相关负债。账面资产总计 47,784.13 万元，其中： 流动资产 23,899.90 万元；非流动资产 23,884.23 万元；账面负债总计 8,937.70 万 元，其中流动负债 8,937.70 万元；账面净资产 38,846.44 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2014 年 6 月 30 日。
评估方法：采用收益法、资产基础法。
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评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账面净 资产 38,846.44 万元，评估价值 202,650.00 万元。增值 163,803.56 万元，增值率 421.67%。
（二）评估方法
1 、评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、资产基础法和市场法三种资产 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑“百盛药业”的主营业务是生产中成药、化学原料药及其制剂、 抗生素、生物药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品的销售；目前企业已进入 稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承 担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获 取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于国内医药行业上市公司所披露的并购重组类资产的评估报告中所采用 的评估方法大多为收益法和资产基础法，较少采用市场法，故本次评估选择收益 法与资产基础法作为评估方法。
2 、收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益； （3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：
基本计算模型
= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息负债价值
E B D
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
- P：评估对象的经营性资产价值；
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I：评估对象的长期股权投资价值；
- C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
==> picture [120 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
- n：评估对象的未来经营期；
3 、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限截止到 2029 年 10 月 13 日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定 收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定 评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营 运资金净增加
= - - - - - 预测期净利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财 - 务费用 所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
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出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行 必要的分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。 经分析本项目非经营性资产为：其他应收款；非经营性负债为：其他应付款；溢
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余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估均采用成本 法确定。
（5）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况分别采用资产基础法、收益法，计算确定 股东全部权益评估值，按照投资比例确定长期股权投资评估值。
（6）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估 基准日无付息负债。
（7）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值＋ - - 长期股权投资价值 非经营性负债价值 付息负债价值
4 、资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表 内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为 确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况 选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一 种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市 场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业 贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
= 股东全部权益价值 企业总资产价值—总负债价值
= 企业总资产价值 表内各项资产价值＋表外各项资产价值
= 企业总负债价值 表内各项负债价值＋表外各项负债价值
5 、资产基础法评定过程
（1）流动资产
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包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其 他流动资产。
①货币资金
包括：现金、银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评 估值。
②应收票据
为银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估以核实后的账面值确定评估值。 ③应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，索取认定坏账损失的证据，分析、 测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货
存货为库存商品。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结 果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
库存商品为待销售的药物。本次评估采用成本法，以经审计确认核实后的存 货账面单价加计按照该企业平均经营性营业成本净利润率计算的尚未实现的利 润，乘以实际数量，确定评估值。
（2）非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、长 期待摊费用、递延所得税资产。
①长期股权投资
包括：“百盛药业”对西藏林芝百盛药物研发有限公司、辽宁万鑫药业有限 公司、沈阳新马药业有限公司、天津南开允公医药科技有限公司和辽宁思百得医 药科技有限公司持股比例均为 100%的投资。
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根据评估准则要求，对其全资子公司的企业整体资产分别采用资产基础法进 行评估，依据“百盛药业”对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
②固定资产
包括：机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据 进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对非 消费性机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
= 评估值 重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置 成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价 确定评估价值。
B、成新率的确定
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
对于非营运的载客小、微型客车、小型轿车，按照里程法计算成新率。
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
③在建工程
主要为正在建设的研发生产基地土建工程，对正在建设期的在建工程采用成 本法进行评估，根据建造合同确认的完工比例，结合现场勘查实际完工比例，分
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析、判定应付工程款占工程总投资额的比例，以核实后的账面价值，按照评估基 准日合理工期的贷款利率和实际工期加计资金成本，确定评估值。
④固定资产清理
为报废车辆。本次评估根据资产实际状况采用市场法进行评估，按照该等资 产的可变现价值确定评估值。
⑤无形资产
包括：土地使用权 1 宗，面积 10,017.11 平方米，为工业用途出让地；其他 无形资产—用友财务软件、致远管理系统软件。
土地使用权评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼 近法和基准地价系数修正法等。评估方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用 地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的评 估方法。
待估宗地位于西藏林芝地区八一镇白玛岗路南侧，分布区域近期工业用地的 交易案例较少，故不适合用市场比较法评估；工业用地的收益难以准确的测算， 故不适用收益还原法评估；待估宗地范围内没有建成的厂房出售，工业厂房市场 交易不发达，故不适用假设开发法评估；待估宗地所在区域近期征地案例难以取 得，故不适用成本逼近法评估；待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且基准地价 为 2014 年 1 月 1 日发布，故适用基准地价系数修正法评估。
用友财务软件与致远管理系统软件，按同类软件现行市场价值确定评估值。 ⑥长期待摊费用
为“百盛药业”支付的药品“克林澳”市场使用权的代理费。本次评估根据 该等资产于评估基准日尚存的资产或权利价值确定评估值。
⑦递延所得税资产
为计提的其他应收款坏账准备和存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异，根 据评估基准日以后期间可抵减企业所得税的纳税义务确定递延资产评估值。
（3）负债
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百盛药业负债主要为为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应交税 费、其他应付款。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
6 、评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对“百盛药业”采用收益法、资产基础法评估，最 终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于 评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
（四）基础资产法评估说明
1 、流动资产评估
纳入本次评估范围的流动资产合计23,899.90万元，包括：货币资金3,580.03 万元、应收票据1,875.02万元、应收账款5,782.34万元、预付账款4,779.59万元、 其他应收款876.80万元、存货6,750.05万元、其他流动资产256.07万元。
百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下：
| 百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下： | 百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下： | 百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下： | 百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下： | 百盛药业流动资产评估结果分类汇总表如下： |
|---|---|---|---|---|
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 3,580.03 | 3,580.03 | - | - |
| 应收票据 | 1,875.02 | 1,875.02 | - | - |
| 应收账款 | 5,782.34 | 5,782.34 | - | - |
| 预付账款 | 4,779.59 | 4,779.59 | - | - |
| 其他应收款 | 876.80 | 876.80 | - | - |
| 存货 | 6,750.05 | 9,787.58 | 3,037.52 | 45.00 |
| 其他流动资产 | 256.07 | 256.07 | - | - |
| 流动资产合计 | 23,899.90 | 26,937.42 | 3,037.52 | 12.71 |
2 、长期股权投资评估
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入本次评估范围的被投资公司，列为 独立的被评估单位，按照企业价值评估方法，评估思路，实施评估。对全资子公 司成立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对全资子公司西藏 林芝百盛药物研发有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、沈阳新马药业有限公司、 天津南开允公医药科技有限公司及辽宁思百得医药科技有限公司的股东全部权
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益价值采用资产基础法进行评估；依据“百盛药业”对其持股比例，确定长期股 权投资的评估值。
百盛药业长期股权投资评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西藏林芝百盛药物研发 有限公司 |
100.00% | 1,750,000.00 | 0.00 | -1,750,000.00 | -100.00 |
| 辽宁万鑫药业有限公司 | 100.00% | 95,939,166.08 | 77,609,852.14 | -18,329,313.94 | -19.11 |
| 沈阳新马药业有限公司 | 100.00% | 40,000,000.00 | 98,108,090.42 | 58,108,090.42 | 145.27 |
| 天津南开允公医药科技 有限公司 |
100.00% | 73,000,000.00 | 69,915,207.84 | -3,084,792.16 | -4.23 |
| 辽宁思百得医药科技有 限公司 |
100.00% | 2,000,000.00 | 1,790,583.08 | -209,416.92 | -10.47 |
| 合计 | 212,689,166.08 | 247,423,733.48 | 34,734,567.40 | 16.33 |
3 、机器设备评估
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定重置成本。
①国产设备重置成本的确定
= 重置成本 设备购置价－设备进项税
②车辆重置成本的确定
通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用
③对目前市场已经不再出售的设备则直接以市场二手价确定评估价值。
（2）成新率的确定
①主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
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年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
②一般或低值设备成新率的确定
成新率=（尚可使用年限/经济寿命年限）×100%
③车辆成新率的确定
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
百盛药业机器设备评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
==> picture [413 x 77] intentionally omitted <==
4 、在建工程评估
对正在建设期的土建工程采用成本法，根据建造合同确认的完工比例，结合 现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以核实 后的账面价值，考虑完工比例的前期费用，按照评估基准日合理建设工期的贷款 利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值计算公式：
评估价值=核实后的账面价值+实际工期的资金成本
在建工程评估结果汇总表
金额单位：人民币元
==> picture [416 x 61] intentionally omitted <==
5 、无形资产评估
（1）土地使用权评估方法
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从估价资料、估价方法、估价参数等指标的代表性、适宜性、准确性方面， 对各试算价格进行客观分析，并结合估价经验对各试算价格进行判断调整，确定 估价结果。通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、 基准地价系数修正法。估价方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合待估 宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。方法选择的主要依据如下：
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定 的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。由于待 估宗地为工业用地，所在区域内近期征地案例较少，且无法获取当地政府征地的 补偿文件，故不适宜采用成本逼近法评估
②市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的 类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情 况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。 由于林芝地区地理位置偏僻，难以搜集到与该宗土地用途类似的土地交易案例， 故不适宜选择市场比较法。
③基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进 而求取待估宗地在估价期日价格的方法。鉴于评估对象所在区域处于当地基准地 价覆盖区域，且基准地价为 2014 年 1 月 1 日颁布，故可采用基准地价系数修正 法进行评估
④收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原 率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收益总和的一种方法。由于 待估宗地为工业用地，该宗土地难以确定预期纯收益，故不适宜选择收益还原法。
⑤剩余法又称假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础 上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余 额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，难以较为准确地确定 土地的利润，故不适宜选择剩余法。
根据评估人员现场勘查情况，评估时根据实际土地利用状况、当地土地市场
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情况和本次评估目的，设定为工业用地。
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法进行评估。
（2）软件评估方法
根据所收集资料分析，各项管理应用软件单独不具有获利能力，并且近期市 场上同类型的软件有可比实例销售价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软 件版本的功能性贬值因素，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定 评估值。市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
对已使用多年尚未升级的应用软件应扣除功能性贬值，
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）×（1-功能性贬值率）
功能性贬值率=该项资产累计升级费用÷该项资产购置价×100%。
无形资产评估结果分类汇总表如下：
金额单位：人民币元
| 内容或名称 | 原始入帐价值 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 900,000.00 | 872,849.48 | 3,900,372.53 | 346.86 |
| 应用软件 | 474,408.55 | 372,077.93 | 473,777.78 | 27.33 |
| 合 计 |
1,374,408.55 | 1,244,927.41 | 4,374,150.31 | 251.36 |
6 、递延所得税资产
递延所得税资产包括其他应收款的坏账准备和存货跌价准备形成的可抵扣 暂时性差异。对于其他应收款，本次评估预计的风险损失与坏账准备金额相符， 确认该等递延资产在以后期间可抵减企业所得税纳税义务，故本次评估按核实后 的账面值确认评估值；由于存货跌价准备评估值为零，该等递延资产在以后期间 不可抵减企业所得税纳税义务，故本次评估按零值确认评估值。
评估前递延所得税资产账面价值 51,218.88 元，评估价值 7,345.41 元。
7 、其他非流动资产
评估前其他非流动资产账面价值 18,750,000.01 元，评估价值 18,750,000.01 元。
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8 、负债评估
纳入本次评估范围的负债合计 8,937.70 万元，包括：应付账款 4,082.64 万元、 预收账款 2,253.16 万元、应交税费 1,997.03 万元、其他应付款 604.86 万元。
负债评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 40,826,414.71 | 40,826,414.71 | 0.00 | 0.00 |
| 预收账款 | 22,531,632.96 | 22,531,632.96 | 0.00 | 0.00 |
| 应缴税费 | 19,970,308.39 | 19,970,308.39 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 6,048,596.73 | 6,048,596.73 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 89,376,952.79 | 89,376,952.79 | 0.00 | 0.00 |
（四）收益法评估说明
1 、假设条件
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员不承担由于假设条件改变而推导出不同 评估结论的责任。
- （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易 价值作出理智的判断。
-
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
-
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
-
（4）假设公司目前享受的税收优惠政策能够在经营期内得以延续。
-
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前
-
方向保持一致。
-
（7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
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（8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。
2 、现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定 评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营 运资金净增加
= - - - - - 预测期净利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财 - 务费用 所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行 必要的分析。
评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，西藏林芝百盛药业有限公司营业 收入主要来源于中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生物药品、血清、疫苗、 血液制品及诊断药品的销售。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势 进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本 项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入 稳定发展状态，设定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的 收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业 发展变化趋势，在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进 行预测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
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支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等），因本次评估对被评估单位的长期 股权投资已纳入评估范围中，单独进行评估，故预测净利润时未考虑投资收益。
= - - - - - 预期净利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务 - 费用 所得税
3 、营业收入预测
根据企业产品销售的特点及企业盈利预测资料，目前，百盛药业公司在推广 自身产品的同时代理销售国内知名企业的优质药品，
公司销售业务至今已覆盖全国各个省市，先后与 1000 余个分销商建立了稳 固的合作关系，并赢得了医药同行的认可。公司完善的客户服务体系，从产品售 前、售中、售后提供全流程的跟踪服务。
公司在产品开发上实行“创仿结合”路线，自主创新即利用先进的理念和技 术优势，开发市场潜力大、生命周期长、有专利保护、具有竞争优势的创新品种； 仿制开发则选择一些贴近市场、无专利纠纷、上市速度快，满足临床需求的品种。 提高自主创新能力是公司新药开发的发展方向和追求目标。
公司开发、生产、销售的药物所涉及领域患病人群数量大且增长迅速，市场 上又缺乏临床疗效显著副作用小的品种，产品还远远不能满足日益增长的临床需 要，市场发展空间巨大。
公司在产品布局上分成短、中、长线 3 个发展层次。短线产品以仿制品种为 主，目前已完成十余个品种的开发工作，这些品种市场认同度高、市场容量大且 远未达到饱和状态，市场销售处于稳定增长阶段，至少还有 5 年以上的生命周期。 对于短线品种，公司将严格进行成本管理，依靠成本领先策略增强产品的市场竞 争能力；同时利用公司的销售渠道优势使销售额迅速达到预期水平。中线产品以 创仿品种为主，主要是一些国内未上市或改变剂型的药物，坚持早立项、快开发， 争取保持一段时期的市场相对独占性，上市后将获得高额的利润，成为企业利润 的主要来源之一。长线产品是公司独立开发的、具有自主知识产权的创新药物， 长线药品有望成为公司“重量”级产品，单一产品年销售收入均可超过 1 亿元人 民币。
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从企业历史数据分析，2012 年至 2014 年 1-6 月的经营状况处于相对正常水 平，可以作为预测的参考依据，
评估人员通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动趋势，结 合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、平均价格等因素影响，对营业收 入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对 该等指标变动的影响，分别对 2014 年 7 月－2019 年各类销售产品的销量、价格 等指标进行预测，预计 2014 年全年营业收入将达到并超过 2013 年的水平，预计 2015 年的年增长率接近 20%，2016 年、2017 年主营业务收入仍稳步增长，预计 增长率在 10%的水平。2018 年后逐渐达到稳定状态，并假设期后各年主营业务 收入保持在 2019 年的水平。
预测期各年营业收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [401 x 89] intentionally omitted <==
4 、营业成本预测
根据企业产品生产的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企 业历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率，预计 2014 年 7 － 2019 年企业在生产销售状态下，所有产品营业成本占营业收入的比例仍将控 － 制在 2014 年 1 6 月的水平。2019 年以后年度假设与 2019 年持平。预测期各年 营业成本预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [405 x 89] intentionally omitted <==
5 、营业税金及附加预测
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百盛药业营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加，以实际缴纳的增值 税为计税依据。增值税率为 17%，城建税率为 7%，教育费附加为 5%。未来年 度预测按此比率进行预测。
预测期各年营业税金及附加预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [404 x 105] intentionally omitted <==
6 、营业费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业费用的 构成、变动趋势及营业费用与营业收入的比率，考虑企业为提高市场份额，加大 市场拓展力度，可能加大营业费用变化的因素，预测 2014 年 7 月－12 月营业费 用占营业收入的比率在 13%左右，2015 年—2019 年与营业收入同比增长。2019 年以后年度假设与 2019 年持平。预测期各年营业费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [411 x 264] intentionally omitted <==
7 、管理费用预测
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根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度管理费用的 构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率，预计未来管理费用将会略微 增长。预测 2014 年 7 月—2019 年管理费用占营业收入的比率将在 6%左右。2019 年以后年度假设与 2019 年持平。预测期各年管理费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [402 x 357] intentionally omitted <==
8 、财务费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度财务费用的 构成比例、变动趋势及财务费用与营业收入的比率，预测2014年7月—2019年财 务费用将会略微增长，2019年以后年度假设与2019年持平。预测期各年财务费用 预测如下表：
金额单位：人民币万元
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==> picture [393 x 130] intentionally omitted <==
9 、营业外收入支出预测
根据公司与林芝地区招商引资工作领导小组办公室2010年5月10日签订的 《入驻企业财政优惠协议书》规定，公司缴纳流转税（增值税、营业税）总计不 低于500万元，所得税不低于200万下，林芝财政局按流转税的一定比例（500-1000 万按58%，1000-1500万元按65%，1500万元以上按71%），协议有效期5年，截止 到2014年12月。
根据2009年10月22日发布的《西藏自治区人民政府办公厅转发自治区财政厅 关于<西藏自治区企业发展激励办法（暂行）>的通知》（藏政办发【2009】95号） 规定，在西藏自治区各级工商行政管理部门登记注册，年度所缴各类税收（企业 所得税、增值税、营业税，不含查补税款）总额达到200万元，并在西藏自治区 设有生产、经营实体的各类企业，以企业年缴税额增长额、年新增在藏生产经营 性固定资产投资额（不含各级政府投入的资金）、年新吸纳西藏户籍员工人数三 项内容作为考核激励指标，给予激励资金。本次评估假设该政策能够延续至2020 年，自2021年起不再预测该项优惠政策带来的营业外收入。
对营业外收入依据上述两项优惠政策进行预测，对非经营性发生的营业外收 入和支出不进行预测。
10 、所得税预测
根据财政部、海关总署、国家税务总局“财税〔2011〕58号”《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，“百盛药业”母公司享受15%的 企业所得税优惠税率额。根据文件规定优惠期至2020年12月31日止。从2021年所 得税按25%计算。
11 、折旧与摊销预测
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根据企业执行的会计政策、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。预测期 各年固定资产折旧预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [418 x 90] intentionally omitted <==
预测期各年无形资产摊销预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [418 x 97] intentionally omitted <==
12 、资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础， 企业在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足 维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需预测现有资产耗损 （折旧、无形资产摊销）后的更新支出。预测期各年资本性支出预测如下表：
金额单位：人民币万元
==> picture [419 x 61] intentionally omitted <==
13 、营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营 能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而 占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
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业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考 虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估 预测营运资金增加额为：
= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账 款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账 款等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经 营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预 测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金增加 额预测如下表：
金额单位：人民币万元
| 名称 | 2014年7-12 月 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增加额 | -1,483.34 | 2,118.47 | 1,242.60 | 1,544.14 | 685.42 | 72.97 | 0.00 |
14 、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
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Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资 者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率 可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估 人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中 长期国债的到期收益率。
中长期国债利率（到期收益率）平均水平计算表：
| 国债名称 | 代码 | 期限 | 剩余期限 | 到期收益率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 国债1014 | 101014 | 50 | 45.93 | 4.03% |
| 07国债13 | 10713 | 20 | 13.14 | 4.52% |
| 07国债06 | 10706 | 30 | 22.9 | 4.27% |
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| 国债名称 | 代码 | 期限 | 剩余期限 | 到期收益率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 06国债(9) | 10609 | 20 | 12 | 3.70% |
| 05国债(4) | 10504 | 20 | 10.88 | 4.25% |
| 平均 | 4.15% |
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过 无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数（成分股指数）的几何 移动平均净资产收益率进行选取。即6.80%作为市场风险溢价。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”， 选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（制药类）的可比上市公司，取得评估 基准日前3年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率， 并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.6518。
β指标值换算公式：
βL =βU [1+（1-T）×Wd / We]
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故 需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况 及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×ERP+Rsp
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计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.15%+ 0.6518×6.80%+3%
=11.58%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
被评估单位资本结构为0%，则R取 11.58%。
15 、评估计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据 代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值189,216.00万元。预 测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
金额单位：人民币万元
==> picture [419 x 356] intentionally omitted <==
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（2）非经营性资产、负债评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。 经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产；非经营性负债为：其他应付款、 本次评估采用成本法确定。非经营性资产（负债）评估值汇总如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 |
内容 | 账面值 | 评估值 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 非经营性资产 | |||
| 1 | 其他应收款 | 借款 | 731.25 | 731.25 |
| 合计 | 731.25 | 731.25 |
（3）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用收益法计算确定长期股权投资的股 东全部权益评估价值。
长期股权投资评估结果
金额单位：人民币万元
| 序 号 |
被投资单位名称 | 评估方 法 |
投资比例 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西藏林芝百盛药物研发有限公司 | 成本法 | 100.00% | 175.00 | 0.00 | -100.00 |
| 2 | 辽宁万鑫药业有限公司 | 收益法 | 100.00% | 9,593.92 | 3,752.00 | -60.89 |
| 3 | 沈阳新马药业有限公司 | 收益法 | 100.00% | 4,000.00 | 2,053.00 | -48.68 |
| 4 | 天津南开允公医药科技有限公司 | 收益法 | 100.00% | 7,300.00 | 6,551.00 | -10.26 |
| 5 | 辽宁思百得医药科技有限公司 | 收益法 | 100.00% | 200.00 | 343.00 | 71.5 |
| 长期股权投资合计 | 21,268.92 | 12,699.00 | -40.29 |
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
＋长期股权投资价值
=189,216.00+731.25＋12,699.00
= 202,650.00（万元）取整
16 、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测 基础和预测原则，得出以下评估结果：
西藏林芝百盛药业有限公司的股东全部权益价值评估前账面价值38,846.44 万元，评估价值202,650.00万元。评估增值163,803.56万元，增值率421.67%。
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（五）评估结论
1 、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 47,784.13 万元，评估价值 54,652.60 万元，增值 6,868.47 元，增值率 14.37%；账面负债总计 8,937.70 万元，评估价值 8,937.70 万元；账 面净资产 38,846.44 万元，评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元，增值率 17.68%。
百盛药业资产基础法评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 23,899.90 | 26,937.42 | 3,037.52 | 12.71 |
| 非流动资产 | 23,884.23 | 27,715.18 | 3,830.94 | 16.04 |
| 长期股权投资 | 21,268.92 | 24,742.37 | 3,473.46 | 16.33 |
| 固定资产 | 61.24 | 95.33 | 34.09 | 55.66 |
| 在建工程 | 549.13 | 564.32 | 15.20 | 2.77 |
| 无形资产 | 124.49 | 437.42 | 312.92 | 251.36 |
| 其中：土地使用权 | 87.28 | 390.04 | 302.75 | 346.86 |
| 长期待摊费用 | 1,875.00 | 1,875.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 5.12 | 0.73 | -4.39 | -85.66 |
| 资产总计 | 47,784.13 | 54,652.60 | 6,868.47 | 14.37 |
| 流动负债 | 8,937.70 | 8,937.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8,937.70 | 8,937.70 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 38,846.44 | 45,714.90 | 6,868.47 | 17.68 |
2 、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“百盛药业” 在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 38,846.44 万元，评估价值 202,650.00 万元。增值 163,803.56 万元，增值率 421.67%。
3 、评估方法结果的分析选取
“百盛药业”的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法 评估结果 202,650.00 万元，采用资产基础法评估结果 45,714.90 万元，两种评估 方法确定的评估结果差异 156,935.10 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结 果高 343.29%。
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资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估 基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合 实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值 投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资 产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进 行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净 资产价值。受会计核算制度的制约，并不是企业所有资产的价值都能经过会计核 算程序得以量化并体现在会计报表上。未在财务报表上体现的项目如企业的药品 批准文号、客户资源、销售网络和订单、行业竞争力、管理水平、人力资源等的 价值。这些资产在财务报表上没有相应记录和反映，采用资产基础法评估时，就 未能体现企业这部分无形资产的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠 政策、药品批准文号、客户资源、销售网络和订单、行业竞争力、管理水平、人 力资源、要素协同作用等因素，特别是公司与全国各地 1000 余个分销商建立的 良好销售渠道对股东全部权益价值具有重大的影响。根据被评估单位所处行业和 经营特点，收益法评估价值能相对更客观、全面的反映目前企业的股东全部权益 价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑 收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评 估以收益法评估结果作为最终评估结论。
西藏林芝百盛药业有限公司股东全部权益价值为 202,650.00 万元。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节发行股份情况
一、本次交易的方案概要
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人 发行股份购买其所持有百盛药业 71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效， 拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1 、向特定对象发行股份购买资产
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格 元 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股，预计向肖建东 发行股份 31,355,195 股，预计向董晓明发行股份 31,355,195 股，预计向张曦赜发 行股份 10,451,696 股，预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股；预计向姚晓勇发行 股份 1,087,178 股。
2 、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过交易总额的 25%。本次向北京汇智等 10 名其他特定投 资者发行股份 19,427,725 股，募集配套资金不超过 36,213.28 万元。本次募集的 配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
二、本次发行股份的具体方案
（一）标的资产
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人所持有百盛药业 71.50%的股权。
（二）定价原则
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价
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值 38,846.44 万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元， 增值率 421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业 发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完 成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以 现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的 新老股东共享。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚 晓勇。
募集配套资金的发行对象为北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、 王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者。 （五）股票类型、发行方式及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行 方式为非公开发行。
在禁售期满后，本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。 （六）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会 第十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 13 日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交 易均价，即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20 个交易日股票交
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易均价为 18.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。最终发 行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以上 市公司股东大会决议内容为准。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919 股为基数，每十股分配现金红利 3 元。根据 2014 年 8 月 11 日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行 日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。
（七）发行数量
1 、发行股份购买资产
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格 元 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股，预计向肖建东 发行股份 31,355,195 股，预计向董晓明发行股份 31,355,195 股，预计向张曦赜发 行股份 10,451,696 股，预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股；预计向姚晓勇发行 股份 1,087,178 股。
2 、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋 康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行 19,427,725 股，募集资金金额不超过 36,213.28 万元。具体发行情况如下：
| 序号 | 投资主体名称： | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京汇智欣业投资中心（普通合伙） | 4,125,343 | 76,896,393.52 |
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| 2 | 重庆润邦资产管理中心（普通合伙） | 1,473,337 | 27,463,001.68 |
|---|---|---|---|
| 3 | 张松山 | 7,011,051 | 130,685,990.64 |
| 4 | 李生学 | 1,524,141 | 28,409,988.24 |
| 5 | 蒋康伟 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 6 | 王榕 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 7 | 吕立明 | 101,609 | 1,893,991.76 |
| 8 | 彭云辉 | 609,657 | 11,364,006.48 |
| 9 | 王剑 | 50,805 | 947,005.20 |
| 10 | 边强 | 20,322 | 378,802.08 |
| 合计 | 19,427,725 | 362,132,794.00 |
（八）限售期
1 、发行股份购买资产
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股 份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向 张曦赜发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内张曦赜受让了实际控制 人转让的部分股份。2013 年 8 月 3 日，百盛药业股东会审议同意股东肖建东将 占公司注册资本 5%共 300 万元的出资转让给张曦赜，股东董晓明将占公司注册 资本 2.5%共 150 万元的出资转让给张曦赜；本次股权转让后张曦赜持有百盛药 业的股权比例为 13.50%，其中 7.5%的股份系其从共同实际控制人处受让所得， 占比约为 55.56%，剩下 6%的股份系其原来持有，占比约为 44.44%。本次交易 前，张曦赜对百盛药业的出资额为 576.60 万元，持股比例为 9.6136%，其中从共 同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为 55.56%，原来持有股份的占比约为 44.44%。本次向张曦赜发行的股份中，对应张曦赜从共同实际控制人处受让所得 百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应张曦赜原来持有百盛药业股份部 分的锁定期为十二个月。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向 闫志刚发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内闫志刚受让了实际控制 人转让的部分股份。2013 年 8 月 3 日，百盛药业股东会审议同意股东董晓明将
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占公司注册资本 2.5%共 150 万元的出资转让给闫志刚；本次股权转让后闫志刚 持有百盛药业的股权比例为 4.50%，其中 2.5%的股份系其从共同实际控制人处 受让所得，占比约为 55.56%，剩下 2%的股份系其原来持有，占比约为 44.44%。 本次交易前，闫志刚对百盛药业的出资额为 192.60 万元，持股比例为 3.2046%， 其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为 55.56%，原来持有股份的 占比约为 44.44%。本次向闫志刚发行的股份中，对应闫志刚从共同实际控制人 处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应闫志刚原来持有百盛 药业股份部分的锁定期为十二个月。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
2 、募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰 向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王 剑、边强等 10 名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月 内不得转让。
三、本次发行前后公司股权结构变化
截至 2014 年 6 月 30 日公司的总股本为 675,659,919 股，本次发行股份购买 资产及募集配套资金后将新增约 97,160,960 股 A 股股票，发行股份购买资产及 募集配套资金前后公司股权结构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅 业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。
本次发行前后，上市公司股权结构对比情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份 | 本次交易后 | ||
| 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | ||
| 汇邦旅业 | 14.81% | 100,066,682 | 12.95% | 100,066,682 |
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| 张松山 | 9.24% | 62,446,233 | 7,011,051 | 8.99% | 69,457,284 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李生学 | 5.31% | 35,900,031 | 1,524,141 | 4.84% | 37,424,172 |
| 王榕 | 1.53% | 10,373,220 | 2,255,730 | 1.63% | 12,628,950 |
| 蒋康伟 | 0.13% | 848,000 | 2,255,730 | 0.40% | 3,103,730 |
| 吕立明 | 0.42% | 2,829,520 | 101,609 | 0.38% | 2,931,129 |
| 彭云辉 | 0.09% | 600,000 | 609,657 | 0.16% | 1,209,657 |
| 王剑 | 0.01% | 50,000 | 50,805 | 0.01% | 100,805 |
| 边强 | 20,322 | 0.00% | 20,322 | ||
| 北京汇智 | 4,125,343 | 0.53% | 4,125,343 | ||
| 重庆润邦 | 1,473,337 | 0.19% | 1,473,337 | ||
| 肖建东 | 31,355,195 | 4.06% | 31,355,195 | ||
| 董晓明 | 31,355,195 | 4.06% | 31,355,195 | ||
| 张曦赜 | 10,451,696 | 1.35% | 10,451,696 | ||
| 闫志刚 | 3,483,971 | 0.45% | 3,483,971 | ||
| 姚晓勇 | 1,087,178 | 0.14% | 1,087,178 | ||
| 其他股东 | 68.46% | 462,546,233 | 59.85% | 462,546,233 | |
| 合计 | 100.00% | 675,659,919 | 97,160,960 | 100.00% | 772,820,879 |
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第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《发行股份购 买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方：华邦颖泰
资产出让方：肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇
（二）标的资产
标的资产：百盛药业 71.50%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价 值 38,846.44 万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元， 增值率 421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
（四）支付方式
1、支付方式
本次交易以非公开发行股份作为支付方式，华邦颖泰向肖建东、董晓明、张 曦赜、闫志刚、姚晓勇发行股份收购百盛药业 71.50%的股权。
2、发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会
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第十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 13 日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交 易均价，即定价基准日前 20 个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价为 18.94 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94 元/股。最终发 行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以上 市公司股东大会决议内容为准。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919 股为基数，每十股分配现金红利 3 元。根据 2014 年 8 月 11 日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行 日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。
3、发行股份数量
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格 按 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权 比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发 行 31,355,195 股、31,355,195 股、10,451,696 股、3,483,971 股和 1,087,178 股。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中
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国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公 司申请办理新增股份的登记手续。
交易双方应于本协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变 更手续。
自交割日起，上市公司成为百盛药业唯一股东，依法享有股东权利，承担股 东义务。
（六）交易完成
当标的资产交割完毕、上市公司按协议的约定向交易对方发行股份并已在登 记结算公司完成登记，本次交易完成。
（七）过渡期损益及滚存利润的归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业 发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完 成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以 现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的 新老股东共享。
（八）发行股份的限售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股 份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向 张曦赜发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内张曦赜受让了实际控制 人转让的部分股份。2013 年 8 月 3 日，百盛药业股东会审议同意股东肖建东将 占公司注册资本 5%共 300 万元的出资转让给张曦赜，股东董晓明将占公司注册 资本 2.5%共 150 万元的出资转让给张曦赜；本次股权转让后张曦赜持有百盛药 业的股权比例为 13.50%，其中 7.5%的股份系其从共同实际控制人处受让所得， 占比约为 55.56%，剩下 6%的股份系其原来持有，占比约为 44.44%。本次交易 前，张曦赜对百盛药业的出资额为 576.60 万元，持股比例为 9.6136%，其中从共
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同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为 55.56%，原来持有股份的占比约为 44.44%。本次向张曦赜发行的股份中，对应张曦赜从共同实际控制人处受让所得 百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应张曦赜原来持有百盛药业股份部 分的锁定期为十二个月。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向 闫志刚发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内闫志刚受让了实际控制 人转让的部分股份。2013 年 8 月 3 日，百盛药业股东会审议同意股东董晓明将 占公司注册资本 2.5%共 150 万元的出资转让给闫志刚；本次股权转让后闫志刚 持有百盛药业的股权比例为 4.50%，其中 2.5%的股份系其从共同实际控制人处 受让所得，占比约为 55.56%，剩下 2%的股份系其原来持有，占比约为 44.44%。 本次交易前，闫志刚对百盛药业的出资额为 192.60 万元，持股比例为 3.2046%， 其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为 55.56%，原来持有股份的 占比约为 44.44%。本次向闫志刚发行的股份中，对应闫志刚从共同实际控制人 处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应闫志刚原来持有百盛 药业股份部分的锁定期为十二个月。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转
（九）协议生效条件
经交易双方签字盖章后，在下述条件全部得到满足之日起生效；
-
（1）本次发行股份购买资产事项经上市公司董事会审议通过；
-
（2）本次发行股份购买资产事项经上市公司股东大会审议通过；
-
（3）本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。
（十）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保
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证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相 应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议
华邦颖泰与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签署的《利润补偿协 议》以及《利润补偿协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
资产受让方、股份发行方：华邦颖泰；
资产出让方：肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇；
补偿义务人：肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇；
（二）利润承诺
补偿义务人保证，百盛药业 2014 年、2015 年、2016 年预测合并报表归属于 母公司的净利润数预计分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万 元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014 年末累计预测净利润为 18,000.00 万元，截至 2015 年末累计预测净利润为 39,600.00 万元，截至 2016 年末累计预 测净利润为 63,600 万元[2] 。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预 测净利润。
同时，补偿义务人保证，百盛药业 2014、2015、2016 年合并报表扣除非经 常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014 年末扣除非经常性损益后的预 测净利润为 14,000 万元，截至 2015 年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00 万元，截至 2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00
2 业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。
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万元。
若百盛药业 2014、2015、2016 年经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经 常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、 姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦 颖泰补偿。
（三）补偿义务
如百盛药业截至 2014 年底、截止 2015 年底，截止 2016 年底累计扣除非经 常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则补偿义务人负 责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛 药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测 数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
（四）利润补偿的方式
1 、补偿方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达 到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年 度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人 民币 1.00 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
2 、股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5 名交易对方将于会计师出具 专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份 数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即 A 和 B 的较高者)：
补偿股份数 A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。
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补偿股份数 B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－ 截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业 100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照 40.3369%、 40.3369%、13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算补偿股份数。
3 、股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不 足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审 核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现 金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支 付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数 A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。
当年应补偿现金数 B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润 数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业 100%股权交易价格]-交易对方本 * - 次认购股份总数 发行价格 已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照 40.3369%、40.3369%、 13.4456%、4.4820%和 1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
4 、减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值
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额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对 方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额 为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
5 、补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包 括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补 偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补 偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
6 、补偿数量举例说明
如百盛药业合并报表截至 2014 年底、截止 2015 年底，截止 2016 年底累计 扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润均能达到承诺金额，则本次 交易对方不需要向华邦颖泰补偿。
如百盛药业合并报表截至 2014 年底、截止 2015 年底，截止 2016 年底累计 扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建 东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。具体股份补偿分如 下几种情况：
（ 1 ）扣除非经常性损益前净利润达到承诺金额、扣除非经常性损益后净利 润不能达到承诺金额
假设 2014 年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 18,500.00 万元，扣除非 经常性损益后净利润为 13,500.00 万元，促发交易对方补偿义务，交易对方按照 “补偿股份数 B”的计算方法履行补偿义务，具体补偿情况如下：
补偿股份数 B=（14,000.00 万元－13,500.00 万元）÷14,000.00 万元×202,650.00 万元÷18.64 元－0
补偿股份数 B=388.2779 万股=3,882,779 股；
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
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| 序号 | 股东名称 | 补偿义务承担比例 | 补偿股份数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖建东 | 40.3369% | 1,566,194 |
| 2 | 董晓明 | 40.3369% | 1,566,194 |
| 3 | 张曦赜 | 13.4456% | 522,063 |
| 4 | 闫志刚 | 4.4820% | 174,025 |
| 5 | 姚晓勇 | 1.3986% | 54,305 |
| 合 计 |
100.0000% | 3,882,779 |
（ 2 ）扣除非经常性损益前净利润不能达到承诺金额、扣除非经常性损益后 净利润达到承诺金额
假设 2014 年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 17,500.00 万元，扣除非 经常性损益后净利润为 14,500.00 万元，促发交易对方的补偿义务，交易对方按 照“补偿股份数 A”的计算方法履行补偿义务，具体补偿情况如下：
补偿股份数 A=（18,000.00 万元－17,500.00 万元）÷18,000.00 万元×202,650.00 万元÷18.64 元－0
补偿股份数 A=301.9939 万股=3,019,939 股。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 补偿义务承担比例 | 补偿股份数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖建东 | 40.3369% | 1,218,150 |
| 2 | 董晓明 | 40.3369% | 1,218,150 |
| 3 | 张曦赜 | 13.4456% | 406,049 |
| 4 | 闫志刚 | 4.4820% | 135,352 |
| 5 | 姚晓勇 | 1.3986% | 42,237 |
| 合 计 |
100.0000% | 3,019,939 |
（ 3 ）扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润同时不能达到承 诺金额
①假设 2014 年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 17,500.00 万元，扣 除非经常性损益后净利润为 13,500.00 万元，促发交易对方的补偿义务。
按照“补偿股份数 A”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数 A=（18,000.00 万元－17,500.00 万元）÷18,000.00 万元×202,650.00
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万元÷18.64 元－0
补偿股份数 A=301.9939 万股=3,019,939 股。
按照“补偿股份数 B”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数 B=（14,000.00 万元－13,500.00 万元）÷14,000.00 万元×202,650.00 万元÷18.64 元－0
补偿股份数 B=388.2779 万股=3,882,779 股；
补偿股份数 A 小于补偿股份数 B。则交易对方需按照补偿股份数 B 来履行 补偿义务。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 补偿义务承担比例 | 补偿股份数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖建东 | 40.3369% | 1,566,194 |
| 2 | 董晓明 | 40.3369% | 1,566,194 |
| 3 | 张曦赜 | 13.4456% | 522,063 |
| 4 | 闫志刚 | 4.4820% | 174,025 |
| 5 | 姚晓勇 | 1.3986% | 54,305 |
| 合 计 |
100.0000% | 3,882,779 |
②假设 2014 年百盛药业扣除非经常性损益前净利润为 17,000.00 万元，扣 除非经常性损益后净利润为 13,500.00 万元，促发交易对方的补偿义务。
按照“补偿股份数 A”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数 A=（18,000.00 万元－17,000.00 万元）÷18,000.00 万元×202,650.00 万元÷18.64 元－0
补偿股份数 A=603.9878 万股=6,039,878 股。
按照“补偿股份数 B”的计算方法计算所得补偿股份数如下：
补偿股份数 B=（14,000.00 万元－13,500.00 万元）÷14,000.00 万元×202,650.00 万元÷18.64 元－0
补偿股份数 B=388.2779 万股=3,882,779 股；
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补偿股份数 A 大于补偿股份数 B。则交易对方需按照补偿股份数 A 来履行 补偿义务。
各交易对方的具体补偿股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 补偿义务承担比例 | 补偿股份数 |
|---|---|---|---|
| 1 | 肖建东 | 40.3369% | 2,436,301 |
| 2 | 董晓明 | 40.3369% | 2,436,301 |
| 3 | 张曦赜 | 13.4456% | 812,097 |
| 4 | 闫志刚 | 4.4820% | 270,705 |
| 5 | 姚晓勇 | 1.3986% | 84,474 |
| 合 计 |
100.0000% | 6,039,878 |
（五）补偿实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利 润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核 报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利 润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖 泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面 通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项 审核报告出具后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议， 并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计 预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述 书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会 的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华
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邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清 偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。
（六）违约责任
如果义务补偿人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的 情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。
（七）协议的生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
-
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易。
三、募集资金协议
华邦颖泰与北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、 彭云辉、王剑、边强签署的《募集配套资金协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行方：华邦颖泰；
特定投资者：北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立 明、彭云辉、王剑、边强；
（二）定价基准日和发行价格
华邦颖泰本次发行股份募集配套资金的定价基准日为价格为华邦颖泰第五
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届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为华邦颖泰第五届董事会第十一次 会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.94 元/股。
若华邦颖泰在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也 随之进行调整。
2014 年 8 月 28 日，上市公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配 方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数，每十股分配现金红 利 3 元。本次交易发行价格调整为 18.64 元/股。
（三）发行股份数量及募集资金金额
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋 康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10 名其他特定投资者发行 19,427,725 股，募集资金金额不超过 36,213.28 万元。具体发行情况如下：
| 序号 | 投资主体名称： | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京汇智欣业投资中心（普通合伙） | 4,125,343 | 76,896,393.52 |
| 2 | 重庆润邦资产管理中心（普通合伙） | 1,473,337 | 27,463,001.68 |
| 3 | 张松山 | 7,011,051 | 130,685,990.64 |
| 4 | 李生学 | 1,524,141 | 28,409,988.24 |
| 5 | 蒋康伟 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 6 | 王榕 | 2,255,730 | 42,046,807.20 |
| 7 | 吕立明 | 101,609 | 1,893,991.76 |
| 8 | 彭云辉 | 609,657 | 11,364,006.48 |
| 9 | 王剑 | 50,805 | 947,005.20 |
| 10 | 边强 | 20,322 | 378,802.08 |
| 合计 | 19,427,725 | 362,132,794.00 |
华邦颖泰为募集资金而发行之股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所 上市。
（四）配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补 充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证 券监管机构的要求进行调整。
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（五）发行股份的限售期
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，华邦颖泰向特 定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（六）过渡期的损益归属
华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。
（七）发行股份募集配套资金的完成
双方同意，华邦颖泰按本协议的约定向特定投资者发行股份并已在登记结算 公司完成登记，本次交易完成。
（八）协议的生效
本协议自协议各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效；
-
1、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰董事会审议通过；
-
2、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰股东大会审议通过；
-
3、本次交易经华邦颖泰独立董事发表意见并同意；
-
4、本次发行股份并募集配套资金事项事项获得中国证监会的核准。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（九）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法 律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的 相应责任。
2、非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
华邦颖泰主营业务包括医药和农药两大类，百盛药业主营业务为呼吸道、心 血管等医药制剂的生产和销售。
交易双方所属的行业均得到了国家有关政策的支持，国家发改委《产业结构 调整指导目录（2011 年版）》将“拥有自主知识产权的新药开发和生产等”列入了 “鼓励类”产业、《医药工业“十二五”发展规划》要求加大新药创制能力，提高 基本药物生产供应保障能力。华邦颖泰在皮肤类药品、结核类药品方面具有较高 的市场占有率，并不断推出新的药品。百盛药业在呼吸道用药等领域具有较强的 产品和市场优势，本次交易完成后，可以充分实现双方销售渠道及研发资源的共 享，做大做强医药产业，加大新药开发力度，不断推出新的医药产品。
2 、本次交易符合国家有关环境保护的要求
百盛药业主营业务为医药原料药及制剂的生产销售，主要产品包括注射用盐 酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等医药制剂及相关原料药的生 产，主要生产型企业包括新马药业和允公药业。
截止本报告书之日，百盛药业及下属企业能够遵守国家及地方环保法律、法 规、规章和规范性文件的规定，合规排放并按时缴纳排污费，生产过程中排放的 废气、废水能够达到国家污染物排放标准，无重大环境污染事故发生，未发生违 反环保法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到环保主管部门的行政处 罚或因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到刑事处罚
此外标的公司百盛药业及其子公司符合土地管理等法律和行政法规的规定， 近三年未曾经受到过土地管理部门的行政处罚。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低 于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的 比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其 一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖 建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及北京汇智、重庆润邦发行的股份均为 社会公众股，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例不低于 25%，本次交易 完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构卓信大华进行评 估，卓信大华及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则；拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的第五届董事会第十一次会 议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝ 18.94 元/股）。若本次发行完成前，华邦颖泰如有派息、送股、公积转增股本等 除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易拟同时采用 锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为 一次发行，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的均价。即本次发行股份购买 资产及募集配套资金的发行价格为 18.94 元/股。
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2014 年 8 月 28 日，公司股东大会审议通过了 2014 年半年度现金分配方案， 以 2014 年 6 月 30 日总股本 675,659,919.00 股为基数，每十股分配现金红利 3 元， 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《募集配套资金协议》， 本次发行发行价格相应调整为 18.64 元/股。
综上所述，本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结 果作为定价依据，同时向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规 定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为百盛药业 71.50%股权，标的资产的权属清晰，不存在 产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况；本次交易不涉及债权债务的 处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
百盛药业的主营业务为医药原料药剂制剂的生产销售，主要产品包括注射用 盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等医药制剂。通过本次交易 将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制 度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人 员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定
本次资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价依据， 交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补 偿协议。
《利润补偿协议》之盈利补偿安排符合《重组管理办法》的规定，相关补偿 义务人拥有相应的履约能力，盈利补偿安排具有可行性、合理性，能有效保护上 司公司及上市公司股东的利益。
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力
标的公司主营业务与上市公司医药业务相同，华邦颖泰发行股份购买百盛药 业 71.50%股权，可以进一步扩展公司医药产品线，实现公司由皮肤类药物、结 核类药物等小市场药品向呼吸道用药、心脑血管用药等大类医药品种的拓展，增 强公司抵御市场风险的能力。同时，通过进一步对医药研发、渠道资源的整合， 提高协同效应，降低公司资产负债率，提高上市公司的营收规模和利润水平。
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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续 保持独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,为继续保持上市公司独立 性,上市公司实际控制人张松山、上市公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司分别 出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易及关于保证上市公司独立性的承 诺函。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交 易，继续保持上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度度财务报告已经四川华信审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的发行股份购买资产为百盛药业 71.50%股权。截至本报告书签署之 日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已出具承诺函：合法持有标的资产股权且已履行章程规定的出资义 务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；能在约 定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。
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（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在 其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中小板 上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。
本次交易，拟购买资产主营业务与上市公司的医药业务相同，公司发行股份 购买资产有利于公司业务规模的扩大、产业链的延伸，增强上市公司医药业务领 域的核心竞争力，发挥协同效应。
本次交易拟向肖建东等五名交易对方发行股份 77,733,235 股，向北京汇智等 十名其他特定投资者发行 19,427,725 股，本次发行的总数占发行后上市公司总股 本的 12.57%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；本次交易不会 导致公司控制权的变更。
综上所述，本次交易符合本条款的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予 以审核。
本次交易募集配套资金 36,213.28 万元，占本次交易总金额 181,108.03 万元 （标的 71.50%股权作价 144,894.75 万元与本次募集配套资金 36,213.28 万元之 和）的 20.00%，本次交易募集配套资金不超过交易总金额 25%，本次交易符合 《重组办法》第四十三条及其适用意见。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股 票条件
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（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票， 应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得 转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转 让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公 司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价；本 次募集配套资金发行股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让；本次募集配 套资金用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条的规定；本次发行未导致上市公司控制权发生变化。 因此本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。
（二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之 一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。
本次交易申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司及附 属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除，权益未被控股股东或实际控制人严 重损坏且尚未消除，现任董事、高级管理人员最近三十六月未受到中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。上市公司以及现任董事、
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高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查。2013 年华邦颖泰财务报表经四川华信审计，并出具标准无 保留审计意见。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关 规定。
六、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发【 2013 】 110 号）的规定
（一）资产定价公允性
本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构卓信大华进行评 估，卓信大华及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独 立、科学的原则；拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
公司董事会认为：本次交易以标的资产的评估结果为重要参考，并经交易各 方协商和谈判确定交易价格，评估定价公允。
独立董事一致认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规， 评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。公司本次交易标的资产的最 终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方 协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）交易前后每股收益的情况
根据四川华信出具的华邦颖泰2013年度审计报告和2014年1-6月份审计报 告，以及四川华信出具的华邦颖泰两年一期备考审计报告，本次交易前后每股收 益比较分析：
单位：元/股
| 单位：元/股 | |||
|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 基本每股收益 | 0.64 | 0.66 | -3.03% |
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 基本每股收益 | 0.63 | 0.53 | 18.87% |
| 2014 年1-6 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
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基本每股收益 0.48 0.39 23.08%
本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提高，盈利能力得到增强， 本次并购重组不会导致当期每股收益出现摊薄情形。2012年每股收益降低，主要 是因为标的资产2012年收入规模偏小导致净利润较低。
综上所述，本公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 交所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定以及《公司章程》 的规定履行了相关程序本次交易资产定价公允，交易完成后每股收益得到增强。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价 值 38,846.44 万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元， 增值率 17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元， 增值率 421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
卓信大华对标的资产采用了两种方法进行评估，符合《重组办法》的有关规 定。本次交易以收益法评估结果作为最终交易价格，标的资产定价依据合理，反 映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本 公司股东利益的情形。
二、交易标的定价的公允性分析
1 、资产基础法评估情况及增值原因
截止 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司评估前账面资产总计 47,784.13 万 元，评估价值 54,652.60 万元，增值 6,868.47 元，增值率 14.37%；账面负债总计 8,937.70 万元，评估价值 8,937.70 万元，评估无增减值；账面净资产 38,846.44 万元，评估价值 45,714.90 万元，增值 6,868.47 万元，增值率 17.68%。
百盛药业资产基础法评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 23,899.90 | 26,937.42 | 3,037.52 | 12.71 |
| 非流动资产 | 23,884.23 | 27,715.18 | 3,830.94 | 16.04 |
| 长期股权投资 | 21,268.92 | 24,742.37 | 3,473.46 | 16.33 |
| 固定资产 | 61.24 | 95.33 | 34.09 | 55.66 |
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| 在建工程 | 549.13 | 564.32 | 15.20 | 2.77 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 124.49 | 437.42 | 312.92 | 251.36 |
| 其中：土地使用权 | 87.28 | 390.04 | 302.75 | 346.86 |
| 长期待摊费用 | 1,875.00 | 1,875.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 5.12 | 0.73 | -4.39 | -85.66 |
| 资产总计 | 47,784.13 | 54,652.60 | 6,868.47 | 14.37 |
| 流动负债 | 8,937.70 | 8,937.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8,937.70 | 8,937.70 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 38,846.44 | 45,714.90 | 6,868.47 | 17.68 |
百盛药业母公司资产基础法评估累计增值 6,868.47 万元，增值主要来自于存 货、长期股权投资评估增值，两者评估增值金额分别为 3,037.52 万元和 3,473.46 万元。
（ 1 ）存货增值分析
百盛药业流动资产评估增值流动资产增值 3,037.52 万元，增值率 12.71%。 百盛药业流动资产增值来源于存货，存货类别为库存商品，库存商品为待销售的 药物。
存货评估采用成本法，以经审计确认核实后的存货账面单价加计按照该企业 平均经营性营业成本净利润率计算的尚未实现的利润，乘以实际数量，确定评估 值。
评估单价=账面单价×（1+经营性营业成本净利润率）
经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%。
百盛药业库存商品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本 价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润， 而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（ 2 ）长期股权投资评估增值原因分析
百盛药业长期股权投资 3,473.46 万元，增值率 16.33%。
纳入本次评估范围的长期股权投资共 5 项，账面价值 212,689,166.08 元，未 计提减值准备。长期股权投资概况如下表：
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金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 核算方法 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 西藏林芝百盛药物研 发有限公司 |
资产基础法 | 100.00% | 1,750,000.00 | 1,750,000.00 |
| 2 | 辽宁万鑫药业有限公 司 |
资产基础法 | 100.00% | 81,000,000.00 | 95,939,166.08 |
| 3 | 沈阳新马药业有限公 司 |
资产基础法 | 100.00% | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 4 | 天津南开允公医药科 技有限公司 |
资产基础法 | 100.00% | 73,000,000.00 | 73,000,000.00 |
| 5 | 辽宁思百得医药科技 有限公司 |
资产基础法 | 100.00% | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
| 合计 | 212,689,166.08 |
1）百盛药研
百盛药研评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 流动资产 非流动资产 固定资产 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 |
帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 130.16 | 130.16 | 0.00 | 0.00 | |
| 125.88 | 50.98 | -74.90 | -59.50 | |
| 104.88 | 29.98 | -74.90 | -71.42 | |
| 21.00 | 21.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 256.03 | 181.13 | -74.90 | -29.25 | |
| 309.19 | 309.19 | 0.00 | 0.00 | |
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 309.19 | 309.19 | 0.00 | 0.00 | |
| -53.16 | -128.06 | -74.90 | -140.90 |
百盛药研为有限责任公司，百盛药业以出资额承担风险，故长期股权投资评 估值为 0.00 万元。
2）万鑫药业
万鑫药业评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 流动资产 非流动资产 |
帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 7,884.64 | 7,884.64 | 0.00 | 0.00 | |
| 144.91 | 163.55 | 18.64 | 12.87 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 固定资产 | 105.11 | 121.60 | 16.49 | 15.69 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 0.31 | 2.46 | 2.15 | 700.50 |
| 递延所得税资产 | 39.49 | 39.49 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8,029.55 | 8,048.19 | 18.64 | 0.23 |
| 流动负债 | 287.21 | 287.21 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 287.21 | 287.21 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 7,742.34 | 7,760.98 | 18.64 | 0.24 |
辽宁万鑫药业有限公司股东全部权益评估结果 7,760.98 万元，故西藏林芝百 盛药业有限公司持有的 100%的股权评估值为 7,760.98 万元。
3）新马药业
新马药业评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 2,036.80 | 2,036.80 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 7,304.36 | 10,352.82 | 3,048.45 | 41.73 |
| 固定资产 | 6,126.34 | 8,106.38 | 1,980.04 | 32.32 |
| 无形资产 | 540.20 | 1,608.61 | 1,068.41 | 197.78 |
| 其中：土地使用权 | 534.76 | 1,593.93 | 1,059.16 | 198.06 |
| 递延所得税资产 | 637.82 | 637.82 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 9,341.16 | 12,389.62 | 3,048.46 | 32.63 |
| 流动负债 | 2,406.86 | 2,406.86 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 171.95 | 171.95 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 2,578.81 | 2,578.81 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 6,762.35 | 9,810.81 | 3,048.46 | 45.08 |
沈阳新马药业有限公司股东全部权益评估结果 9,810.81 万元，故西藏林芝百 盛药业有限公司持有的 100%的股权评估值为 9,810.81 万元。新马药业评估增值 主要为土地使用权和房屋建筑物的增值，主要原因是近年来房地产市场的繁荣。
4）允公科技
允公科技评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 2,815.82 | 2,815.82 | 0.00 | 0.00 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 非流动资产 | 4,657.50 | 4,382.54 | -274.96 | -5.90 |
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 4,500.00 | 4,202.25 | -297.75 | -6.62 |
| 固定资产 | 152.83 | 175.52 | 22.70 | 14.85 |
| 无形资产 | 0.05 | 0.15 | 0.10 | 184.90 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 4.25 | 4.25 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 0.36 | 0.36 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 7,473.31 | 7,198.35 | -274.96 | -3.68 |
| 流动负债 | 206.83 | 206.83 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 206.83 | 206.83 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 7,266.48 | 6,991.52 | -274.96 | -3.78 |
天津南开允公医药科技有限公司股东全部权益评估结果 6,991.52 万元，故 西藏林芝百盛药业有限公司持有的 100%的股权评估值为 6,991.52 万元。
其中：长期股权投资为天津南开允公医药科技有限公司所持有的南开允公药 业有限公司 90%股权。本次对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评 估，股东全部权益评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 1,846.41 | 1,899.50 | 53.09 | 2.88 |
| 非流动资产 | 3,201.63 | 4,281.68 | 1,080.05 | 33.73 |
| 固定资产 | 2,754.62 | 2,973.86 | 219.24 | 7.96 |
| 在建工程 | 72.35 | 75.24 | 2.89 | 4.00 |
| 无形资产 | 359.96 | 1,217.87 | 857.92 | 238.34 |
| 其中：土地使用权 | 217.50 | 1,057.37 | 839.87 | 386.15 |
| 递延所得税资产 | 14.70 | 14.70 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 5,048.04 | 6,181.18 | 1,133.14 | 22.45 |
| 流动负债 | 1,119.02 | 1,119.02 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 393.00 | 393.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 1,512.02 | 1,512.02 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 3,536.02 | 4,669.16 | 1,133.14 | 32.05 |
南开允公药业有限公司股东全部权益评估结果 4,669.16 万元，故天津南开允 公医药科技有限公司持有的 90%的股权评估值为 4,202.25 万元。
5）思百得
思百得资产评估结果表如下：
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 55.41 | 55.41 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 72.15 | 128.16 | 56.01 | 77.64 |
| 固定资产 | 61.84 | 117.85 | 56.01 | 90.58 |
| 长期待摊费用 | 10.25 | 10.25 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 0.06 | 0.06 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 127.56 | 183.57 | 56.01 | 43.91 |
| 流动负债 | 4.52 | 4.52 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 4.52 | 4.52 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 123.04 | 179.05 | 56.01 | 45.52 |
辽宁思百得医药科技有限公司股东全部权益评估结果 179.05 万元，故西藏 林芝百盛药业有限公司持有的 100%的股权评估值为 179.05 万元。
长期股权投资评估比较变动原因主要是长期股权投资单位在评估基准日的 股东权益价值评估增值，导致长期股权投资评估增值。
— 除存货和长期股权投资外，百盛药业固定资产 设备、在建工程、无形资产 也存在变动。固定资产—设备评估比较变动主要原因：1、被评估单位对空调等 类的消费性设备进行了抵扣进项税的财务处理，造成了评估原值、净值的一定量 的增值； 2、企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评 估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情 况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
在建工程评估比较变动原因：在建土建工程账面价值为按工程合同进度支付 的价款，本次评估按照在建工程已完工期考虑了已完工程的资金成本价值，导致 评估增值；
无形资产—土地使用权评估比较变动原因：土地使用权取得原始成本较低， 而近年土地价格持续大幅攀升，导致土地使用权较大幅度的评估增值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
2 、收益法评估情况及增值原因分析
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“百盛药业”
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在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 38,846.44 万元，评估价值 202,650.00 万元。增值 163,803.56 万元，增值率 421.67%。
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历 史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整 体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：药品批 准文号、药品销售渠道、企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无 法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是 无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法评估结果表现为增值。
3 、可比公司的估值分析
根据华信会计师出具的审计报告，百盛药业 2013 年度审定的归属于母公司 的净利润为 16,058.42 万元，标的资产 100%股权评估价值为 202,650.00 万元，2013 年度市盈率为 12.62；根据卓信大华出具的评估报告，收益法下评估师预测的 2014 年度净利润为 17,517.39 万元，标的资产 100%股权评估价值为 202,650.00 万 元,2014 年度市盈率为 11.57。
百盛药业属于医药行业，为分析本次交易估值的合理性，本报告书选取了部 分可比上市公司，对市盈率对比分析如下：
| 序号 | 名称 | 股价 | 每股收益 | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 信邦制药 | 21.27 | 0.21 | 101.29 |
| 2 | 力生制药 | 29.19 | 1.61 | 18.13 |
| 3 | 誉衡药业 | 51.5 | 0.55 | 93.64 |
| 4 | 莱美药业 | 29.1 | 0.22 | 132.27 |
| 5 | 福安药业 | 20.24 | 0.22 | 92.00 |
| 6 | 翰宇药业 | 26.63 | 0.31 | 85.90 |
| 平均值 | - | - | 87.20 | |
| 百盛药业2013 年 | - | - | 12.62 | |
| 百盛药业2014 年 | - | - | 11.57 |
注：每股收益为 2013 年度扣除非经常性损益后基本每股收益，股价为本次评估基准日
- （2014 年 6 月 30 日）的收盘价，当日没有交易的，收盘价选前一交易日的收盘价。
医药行业上市公司市盈率水平较高。对比上市公司市盈率水平，本次百盛药 业估值水平和交易价格不存在高估的情况。
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三、上市公司董事会对本次交易定价的意见
1 、关于评估机构的独立性
卓信大华均具备为本次向特定对象发行股份购买资产提供资产评估服务的 业务资格，除业务关系外，卓信大华与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司董事 会认为：上述评估机构具有独立性。
2 、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为：评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。
3 、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易作价提供价值参考依据。卓信大华及其评估师在本次对拟购买资产评估过程 中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估 规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对拟购买资产价值进 行了评估，并最终选择了收益法作为本次评估结果。
公司董事会认为：评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法， 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
4 、评估定价的公允性
公司董事会认为：本次交易以标的资产的评估结果为重要参考，并经交易各 方协商和谈判确定交易价格，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易定价的意见
独立董事一致认为：
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公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评 估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏 见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值 为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者利益。
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第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前财务状况分析
1 、资产结构及变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 243,666.44 | 21.02% | 116,608.71 | 15.25% | 76,509.42 | 12.92% |
| 交易性金融资产 | 6,480.00 | 0.56% | 7,920.00 | 1.04% | 8,790.00 | 1.48% |
| 应收票据 | 20,263.00 | 1.75% | 6,962.16 | 0.91% | 3,435.83 | 0.58% |
| 应收账款 | 132,239.03 | 11.41% | 113,135.78 | 14.79% | 100,465.85 | 16.96% |
| 预付款项 | 25,392.09 | 2.19% | 13,611.08 | 1.78% | 13,359.16 | 2.26% |
| 其他应收款 | 14,752.60 | 1.27% | 11,088.91 | 1.45% | 15,825.68 | 2.67% |
| 应收股利 | 696.35 | 0.09% | ||||
| 存货 | 79,642.32 | 6.87% | 67,562.12 | 8.83% | 55,146.74 | 9.31% |
| 其他流动资产 | 37,100.00 | 3.20% | 9,340.00 | 1.22% | 0.00% | |
| 流动资产合计 | 559,535.48 | 48.28% | 346,925.11 | 45.36% | 273,532.68 | 46.19% |
| 长期股权投资 | 121,570.75 | 10.49% | 98,884.89 | 12.93% | 45,557.38 | 7.69% |
| 投资性房地产 | 2,144.98 | 0.19% | 2,394.16 | 0.31% | 2,540.94 | 0.43% |
| 固定资产 | 172,262.21 | 14.86% | 115,188.87 | 15.06% | 97,975.82 | 16.54% |
| 在建工程 | 71,359.06 | 6.16% | 45,309.59 | 5.92% | 32,289.12 | 5.45% |
| 工程物资 | 190.89 | 0.02% | 865.00 | 0.11% | 191.04 | 0.03% |
| 固定资产清理 | 1.03 | 0.00% | ||||
| 生产性生物资产 | 2,237.86 | 0.19% | 2,260.24 | 0.30% | 2,190.26 | 0.37% |
| 无形资产 | 55,112.30 | 4.76% | 40,876.93 | 5.35% | 39,514.80 | 6.67% |
| 开发支出 | 696.90 | 0.06% | 578.89 | 0.08% | ||
| 商誉 | 168,579.41 | 14.55% | 107,235.63 | 14.02% | 94,958.87 | 16.03% |
| 长期待摊费用 | 1,937.13 | 0.17% | 1,946.79 | 0.25% | 1,029.31 | 0.17% |
| 递延所得税资产 | 3,347.47 | 0.29% | 2,297.50 | 0.30% | 2,444.73 | 0.41% |
| 非流动资产合计 | 599,439.99 | 51.72% | 417,838.49 | 54.64% | 318,692.27 | 53.81% |
| 资产总计 | 1,158,975.48 | 100.00% | 764,763.60 | 100.00% | 592,224.96 | 100.00% |
（ 1 ）资产规模变动分析
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日上市公司资产 总额分别为 592,224.96 万元、764,763.60 万元和 1,158,975.48 万元，报告期内资 产规模增长较快。
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2013 年 12 月 31 日，上市公司资产规模较 2012 年 12 月 31 日增长 29.13%， 资产规模的增加主要系公司生产经营规模的扩大、2013 年非公开发行股票募集 资金 88,526.30 万元到账以及公司长期股权投资增加等原因所致。
2014 年 6 月 30 日，上市公司资产规模较 2013 年 12 月 31 日增长了 51.55% 主要系公司生产经营规模的扩大、2014 年上半年完成了发行股份购买福尔股份 和凯盛新材的股权导致增加合并范围以及发行 2014 年第一期公司债券募集资金 到位等原因所致。
（ 2 ）资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 559,535.48 | 48.28% | 346,925.11 | 45.36% | 273,532.68 | 46.19% |
| 非流动资产 | 599,439.99 | 51.72% | 417,838.49 | 54.64% | 318,692.27 | 53.81% |
| 资产总计 | 1,158,975.48 | 100.00% | 764,763.60 | 100.00% | 592,224.96 | 100.00% |
报告期内，上市公司资产结构保持稳定。2014 年上市公司流动资产所占比 重有所上升，主要系经营性往来款项增长较快及募集资金到账所致。
2 、负债结构及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2014-06-30 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 279,980.3 3 |
48.31% | 146,593.4 7 |
40.32% | 130,357.6 0 |
43.96% |
| 应付票据 | 55,495.56 | 9.58% | 53,733.18 | 14.78% | 47,138.51 | 15.90% |
| 应付账款 | 42,002.63 | 7.25% | 49,464.73 | 13.61% | 56,240.36 | 18.97% |
| 预收款项 | 3,425.62 | 0.59% | 1,881.66 | 0.52% | 4,629.15 | 1.56% |
| 应付职工薪酬 | 3,934.87 | 0.68% | 5,519.52 | 1.52% | 6,118.31 | 2.06% |
| 应交税费 | -378.01 | -0.07% | -2,055.93 | -0.57% | -2,427.55 | -0.82% |
| 应付利息 | 408.51 | 0.07% | 2,023.91 | 0.56% | 43.82 | 0.01% |
| 应付股利 | 385.21 | 0.07% | 348.47 | 0.10% | 410.97 | 0.14% |
| 其他应付款 | 21,779.58 | 3.76% | 31,513.93 | 8.67% | 30,600.78 | 10.32% |
| 一年内到期的非流动负 债 |
1,500.00 | 0.41% | 1,500.00 | 0.51% | ||
| 其他流动负债 | 40,000.00 | 11.00% |
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| 流动负债合计 | 407,034.2 9 |
70.24% | 330,522.9 5 |
90.92% | 274,611.9 5 |
92.61% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | 69,258.04 | 11.95% | 12,406.25 | 3.41% | 2,180.81 | 0.74% |
| 应付债券 | 79,108.11 | 13.65% | ||||
| 长期应付款 | 9,081.25 | 1.57% | 9,089.73 | 2.50% | 9,261.92 | 3.12% |
| 递延所得税负债 | 7,777.56 | 1.34% | 5,067.97 | 1.39% | 5,217.63 | 1.76% |
| 其他非流动负债 | 7,237.90 | 1.25% | 6,446.04 | 1.77% | 5,263.98 | 1.78% |
| 非流动负债合计 | 172,462.8 6 |
29.76% | 33,009.98 | 9.08% | 21,924.34 | 7.39% |
| 负债合计 | 579,497.1 5 |
100.00 % |
363,532.9 3 |
100.00 % |
296,536.2 9 |
100.00 % |
（ 1 ）负债规模变动分析
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，上市公司负 债总额分别为 296,536.29 万元、363,532.93 万元和 579,497.15 万元。随着经营规 模的扩大，上市公司负债规模呈上升趋势。
2013 年 12 月 31 日，上市公司负债规模较 2012 年 12 月 31 日增长 22.59%， 负债规模增长主要系收入规模扩大带来的经营性往来款项增加以及公司发行了 额度为四亿元短期融资券所致。
2014 年 6 月 30 日，上市公司负债规模较 2013 年 12 月 31 日增长 59.41%， 负债规模增长主要系收入规模扩大带来的经营性往来款项增加、公司发行了额度 为八亿元 2014 年公司债券第一期以及合并范围变化所致。
（ 2 ）负债结构分析
报告各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项 目 |
2014. 6.30 | 2014. 6.30 | 2013. 12.31 | 2013. 12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 407,034.29 | 70.24% | 330,522.95 | 90.92% | 274,611.95 | 92.61% |
| 非流动负债合计 | 172,462.86 | 29.76% | 33,009.98 | 9.08% | 21,924.34 | 7.39% |
| 负债合计 | 579,497.15 | 100.00% | 363,532.93 | 100.00% | 296,536.29 | 100.00% |
报告期内，上市公司负债以主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债 在公司负债中的比重分别为 92.61%、90.92%和 70.24%%，流动负债占比一直保 持较高比例。由于上市公司在 2014 年 6 月 17 日完成了华邦颖泰股份有限公司
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年公司债券（第一期）的发行，发行规模为 8 亿元，使得上市公司非流动 负债增加较快。
随着公司债券的发行，上市公司负债结构更加合理，短期偿债压力有所减缓。
3 、财务状况指标分析
| 3、财务状况指 | 标分析 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产负债率 | 50.00% | 47.54% | 50.07% |
| 流动比率 | 1.37 | 1.05 | 1.00 |
| 速动比率 | 1.18 | 0.85 | 0.80 |
| 应收账款周转率(次) | 2.12 | 4.18 | 5.04 |
| 存货周转率（次） | 2.58 | 5.37 | 6.08 |
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，公司资产负 债率分别为 50.07%、47.54%和 50.00%，公司资产负债率处于合理范围。2013 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率较上年同期下降了 2.53 个百分点，主要是因为 公司当年完成了非公开发行股票所致；2014 年 6 月 30 日资产负债率回升至 50%， 主要是因为发行公司债券所致。
2012 年末和 2013 年末，上市公司流动比率较为稳定。2014 年 6 月末，上市 公司流动比率、速动比率比 2012 年末和 2013 年末有所提高，主要是因为公司通 过发行公司债券调整了负债结构，公司短期偿债能力增强。
报告期内，上市公司应收账款、存货周转率较为稳定，符合公司快速增长阶 段的特征，与公司对客户的信用政策、存货管理政策吻合。报告期内，公司对国 外客户销售的信用付款周期一般不超过 180 天，最终债务人多为国际农化行业的 大型企业，信用良好，不存在坏账风险。公司历来注重对存货的管理，以满足市 场需求为依据实施准时化采购、生产，并限制库存，同时公司农化业务除自主生 产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获得，在专属生产 模式下，不需要保留大量的原材料和在产品等存货，使公司存货周转率保持在较 高的水平。
（二）本次交易前盈利能力分析
根据本公司 2012 年、2013 年年度审计报告和 2014 年半年报（未经审计），
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司近两年一期经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 260,286.12 | 446,363.0 6 |
387,739.2 8 |
| 营业收入 | 260,286.12 | 446,363.0 6 |
387,739.2 8 |
| 营业总成本 | 235,041.23 | 411,368.5 1 |
356,735.9 9 |
| 营业成本 | 189,636.01 | 329,706.0 7 |
289,284.8 8 |
| 营业税金及附加 | 950.44 | 1,464.16 | 1,306.76 |
| 销售费用 | 17,221.04 | 33,934.52 | 27,111.55 |
| 管理费用 | 20,153.56 | 35,694.63 | 30,134.95 |
| 财务费用 | 6,416.48 | 10,651.49 | 8,817.56 |
| 资产减值损失 | 663.70 | -82.36 | 80.29 |
| 其他经营收益 | 3,305.74 | 3,489.73 | 11,584.13 |
| 公允价值变动净收益 | -1,440.00 | -870.00 | 8,190.00 |
| 投资净收益 | 4,745.74 | 4,359.73 | 3,394.13 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,615.45 | 3,385.96 | 2,638.30 |
| 营业利润 | 28,550.63 | 38,484.28 | 42,587.42 |
| 加：营业外收入 | 1,234.09 | 2,109.23 | 3,337.13 |
| 减：营业外支出 | 692.32 | 1,526.34 | 1,318.27 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 416.25 | 546.88 | 449.56 |
| 利润总额 | 29,092.40 | 39,067.18 | 44,606.28 |
| 减：所得税 | 4,891.27 | 7,368.42 | 7,525.45 |
| 净利润 | 24,201.13 | 31,698.76 | 37,080.83 |
| 减：少数股东损益 | 872.73 | 1,453.85 | 3,842.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,328.40 | 30,244.91 | 33,238.43 |
| 加：其他综合收益 | 2.48 | 255.47 | 436.63 |
| 综合收益总额 | 24,203.61 | 31,954.23 | 37,517.46 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 872.73 | 1,489.04 | 3,842.40 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 23,330.88 | 30,465.19 | 33,675.06 |
| 每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.3900 | 0.5300 | 0.6600 |
| 稀释每股收益 | 0.3900 | 0.5300 | 0.6600 |
1 、主营业务收入结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 260,286.12 | 446,363.06 | 387,739.28 |
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| 主营业务收入 | 256,727.90 | 442,069.10 | 384,464.27 |
|---|---|---|---|
| 其他业务收入 | 3,558.21 | 4,293.97 | 3,275.01 |
| 营业成本 | 189,636.01 | 329,706.07 | 289,284.88 |
| 毛利额 | 70,650.10 | 116,656.99 | 98,454.40 |
| 毛利率 | 27.14% | 26.14% | 25.39% |
报告期内，公司形成了稳定、持续性的收入和利润来源，营业成本与营业收 入保持同步增长，毛利率水平稳中有增。报告期内，公司的营业收入主要来源于 主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为 98%以上。公司主营业务包括公司 化学制剂、原料药以及农化产品的生产、销售或技术服务和旅游服务、茶叶销售 等所产生的收入。其他业务收入是指公司销售原材料以及租金等收入。
报告期内，公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 化学制剂药 | 34,328.49 | 13.37% | 61,423.09 | 13.89% | 53,524.22 | 13.92% |
| 化学原料药 | 12,226.34 | 4.76% | 23,935.75 | 5.41% | 22,365.67 | 5.82% |
| 农化业务 | 207,297.95 | 80.75% | 348.083.94 | 78.74% | 302,309.57 | 78.63% |
| 旅游服务业 | 1,012.95 | 0.39% | 3,451.13 | 0.78% | 3,071.21 | 0.80% |
| 茶叶销售 | 855.94 | 0.33% | 1,552.24 | 0.35% | 1,067.26 | 0.28% |
| 技术服务 | 1,006.23 | 0.39% | 3,162.07 | 0.72% | 2,069.53 | 0.54% |
| 其他 | 0 | 0 | 460.88 | 0.10% | 56.81 | 0.01% |
| 合 计 |
256,727.90 | 100.00% | 442,069.10 | 100.00% | 384,464.27 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入构成较为稳定，其中农化业务、化学制剂药和 化学原料药业务收入占主营业务收入比重均在 90%以上。
报告期内，公司农化业务销售收入占主营业务收入的比重较高，分别为 78.63%、78.74%和 80.75%。上市公司的农化业务包括农化自产销售、专属加工 和贸易等业务，以农化自产产品销售为主。在福尔股份和凯盛新材收购完成、纳 入合并范围后，上市公司农化业务将得到进一步巩固。
报告期内，公司化学制剂药、化学原料药等业务收入金额逐年增加，但占公 司主营业务收入的比重有下降趋势，主要是受农化业务增长更加迅速的影响。
2 、主营业务利润贡献分析
报告期内，上市公司毛利分布情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 化学制剂药 | 29,674.12 | 42.47% | 53,157.31 | 45.74% | 44,625.49 | 46.11% |
| 化学原料药 | 2,634.30 | 3.77% | 4,280.76 | 3.68% | 3,054.01 | 3.16% |
| 农化业务 | 36,688.65 | 52.51% | 54,877.04 | 47.22% | 46,779.93 | 48.34% |
| 旅游服务业 | -203.52 | -0.29% | 555.06 | 0.48% | 197.28 | 0.20% |
| 茶叶销售 | 283.56 | 0.41% | 600.93 | 0.52% | 473.64 | 0.49% |
| 技术服务 | 788.75 | 1.13% | 2,638.55 | 2.27% | 1,628.57 | 1.68% |
| 其他 | 0.00 | 114.95 | 0.10% | 19.08 | 0.02% | |
| 合计 | 69,865.85 | 100.00% | 116,224.60 | 100.00% | 96,778.00 | 100.00% |
公司毛利主要来源于化学制剂药和农化业务，报告期内，两者占当期主营业 务毛利总额的比重分别为 94.45%、92.96%和 94.99%，在公司业务中占据主导地 位。报告内，公司化学制剂药和农化业务实现毛利均保持持续增长，其中农化业 务增长更快，2014 年 1-6 月农化业务实现毛利额超过了化学制剂药业务。
3 、毛利率变动分析
报告期内，公司各业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 化学制剂药 | 86.44% | 86.54% | 83.37% |
| 化学原料药 | 21.55% | 17.88% | 13.65% |
| 农化业务 | 17.70% | 15.77% | 15.47% |
| 旅游服务业 | -20.09% | 16.08% | 6.42% |
| 茶叶销售 | 33.13% | 38.71% | 44.38% |
| 技术服务 | 78.39% | 83.44% | 78.69% |
| 其他 | - | 24.94% | 33.59% |
| 合计 | 27.21% | 26.29% | 25.17% |
报告期内，公司化学制剂药的毛利率水平整体稳定在较高水平，主要系公司 在皮肤用药等制剂药方面的竞争优势，使药品价格保持稳定增长，市场销售状况 较好，盈利能力较强。
报告期内，公司化学原料药毛利率持续增长，主要系（1）2012 年以来公司 甲苯和氟苯逐步实现规模化生产，降低了单位生产成本；（2）2013 年以来公司 原料药销售价格有所提高。
报告期内，随着农化业务自产销售规模的扩大以及研发的新产品产业化，单
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位成本降低、高毛利率的新产品销售收入占比增加，并且农药贸易的客户集中度 提高，规模效益日渐显现，农化业务毛利率有所上升。
总体来看，报告期内本公司主营业务毛利率波动较小，呈小幅上升趋势。
二、百盛药业所属行业特点与经营情况
百盛药业的主营业务为药品的研发、生产和批发销售。根据中国证监会颁发 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百盛药业资产所处的大行业为医 药制造业（行业代码：C27）。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，它与生命健康密切相关。随着我 国经济发展和居民收入的提高，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非 常广阔的发展前景。
（一）医药行业监管体制、法律法规及行业政策
1、行业监管体制
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（归国家卫生和计划生育委 员会管理），其主要职责为：起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品 行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理 制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和 制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范 并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
除国家食品药品监督管理局外，国家卫生部、国家发展和改革委员会、国家 卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、环境保护部和国家工商行政管 理总局等其他国务院下辖的部门在其职权范围内对该行业进行管理。
在相关主管部门的管理下，我国医药行业实施以下几种管理制度：
（ 1 ）药品生产、药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业或药品批发企业， 须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生
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产许可证》或《药品经营许可证》，据此办理登记注册。《药品生产许可证》应当 标明有效期和生产范围，到期重新审核换发。开办药品零售企业，须经企业所在 地县级以上药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，据此办理登记注 册。无相应许可证不得生产或经营药品。
（ 2 ）药品生产、药品经营质量管理规范
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产或药品经营企业必须按照国 务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）（卫生部 令第 79 号）》或《药品经营质量管理规范（卫生部令第 90 号）》组织生产、开展 经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药 品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，认证合格 的，发给认证证书。
（ 3 ）药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量 指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准 后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管 理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药 品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号 后，方可生产该药品。
（ 4 ）国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生 产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民 共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监 督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（ 5 ）处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、 剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处 方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监
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督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药 品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（ 6 ）政府定价和市场调节相结合的价格机制
自2000年11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格 [2000]2142号），国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市 场调节价。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价 格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试 点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价 格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参 照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采 购。
2 、主要法律法规
医药行业涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 名称 | 发布单位 | 实施时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国药品管理法》 | 人大常委会 | 2001年12月1日 |
| 2 | 《中华人民共和国药品管理法实 施条例》 |
国务院 | 2002年9月15日 |
| 3 | 《药品经营许可证管理办法》 | 国家食品药品监督管理局 | 2004年4月1日 |
| 4 | 《药品注册管理办法》 | 国家食品药品监督管理局 | 2007年10月1日 |
| 5 | 《处方药与非处方药分类管理办 法（试行）》 |
国家食品药品监督管理局 | 2000年1月1日 |
| 6 | 《药品经营质量管理规范》 | 国家食品药品监督管理局 | 2000年7月1日 |
| 7 | 《药品经营质量管理规范认证管 理办法》 |
国家食品药品监督管理局 | 2003年4月24日 |
| 8 | 《药品生产监督管理办法》 | 国家食品药品监督管理局 | 2004年8月5日 |
| 9 | 《药品流通监督管理办法》 | 国家食品药品监督管理局 | 2007年5月1日 |
| 10 | 《药品注册管理办法》 | 国家食品药品监督管理局 | 2007年10月1日 |
| 11 | 《药品政府定价办法》 | 国家卫生和计划生育委员会 | 2000年12月25日 |
| 12 | 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 |
国家卫生和计划生育委员会 | 2011年3月1日 |
| 13 | 《药品经营质量管理规范》（2013 年） |
国家卫生和计划生育委员会 | 2013年6月1日 |
| 14 | 《关于进一步规范医疗机构药品 集中采购工作的意见》 |
国家卫生部等六部门 | 2009年1月17日 |
| 15 | 《关于公布国家基本药物零售指 | 国家发展和改革委员会 | 2009年10月22日 |
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| 导价格的通知》 | |||
|---|---|---|---|
| 16 | 《国家基本药物目录管理办法（暂 行）》 |
国家卫生部等九部门 | 2009年8月18日 |
| 17 | 《国家基本药物目录》（2012 版） | 国家卫生部 | 2013年5月1日 |
3 、相关行业政策
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。
（ 1 ）医药卫生体制改革
2009年3月17日，国务院下发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医 药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》（中发[2009]6号）指出， 本次医药卫生体制改革以建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提 供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标；以有效减轻居民就医费 用负担为近期目标。
2009年3月18日，国务院下发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案 （2009-2011年）的通知》（国发[2009]12号），要求在2009-2011年，加快推进 基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体 系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革等五项重点改革工作。 为保障重点改革的顺利实施，3年内预计各级政府投入将达到8,500亿元。
2012年3月14日，国务院下发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规 划暨实施方案》，提出充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转 向提升质量切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。巩固完善国家基本药物 制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面 的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医 疗卫生机构全面发展。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破 除“以药补医”机制为关键环节。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同 性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信 息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。
2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中央
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关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推 进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，重申加快公 立医院改革、取消以药补医、鼓励社会办医、允许医师多点执业等医改原则，从 多方面对医药行业产生深远影响。
（ 2 ）关于加快医药行业结构调整的指导意见
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三 部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出要贯彻落实《关 于建立国家基本药物制度的实施意见》，适应基本药物不断扩大的市场需求，增 加生产保障供应。进一步规范基本药物生产流通秩序，推动基本药物生产企业的 兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用新技术、新设备进行 技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力。基本药物主要品种销量居前 20位企业所占市场份额应达到80％以上，实现基本药物生产的规模化和集约化。
－ （ 3 ）全国药品流通行业发展规划纲要（ 2011 2015 年）
－ 2011年5月5日，商务部下发了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011 2015 － 年）》，要求形成1 3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销 售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额 85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60%以上； 连锁药店占全部零售门店的比重提高到2/3以上。县以下基层流通网络更加健全。 骨干企业综合实力接近国际分销企业先进水平。
（ 4 ）医药工业“十二五”发展规划
2012年1月19日，工业和信息化部下发了《医药工业“十二五”发展规划》， 提出基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份 额；建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收 入的5%以上，创新能力明显提高；全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品 质量管理水平显著提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上， 超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以 上。
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（ 5 ）国家药品安全“十二五”规划
2012年1月20日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》（国发〔2012〕 5号），提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来5年药品安 全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需100%符合2010年修订的新版 GMP要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中 度低的现状。
（ 6 ）生物产业发展规划
2012年12月29日，国务院下发了《生物产业发展规划》（国发[2012]65号）， 要求加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强 区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015 年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新 药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国 际市场中的份额。
（ 7 ）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见
2013年1月22日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制 剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率， 鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中， 实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
（二）医药行业发展概况
1 、我国医药工业总产值保持持续快速增长
近年来我国医药工业保持持续快速发展。2006年至2013年，我国医药工业工 业总产值由5,340亿元增长至22,297亿元，年均复合增长率接近20.0%，预计到2015 年我国医药工业总产值将达到31,445亿元。我国医药工业总产值在国民经济中所 占的比重越来越高，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民 经济中的地位不断上升，医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。
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2006-2013 年我国医药工业总产值和增长率
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数据来源： Wind 资讯
2 、我国药品终端市场规模持续增长
近年来，我国药品终端市场规模持续增长。据统计，国内药品终端规模在十 五期间复合增长率为15.13%，十一五期间复合增长率上升到20.68%。2013年我 国药品终端规模达到10,985亿元，同比增幅14.97%，较前几年略有放缓，但仍远 超同期我国的经济增长速度。
2006 年 -2013 年我国药品终端市场规模
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数据来源： Wind 资讯
根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，2012年我国卫生费用占GDP 比重为5.36%，与美国卫生费用占该国GDP约17.90%，世界平均水平为8.5%的情
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况相比差距显著，我国卫生费用的投入有很大的提升空间。未来我国医药行业将 成为国家战略性产业，医药工业总产值将持续保持快速增长。
（三）百盛药业主要产品所处细分行业概况
百盛药业现有药品生产批件文号近30个，主要自产产品包括注射用盐酸氨溴 索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠，代理产品主要包括左卡尼汀注射液、 马来酸桂哌齐特注射液、卵磷脂络合碘等。产品涵盖呼吸科、心内科、心外科、 眼科、外科、急诊科、儿科、妇科、神经内科等多个治疗领域。
1 、氨溴索
在十多年来的推广和应用过程中，氨溴索的适应症逐渐被拓宽，氨溴索最初 只是单纯的作为祛痰药；后来，氨溴索被用作在全麻手术过程中的肺保护用药， 以规避患者咯痰的危险；现在，氨溴索与抗生素联使用，还用于增加抗生素在肺 泡内的血药浓度。随着适应症的拓宽，氨溴索的市场规模也随之增大。
（1）祛痰药市场
目前，氨溴索仍主要被用作祛痰药，祛痰药发展至今主要集中于粘液溶解药。 当人体气管和支气管受到刺激、甚至引发炎症时，就会分泌大量的液体，进而形 成痰液，痰液的增加会刺激呼吸道粘膜引起咳嗽，阻塞呼吸道引起呼吸困难，并 为呼吸道感染创造了条件。
祛痰药是呼吸系统用药细分领域中比重最大的药类，其比重在40%以上。近 年来，我国呼吸系统病的发病率及病死率居高不下，呼吸系统药物市场增长较快， 其中祛痰药的市场规模发展速度尤为突出。据南方所对16个样本城市300多家样 本医院的抽样统计，2009年-2011年临床用止咳祛痰药的市场规模分别为6.45亿 元、8.95亿元和11亿元，市场规模增长迅速。
在全部祛痰药销售额排名中，前五位分别是氨溴索、乙酰半胱氨酸、复方可 待因、复方右美沙芬、愈创木酚甘油醚。其中氨溴索是全国医院销售额最大的祛 痰药，占到了63%的份额，排名第二位的药品份额不足5%。乙酰半胱氨酸和溴 己新等药物多为口服剂型，与氨溴索相比起效慢、效果差。盐酸氨溴索作为一种 动力型排痰药，除了溶解粘液，还可化痰排痰，在临床使用中更加有效，市场潜
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力巨大。
（2）氨溴索市场
①市场规模
我国第一个上市的氨溴索产品为勃林格殷格翰在1996年推出的的“沐舒坦”。 经过几十年的临床应用，氨溴索被国内外公认为最有效的祛痰药，被医生誉为“呼 吸道的清道夫”，有呼吸道症状（如感冒或上呼吸道感染）的患者一般都会推荐 使用，绝大部分全麻手术患者、住院患者都可使用。
据《中国药品市场结构报告（2009版）》，在2008年我国化药药品市场销售 排名中，氨溴索排到了第16名的位置。据南方所对16个样本城市300多家样本医 院的抽样统计，2009年至2011年临床用氨溴索市场规模分别为4.4亿元、5.85亿元 和7.08亿元，增速在20%以上。若全国市场按照10倍估算，在2011年我国氨溴索 临床处方用药市场规模达70.8亿元。
随着二三线城市及二三线医院的对氨溴索用量增长，以及氨溴索新的适应症 的拓宽，氨溴索的未来市场空间巨大。
②竞争格局
氨溴索在临床使用上主要剂型为小水针、大输液、冻干粉针剂、片剂和口服 溶液剂。注射剂型在2009年成为医保乙类品种。百盛药业主打产品为注射用盐酸 氨溴索，为冻干粉针剂。冻干粉针剂型与小水针剂型相比，稳定性更高，不会出 现见光分解等情况；与大输液相比，冻干粉针剂型使用更为灵活，现用现溶，生 物利用度更高。另外，冻干盐酸氨溴索对于特殊患者（如糖尿病患者、孕妇、心 脏负担过重患者）使用无禁忌，也可以进行雾化吸入等多种给药途径。
据南方所的抽样统计，2011年百盛药业的注射用盐酸氨溴索（开顺）占到了 全部临床用盐酸氨溴索的10.52%，排名第4，在冻干粉针剂型中，开顺市场占有 率为高达35%。
2011 年氨溴索市场竞争格局
| 2011年氨溴 | 索市场竞争格局 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 厂家 | 剂型 | 市场占有率 |
| 1 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 片剂、口服溶液、水针剂 | 48.39% |
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| 2 | 常州四药制药有限公司 | 冻干粉、缓释胶囊 | 15.14% |
|---|---|---|---|
| 3 | 天津药物研究院药业有限责任公司 | 小水针 | 11.7% |
| 4 | 沈阳新马药业有限公司 | 冻干粉 | 10.52% |
| 5 | 石家庄四药有限公司 | 大输液 | 3.22% |
2 、丙戊酸钠
丙戊酸钠是一种不含氮的广谱抗癫痫药，对多种方法引起的惊厥，均有不同 程度的对抗作用。对人的各型癫痫如对各型小发作、肌阵挛性癫痫、局限性发作、 大发作和混合型癫痫均有效，多用于其它抗癫痫药无效的各型癫痫病人，尤以小 发作为最佳。
丙戊酸钠在临床上主要应用于神经外科、神经内科、精神科和儿科。其中， 神经外科是目前对丙戊酸钠需求量最大的科室，适应症主要为开颅手术患者围术 期预防和治疗癫痫发作以及颅脑外伤产生的癫痫持续状态的治疗；在神经内科主 要治疗癫痫原发性头痛、紧张性头痛、三叉神经痛等；在精神科治疗躁狂抑郁、 双向情感障碍等；在儿科可以治疗小儿癫痫、高热引起的惊厥。
（1）抗癫痫药市场
丙戊酸钠是原发性全身性癫痫的首选药。传统的大发作，失神性发作伴强直 阵挛发作、少年肌阵挛发作和光敏感性癫痫均以丙戊酸钠为首选。抗癫痫药是神 经系统用药的一种，占神经系统用药的比重为 3.5%，2011 年市场规模约为 17.5 亿元人民币。
临床用抗癫痫药物中，前五位用药分别为：丙戊酸钠、奥卡西平、左乙拉西 坦、拉莫三嗪、托吡酯，其中丙戊酸钠份额最大，为 36.29%左右。
丙戊酸钠在抗癫痫市场久居首位有很多原因，如广谱抗癫痫、无呼吸抑制和 心肺抑制等作用、无意识抑制、无药物蓄积性中毒、无肝酶诱导作用、安全用药 范围大、快速起效、无成瘾性和属于国家医保品种等优势。中华医学会的《临床 诊疗指南-癫痫病分册》中将丙戊酸钠列为 6 种癫痫发作的首选用药。
（2）丙戊酸钠市场
国际上抗癫痫用药的应用趋势为“给药途径方便、高效和低副作用”。允公 药业于 2003 年开始着手研发注射用丙戊酸钠，并于 2007 年研制成功并首家获准
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生产，主要用于癫痫大发作及脑外术后癫痫的预防及治疗。
针对癫痫大发作的患者，患者因四肢抽动、意识不清无法口服给药，临床多 采用注射给药的方式。在实际临床应用过程中，对癫痫大发作的病人，二三线医 院的医生大多会首选安定（静脉推注 1-2 支，每支 5.6 元），其次才是丙戊酸钠（静 脉推注 1 支，滴注 2 支），而一线医院医生多首选丙戊酸钠，其次才是安定。
对脑外手术的患者，手术过程中发生对脑部组织的误碰、脑部肿瘤的切除造 成的脑部神经压力改变，都易造成脑神经元的异常放电，从而发生癫痫。医生多 会选用丙戊酸钠作为癫痫发作的预防和治疗用药。
根据南方所的抽样统计数据，2009 至 2011 年样本医院丙戊酸钠市场规模分 别为 0.72 亿元、1.04 亿元和 1.24 亿元。据估算，2011 年我国丙戊酸钠市场规模 在 7 亿元以上。
根据国家食品药品监督管理总局的信息，目前生产注射用丙戊酸钠的企业只 有南开允公药业有限公司和成都诺迪康生物制药有限公司两家。其他生产丙戊酸 钠的药企主要生产片剂、糖浆、口服液等。
3 、替罗非班
替罗非班是一种抗血栓形成药，与肝素联用，在临床上主要应用在心内科、 神经内科和急诊科。其中心内科是目前主要销量产生的科室，适应症主要为心脏 介入治疗围术期和中高危急性冠状动脉综合症患者，特别是应用于 PCI 手术过程 中的抗血栓；在神经内科主要治疗脑梗死、脑卒中等；在急诊科治疗急性心肌梗 死以及急性脑卒中等。
（1）抗血栓药市场
①市场规模
血栓是一种由于血管内腔狭隘、血液栓子与循环零碎闭塞引发的常见血管性 疾病。静脉血栓主要引发肺栓塞；而动脉血栓将招致心肌堵塞、中风、急性冠状 动脉综合症和外周动脉疾病的发作。
随着人均寿命的延长，生活环境和膳食习气的不时变化，心脑血管病的发病
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率和死亡率正逐年增长。在医学诊治程度进步以及许多新药的推行使用下，人们 对心肌梗死和脑卒中的看法有了普遍进步，以预防为主及早期干涉的观念得到了 普遍认同，从而使心脑血管疾病的预防和治疗用药有了快速上升。在市场需求的 推动下，抗血栓药物更新换代开展较快，市场销售额出现出逐年增长的势头。IMS 数据显示 2011 年我国抗血栓药物市场规模超过 80 亿。从 2007 年到 2011 年的短 短 4 年时间内，我国抗血栓药物市场增长超过 200%。
今后，随着人们收入水平的提高、医疗保健意识的提升、对心血管疾病预防 的重视，抗血栓药物的销售规模及市场增长率将会在相当长一段时期内保持继续 上升的态势。
②主要类别
抗血栓药物用于血栓栓塞性疾病的预防与治疗，且以预防为主。在临床上， 该类药物主要由抗血小板凝集药物、抗凝血药和溶栓酶类三大类药物组成。其中， 抗血小板药物主要被用于治疗动脉血栓，在临床上多被用于冠心病等疾病的治 疗；抗凝药物主要被用于治疗静脉血栓，临床上常被用于预防和治疗深静脉血栓 形成，预防静脉血栓栓子脱落引起的缺血性脑卒中；溶栓酶类药物主要被用来治 疗血栓已经形成后的疾病，包括心梗和脑梗。
2009 年，抗血栓用药的三大类药物当中，抗血小板聚集药物占了 68%左右 的市场份额，是抗血栓药物领域的主导品种，抗凝血药物占 24%左右，溶栓酶类 药物仅占 8%，基本处于边缘境地位。抗血小板聚集类药物是整个抗血栓用药领 域中的最大组成部分，约占 70%的份额，2009 年中国市场销售额约 39 亿元，2010 年增长到 50 亿元左右。
抗血小板聚集药物分为三代：阿司匹林为第一代，噻氯匹定、双嘧达莫、氯 吡格雷等为第二代，而血小板糖蛋白 IIb/IIIa 受体拮抗剂为第三代。血小板糖蛋 白Ⅱb/Ⅲa 受体拮抗剂的问世是抗血小板治疗中的一个重要里程碑，一般在 PCI 手术时与肝素联合应用。
近年来，新的血小板糖蛋白Ⅱb/Ⅲa 受体拮抗剂不断问世，此类药物中被 FDA 批准用于临床的分别是礼来的 ReoPro（阿昔单抗），默克的 Aggrastat(替罗
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非班)和先灵葆雅的 Integrilin(埃替巴肽)。
（2）替罗非班市场
在各种血小板糖蛋白 IIb/IIIa 受体拮抗剂中，国内仅有替罗非班上市销售。 替罗非班由默克公司于 1998 年 5 月被 FDA 批准推出，目前全球共 20 多个国家 使用。在我国国内使用的都是冻干剂型的盐酸替罗非班，目前为国家乙类医保产 品。
2007 年以来，替罗非班保持了每年 50%左右的增长速度，但是由于基数较 低，整个市场销售额仍然不大。IMS 数据显示，2011 年整个市场销售额超过了 1.2 亿元，未来仍有很大发展潜力。据南方所的抽样统计数据，在 2011 年替罗非班 在所有抗血栓药物中的销量排名第 9，份额达到了 1.96%，总体呈上升趋势。
据统计，2011 年替罗非班市场的竞争格局如下表所示：
| 序号 | 厂家 | 剂型 | 市场占有率 |
|---|---|---|---|
| 1 | 远大医药(中国)有限公司 | 大输液 | 68.75% |
| 2 | 山东新时代药业有限公司 | 冻干粉 | 13.22% |
| 3 | DSM（帝斯曼） | 大输液 | 10.18% |
| 4 | 南开允公药业有限公司 | 冻干粉 | 4.27% |
| 5 | 鲁南制药集团股份有限公司 | 大输液 | 3.59% |
另外，根据国家食品药品监督管理总局网站查询，目前我国生产替罗非班注 射剂的企业共有五家，分别南开允公药业有限公司、远大医药(中国)有限公司、 山东新时代药业有限公司、鲁南制药集团股份有限公司和杭州中美华东制药有限 公司。
4 、卵磷脂络合碘
卵磷脂络合碘为眼底病用药，用于玻璃体出血、玻璃体混浊、中心性浆液性 视网膜脉络膜病变、糖尿病性视网膜病变、视网膜静脉阻塞、外伤性黄斑出血。
眼底病包括视网膜、脉络膜、视神经及玻璃体的炎症、肿瘤、各类血管的病 变、各种变性疾病及多系统疾病引起的眼部病变，不仅种类繁多，而且对视功能 损害较大。其中由糖尿病引起的糖尿病视网膜病变是比较严重的眼底病，亦被视 为糖尿病的病发症之一。而大部分的眼底病以手术治疗为主。
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据南方所的抽样统计数据，眼底病市场规模约占眼科用药的8%，2010年的 市场规模为5.6亿元人民币，其中卵磷脂络合碘的市场规模为1.2亿元人民币。随 着人们对眼部疾病的重视，眼底病的市场规模将会逐渐扩大。
卵磷脂络合碘采用络合技术，将无机碘和大豆卵磷脂进行有机络合，使得药 物在体内缓慢释放无机碘，不但克服了传统碘剂的不良反应，更有利于碘剂的吸 收，生物利用度更高，从而保证了碘剂的治疗效果，已成为临床治疗眼底病的首 选药物。
5 、左卡尼汀注射液
左卡尼丁是一种促使脂肪转化为能量的类氨基酸，是一种营养物质。左卡尼 丁注射液适用于慢性肾衰长期血透病人因继发性肉碱缺乏产生的一系列并发症 状，临床表现如心肌病、骨骼疾病、心律失常、高脂血病，以及低血压和透析中 肌痉挛等。保护缺氧、缺血的心肌。
左卡尼汀注射液是百盛药业目前占比最大的代理产品之一，百盛药业主要代 理兰陵制药有限公司和意大利Sigma-Tau的左卡尼汀注射液。
左卡尼汀是目前惟一一个治疗肉碱缺乏的药物，是治疗心力衰竭的首选用 药。临床上最早应用科室为肾内科，主要用于慢性肾衰竭及血液透析者肉碱缺乏 性疾病。近些年作为改善肌肉功能用药逐渐扩大的其他科室。
由于左卡尼汀是唯一的肉碱补充用药，在临床上并无其他直接竞争用药，其 市场需求量较大。据南方所抽样统计，在2011年左卡尼汀市场规模在29-37亿之 间。
左卡尼汀2009年成为9个省的医保，其中辽宁省是医保乙类品种，目前共有 41个生产批文，其中1个原料药批文，4个口服溶液批文，其他36各都为注射剂型 批文。
据南方所的抽样统计，百盛药业代理常州兰陵制药有限公司的左卡尼汀的市 场份额高达47.13%，代理的意大利Sigma-Tau的左卡尼汀的市场份额为23.38%。 其中Sigma-Tau为原研企业，江苏兰陵为独家剂型。
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6 、马来酸桂哌齐特注射液
百盛药业主要代理北京四环制药有限公司的马来酸桂哌齐特。马来酸桂哌齐 特注射液是心脑血管用药。主要适用于心脑血管疾病和外周血管疾病。
其中脑血管疾病主要包括脑动脉硬化，短暂性脑缺血发作，脑血栓形成，脑 栓塞，脑出血后遗症和脑外伤后遗症。心血管疾病主要包括冠心病、心绞痛， 如用于治疗心肌梗塞，应配合有关药物综合治疗。外周血管疾病主要包括下肢 动脉粥样硬化病，血栓闭塞性脉管炎，动脉炎、雷诺氏病等。
心血管疾病治疗药物可以细分为心脏病治疗用药、抗高血压药、利尿剂、周 - 围血管扩张药、血管保护剂、β-阻滞剂、钙通道阻滞剂、作用于肾素 血管紧张 素系统的药物、降血脂药几大类。其中，北京四环制药有限公司的马来酸桂哌齐 特是周围血管扩张药中占有的份额最大。
据南方所的抽样统计数据，2011 年我国马来酸桂哌齐特注射液的市场规模 约为 45-50 亿元人民币，目前只有北京四环制药一家生产企业，所以占有全部市 场。
（四）医药行业发展的有利因素和不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）国家产业政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等 切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。为了鼓励和支持我国医药行 业做大、做强，我国政府及相关主管部门制订了一系列的产业政策。
相关行业政策及其主要内容参加本部分之“（一）、3、相关行业政策”。
（ 2 ）总人口数、城镇化和老龄化将拉动医药行业持续发展
人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要 因素，而城镇化水平的提高则是提升医院尤其是城镇县及县以上医院终端市场发 展的重要因素。近年来，我国总人口及城镇化水平逐年提高，2013 年我国总人 口数达到 13.61 亿人，城镇化率达到了 53.73%。人口数和城镇化水平持续提高对
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我国医药市场的发展将产生积极作用。
2006-2013 年总人口和城镇人口占比
==> picture [417 x 198] intentionally omitted <==
数据来源：国际统计局
此外，我国已经步入老龄化人口结构，65 岁以上的人群占我国人口总数的 比重越来越大。据国家统计局的抽样统计数据，2013 年 65 岁以上的人群占我国 人口总数的比例达到 9.40%。而研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老 龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5 倍。人口老龄化使人类疾病谱发生了明显的 变化，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医药技术提出新要求的同时也 扩大了市场总需求量。
（ 3 ）基本医疗保险实现全覆盖
目前，我国基本医疗保险实现全覆盖，新型农村合作医疗（以下简称“新农 合”）、城镇职工基本医疗保险和城镇居民基本医疗保险制度体系覆盖全国所有 县。根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，至 2012 年底，我国新农合参 合人口数达到了 8.05 亿人，参合率到达了 98.3%，补偿受益人次达到 17.45 亿人； 城镇职工基本医疗保险参保人数达到 26,467 万人，城镇居民基本医疗保险参保 人数达 27,122 万人。
2008 年至 2012 年我国基本医疗保险情况
| 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 新农合参合人数（亿人） | 8.15 | 8.33 | 8.36 | 8.32 | 8.05 |
| 补偿受益人次(亿人次) | 5.85 | 7.59 | 10.87 | 13.15 | 17.45 |
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| 城镇职工基本医疗保险参保人数(万人) | 19996 | 21937 | 23735 | 25227 | 26467 |
|---|---|---|---|---|---|
| 城镇居民基本医疗保险(万人) | 11826 | 18210 | 19528 | 22116 | 27122 |
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
未来随着全民医保目标的实现，超过 13 亿的人口都将参与基本医疗保险。 医保覆盖面的扩大、新农合政府补助的提高、医保支付比例的提高、医保基金结 余率的降低、大病医保政策的实施，这些因素的影响将促进药品市场规模继续扩 大，促进药品制造行业的健康发展。
（ 4 ）医疗卫生机构总诊疗人次持续增长
近年来，我国医疗卫生机构总诊疗人次持续增长。2008 年至 2012 年，我国 医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达 8.88%。2012 年我国医疗卫生机构总 诊疗人次达 68.88 亿人次，同比增长 9.84%，其中医院诊疗达 25.42 亿人次，基 层医疗卫生机构诊疗达 41.09 亿人次。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，尤其 是 2011 年、2012 年增长迅速，直接促进了医疗机构药品需求的增加，从而促进 药品行业的持续快速发展。
2008-2012 年我国医疗卫生机构诊疗情况
==> picture [417 x 198] intentionally omitted <==
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
（ 5 ）人均卫生支出稳步提高、人均用药水平持续提升
长期以来，我国人均可支配收入迅速增加，为医疗以及药品消费的支付提供 了强大有效的支付力。人均卫生支出占消费支出的比重由 2001 年的 6.2%上升到
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2011 年的 13.5%，人均卫生支出占消费支出的比重的持续升高，是促进药品行业 发展的又一个重要影响因素。此外，人均用药水平由 2001 年的 140 元/人提高到 2011 年的 706 元/人，每年复合增长率达 17.6%，预计未来 5~10 年，人均用药水 平将保持年均 17%~23%的增幅，直接拉动药品行业的持续快速增长。
2001-2011 年我国人均用药水平及增长幅度
==> picture [417 x 198] intentionally omitted <==
数据来源：国家卫生和计划生育委员会
（ 6 ）全球制药产业转移
从全球医药行业格局来看，受困于药品专利到期、新药研发周期拉长等因素， 全球制药公司不断加强成本控制，跨国制药公司生产环节外包趋势明显。全球医 药产业逐步向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的原料药生产国与 出口国，目前正处于从原料药生产国到制剂生产国的转型期。中国医药工业面临 全球医药产业转移带来的巨大机遇。
2 、不利因素
（ 1 ）行业集中度、抗风险能力较低
我国现有医药企业众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企 业较少，行业集中度较低。虽然我国通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一 批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，低水平重复建设 造成资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，不利于行业发展。
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2009 年开始执行的新医疗改革将是一个良好的重整契机，生产规模较大、 产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出， 低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
（ 2 ）研究开发投入不足
由于规模普遍偏小、资金匮乏，国内医药企业研发投入严重不足。据国家统 计局的统计数据，2011 年我国医药制造业规模以上企业研发投入占营业收入比 重平均仅为 1.46%，与欧美发达国家研发投入占营业收入 15%-20%的比例相比， 我国药企研发投入严重不足。此外，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未 成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，可持续发展能力较弱。
（ 3 ）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平 呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明显的 倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的新药则 给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来 说，药品价格调控政策的影响将更为显著。
（五）医药行业进入壁垒
1 、行业准入壁垒
医药行业关系到人们的生命健康，为保证用药安全，我国对药品生产和药品 经营实行许可证制度，医药行业的各个运行环节均受到相关主管部门的严格管 制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有 通过国家 GMP 认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》， 并需通过国家 GSP 认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP 认证，进行临床 研究需通过 GCP 认证；中药材生产种植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行 业存在着较高的行业准入性壁垒。
2 、技术壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。在
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研发方面，开发一种新药通常需要 8-10 年，有的甚至长达十几年，对于研发人 员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。在生产方面，质量控制严格， 设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许出现差错，对生产 人员的职业素质和车间管理水平也有着较高的要求。
随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，新的技术 性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、 知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3 、资金壁垒
医药研发需要投入大量资金，国外一个创新药物的研发，平均投资成本要 2 亿美元。近年来，制药工业用于研究开发新药的费用显著高于新药产量增长速度。 没有充足的资金投入，就很难完成医药产品的开发，而直接购买现有专利技术也 需要一定量的资金。
药品生产企业规模大、生产管理水平高的特点。一个中型制药厂投资规模在 几千万级别，其中厂房、生产设备、试验设备、仓储货运这些基础设施的投入要 占用很大资金。随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速 提高。由于 GMP 和 GSP 认证的强制性要求，医药企业在技术、设备、人才等方 面的投入越来越大。对于医药企业而言，如没有一定的资金实力，则在市场竞争 中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4 、品牌及渠道壁垒
医药产品较为特殊，其关乎每个人的生命健康，因而在医药消费市场，消费 者对医药生产商的品牌、信誉的要求较高。成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和 品质以及医生和患者的高度信赖。新进入者在客户、市场的培养方面需要投入巨 大的时间和精力，从而建立自身的品牌。
此外，医药行业终端覆盖范围广，大多数医药生产企业都建立起了相应的营 销网络，而相应的营销网络建设需要花费较大的投入。品牌和渠道壁垒也是医药 行业重要的进入壁垒。
（六）医药行业的技术水平和经营特点
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1 、行业技术特点
医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业。20 世纪 70 年代以来，新技术、新材料的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及 人类疾病的药物和手段发挥了重要作用，使医药产业发生了革命性变化。医药行 业技术水平及特点主要体现在制药装备和工艺两方面。
（ 1 ）制药装备水平
制药机械设备主要分为原料药机械与设备、制剂机械、药用粉碎机械、饮片 机械、制药用水设备、药用包装机械、药物检测设备和其它制药机械设备。近年 来我国医药行业装备水平得到了很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发 展，但与国外制药装备水平相比还有一定差距。
（ 2 ）制药工艺
药品的生产过程需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较 高。以化学制药为例，化学制药对技术水平具有较高要求，化学药品的开发需要 投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。目前北美、 西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优 势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作 生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经 掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新 能力较弱，以仿制为主。
2 、行业特有的经营模式
我国医药行业在经营上具有显著的特点，除在本部分“（一）、1、行业监管 体制”中提到的“药品生产、药品经营许可制度”、“药品生产、药品经营质量管 理规范”、“药品注册管理制度”、“国家药品标准”、“处方药与非处方药的分类管 理制度”、“政府定价和市场调节相结合的价格机制”外，在产品销售上，我国医 药企业主要通过代销、直销等方式，将产品销售给终端医院或最终消费者。
在代销模式下，医药生产企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和 销售费用率均较低，而作为代销商、代理商的医药经营企业则承担主要的销售费
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用和流通费用。在直销方式下，则医药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专 业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。
3 、行业的区域性、季节性和周期性特点
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事 关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条 件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异， 因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类 药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（七）百盛药业核心竞争力
1 、竞争优势
（1）集药品研发、生产、流通于一体的综合性业务体系优势
百盛药业建立了一套高效、经济的集药品研发、生产、流通于一体的综合性 业务体系。百盛药业在沈阳、天津和西藏设有思百得、允公科技和百盛药研三家 研发性的子公司，专门负责药品研究、开发以及研发成果的申报工作；在沈阳和 通辽设有新马药业和允公药业两家生产性子公司，专门负责不同类型自产产品的 生产；在西藏和沈阳设有百盛药业（母公司）和万鑫药业两家销售性子公司，专 门负责自产产品和代理产品的销售、流通。
百盛药业下设的各经营主体分工明确、各司其职，能够充分发挥各主体在人 才供给、生产成本以及区域性政策等方面的资源优势；公司各主体在独立考核的 基础上，注重业务合作，追求协同发展。在公司董事会、研发负责人、药厂厂长、 销售负责人的带领下，公司该综合性的业务体系能够高效、经济地运转，具有较 强的竞争力。
（2）自产产品、代理产品相结合的产品结构优势
百盛药业经营具有自产产品和代理产品相结合的特点。百盛药业自产产品由 新马药业和允公药业生产，其中新马药业拥有 12 项药品生产批准文号，主要生
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产注射用盐酸氨溴索、注射用乙酰谷酰胺、注射用氟罗沙星等等；允公药业拥有 16 项药品生产批准文号，主要生产注射用丙戊酸钠、盐酸氨溴索分散片、注射 用硫普罗宁、注射用盐酸替罗非班和蓝芩颗粒等等。公司自产产品的剂型包括粉 针剂、片剂、颗粒剂以及原料药等，药品应用领域包括呼吸科、心血管、脑外科、 儿科等多科室。
百盛药业代理的产品主要为百盛药业和万鑫药业通过与供应商签订代理协 议或采购协议，购买供应商的特定产品，并在指定区域内（辽宁省或全国范围） 独立销售。百盛药业代理的产品总类众多，覆盖应用范围广泛。经过多年的发展， 百盛药业已经成为辽宁省代理药品领域的领先企业。在代理产品选择上，百盛药 业注重选择具备“独、特、佳”特点的药品，目前代理的产品大多为国内独家或 国内首仿药，在特定应用领域中具有特殊地位，选择代理产品的质量优秀、疗效 佳、安全性高，市场需求量大。
公司自产产品和代理产品各具优势，在市场推广、拓展销售渠道、品牌建设、 维护合作伙伴关系等方面能够优势互补、资源共享。百盛药业自产产品相对能够 控制生产成本，根据成本高低安排合理的生产销售规模，具有很强的稳定性和自 主型；代理产品品种众多且在选择代理产品上具有自主权，能够降低自产产品面 临的市场风险，保持公司经营业绩持续发展。百盛药业自产产品、代理产品相结 合的产品结构在经营上具有较强的竞争优势。
（3）区域性、全国性相结合的销售网络优势
百盛药业的销售网络具有区域性、全国性相结合的特点，立足辽宁，辐射全 国。百盛药业代理产品的销售主要集中在辽宁省及其周边，公司在辽宁省内精耕 细作，建立了多层次、全方位的销售网络体系，公司客户包括大型药品经销商、 连锁药店、终端医院等多种类型，终端客户覆盖各个城市、乡镇的主要医院。在 长期的经营过程中，百盛药业与下游客户及终端医院建立并保持了良好的合作关 系，公司代理产品和自产产品在辽宁省及其周边的销售和推广较为顺畅。
百盛药业自产产品的销售遍布全国各地，在销售区域上，公司销售网络分为 东南西北四个大区，除辽宁省外，具体覆盖区域包括北京、河北、河南、黑龙江、 吉林、江苏、内蒙古、天津、安徽、山东、山西、陕西、上海、浙江、福建、广
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东、广西、海南、湖南、甘肃、贵州、湖北、青海、四川、新疆、云南、重庆等 省市。百盛药业建立了庞大的销售团队，终端销售覆盖各销售区域的重点医院。
在百盛药业区域性和全国性相结合的销售模式下，公司能够将在辽宁省内积 累的产品推广经验应用到全国市场，将在全国销售市场遇到的新模式、新方法应 用到辽宁市场。公司在辽宁市场较强的销售能力能够帮助公司吸引到更多的优质 代理产品，公司全国市场的开拓有助于自产产品和全国新代理产品的市场推广， 进而扩大公司产品的市场规模和市场占有率。
（4）学术推广、技术销售的销售模式优势
在市场推广上，百盛药业是辽宁医药市场学术推广领域的领先企业。百盛药 业专门设有市场部，建有一批专业素质高、综合实力强的学术推广团队。在新产 品推广时，百盛药业制定完整的营销方案，做到有的放矢，充分利用现有市场资 源，使新产品精准、快速地占领终端市场。百盛药业减持以学术指导销售、以产 品留住客户，建立长久的品牌影响力，从根本上让客户接受产品、认可产品、使 用产品，促进产品的销售增长。此外，公司于 2014 年引入一套新的营销管理系 统，能够全方位评估市场，紧密联系市场、产品和客户，能使公司全局掌握市场 动态，适时调整营销策略，充分合理利用公司资源。
在具体销售时，百盛药业采用技术销售额策略。百盛药业强调学术推广，销 售人员均为学术型人才，汲取外资药企普遍采用的学术性销售，结合国内传统 的人性化销售，公司创立了独具特点的销售模式，并取得了良好的销售业绩，形 成了独特的竞争优势。
（5）技术研发优势
百盛药业历来重视药品的技术研发工作。百盛药业主要管理层均为医药行业 专业出身，肖建东和董晓明毕业于沈阳药科大学，张曦赜和闫志刚均毕业于南开 大学化学系，他们在医药行业方面都积累了丰富的知识和经验，在药品研究方向 选择和市场发展动态上具有一定的优势。公司注重研发团队建设，研发人才主要 来自沈阳药科大学和南开大学，具有良好的专业背景。
百盛药业设有思百得、允公科技和百盛药研三家研发性的子公司。其中，思
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百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究；允公科技侧重于化学合成类 药物研发和中药有效成分提取的研究；百盛药物研发尚未开展具体的研发工作。 主要研究领域有心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年性痴呆、糖尿病、哮喘病、呼吸 系统、抗肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等。百盛药业化学药物的研发以化药抢仿、 新剂型研制、me-too 药开发为主，中药研发主要对天然产物有效部位、有效单体 提取和结构修饰，以中药一类药物为主。
多年来，百盛药业在技术研发方面不断努力，取得了一定的成就。截止本报 告书签署之日，百盛药业共获得发明专利权 10 项，多项在申请的专利权，共获 取或拥有 9 项新药证书。此外，百盛药业“盐酸替罗非班冻干粉注射剂及其制备 方法”被国家科学技术委员会认定为科学技术成果，“汉非”注射用丙戊酸钠被 内蒙古自治区科技技术厅、内蒙古自治区治疗技术监督局认定为内蒙古自治区科 技名牌产品。
2 、竞争劣势
目前，百盛药业主要自产产品注射用盐酸氨溴索和注射用乙酰谷酰胺等产品 市场需求量大，但是由于公司生产线产能有限、生产能力不能满足客户的订单需 求，公司注射用盐酸氨溴索和注射用乙酰谷酰胺等冻干粉产品委托外部企业生 产。随着销售规模的扩大，公司面临着生产能力不足的问题。
三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）百盛药业财务状况分析
1 、百盛药业资产结构分析
根据华信出具的审计报告，百盛药业最近两年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 5,405.09 | 11.83% | 2,343.44 | 5.36% | 5,037.31 | 15.65% |
| 应收票据 | 3,589.81 | 7.86% | 763.64 | 1.75% | 3,808.95 | 11.84% |
| 应收账款 | 8,045.71 | 17.62% | 9,298.16 | 21.26% | 4,359.67 | 13.55% |
| 预付款项 | 4,690.78 | 10.27% | 8,193.38 | 18.73% | 2,091.90 | 6.50% |
| 其他应收款 | 211.72 | 0.46% | 3,712.10 | 8.49% | 923.99 | 2.87% |
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| 存货 | 9,845.11 | 21.56% | 6,033.39 | 13.79% | 6,211.82 | 19.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 401.22 | 0.88% | 64.23 | 0.15% | 82.54 | 0.26% |
| 流动资产合计 | 32,189.45 | 70.48% | 30,408.35 | 69.52% | 22,516.18 | 69.97% |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00% | 5.00 | 0.01% | 5.00 | 0.02% |
| 固定资产 | 9,366.85 | 20.51% | 9,331.06 | 21.33% | 5,446.68 | 16.93% |
| 在建工程 | 621.48 | 1.36% | 261.47 | 0.60% | 235.05 | 0.73% |
| 固定资产清理 | 0.33 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 885.84 | 1.94% | 903.58 | 2.07% | 934.09 | 2.90% |
| 长期待摊费用 | 1,889.50 | 4.14% | 2,100.52 | 4.80% | 2,505.30 | 7.79% |
| 递延所得税资产 | 718.56 | 1.57% | 729.44 | 1.67% | 538.18 | 1.67% |
| 非流动资产合计 | 13,482.56 | 29.52% | 13,331.08 | 30.48% | 9,664.29 | 30.03% |
| 资产总计 | 45,672.01 | 100.00% | 43,739.42 | 100.00% | 32,180.47 | 100.00% |
报告期内，百盛药业资产总额呈现显著增长趋势，主要依靠自身盈利带来资 产增长。报告期内，百盛药业资产结构稳定，流动资产占比在70%左右，以应收 账款、存货、预付款项和货币资金为主；非流动资产占比在30%左右，以固定资 产、长期待摊费用为主。
（ 1 ）货币资金
报告期各期末，百盛药业货币资金明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 100.46 | 88.57 | 176.89 | |
| 5,304.63 | 2,254.87 | 4,860.42 | |
| - | - | - | |
| 5,405.09 | 2,343.44 | 5,037.31 |
公司货币资金余额的变动是其经营活动、投资活动、筹资活动等事项综合的 反映。2013年12月31日余额较2012年12月31日余额减少了2,693.87万元，减幅为 53.48%，其主系公司于2013年度归还控股股东借款5,260.00万元所致；2014年6 月30日余额较2013年12月31日余额增加了3,061.6,5元，增幅为130.65%，其主要 系2014年1-6月经营活动产生的净现金流增加所致。
（ 2 ）应收票据
报告期各期末，应收票据明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 银行承兑汇票 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 2,642.27 | 673.64 | 3,808.95 |
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| 商业承兑汇票 合 计 |
947.53 | 90.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 3,589.81 | 763.64 | 3,808.95 |
2013年12月31日，百盛药业应收票据余额较2012年12月31日降低较多，主要 是因为百盛药业2013年度销售票据多已到期结算，且2013年度票据结算销售货款 规模较2012年有所减少。
2014年6月30日余额较2013年12月31日余额增加了2,826.16万元，增幅为 370.09%，其主要因为2014年1-6月百盛药业以票据结算销售货款的规模增加，且 在半年度末部分销售票据尚未到期结算。
报告期各期末，百盛药业应收票据无对外质押情况。截至2014年6月30日， 已背书未到期银行承兑汇票前五名如下：
| 出票单位 国药控股沈阳有限公司 国药控股沈阳有限公司 国药控股沈阳有限公司 辽宁省人民医院 中国医科大学附属盛京医院 合计 |
出票日期 | 到期日 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2014.05.28 | 2014.08.28 | 621.34 | |
| 2014.05.07 | 2014.08.07 | 556.79 | |
| 2014.04.17 | 2014.07.17 | 369.16 | |
| 2014.05.29 | 2014.11.29 | 99.72 | |
| 2014.03.10 | 2014.09.07 | 93.16 | |
| - | - | 1,740.17 |
报告期各期末，百盛药业应收票据无因出票人无力履约而将票据转为应收账 款的情况。
（ 3 ）应收账款
报告期各期末，百盛药业应收账款余额分别为4,359.67万元、9,298.16万元和 8,045.71万元。2013年末应收账款余额较2012年末增加了4,997.40万元，增幅为 108.15%，其主要系2013年度销售业绩的提升所致。2014年6月末应收账款余额较 2013年末减少了1,171.51万元，减幅为12.18%，其主要系2014年1-6月以票据结算 货款的规模增加所致。
报告期各期末，百盛药业账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 7,342.05 | - | 8,495.96 | - | 4,293.72 | - |
| 6-12个月 | 118.42 | 5.92 | 479.02 | 23.82 | 69.43 | 3.47 |
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| 1-2年 | 405.86 | 40.59 | 385.56 | 38.56 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2-3年 | 322.70 | 96.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3年以上 | 257.45 | 257.45 | 257.45 | 257.45 | 257.45 | 257.45 |
| 合计 | 8,446.48 | 400.77 | 9,617.99 | 319.83 | 4,620.59 | 260.92 |
报告期内，百盛药业应收账款主要集中在一年以内，信用风险较低。针对账 龄超过六个月的应收账款，公司计提坏账准备较为充分。
截至2014年6月30日，百盛药业应收账款前五名欠款单位如下：
| 单位名称 | 与百盛药业关系 | 金额（万元） | 年限 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 国药控股沈阳有限公司 | 客户 | 2118.35 | 0-6个月 | 25.08% |
| 辽宁中卫医药食品有限公司 | 客户 | 1190.13 | 0-6个月 | 14.09% |
| 华润辽宁医药有限公司 | 客户 | 1156.88 | 0-6个月 | 13.70% |
| 辽宁万隆医药有限公司 | 客户 | 1071.37 | 0-6个月 | 12.68% |
| 华润大连澳德医药有限公司 | 客户 | 401.03 | 0-6个月 | 4.75% |
| 合计 | 5937.76 | 70.30% |
报告期各期末，百盛药业主要的应收账款欠款单位均为其销售客户，对应的 应收账款的账龄均在6个月以内，均为在付款信用周期内的销售货款。 （ 4 ）预付款项
百盛药业的预付款项主要为购入代理药品以及原材料所预先支付的款项。报 告期各期末，百盛药业预付款项余额分别为2,091.90万元、8,193.38万元和4,690.78 万元。2013年末，百盛药业预付款项余额较2012年末增加了6,101.48万元，增幅 为291.67%，其主要系2013年底为了保证充足的货源以满足客户需求、购入批量 的新增代理产品等原因支付了大额采购货款所致； 2014年6末预付款项余额较 2013年末余额减少了3,502.60万元，减幅为42.75%，其主要系2014年1-6月收到了 2013年底所采购商品并办理了入库结算手续所致。
报告期各期末，百盛药业预付款项账龄如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 18,97.39 90.70% 166.80 7.97% 7.32 0.35% 20.39 0.97% 2,091.90 100.00% |
||
| 账面余额 | 比例(%) | 账面余额 | 比例(%) | 账面余额 |
| 4,504.85 | 96.04% | 8,004.33 | 97.69% | 18,97.39 |
| 23.18 | 0.49% | 23.05 | 0.28% | 166.80 |
| 144.63 | 3.08% | 145.68 | 1.78% | 7.32 |
| 18.12 | 0.39% | 20.32 | 0.25% | 20.39 |
| 4,690.78 | 100.00% | 8,193.38 | 100.00% | 2,091.90 |
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报告期告期末，百盛药业预付款项主要为账龄在1年以内的款项，占比超过 了90%，预付款项余额账龄结构基本稳定，各年度末账龄结构变动较小。
百盛药业预付款项主要集中在一年以内，主要构成为预付的代理产品和原材
料采购款及工程款。截至2014年6月30日，预付款项前五名欠款单位如下：
| 单位名称 | 关系 | 金额（万元） | 时间 | 未结算原因 |
|---|---|---|---|---|
| 广西梧州制药（集团）股份有限公司 | 供应商 | 2,973.72 | 1 年以内 | 尚未收货 |
| 西安力邦制药有限公司 | 供应商 | 444.80 | 1 年以内 | 尚未收货 |
| 杭州澳亚生物技术有限公司 | 供应商 | 214.93 | 1 年以内 | 尚未收货 |
| 珠海市利晨医药有限公司 | 供应商 | 208.35 | 1 年以内 | 尚未收货 |
| 华宇广泰建工集团有限公司 | 供应商 | 200.00 | 1 年以内 | 未完工 |
| 合计 | 4,041.79 |
2014年6月末，百盛药业预付给广西梧州制药（集团）股份有限公司的采购 款高达2,973.72万元，占预付款项余额的63.39%。百盛药业与广西梧州制药（集 团）股份有限公司签订了大额的药品代理合同，代理产品为血栓通，报告期末百 盛药业购买血栓通的货款已支付完毕，但尚未收到货物。
（ 5 ）其他应收款
报告期各期末，百盛药业其他应收款账面余额分别为349.88万元、3,758.05 万元和986.61万元。2013年12月31日余额较2012年12月31日余额增加了2,771.44 万元，增幅为280.91%，其主要为业务备用金增加较快。2014年6月30日余额较2013 年12月31日余额减少了3,408.17万元，减幅为90.69%，其主要原因为2014年1-6 月期间收到各区域销售业务员报销的费用票据并进行了相应结算。
报告期内，百盛药业其他应收款账龄结构如下：
| 账龄 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
账面余额 | 坏账 准备 |
||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 0-6 个月 |
108.06 | 30.89% | 3,560.86 | 94.75% | 58.42 | 5.92% | |||
| 6-12 个月 |
64.63 | 18.47% | 3.23 | 48.88 | 1.30% | 2.44 | 709.40 | 71.91% | 35.27 |
| 1-2 年 |
46.87 | 13.40% | 4.69 | 18.00 | 0.48% | 1.80 | 203.76 | 20.65% | 20.38 |
| 2-3 年 |
0.10 | 0.02% | 0.03 | 126.58 | 3.37% | 37.98 | 11.49 | 1.16% | 3.45 |
| 3 年 | 130.21 | 37.22% | 130.21 | 3.73 | 0.10% | 3.73 | 3.53 | 0.36% | 3.53 |
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| 以上 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 349.88 | 100.00% | 138.16 | 3,758.05 | 100.00% | 45.95 | 986.61 | 100.00% | 62.62 |
截至2014年6月30日，百盛药业其他应收款账面价值为349.88万元，且已经 根据账龄结构充分计提坏账准备。
报告期内，百盛药业无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、无 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款、无持有公司5%(含5%)以 上表决权股份的股东欠款。截止2014年6月30日，其他应收款金额前五名单位情 况及款项性质如下：
| 单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 年限 | 款项性质 | 占比 31.58% 21.06% 5.81% 5.14% 4.29% 67.88% |
|---|---|---|---|---|---|
| 沈阳市财政局 | 非关联方 | 110.48 | 3年以上 | 土地返还款 | |
| 沈阳皇朝万鑫房屋开发有限公司 | 非关联方 | 73.68 | 0-6个月 | 保证金 | |
| 国际创业中心 | 非关联方 | 20.31 | 6-12个月 | 押金 | |
| 林芝国土资源局 | 非关联方 | 18.00 | 1-2年 | 保证金 | |
| 全国区域销售差旅备用金 | 职员 | 15.00 | 7-12个月 | 备用金 | |
| 合计 | 237.48 |
截止2014年6月30日，百盛药业对沈阳市财政局应收款项为110.48万元，占 其他应收款账面余额的31.58%。该笔款项为新马药业依据《关于解决历史遗留地 块土地使用权有关问题的会议纪要》沈苏政发[2011]37号和《关于协调解决辽宁 玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》沈苏政发[2012]46号应获得退回的 土地返还款。
（ 6 ）存货
报告期各期末，百盛药业存货的账面余额分别为6,339.60万元、6,043.62万元 和9,888.85万元。2014年6月30日余额较2013年12月31日余额增加了3,845.24万元， 增幅为63.62%，其主要原因为2014年1-6月对2013年末预付的代理药品采购款进 行了结算，如向通化四环医药有限公司采购的克林澳等产品入库，导致期末库存 商品增加，同时年初预付账款减少。
报告期各期末，百盛药业存货明细分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余 | 跌价准 | 账面价 | 账面余 | 跌价准 | 账面价 | 账面余 | 跌价准 | 账面价 |
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| 额 | 备 | 值 | 额 | 备 | 值 | 额 | 备 | 值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 269.18 | 269.18 | 157.69 | 157.69 | 526.12 | 526.12 | |||
| 包装物 | 161.90 | 161.90 | 87.78 | 87.78 | 794.36 | 794.36 | |||
| 低值易耗 品 |
43.64 | 43.64 | 27.39 | 27.39 | 22.44 | 22.44 | |||
| 库存商品 | 8,800.65 | 43.74 | 8,756.91 | 5,041.43 | 10.23 | 5,031.20 | 4,550.50 | 127.78 | 4,422.72 |
| 委托加工 物资 |
562.20 | 562.20 | 688.71 | 688.71 | 15.15 | 15.15 | |||
| 生产成本 | 15.07 | 15.07 | 40.61 | 40.61 | 29.24 | 29.24 | |||
| 发出商品 | 36.22 | 36.22 | 0.00 | 0.00 | 401.79 | 401.79 | |||
| 合计 | 9,888.85 | 43.74 | 9,845.11 | 6,043.62 | 10.23 | 6,033.39 | 6,339.60 | 127.78 | 6,211.82 |
百盛药业存货金额及构成主要受公司生产经营特点、经营计划和存货储备政 策的共同影响。百盛药业存货的主要构成为库存商品，为满足下游客户的需求， 代理药品和自产产品的销售均需要储备充足的产品。
百盛药业存货中的原材料主要包括生产自产产品所需要的原料药和委托加 工物资。委托加工物资主要是由于公司部分冻干粉针剂产品委托具备资质和良好 生产条件的外部厂商生产所形成。
（ 7 ）其他流动资产
报告期各期末，百盛药业的其他流动资产主要为房屋租金及物业管理金。具 体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 房屋租金及物管 | 299.31 | 64.23 | 82.54 |
| 停工费用 | 101.91 | - | - |
| 合计 | 401.22 | 64.23 | 82.54 |
2014年6月末，百盛药业其他流动资产账面余额较2013年末增加了336,99万 元，增幅为524.68%，其主要原因为2014年向沈阳皇朝万鑫房屋开发有限公司支 付一年期房租及相关费用合计2,94.73万元（按合同约定的期限于一年内分期摊 销），此外新马药业与允公药业由于正常进行停工形成了101,91万元的停工费用 （拟于2014年7月至2014年12月内分期摊销）。
（ 8 ）长期股权投资
2012年末、2013年末，百盛药业长期股权投资余额为5.00万元，系百盛药业
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孙公司允公药业于2007年对科尔沁左翼后旗农村信用社联合社的长期投资，该投 资采用成本法核算。
孙公司允公药业于2014年6月收回了对科尔沁左翼后旗农村信用社联合社投 资款5万元。
（ 9 ）固定资产
报告期内，百盛药业固定资产为要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和 仪器仪表。报告期各期末，百盛药业固定资产账面价值分别为5,446.68万元、 9,331.06万元和9,366.85万元。报告期内，固定资产明细分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 一、账面原值合计： | 13,897.40 | 13,456.27 | 9,535.44 |
| 房屋及建筑物 | 4,683.07 | 4,495.89 | 3,330.97 |
| 办公设备 | 297.82 | 269.61 | 213.54 |
| 机器设备 | 5,765.56 | 5,518.56 | 2,844.30 |
| 运输设备 | 2,102.87 | 2,130.48 | 2,386.17 |
| 仪器仪表 | 1,029.95 | 1,024.49 | 752.76 |
| 其他设备 | 18.12 | 17.24 | 7.69 |
| 二、累计折旧合计： | 2,839.18 | 2,433.84 | 2,397.39 |
| 房屋及建筑物 | 571.20 | 490.62 | 416.58 |
| 办公设备 | 158.49 | 130.72 | 80.31 |
| 机器设备 | 1,052.33 | 816.73 | 972.96 |
| 运输设备 | 648.75 | 635.66 | 635.86 |
| 仪器仪表 | 391.26 | 356.45 | 289.26 |
| 其他设备 | 17.15 | 3.66 | 2.41 |
| 三、固定资产账面净值合计 | 11,058.22 | 11,022.43 | 7,138.04 |
| 房屋及建筑物 | 4,111.88 | 4,005.27 | 2,914.39 |
| 办公设备 | 139.33 | 138.89 | 133.22 |
| 机器设备 | 4,713.23 | 4,701.83 | 1,871.34 |
| 运输设备 | 1,454.12 | 1,494.82 | 1,750.31 |
| 仪器仪表 | 638.70 | 668.04 | 463.50 |
| 其他设备 | 0.97 | 13.59 | 5.28 |
| 四、减值准备合计 | 1,691.37 | 1,691.37 | 1,691.37 |
| 房屋及建筑物 | 1,577.66 | 1,577.66 | 1,577.66 |
| 办公设备 | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 机器设备 | 105.88 | 105.88 | 105.88 |
| 运输设备 | 2.47 | 2.47 | 2.47 |
| 仪器仪表 | 4.53 | 4.53 | 4.53 |
| 其他设备 | - | 0.00 | 0.00 |
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| 五、固定资产账面价值合计 | 9,366.85 | 9,331.06 | 5,446.68 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 2,534.22 | 2,427.62 | 1,336.73 |
| 办公设备 | 138.48 | 138.04 | 132.38 |
| 机器设备 | 4,607.35 | 4,595.95 | 1,765.46 |
| 运输设备 | 1,451.65 | 1,492.35 | 1,747.84 |
| 仪器仪表 | 634.17 | 663.51 | 458.98 |
| 其他设备 | 0.97 | 13.59 | 5.28 |
2013年末百盛药业固定资产原值较2012年末增加41.12%，主要系在2013年百 盛药业在建工程转固引起的。2013年在建工程转固金额为4,326.28万元，主要为 新马药业技术改造项目和允公药业原料药车间改造项目。2014年6月末，百盛药 业固定资产结构与2013年末相比较为稳定。
报告期内，百盛药业对房屋、建筑物计提了减值准备1,577.66万元，主要系 2010年子公司万鑫药业整体收购子公司新马药业公司时，房屋建筑物评估减值计 提的减值准备。除整体收购新马药业时形成的减值准备外，百盛药业固定资产不 存在其他减值情况。
报告期内，百盛药业固定资产不存在抵押或质押的情况。截止2014年6月30 日，百盛药业子公司新马药业由于历史遗留问题尚未办妥房产证书，详见本报告 书“第四节、五、（一）、2、房屋建筑物”。涉及到的房屋建筑物情况如下：
| 项目 | 原值 | 净值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 生产车间 | 3,361.55 | 2,712.88 | 正在办理中 |
| 办公楼 | 711.27 | 574.02 | 正在办理中 |
| 联合用房 | 262.83 | 212.11 | 正在办理中 |
| 锅炉房 | 122.33 | 98.72 | 正在办理中 |
| 门卫 | 12.11 | 9.77 | 正在办理中 |
| 合计 | 4,470.08 | 3,607.51 |
（ 10 ）在建工程
报告期各期末，百盛药业在建工程账面余额分别为235.05万元、261.47万元 和621.48万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 办公楼厂房建设 | 549.13 | 111.63 | 40.00 |
| 固体制剂车间改造 | 75.20 | ||
| 新马药业技术改造项目 | 191.03 |
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| 其他零星改造工程 | 72.35 | 74.65 | 4.02 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 621.48 | 261.47 | 235.05 |
其中，办公楼厂房建设为母公司在西藏林芝实施的办公楼、厂房建设项目。 固体制剂车间改造和新马药业技术改造项目是公司两个药厂进行新的GMP改 造，对生产线进行的更新改造，目前两个药厂已经通过GMP认证。
报告期各期末，公司在建工程未发现减值迹象，未计提资产减值准备。 （ 11 ）无形资产
报告期各期末，百盛药业无形资产账面价值分别为934.09万元、903.58万元 和885.84万元，较为稳定。各期末无形资产明细分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 一、账面原值合计 | 1,547.14 | 1,553.01 | 1,528.90 |
| 土地使用权 | 961.35 | 962.35 | 962.35 |
| 非专利技术 | 514.76 | 514.76 | 490.76 |
| 使用权软件 | 71.03 | 75.89 | 75.78 |
| 二、累计摊销合计 | 661.30 | 649.43 | 594.81 |
| 土地使用权 | 121.88 | 112.27 | 93.05 |
| 非专利技术 | 514.76 | 514.76 | 490.76 |
| 使用权软件 | 24.66 | 22.39 | 11.00 |
| 三、无形资产账面价值合计 | 885.84 | 903.58 | 934.09 |
| 土地使用权 | 839.47 | 850.08 | 869.31 |
| 非专利技术 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 使用权软件 | 46.37 | 53.50 | 64.78 |
报告期各期末，百盛药业无形资产主要为土地使用权、非专利技术以及软件 使用权，无形资产中中无抵押情况。报告期各期末，将固定资产账面价值与可变 现价值比较，未发现存在减值的迹象。
（ 12 ）长期待摊费用
报告期各期末，百盛药业长期待摊费用账面余额分别为2,505.30万元、 2,100.52万元和1,889.50万元，主要为代理权费用和房屋租赁费及装修费。各期末 长期待摊费用明细分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 代理权费用 | 1,875.00 | 2,084.06 | 2,500.00 |
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| 房屋租赁费及装修费 | 14.50 | 16.46 | 5.30 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,889.50 | 2,100.52 | 2,505.30 |
代理权费系母公司百盛药业买断通化四环医药有限公司“马来酸桂哌注射 液”经营权而支付的买断金，其经销期限为2013年1月1日至2019年2月28日。
（ 13 ）递延所得税资产
报告期各期末，百盛药业递延所得税资产账面余额分别为538.18万元、729.44 万元和718.56万元，各期末明细分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 应收账款坏账准备 | 86.18 | 66.29 | 51.35 |
| 其他应收款坏账准备 | 33.80 | 10.66 | 15.07 |
| 存货减值准备 | 8.01 | 2.56 | 26.81 |
| 固定资产减值准备 | 422.84 | 422.84 | 422.84 |
| 可抵扣亏损 | 167.72 | 227.08 | 22.10 |
| 合计 | 718.56 | 729.44 | 538.18 |
报告期各期末，百盛药业递延所得税资产主要固定资产计提减值准备以及可 抵扣亏损。
2 、百盛药业负债结构分析
根据华信出具的审计报告，百盛药业最近两年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 40.00 | 0.28% | ||||
| 应付账款 | 5,203.01 | 65.67% | 9,852.59 | 69.74% | 5,467.43 | 29.65% |
| 预收款项 | 307.24 | 3.88% | 680.84 | 4.82% | 1,987.53 | 10.78% |
| 应付职工薪酬 | 21.23 | 0.27% | 130.41 | 0.92% | 28.65 | 0.16% |
| 应交税费 | 1,080.91 | 13.64% | 1,972.99 | 13.97% | 448.38 | 2.43% |
| 其他应付款 | 745.56 | 9.41% | 877.08 | 6.21% | 10,448.97 | 56.67% |
| 流动负债合计 | 7,357.96 | 92.87% | 13,553.90 | 95.94% | 18,380.96 | 99.70% |
| 其他非流动负债 | 564.95 | 7.13% | 574.00 | 4.06% | 56.00 | 0.30% |
| 非流动负债合计 | 564.95 | 7.13% | 574.00 | 4.06% | 56.00 | 0.30% |
| 负债合计 | 7,922.91 | 100.00% | 14,127.90 | 100.00% | 18,436.96 | 100.00% |
报告期内，百盛药业产品市场销售状况良好，负债以应付账款、预收款项、 应交税费和其他应付款等流动负债为主。报告期各期末，流动负债在总负债的占
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比分别为 99.70%、95.94%和 92.87%。2013 年，百盛药业归还了大部分其他应付 款，使得 2013 年末负债规模较 2012 年末有所降低；2014 年 1-6 月，
（ 1 ）短期借款
2013 年末，百盛药业短期借款账面余额为 40 万元，系 2013 年 12 月百盛药 业以银行承兑汇票为标的，与招商银行签订《质押合同》，向招商银行沈阳分行 取得借款 40 万元。
（ 2 ）应付账款
报告期各期末，百盛药业应付账款余额分别为 5,467.43 万元、9,852.59 万元 和 5,203.01 万元，占总负债的比例分别为 29.65%、69.74%和 65.67%万元，是负 债的主要构成部分。2013 年底，百盛药业应付账款余额较 2012 年末增加了 4,385.16 万元，增幅为 80.21%，主要系 2013 年底未支付北京四环制药有限公司 采购货款 4,217.22 万元；2014 年 6 月末应付账款较 2013 年底减少了 4,649.57 万 元，减幅为 47.19%，其主要原因为该期间以应收票据结算采购货款的增加、支 付了大部分对北京四环和通化四环的货款。
百盛药业重视企业商业信誉，按期与供应商进行往来款项的结算，报告期内， 百盛药业应付账款账面账龄主要集中在1年以内，占比在93%以上。账龄在三年 以上的应付账款主要是因公司历次重组过程中的遗留问题所形成。报告期各期 末，应付账款的账龄结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4,840.97 | 93.04% | 9,474.33 | 96.16% | 5,116.31 | 93.58% |
| 1-2年 | 32.88 | 0.63% | 40.82 | 0.41% | 331.69 | 6.07% |
| 2-3年 | 10.76 | 0.21% | 320.39 | 3.25% | 13.81 | 0.25% |
| 3年以上 | 318.41 | 6.12% | 17.04 | 0.17% | 5.62 | 0.10% |
| 合计 | 5,203.01 | 100.00% | 9,852.59 | 100.00% | 5,467.43 | 100.00% |
截止 2014 年 6 月 30 日，百盛药业应付账款主要的欠款单位为公司的供应商， 其中对北京四环和通化四环的欠款合计占 63.72%。应付账款前五名单位情况如 下：
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单位：万元
| 欠款单位或个人 | 期末欠款余额 | 占比 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|
| 北京四环制药有限公司 | 2,723.22 | 52.34% | 1年以内 | 货款 |
| 通化四环医药有限公司 | 592.00 | 11.38% | 1年以内 | 货款 |
| 应城市恒天药业包装有限公司 | 337.90 | 6.49% | 1年以内 | 货款 |
| 成都平原尼普洛药业包装有限公司 | 173.09 | 3.33% | 1年以内 | 货款 |
| 北京柏雅联合药物研究所有限公司 | 151.50 | 2.91% | 3年以上 | 合作研发款 |
| 合计 | 3,977.72 | 76.45% |
（ 3 ）预收账款
报告期各期末，百盛药业预收账款余额分别为 1,987.53 万元、680.84 万元和 307.24 万元，呈逐年降低的趋势，主要是由于近年来百盛药业在销售产品时会给 客户一定的付款信用周期，需要客户预付款的情况有所减少。
从账龄结构上来看，报告期内百盛药业预收账款账龄以一年内为主，但是随 着预收账款总额的降低，账龄 1 年以上的预收款项所占比例有所上升。报告期各 期末，预收账款账龄如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 192.72 | 62.72% | 598.10 | 87.85% | 1,923.75 | 96.79% |
| 1-2年 | 35.82 | 11.66% | 31.98 | 4.70% | 30.46 | 1.53% |
| 2-3年 | 31.87 | 10.37% | 23.29 | 3.42% | 28.08 | 1.41% |
| 3年以上 | 46.84 | 15.25% | 27.48 | 4.04% | 5.23 | 0.26% |
| 合计 | 307.24 | 100.00% | 680.84 | 100.00% | 1,987.53 | 100.00% |
截止 2014 年 6 月 30 日，百盛药业预收款项前五名单位情况：
单位：万元
| 欠款单位或个人 | 金额 | 占比 | 欠款年限 | 性质或内容 |
|---|---|---|---|---|
| 辽宁利洲医药有限公司 | 36.02 | 11.72% | 1年内 | 货款 |
| 安徽阜阳新特药业有限责任公司 | 35.70 | 11.62% | 1年内 | 货款 |
| 国药控股大连有限公司 | 35.34 | 11.50% | 1年内 | 货款 |
| 国药控股锦州有限公司 | 29.76 | 9.69% | 1年内 | 货款 |
| 辽宁博恒药业有限公司 | 29.40 | 9.57% | 1年内 | 货款 |
| 合 计 |
166.23 | 54.10% |
（ 4 ）应交税费
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报告期各期末，百盛药业应交税费账面余额分别为 448.38 万元、1,972.99 万 元和 1,080.91 万元，主要以企业所得税，随着公司经营规模的扩大而增加。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 增值税 | -544.51 | -488.93 | 55.48 |
| 企业所得税 | 1,562.87 | 2,388.91 | 302.83 |
| 营业税 | 0.00 | 1.48 | 0.00 |
| 城市维护建设税 | 34.03 | 27.56 | 19.30 |
| 教育费附加 | 14.72 | 12.04 | 8.57 |
| 地方教育费附加 | 9.51 | 7.65 | 5.21 |
| 房产税 | 0.00 | 0.00 | 9.40 |
| 土地使用税 | 4.00 | 24.00 | 47.34 |
| 个人所得税 | 0.26 | 0.19 | 0.15 |
| 印花税 | 0.04 | 0.09 | 0.04 |
| 副食品调节基金 | 0.00 | 0.00 | 0.06 |
| 合计 | 1,080.91 | 1,972.99 | 448.38 |
（ 5 ）其他应付款
报告期各期末，百盛药业其他应付款账面余额分别为 10,448.97 万元、877.08 万元和 745.56 万元，呈逐年降低的趋势。百盛药业 2013 年末其他应付款余额较 2012 年末减少 9,571.90 万元，主要系公司归还股东董晓明与肖建东借款合计 4,560.00 万元，归还沈阳悦得瑞驰医药有限公司借款 1,931.25 万元，冲销预提费 用 2,223.04 万元，支付西藏西玛医药科技有限公司货款 200.00 万元。2014 年 6 月末，百盛药业其他应付款余额较 2013 年末减少 131.51 万元，主要系公司支付 股东肖建东借款合计 700.00 万元。
报告期内，百盛药业其他应付款账龄以 1 年以内的为主，各期末账龄如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 628.35 | 84.28% | 748.47 | 85.34% | 8,019.72 | 76.75% |
| 1-2年 | 0.00 | 0.00% | 1.50 | 0.17% | 1,977.65 | 18.93% |
| 2-3年 | 0.50 | 0.07% | 22.43 | 2.56% | 239.62 | 2.29% |
| 3年以上 | 116.70 | 15.65% | 104.67 | 11.93% | 211.98 | 2.03% |
| 合计 | 745.56 | 100.00% | 877.08 | 100.00% | 10,448.97 | 100.00% |
截止 2014 年 6 月 30 日，百盛药业其他应付款主要为咨询服务费和应付销售
230
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费用，合计占其他应收款总额的 81.03%，剩余其他应付款项以业务合作相关的 保证金为主。截止 2014 年 6 月 30 日，百盛药业其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 应付单位或个人 | 期末欠款余额 | 占比 | 欠款年限 | 性质或内容 |
| 石家庄锦初劳务咨询服务有限公司 | 368.05 | 49.37% | 1年以内 | 咨询服务费 |
| 应付销售费用 | 236.81 | 31.76% | 1年以内 | 应付销售费用 |
| 天津普瑞思医药贸易发展有限公司 | 41.00 | 5.50% | 3年以上 | 保证金 |
| 北京鼎峰文化传播有限责任公司 | 35.00 | 4.69% | 3年以上 | 保证金 |
| 北京龙昌五金加工厂 | 10.00 | 1.34% | 3年以上 | 保证金 |
| 合计 | 690.86 | 92.66% |
（ 6 ）其他非流动负债
报告期内，百盛药业其他非流动负债为科技专项拨款，性质为与资产相关的 政府补助。报告期各期末，其他非流动负债账面余额分别为 56.00 万元、574.00 万元和 564.95 万元。
3 、百盛药业财务状况指标分析
（ 1 ）百盛药业财务指标
根据华信会计师出具的两年一期审计报告，百盛药业最近两年一期财务指标 计算列示如下：
| 计算列示如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |
| 流动比率(倍) | 4.37 | 2.24 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 2.34 | 1.19 | 0.77 |
| 资产负债率 | 17.35% | 32.30% | 57.29% |
| 应收账款周转率（次） | 3.47 | 8.28 | 9.91 |
| 存货周转率（次） | 2.06 | 4.91 | 4.76 |
2012年末、2013年末和2014年6月末，百盛药业流动比率、速动比率持续提 高，而资产负债率逐年下降，公司资产的流动性增强，偿债能力不断提高。随着 公司经营规模的扩大，百盛药业财务状况逐年改善，以应收账款、应收票据和存 货等为代表的流动资产逐年增多，而由于百盛药业在各期末偿还了大额的其他应 付款和应付账款，导致流动负债有所减少。
2012年度、2013年度、2014年1-6月，百盛药业应收账款周转率分别为9.91、
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8.28和3.47，伴随着产品销售规模的增长，应收账款余额的增长使得应收账款周 转率下降，百盛药业应收账款账龄集中在一年以内，信用风险较小。
2012年度、2013年度、2014年1-6月，百盛药业存货周转率分别为4.76、4.91、 2.06，2014年1-6月百盛药业加大了代理产的采购量，存货有所增加，存货周转率 略有下降。
（ 2 ）财务指标对比分析
①偿债能力
下表列举了9家化学制药类上市公司的偿债能力财务指标，与百盛药业的偿 债能力财务指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行业可 比公司偿债能力对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海思科 | 3.31 | 3.17 | 21.58 |
| 2 | 以岭药业 | 10.91 | 8.41 | 8.58 |
| 3 | 誉衡药业 | 3.42 | 3.15 | 15.79 |
| 4 | 贵州百灵 | 1.97 | 1.41 | 38.85 |
| 5 | 力生制药 | 9.90 | 8.82 | 9.25 |
| 6 | 众生药业 | 7.22 | 6.56 | 12.02 |
| 7 | 恩华药业 | 1.64 | 1.37 | 46.61 |
| 8 | 双鹭药业 | 16.67 | 15.60 | 4.54 |
| 9 | 京新药业 | 1.23 | 0.86 | 38.25 |
| 平均水平 | 6.25 | 5.48 | 21.72 | |
| 百盛药业 | 2.24 | 1.19 | 32.30 |
通过上表可以看出，百盛药业的偿债能力略低于制药行业上市公司平均水 平。主要是上市公司具有很好的融资渠道和很强的融资能力，尤其是上市公司实 施股权融资能够降低资产负债率，增强公司流动性。
②营运能力
下表列举了9家化学制药类上市公司的营运能力财务指标，与百盛药业的营 运能力财务指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行业可 比上市公司应收账款周转率、存货周转率对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 应收账款周转率(次) | 存货周转率(次) |
|---|---|---|---|
| 1 | 海思科 | 62.04 | 5.48 |
| 2 | 以岭药业 | 13.54 | 1.55 |
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| 3 | 誉衡药业 | 16.89 | 3.18 |
|---|---|---|---|
| 4 | 贵州百灵 | 4.53 | 0.80 |
| 5 | 力生制药 | 13.26 | 1.83 |
| 6 | 众生药业 | 7.34 | 4.04 |
| 7 | 恩华药业 | 5.26 | 7.79 |
| 8 | 双鹭药业 | 3.22 | 4.51 |
| 9 | 京新药业 | 7.86 | 3.47 |
| 平均水平 | 14.88 | 3.63 | |
| 百盛药业 | 8.28 | 4.91 |
百盛药业2013年应收账款周转率低于制药行业上市公司的平均水平，剔除海 思科的影响外，与总体平均水平较为接近。百盛药业代理产品通过经销商向医院 销售，应收账款回款质量较高。
百盛药业2013年存货周转率略高于化学制药类上市公司平均水平。主要是因 为百盛药业存货以库存商品为主，库存商品中代理产品占据很大一部分，代理产 品主要设计销售环节工作，业务流程短，周转周期短，因而存货周转率较高。
（二）百盛药业盈利能力分析
根据华信会计师出具的审计报告，百盛药业最近两年及一期经营成果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 31,393.79 | 58,977.22 | 40,192.26 |
| 其中：营业收入 | 31,393.79 | 58,977.22 | 40,192.26 |
| 二、营业总成本 | 21,806.91 | 40,972.41 | 30,623.21 |
| 减：营业成本 | 16,374.61 | 30,417.77 | 21,224.11 |
| 营业税金及附加 | 232.16 | 517.61 | 381.89 |
| 销售费用 | 3,517.36 | 6,809.72 | 6,112.96 |
| 管理费用 | 1,438.30 | 3,206.31 | 2,429.07 |
| 财务费用 | 37.81 | 96.32 | -10.09 |
| 资产减值损失 | 206.67 | -75.32 | 485.26 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,586.89 | 18,004.81 | 9,569.05 |
| 加：营业外收入 | 100.20 | 1,686.53 | 1,230.51 |
| 减：营业外支出 | 7.49 | 493.42 | 2,535.12 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 4.58 | 440.46 | 165.49 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 9,679.60 | 19,197.93 | 8,264.43 |
| 减：所得税费用 | 1,542.02 | 3,129.92 | 1,367.89 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 8,137.58 | 16,068.01 | 6,896.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,124.72 | 16,058.42 | 6,912.95 |
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少数股东损益 12.86 9.59 -16.41
报告期内，百盛药业盈利能力持续增强。2012年度、2013年度和2014年1-6 月百盛药业实现营业收入分别为40,192.26万元、58,977.22万元和31,393.79万元， 实现归属于母公司股东净利润分别为6,912.95万元、16,058.42万元和8,124.72万 元。
报告期内，百盛药业主营业务收入占公司营业收入的99%以上。百盛药业营 业收入和营业成本如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 主营业务收入 | 31,316.29 | 58,947.53 | 40,192.26 |
| 其他业务收入 | 77.50 | 29.68 | 0.00 |
| 营业收入合计 | 31,393.79 | 58,977.22 | 40,192.26 |
| 主营业务成本 | 16,374.61 | 30,416.11 | 21,224.11 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 1.66 | 0.00 |
| 营业成本合计 | 16,374.61 | 30,417.77 | 21,224.11 |
1 、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
报告期内，百盛药业主营业务主要为医药产品的销售，包括自产产品销售和 代理产品销售。
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 医药 | 31,315.10 | 100.00% | 58,947.53 | 100.00% | 40,189.43 | 99.99% |
| 自产产品 | 11,145.27 | 35.59% | 19,868.69 | 33.71% | 14,677.33 | 36.52% |
| 代理产品 | 20,169.83 | 64.41% | 39,078.85 | 66.29% | 25,512.10 | 63.48% |
| 技术咨询 | 0.22 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 2.83 | 0.00% |
| 技术服务 | 0.97 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 31,316.29 | 100.00% | 58,947.53 | 100.00% | 40,192.26 | 100.00% |
报告期内，百盛药业以注射用盐酸氨溴索为代表的自产产品市场需求量较 大，销售收入持续增长；随着百盛药业在辽宁省内销售渠道的不断扩张和完善以 及代理产品种类的增加，代理产品销售收入规模持续增长。报告期内，百盛药业 自产产品销售收入占比约在35%左右，代理产品销售收入约在65%左右，由于代
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理产品种类增多，代理产品收入占比有增长的趋势。
报告期内，百盛药业自产产品的销售分布全国各地，客户多为各地的药品经 销商或代理商，在辽宁、河南、山东、广东、云南等地销量相对较大；百盛药业 代理产品的销售主要集中在辽宁省内，客户多为辽宁省内的药品经销商或医院、 药店等，百盛药业多为其代理产品在辽宁省内的一级代理商。
（2）主营业务收入波动分析
①自产产品
百盛药业自产产品主要有注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用乙酰 谷酰胺和注射用替罗非班等等，其中注射用盐酸氨溴索产品占自产产品收入的 80%以上。
报告期内，百盛药业自产产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 注射用盐酸氨溴索（开顺 30mg） |
6,368.81 | 20.34 % |
11,771.8 0 |
19.97 % |
9,022.93 | 22.45 % |
| 注射用丙戊酸钠 | 2,003.44 | 6.40% | 2,790.62 | 4.73% | 1,859.24 | 4.63% |
| 注射用盐酸氨溴索(开顺15mg) | 1,944.97 | 6.21% | 3,778.11 | 6.41% | 2,827.44 | 7.04% |
| 注射用乙酰谷酰胺（胜迪） | 227.48 | 0.73% | 419.09 | 0.71% | 411.71 | 1.02% |
| 注射用替罗非班5mg | 225.67 | 0.72% | 368.14 | 0.62% | 354.10 | 0.88% |
| 其他 | 374.90 | 1.20% | 740.92 | 1.26% | 201.91 | 0.50% |
| 小计 | 11,145.2 7 |
35.59 % |
19,868.6 9 |
33.71 % |
14,677.3 3 |
36.52 % |
②代理产品
百盛药业代理的产品种类较多，主要代理产品有马来酸桂哌齐特注射液、左 卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液、卵磷脂络合碘片、卵磷脂 络合碘胶囊等等。
报告期内，百盛药业代理产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
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| 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳80mg） |
4,024.79 | 12.85% | 6,913.53 | 11.73% | 3,056.24 | 7.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 左卡尼汀注射液（可益能1g） | 2,722.98 | 8.70% | 4,491.76 | 7.62% | 3,319.76 | 8.26% |
| 匹多莫德口服溶液（芙露饮） | 1,361.94 | 4.35% | 3,079.29 | 5.22% | 2,778.32 | 6.91% |
| 左卡尼汀注射液（雷卡） | 1,359.20 | 4.34% | 5,105.75 | 8.66% | 4,615.32 | 11.48% |
| 薄芝糖肽注射液 | 1,335.33 | 4.26% | 2,275.74 | 3.86% | 1,984.49 | 4.94% |
| 卵磷脂络合碘片（沃丽汀） | 1,231.07 | 3.93% | 2,737.09 | 4.64% | 3,020.50 | 7.52% |
| 脾氨肽口服冻干粉 | 949.55 | 3.03% | 1,779.42 | 3.02% | 1,105.27 | 2.75% |
| 卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 30粒） |
633.99 | 2.02% | 781.28 | 1.33% | 341.47 | 0.85% |
| 注射用血栓通150mg | 590.18 | 1.88% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 施保利通片 | 571.22 | 1.82% | 1,010.91 | 1.71% | 781.87 | 1.95% |
| 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳320mg） |
491.58 | 1.57% | 587.69 | 1.00% | 0.00 | 0.00% |
| 注射用磷酸肌酸钠（莱博通 1g） |
487.01 | 1.56% | 1,412.66 | 2.40% | 1,422.89 | 3.54% |
| 羟苯磺酸钙胶囊（安多明） | 399.39 | 1.28% | 909.53 | 1.54% | 829.84 | 2.06% |
| 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 （米乐松40mg） |
361.16 | 1.15% | 803.13 | 1.36% | 638.92 | 1.59% |
| 递法明片 | 331.84 | 1.06% | 947.61 | 1.61% | 828.08 | 2.06% |
| 其他代理产品 | 3,318.61 | 10.60% | 6,243.45 | 10.59% | 789.13 | 1.96% |
| 代理产品小计 | 20,169.83 | 64.41% | 39,078.85 | 66.29% | 25,512.10 | 63.48% |
报告期内，克林澳、可益能、芙露饮、雷卡、薄芝糖肽注射液、沃丽汀等产 品销售收入占比较高。2014年，百盛药业新增代理了广西梧州制药（集团）股份 有限公司血栓通产品，未来增长潜力很大。
（3）主要产品产销量、价格分析
①自产产品
报告期内，百盛药业主要自产产品销量保持稳定、持续增长，产品平均销售 价格相对稳定，部分产品销售价格略有下降。报告期内，百盛药业主要自产产品 的产量、销量和销售价格情况如下：
单位：支、元/支
| 产品 | 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 注射用盐酸氨溴索30mg | 产量 | 26317380 | 48124420 | 42358010 |
| 销量 | 27314780 | 48810255 | 37439545 | |
| 销售价格 | 2.33 | 2.41 | 2.41 | |
| 注射用盐酸氨溴索15mg | 产量 | 14594740 | 21918370 | 26552730 |
| 销量 | 13906580 | 26266860 | 23093800 |
236
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 销售价格 | 1.40 | 1.44 | 1.42 | |
|---|---|---|---|---|
| 注射用丙戊酸钠 | 产量 | - | 1798020 | 1125595 |
| 销量 | 907250 | 1315671 | 897750 | |
| 销售价格 | 22.08 | 21.21 | 20.71 | |
| 注射用替罗非班5mg | 产量 | - | 70370 | 52717 |
| 销量 | 17690 | 35160 | 35602 | |
| 销售价格 | 99.33 | 99.46 | 99.46 | |
| 注射用乙酰谷酰胺（胜迪） | 产量 | 826052 | 584808 | 1965144 |
| 销量 | 777700 | 1422184 | 1395630 | |
| 销售价格 | 2.92 | 2.94 | 2.95 |
2014年，百盛药业子公司允公药业注射剂生产线尚未通过新的GMP认证， 公司注射用丙戊酸钠和注射用替罗非班5mg产品暂停生产。
②代理产品
报告期内，百盛药业主要代理产品的销售情况稳定增长，销售价格有小幅波 动。报告期内，百盛药业主要代理产品采购量、销量和平均销售价格情况如下：
单位：支、元/支
| 产品名称 | 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 马来酸桂哌齐特注射液（克林澳80mg） | 采购量 | 960000 | 2640000 | 1080000 |
| 销量 | 1214464 | 2184380 | 943575 | |
| 销售价格 | 33.14 | 31.65 | 32.39 | |
| 左卡尼汀注射液（可益能1g） | 采购量 | 640000 | 888000 | 630000 |
| 销量 | 572407 | 961569 | 735273 | |
| 销售价格 | 47.57 | 46.71 | 45.15 | |
| 匹多莫德口服溶液（芙露饮） | 采购量 | 448000 | 840000 | 632160 |
| 销量 | 392418 | 857520 | 848083 | |
| 销售价格 | 34.71 | 35.91 | 32.76 | |
| 左卡尼汀注射液（雷卡） | 采购量 | 10000 | 125751 | 60000 |
| 销量 | 372092 | 1375586 | 1368718 | |
| 销售价格 | 36.53 | 37.12 | 33.72 | |
| 薄芝糖肽注射液 | 采购量 | 645000 | 1145000 | 826000 |
| 销量 | 594738 | 1002968 | 882780 | |
| 销售价格 | 22.45 | 22.69 | 22.48 | |
| 卵磷脂络合碘片（沃丽汀） | 采购量（盒） | 126000 | 264600 | 243000 |
| 销量（盒） | 121481 | 272417 | 307305 | |
| 销售价格 | 101.34 | 100.47 | 98.29 | |
| 脾氨肽口服冻干粉 | 采购量 | 570000 | 810000 | 456000 |
| 销量 | 464400 | 861161 | 535240 | |
| 销售价格 | 20.45 | 20.66 | 20.65 |
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百盛药业与供应商签署的代理协议有效期一般时间较长，在协议的有效期内 采购价格固定，销售价格也相对稳定。
2 、主营业务利润贡献分析
报告期内，百盛药业主营业务利润来源主要自产产品和代理产品的销售。
（ 1 ）主营业务收入成本
报告期内，百盛药业自产产品和代理产品收入、成本变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 自产产品 | 11,145.27 | 4,225.25 | 19,868.69 | 7,239.01 | 14,677.33 | 5,612.19 |
| 代理产品 | 20,169.83 | 12,149.36 | 39,078.85 | 23,177.10 | 25,512.10 | 15,611.92 |
| 合计 | 31,315.10 | 16,374.61 | 58,947.53 | 30,416.11 | 40,189.43 | 21,224.11 |
（ 2 ）主要业务毛利贡献分析
报告期内，百盛药业自产产品和代理产品毛利、毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 类别 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | ||||||
| 毛利额 | 比重 | 毛利率 | 毛利额 | 比重 | 毛利率 | 毛利额 | 比重 | 毛利率 | |
| 自产 产品 |
6,920.02 | 46.32% | 62.09% | 12,629.67 | 44.27% | 63.57% | 9,065.14 | 47.80% | 61.76% |
| 代理 产品 |
8,020.47 | 53.68% | 39.76% | 15,901.75 | 55.73% | 40.69% | 9,900.18 | 52.20% | 38.81% |
| 合计 | 14,940.49 | 100.00% | 47.71% | 28,531.42 | 100.00% | 48.40% | 18,965.31 | 100.00% | 47.19% |
报告期各期，百盛药业自产产品毛利额分别为9,065.14万元、12,629.67万元 和6,920.02万元，在医药业务毛利中的比重分别为47.80%、44.27%和46.32%，毛 利贡献度稳定在45%左右。报告期各期，自产产品的毛利率分别为61.76%、63.57% 和62.09%，较为稳定，主要系公司自产产品生产工艺已经成熟，原材料价格和产 品销售价格也很稳定。
报告期各期，百盛药业代理产品毛利额分别为9,900.18万元、15,901.75万元 和8,020.47万元，在医药业务毛利中的比重分别为52.20%、55.73%和53.68%，毛 利贡献度稳定在50%以上。报告期各期，代理产品的毛利率分别为38.81%、40.69%
238
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和39.76%，有小幅波动。百盛药业代理产品的种类众多，单一产品销售占比不高， 毛利率受单一产品的影响较低。
（ 3 ）行业毛利对比分析
下表列举了9家化学制药类上市公司的销售毛利率指标，与百盛药业的销售 毛利率指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行业可比上 市公司销售毛利率对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售毛利率(%) |
|---|---|---|
| 1 | 海思科 | 72.92 |
| 2 | 以岭药业 | 66.65 |
| 3 | 誉衡药业 | 77.14 |
| 4 | 贵州百灵 | 60.21 |
| 5 | 力生制药 | 64.63 |
| 6 | 众生药业 | 58.55 |
| 7 | 恩华药业 | 40.06 |
| 8 | 双鹭药业 | 67.41 |
| 9 | 京新药业 | 41.05 |
| 平均水平 | 60.96 | |
| 百盛药业 | 48.40 |
分析上表可以看出，化学制药类公司毛利率水平相对较高，2013年平均毛利 率水平为60.69%。百盛药业2013年毛利率水平低于制药类上市公司平均水平，主 要是因为公司代理产品的销售毛利率略低。2013年百盛药业自产产品销售毛利率 为63.57%与上市公司平均水平较为接近。
报告期内，百盛药业代理产品毛利率水平约40%左右，随低于自产产品毛利 率，但相对药品流通行业仍较高，主要由几个原因：（1）百盛药业代理的产品主 要为新药产品，市场销售价格较高，采用学术推广的销售模式能到医院、医生的 认可和使用；（2）百盛药业选择代理药品的市场销售情况较好，且与药厂签订长 期代理合同能获取较低的采购成本；（3）百盛药业代理产品客户主要为大型的药 品经销公司和医院，销售成本较低；（4）代理产品的客户主要集中在辽宁省内， 百盛药业物流、仓储成本较低。
经上述统计分析，百盛药业毛利率处于正常水平。
3 、期间费用
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报告期内，百盛药业期间费用及其占收入比重情况如下：
单位：万元
| 项 目 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 销售费用占收入比重 管理费用占收入比重 财务费用占收入比重 期间费用占收入比重 |
2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 3,517.36 | 6,809.72 | 6,112.96 | |
| 1,438.30 | 3,206.31 | 2,429.07 | |
| 37.81 | 96.32 | -10.09 | |
| 4,993.47 | 10,112.35 | 8,531.95 | |
| 11.20% | 11.55% | 15.21% | |
| 4.58% | 5.44% | 6.04% | |
| 0.12% | 0.16% | -0.03% | |
| 15.91% | 17.15% | 21.23% |
2012年、2013年及2014年1-6月，百盛药业期间费用合计分别为8,531.95万元、 10,102.66万元和4,993.47万元，期间费用随收入的增长的增加呈现增长趋势。
2012年、2013年及2014年1-6月，期间费用累计占收入的比重分别为21.23%、 17.13%和15.91%，占比降低的原因主要是公司强化了成本管理，在费用略有增 长的前提下实现了营业收入更大幅度的增长。
（1）销售费用
报告期内，百盛药业销售费用及其构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 办公费 | 25.45 | 81.60 | 50.56 |
| 职工薪酬 | 236.84 | 275.14 | 249.41 |
| 差旅会务综合费 | 1,226.96 | 2,638.51 | 3,329.56 |
| 运输费 | 1,296.60 | 2,897.70 | 2,073.06 |
| 代理费 | 208.33 | 416.67 | 0.00 |
| 折旧费 | 7.54 | 15.08 | 23.78 |
| 广告宣传费 | 471.56 | 391.37 | 314.26 |
| 其他 | 44.09 | 93.66 | 72.34 |
| 合计 | 3,517.36 | 6,809.72 | 6,112.96 |
报告期各期，百盛药业销售费用分别6,112.96万元、6,809.72万元和3,517.36 万元，占当期营业收入的比例分别为15.21%、11.55%和11.20%，销售费率较高， 但呈下降的趋势。百盛药业销售费用主要为差旅会务综合费和运输费以及广告宣 传费。百盛药业以药品的研发、生产、销售为主营业务，药品的销售环节涉及到 药品的学术推广、业务拓展、药品物流运输等，形成的销售费用较高。销售费率
240
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高也是医药行业尤其是制药行业的特点。
（2）管理费用
报告期内，百盛药业管理费用及其构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 职工薪酬 | 264.07 | 765.77 | 737.35 |
| 研发费用 | 183.22 | 265.16 | 369.84 |
| 折旧费 | 104.17 | 404.66 | 117.69 |
| 办公费 | 281.61 | 370.23 | 117.96 |
| 费用性税金 | 81.63 | 180.71 | 149.24 |
| 差旅费 | 34.73 | 84.12 | 82.35 |
| 业务招待费 | 109.75 | 203.11 | 90.42 |
| 中介机构费 | 9.30 | 119.54 | 94.51 |
| 修理费 | 23.66 | 55.05 | 69.34 |
| 会务费 | 0.80 | 97.70 | 43.14 |
| 车辆日常费用 | 49.63 | 92.67 | 27.53 |
| 无形资产摊销 | 13.80 | 24.45 | 23.59 |
| 培训费 | 38.78 | 9.14 | 3.41 |
| 物业费 | 20.16 | 117.96 | 108.75 |
| 水电气 | 10.85 | 68.07 | 10.82 |
| 通讯费 | 13.86 | 39.93 | 6.67 |
| 其他 | 198.26 | 308.04 | 376.46 |
| 合计 | 1,438.30 | 3,206.31 | 2,429.07 |
报告期各期，百盛药业管理费用分别为2,429.07万元、3,206.31万元和1,438.30 万元，占当期营业收入的比重分别为6.04%、5.44%和4.58%，随着管理效率的提 高，管理费用率呈下降趋势。百盛药业的管理费用主要为职工薪酬、研发费、折 旧费、办公费、业务招待费等费用。
（3）财务费用
报告期内，百盛药业财务费用及其构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 利息支出 | 0.27 | ||
| 减：利息收入 | 5.08 | 8.04 | 12.39 |
| 金融机构手续费 | 2.08 | 3.00 | 2.29 |
| 贴现手续费 | 40.55 | 101.36 | 0.00 |
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合计 37.81 96.32 -10.09
报告期内，百盛药业基本不存在银行借款，财务费用很低。2013年以来，百 盛药业销售产品开始使用票据的方式结算，贴现手续费成为公司最主要的财务费 用。
（4）期间费用行业对比分析
下表列举了9家化学制药类上市公司，分析其期间费用指标情况，并与百盛 药业的期间费用指标进行比较。根据上市公司2013年年报数据，百盛药业与同行 业可比公司期间费用对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售费用率(%) | 管理费用率(%) | 财务费用率(%) | 期间费用率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海思科 | 14.55 | 14.88 | -3.15 | 26.28 |
| 2 | 以岭药业 | 45.52 | 10.51 | -1.37 | 54.66 |
| 3 | 誉衡药业 | 48.55 | 13.19 | -1.39 | 60.34 |
| 4 | 贵州百灵 | 25.80 | 7.24 | 2.94 | 35.98 |
| 5 | 力生制药 | 21.87 | 12.15 | -1.96 | 32.06 |
| 6 | 众生药业 | 32.86 | 7.97 | -1.68 | 39.15 |
| 7 | 恩华药业 | 24.27 | 4.75 | 0.57 | 29.59 |
| 8 | 双鹭药业 | 2.68 | 11.22 | -1.09 | 12.80 |
| 9 | 京新药业 | 21.01 | 11.74 | 0.83 | 33.58 |
| 平均水平 | 26.34 | 10.41 | -0.70 | 36.05 | |
| 百盛药业 | 11.08 | 5.90 | 0.16 | 17.15 |
通过上表对比分析，化学制药类公司由于需要开展学术推广、业务拓展、广 告宣传等活动，销售费率和管理费率普遍较高，而财务费率较低，2013年化学制 药类上市公司平均期间费用率高达36.05%。百盛药业同时具有自产产品和代理产 品，期间费用率略低于制药行业平均费用率水平，符合行业经营特征。
4 、营业外收入
报告期内，百盛药业营业外收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 非流动资产处置利得合计 | 3.36 | ||
| 其中：处置固定资产净收益 | 3.36 | 0.68 | |
| 政府补助 | 10.15 | 1,675.85 | 1,225.74 |
| 其他 | 86.69 | 10.00 | 4.77 |
| 合计 | 100.20 | 1,686.53 | 1,230.51 |
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报告期各期，百盛药业营业外收入分别为1,230.51万元、1,686.53万元和 100.20万元，主要构成为政府补助。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 企业发展金 | 1,675.30 | 1,170.74 | |
| 专利资助款 | 1.10 | 0.55 | |
| 新药加替沙星眼用凝胶研发及产业化 | 50.00 | ||
| 突出贡献奖 | 5.00 | ||
| 专项资金 | 9.05 | ||
| 合计 | 10.15 | 1,675.85 | 1,225.74 |
报告期各期，百盛药业政府补助分别为1,225.74万元、1,675.85万元和10.15 万元，主要为企业发展金。
5 、非经常性损益
报告期各期，百盛药业非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1.22 | -439.77 | -165.49 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 |
|||
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 除外) |
10.15 | 1,685.85 | 1,230.50 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
|||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 |
|||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 |
|||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 |
|||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
|||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 | -180.00 |
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| 益 | |||
|---|---|---|---|
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 |
|||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 |
|||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 |
|||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 83.78 | -40.12 | -2,189.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 小计 | 92.71 | 1,205.96 | -1,304.62 |
| 减：所得税影响额 | 14.68 | 179.85 | -226.81 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -0.25 | -4.03 | 0.30 |
| 非经常性损益(+利润、-亏损） | 78.28 | 1,030.14 | -1,078.11 |
报告期各期，百盛药业非经常性损益分别为-1,078.11万元、1,030.14万元和 78.28万元。
（三）现金流量分析
报告期各期，百盛药业现金流量表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 |
2013 年 度 |
2012 年 度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,538.97 | 55,344.7 8 |
30,913.9 4 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 1.20 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,524.13 | 5,679.05 | 1,836.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,063.10 | 61,025.0 3 |
32,750.4 7 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,641.42 | 29,661.0 4 |
10,027.6 2 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 849.10 | 1,475.40 | 1,419.33 |
| 支付的各项税费 | 4,072.02 | 8,743.34 | 4,735.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,961.65 | 13,331.5 | 5,601.31 |
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| 8 | |||
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 26,524.19 | 53,211.3 6 |
21,783.9 2 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,538.91 | 7,813.67 | 10,966.5 5 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 5.00 | 0.00 | 132.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 |
17.10 | 15.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 2,025.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 22.10 | 15.00 | 2,157.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 762.09 | 2,382.79 | 4,122.83 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 8,121.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 2,362.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 762.09 | 2,382.79 | 14,606.3 4 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -739.99 | -2,367.79 | -12,448.4 0 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 40.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5.08 | 738.02 | 5,272.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5.08 | 778.02 | 5,272.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 40.00 | 0.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 0.27 | 101.36 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 702.08 | 8,816.41 | 2.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 742.35 | 8,917.77 | 2.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -737.26 | -8,139.75 | 5,270.09 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,061.65 | -2,693.87 | 3,788.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,343.44 | 5,037.31 | 1,249.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,405.09 | 2,343.44 | 5,037.31 |
报告期各期，百盛药业现金及现金等价物余额分别为 5,037.31 万元、2,343.44 万元、5,405.09 万元，报告期内百盛药业现金及现金等价物积累主要来自经营活 动产生的现金流量净额，投资活动和筹资活动产生的现金流量金额基本为负数。
1 、经营活动现金流量
报告期内，公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经 营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
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| 序号 | 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 31,316.29 | 58,947.53 | 40,192.26 |
| 2 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,538.97 | 55,344.78 | 30,913.94 |
| 3=2/1 | 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 91.13% | 93.89% | 76.92% |
| 4 | 净利润 | 8,137.58 | 16,068.01 | 6,896.54 |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | 4,538.91 | 7,813.67 | 10,966.55 |
| 6=5/4 | 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 55.78% | 48.63% | 159.02% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品所收到的现金等价 物。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金占 营业收入的比例分别为 76.92%、93.89%以及 91.13%，公司主营业务获取现金的 能力较强，销售回款情况良好。
2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额占净 利润的比例分别 159.16%、48.90%和 55.78%，略低于当期净利润，主要是因为 存货以及应收、应付项目的变动影响，总体来看，公司的盈利质量正常。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,538.97 | 55,344.78 | 30,913.94 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 1.20 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,524.13 | 5,679.05 | 1,836.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,063.10 | 61,025.03 | 32,750.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,641.42 | 29,661.04 | 10,027.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 849.10 | 1,475.40 | 1,419.33 |
| 支付的各项税费 | 4,072.02 | 8,743.34 | 4,735.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,961.65 | 13,331.58 | 5,601.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,524.19 | 53,211.36 | 21,783.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,538.91 | 7,813.67 | 10,966.55 |
报告期内，百盛药业销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入逐年上升。 报告期各期，百盛药业收到的其他与经营活动的现金分别为 1,836.53 万元、 5,679.05 万元和 2,524.13 万元，主要是政府补贴收入和收到的其他经营性往来款。 2013 年，收到其他与经营活动有关的现金较 2012 年增加 3,842.52 万元，收回的 销售保证金。
报告期内，百盛药业购买商品、接受劳务支付的现金也随经营规模的扩大逐
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年上升。支付的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用、营业外 支出以及其他经营性往来。2013 年，支付其他与经营活动有关的现金较 2012 年 增加了 7,730.20 万元，主要系管理费用和销售费用的增加以及支出的销售保证 金。
2 、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 5.00 | 0.00 | 132.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 17.10 | 15.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 2,025.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 22.10 | 15.00 | 2,157.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 762.09 | 2,382.79 | 4,122.83 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 8,121.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 2,362.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 762.09 | 2,382.79 | 14,606.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -739.99 | -2,367.79 | -12,448.40 |
报告期内，百盛药业投资活动产生的现金流量余额分别为-12,448.40 万元、 -2,367.79 万元和-739.99 万元。报告期内，公司投资活动现金流入较少，其中 2012 年公司收到其他与投资活动有关的现金主要为收回的其他方的借款。
报告期内，公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金，系公司实施厂房改造、生产线升级进行的投入。2012 年公 司还取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,121.00 万元；2012 年支付其 他与投资活动有关的现金主要为支付给其他方的借款。
3 、筹资活动现金量
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 40.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5.08 | 738.02 | 5,272.39 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5.08 | 778.02 | 5,272.39 |
| 偿还债务支付的现金 | 40.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 0.27 | 101.36 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 702.08 | 8,816.41 | 2.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 742.35 | 8,917.77 | 2.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -737.26 | -8,139.75 | 5,270.09 |
报告期内，百盛药业筹资活动产生的现金流量余额分别为 5,270.09 万元、 -8,139.75 万元和-737.26 万元。报告期内，百盛药业筹资活动现金流入主要为收 到的其他方的借款，百盛药业筹资活动现金流出主要为归还的借款。
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影
响
（一）本次交易对华邦颖泰财务状况的影响
根据华邦颖泰未经审计的 2014 年 1-6 月份财务报告、四川华信审计的华邦 颖泰备考合并财务报告，将本次交易前后华邦颖泰财务状况进行对比，具体如下：
1 、本次交易前后华邦颖泰资产、负债变动情况
以华邦颖泰 2014 年 6 月 30 日的财务状况为基础，对本次交易前后华邦颖泰 财务状况进行对比，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易后 | 本次交易前 | 交易前后变动 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 631,028.83 | 559,535.48 | 71,493.34 | 12.78% |
| 非流动资产 | 722,734.17 | 599,439.99 | 123,294.18 | 20.57% |
| 资产总额 | 1,353,763.00 | 1,158,975.48 | 194,787.52 | 16.81% |
| 流动负债 | 414,392.25 | 407,034.29 | 7,357.96 | 1.81% |
| 非流动负债 | 174,535.22 | 172,462.86 | 2,072.37 | 1.20% |
| 负债总额 | 588,927.47 | 579,497.15 | 9,430.33 | 1.63% |
| 净资产 | 764,835.52 | 557,916.14 | 206,919.39 | 37.09% |
本次交易完成后，华邦颖泰资产总额为 1,353,763.00 万元，较本次交易前增 加 194,787.52 万元，增长 16.81%；负债总额为 588,927.47 万元，较本次交易前 增加 9,430.33 万元，增长 1.63%；净资产金额为 764,835.52 万元，较本次交易前 增加 206,919.39 万元，增长 37.09%。完成本次交易后，华邦颖泰的业务结构得 到进一步补充和完善，并新增了医药产品研发、生产和销售能力，上市公司的资
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产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
2 、本次交易前后财务指标分析
| 后财务指标分析 | |
|---|---|
| 本次交易后 | 本次交易前 |
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 |
| 43.50% | 50.00% |
| 1.52 | 1.37 |
| 1.21 | 1.18 |
| 2.22 | 2.12 |
| 2.48 | 2.58 |
本次交易完成后，华邦颖泰的资产负债率为 43.50%，较本次交易前有所下 降，主要是百盛药业资产负债率较低，交易完成后，在一定程度上增强了上市公 司的偿债能力。流动比率和速动比率分别为 1.52 和 1.21，与本次交易前有所改 善。交易前后，华邦颖泰应收账款周转率和存货周转率基本一致。交易完成后， 上市公司整体偿债能力未发生重大不利变化。
（二）本次交易对华邦颖泰盈利能力的影响
根据四川华信出具的华邦颖泰 2013 年度审计报告及 2014 年 1-6 月份未经审 计的财务报告，以及四川华信出具的的华邦颖泰两年一期备考审计报告，交易前 后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1 、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 427,931.54 | 387,739.28 | 40,192.26 | 10.37% |
| 营业成本 | 310,508.99 | 289284.88 | 21,224.11 | 7.34% |
| 营业利润 | 52,156.47 | 42,587.42 | 9,569.05 | 22.47% |
| 净利润 | 43,977.37 | 37,080.83 | 6,896.54 | 18.60% |
| 归属母公司股东的净利润 | 38,181.19 | 33,238.43 | 4,942.76 | 14.87% |
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 505,340.28 | 446,363.06 | 58,977.22 | 13.21% |
| 营业成本 | 360,123.85 | 329706.07 | 30,417.78 | 9.23% |
| 营业利润 | 56,489.09 | 38,484.28 | 18,004.81 | 46.78% |
| 净利润 | 47,766.77 | 31,698.76 | 16,068.01 | 50.69% |
| 归属母公司股东的净利润 | 41,726.68 | 30,244.91 | 11,481.77 | 37.96% |
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| 2014 年1-6 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | 交易前后比较 |
|---|---|---|---|---|
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 291,679.91 | 260,286.12 | 31,393.79 | 12.06% |
| 营业成本 | 206,010.63 | 189636.01 | 16,374.62 | 8.63% |
| 营业利润 | 39,621.21 | 28,550.63 | 11,070.58 | 38.78% |
| 净利润 | 33,822.40 | 24,201.13 | 9,621.27 | 39.76% |
| 归属母公司股东的净利润 | 32,936.82 | 23,328.40 | 9,608.42 | 41.19% |
综上对比分析，交易前后公司营业收入、营业利润及净利润均得到显著增长， 归属于母公司股东的净利润增长幅度约为 41.19%，上市公司盈利能力将得到进 一步增强。
2 、本次交易前后盈利能力指标比较分析
| 2、本次交易前后盈 | 利能力指标比较分析 | ||
|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 27.44% | 25.39% | 8.06% |
| 销售净利率 | 10.28% | 9.56% | 7.46% |
| 基本每股收益 | 0.64 | 0.66 | -3.03% |
| 净资产收益率 | 9.05% | 12.54% | -27.83% |
| 2013 年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 28.74% | 26.14% | 9.95% |
| 销售净利率 | 9.45% | 7.10% | 33.10% |
| 基本每股收益 | 0.63 | 0.53 | 18.87% |
| 净资产收益率 | 8.31% | 7.90% | 5.20% |
| 2014 年1-6 月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 29.37% | 27.14% | 8.21% |
| 销售净利率 | 11.60% | 9.30% | 24.71% |
| 基本每股收益 | 0.48 | 0.39 | 23.08% |
| 净资产收益率 | 4.42% | 4.18% | 5.89% |
综上对比分析，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率及基本 每股收益均得到提高，盈利能力得到增强；2012 年度交易后每股收益和净利率 下降原因系当年刚刚完成对北京颖泰的并购，毛利率较低的农药产品销售尚未对 当年财务数据产生影响，以及 2012 年上市公司投资收益较高造成。
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，标的公司全部进入上市公司体系，其仍将以独立的法人主 体的形式存在，成为上市公司的子公司。百盛药业的资产、业务及人员保持相对 独立和稳定。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的公司 现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的公司在技术能力和资源方
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面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
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第十节财务会计信息
一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表
（一）百盛药业财务报表审计情况
百盛药业最近两年及一期的财务报告经华信会计师审计，华信会计师对 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财 务报表附注分别进行了审计，并出具了川华信审（2014）200 号标准无保留意见 审计报告。
（二）百盛药业财务报表（合并口径）
1 、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 54,050,946.99 | 23,434,407.76 | 50,373,104.54 |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | 35,898,079.05 | 7,636,441.55 | 38,089,459.67 |
| 应收账款 | 80,457,149.41 | 92,981,635.11 | 43,596,748.34 |
| 预付款项 | 46,907,796.60 | 81,933,826.91 | 20,919,038.50 |
| 应收保费 | - | - | |
| 应收分保账款 | - | - | |
| 应收分保合同准备金 | - | - | |
| 应收利息 | - | - | |
| 应收股利 | - | - | |
| 其他应收款 | 2,117,198.99 | 37,121,011.31 | 9,239,861.54 |
| 买入返售金融资产 | - | - | |
| 存货 | 98,451,137.44 | 60,333,890.21 | 62,118,197.58 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 4,012,166.18 | 642,276.83 | 825,421.27 |
| 流动资产合计 | 321,894,474.66 | 304,083,489.68 | 225,161,831.44 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | - | - |
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| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | - | - | ||||
| 长期应收款 | - | - | ||||
| 长期股权投资 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | |||
| 投资性房地产 | - | - | ||||
| 固定资产 | 93,668,486.61 | 93,310,617.52 | 54,466,752.65 | |||
| 在建工程 | 6,214,792.65 | 2,614,736.55 | 2,350,450.01 | |||
| 工程物资 | - | - | ||||
| 固定资产清理 | 3,337.59 | - | ||||
| 生产性生物资产 | - | - | ||||
| 油气资产 | - | - | ||||
| 无形资产 | 8,858,426.05 | 9,035,783.94 | 9,340,862.70 | |||
| 开发支出 | - | - | ||||
| 商誉 | - | - | ||||
| 长期待摊费用 | 18,894,983.60 | 21,005,235.32 | 25,052,979.97 | |||
| 递延所得税资产 | 7,185,611.14 | 7,294,379.77 | 5,381,815.88 | |||
| 其他非流动资产 | - | - | ||||
| 非流动资产合计 | 134,825,637.64 | 133,310,753.10 | 96,642,861.21 | |||
| 资产总计 | 456,720,112.30 | 437,394,242.78 | 321,804,692.65 | |||
| 续表 | ||||||
| 负债和股东权益 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | 400,000.00 | ||||
| 拆入资金 | - | - | ||||
| 交易性金融负债 | - | - | ||||
| 应付票据 | - | - | ||||
| 应付账款 | 52,030,109.80 | 98,525,855.07 | 54,674,253.51 | |||
| 预收款项 | 3,072,426.09 | 6,808,403.00 | 19,875,294.51 | |||
| 卖出回购金融资产款 | - | - | ||||
| 应付手续费及佣金 | - | - | ||||
| 应付职工薪酬 | 212,307.25 | 1,304,083.34 | 286,477.61 | |||
| 应交税费 | 10,809,140.18 | 19,729,918.14 | 4,483,782.79 | |||
| 应付利息 | - | - | ||||
| 应付股利 | - | - | ||||
| 其他应付款 | 7,455,632.60 | 8,770,767.30 | 104,489,749.54 | |||
| 应付分保账款 | - | - | ||||
| 保险合同准备金 | - | - | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | ||||
| 其他流动负债 | - | - | ||||
| 流动负债合计 | 73,579,615.92 | 135,539,026.85 | 183,809,557.96 | |||
| 非流动负债： |
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| 长期借款 | - | - | |
|---|---|---|---|
| 应付债券 | - | - | |
| 长期应付款 | - | - | |
| 专项应付款 | - | - | |
| 预计负债 | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 其他非流动负债 | 5,649,500.00 | 5,740,000.00 | 560,000.00 |
| 非流动负债合计 | 5,649,500.00 | 5,740,000.00 | 560,000.00 |
| 负债合计 | 79,229,115.92 | 141,279,026.85 | 184,369,557.96 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 资本公积 | 52,393,799.79 | 52,393,799.79 | 54,393,799.79 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 31,931,291.72 | 24,051,279.55 | 7,571,680.96 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 229,629,884.55 | 156,262,691.40 | 12,158,122.57 |
| 外币报表折算差额 | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
373,954,976.06 | 292,707,770.74 | 134,123,603.32 |
| 少数股东权益 | 3,536,020.32 | 3,407,445.19 | 3,311,531.37 |
| 所有者权益合计 | 377,490,996.38 | 296,115,215.93 | 137,435,134.69 |
| 负债和所有者权益总计 | 456,720,112.30 | 437,394,242.78 | 321,804,692.65 |
2 、利润表
单位：元
| 项目 一、营业总收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 401,922,571.78 212,241,140.96 3,818,893.70 61,129,644.61 24,290,735.97 -100,930.01 4,852,580.78 |
|---|---|---|---|
| 313,937,934.94 | 589,772,158.88 | ||
| 163,746,146.92 | 304,177,735.69 | ||
| 2,321,616.88 | 5,176,052.60 | ||
| 35,173,605.61 | 68,097,180.90 | ||
| 14,382,956.69 | 32,063,055.25 | ||
| 378,104.70 | 963,224.66 | ||
| 2,066,652.19 | -753,182.23 | ||
| - | - | ||
| - | - | ||
| - | - | ||
| - | - |
254
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益 归属于母公司所有者的综合收益 少数股东综合收益 |
95,868,851.95 | 180,048,092.01 | 95,690,505.77 12,305,055.86 25,351,244.93 1,654,905.59 82,644,316.70 13,678,928.95 68,965,387.75 69,129,509.64 -164,121.89 - 68,965,387.75 69,129,509.64 -164,121.89 |
|---|---|---|---|
| 1,002,016.55 | 16,865,345.00 | ||
| 74,886.31 | 4,934,161.39 | ||
| 45,796.18 | 4,404,555.38 | ||
| 96,795,982.19 | 191,979,275.62 | ||
| 15,420,201.74 | 31,299,194.38 | ||
| 81,375,780.45 | 160,680,081.24 | ||
| 81,247,205.32 | 160,584,167.42 | ||
| 128,575.13 | 95,913.82 | ||
| - | - | ||
| 81,375,780.45 | 160,680,081.24 | ||
| 81,247,205.32 | 160,584,167.42 | ||
| 128,575.13 | 95,913.82 |
3 、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 285,389,745.72 | 553,447,836.72 | 309,139,367.02 |
| 收到的税费返还 | - | 12,000.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 25,241,257.59 | 56,790,503.81 | 18,365,312.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 310,631,003.31 | 610,250,340.53 | 327,504,679.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 186,414,241.11 | 296,610,424.10 | 100,276,208.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,491,027.43 | 14,754,009.88 | 14,193,348.95 |
| 支付的各项税费 | 40,720,174.25 | 87,433,350.30 | 47,356,552.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,616,487.33 | 133,315,845.34 | 56,013,077.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 265,241,930.12 | 532,113,629.62 | 217,839,186.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,389,073.19 | 78,136,710.91 | 109,665,492.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 50,000.00 | - | 1,326,360.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
171,000.00 | 150,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 20,253,009.02 |
255
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 投资活动现金流入小计 | 221,000.00 | 150,000.00 | 21,579,369.02 |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
7,620,924.79 | 23,827,919.16 | 41,228,252.90 |
| 投资支付的现金 | - | ||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
81,210,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 23,625,101.82 | |
| 投资活动现金流出小计 | 7,620,924.79 | 23,827,919.16 | 146,063,354.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,399,924.79 | -23,677,919.16 | -124,483,985.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资所收到 的现金 |
|||
| 取得借款收到的现金 | - | 400,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 50,849.50 | 7,380,190.79 | 52,723,879.43 |
| 筹资活动现金流入小计 | 50,849.50 | 7,780,190.79 | 52,723,879.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 400,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,688.00 | 1,013,553.34 | |
| 其中：子公司支付少数股东股利 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,020,770.67 | 88,164,125.98 | 22,949.42 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,423,458.67 | 89,177,679.32 | 22,949.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,372,609.17 | -81,397,488.53 | 52,700,930.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
- | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,616,539.23 | -26,938,696.78 | 37,882,437.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 23,434,407.76 | 50,373,104.54 | 12,490,667.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 54,050,946.99 | 23,434,407.76 | 50,373,104.54 |
二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表审计情况
华邦颖泰最近两年一期的备考合并财务报告经四川华信审计，四川华信对 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表，2014 年 1 月-6 月、2013 年度、2012 年度的备考合并利润表、备考合并现 金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了川华信专（2014）277 号 标准无保留意见审计报告。
256
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（二）上市公司备考合并财务报表
1 、资产负债表
单位：元
| 1、资产负债表 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 资 产 |
2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,852,848,193.03 | 1,551,654,290.87 | 1,177,600,080.34 |
| 交易性金融资产 | 64,800,000.00 | 79,200,000.00 | 87,900,000.00 |
| 应收票据 | 238,528,046.97 | 77,258,087.73 | 72,447,765.47 |
| 应收账款 | 1,402,847,438.44 | 1,224,339,423.68 | 1,048,255,278.36 |
| 预付款项 | 300,828,694.07 | 218,044,587.84 | 154,510,663.54 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | 6,963,450.00 | - |
| 其他应收款 | 149,643,246.55 | 148,010,089.03 | 167,496,707.08 |
| 存货 | 925,780,490.99 | 735,955,137.77 | 613,585,555.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 375,012,166.18 | 94,042,276.83 | 825,421.27 |
| 流动资产合计 | 6,310,288,276.23 | 4,135,467,343.75 | 3,322,621,472.02 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 676,147,408.04 | 473,618,926.45 | 455,623,787.88 |
| 投资性房地产 | 21,449,843.89 | 23,941,614.50 | 25,409,382.35 |
| 固定资产 | 1,838,827,258.92 | 1,245,199,364.81 | 1,034,224,935.70 |
| 在建工程 | 719,986,311.06 | 455,710,592.22 | 325,241,669.37 |
| 工程物资 | 1,908,867.02 | 8,650,029.65 | 1,910,387.20 |
| 固定资产清理 | 10,330.08 | - | - |
| 生产性生物资产 | 22,378,586.81 | 22,602,356.09 | 21,902,638.26 |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 582,396,535.23 | 417,805,098.81 | 404,488,873.51 |
| 开发支出 | 6,969,049.90 | 5,788,919.55 | - |
| 商誉 | 3,277,839,097.54 | 2,664,401,343.86 | 2,352,065,431.73 |
| 长期待摊费用 | 38,266,251.09 | 40,473,109.23 | 35,346,052.72 |
| 递延所得税资产 | 41,162,158.57 | 30,269,354.77 | 29,829,137.25 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 7,227,341,698.15 | 5,388,460,709.94 | 4,686,042,295.97 |
| 资产总计 | 13,537,629,974.38 | 9,523,928,053.69 | 8,008,663,767.99 |
| 续表 负债和股东权益 2014 年6 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 |
|||
| 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 流动负债： | |||
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 2,799,803,292.50 | 1,466,334,695.67 | 1,303,575,988.67 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 554,955,630.85 | 537,331,813.25 | 471,385,100.00 |
| 应付账款 | 472,056,367.70 | 593,173,153.03 | 617,077,827.72 |
| 预收款项 | 37,328,618.28 | 25,625,045.06 | 66,166,792.17 |
| 应付职工薪酬 | 39,561,004.16 | 56,499,313.59 | 61,469,574.09 |
| 应交税费 | 7,029,037.60 | -829,346.66 | -19,791,673.24 |
| 应付利息 | 4,085,066.04 | 20,239,052.35 | 438,221.89 |
| 应付股利 | 3,852,070.20 | 3,484,704.20 | 4,109,716.20 |
| 其他应付款 | 225,251,410.31 | 323,910,048.97 | 410,497,518.33 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
15,000,000.00 | 15,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | - | 400,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 4,143,922,497.64 | 3,440,768,479.46 | 2,929,929,065.83 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 692,580,394.37 | 124,062,450.76 | 21,808,072.90 |
| 应付债券 | 791,081,130.00 | - | - |
| 长期应付款 | 90,812,467.95 | 90,897,315.99 | 92,619,247.09 |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 92,849,758.97 | 50,679,706.93 | 52,176,283.33 |
| 其他非流动负债 | 78,028,486.85 | 70,200,351.60 | 53,199,779.40 |
| 非流动负债合计 | 1,745,352,238.14 | 335,839,825.28 | 219,803,382.72 |
| 负债合计 | 5,889,274,735.78 | 3,776,608,304.74 | 3,149,732,448.55 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||
| 股本 | 771,281,899.00 | 676,354,750.00 | 598,100,980.00 |
| 资本公积 | 4,756,216,766.66 | 3,295,887,214.32 | 2,635,332,878.12 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 专项储备 | 29,535,008.41 | 14,815,673.33 | - |
| 盈余公积 | 142,716,142.08 | 119,520,576.62 | 107,449,722.82 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 1,728,447,583.96 | 1,422,274,956.10 | 1,202,310,540.57 |
| 外币报表折算差额 | 36,700.00 | 11,904.02 | - |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
7,428,234,100.11 | 5,528,865,074.39 | 4,543,194,121.51 |
| 少数股东权益 | 220,121,138.49 | 218,454,674.56 | 315,737,197.93 |
| 所有者权益合计 | 7,648,355,238.60 | 5,747,319,748.95 | 4,858,931,319.44 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,537,629,974.38 | 9,523,928,053.69 | 8,008,663,767.99 |
2 、利润表
258
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 2,916,799,086.23 | 5,053,402,800.16 | 4,279,315,387.04 |
| 减：营业成本 | 2,060,106,280.40 | 3,601,238,451.88 | 3,105,089,944.54 |
| 营业税金及附加 | 11,826,000.58 | 19,817,656.33 | 16,886,494.93 |
| 销售费用 | 207,384,017.15 | 407,442,380.33 | 332,245,164.88 |
| 管理费用 | 215,918,512.95 | 389,009,347.73 | 325,640,261.20 |
| 财务费用 | 64,542,937.54 | 107,478,078.12 | 88,074,662.46 |
| 资产减值损失 | 8,703,640.27 | -1,576,758.61 | 5,655,446.37 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） |
-14,400,000.00 | -8,700,000.00 | 81,900,000.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填 列） |
62,294,430.06 | 43,597,275.02 | 33,941,266.48 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
46,154,456.61 | 33,859,596.90 | 6,616,371.93 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 396,212,127.40 | 564,890,919.40 | 521,564,679.14 |
| 加：营业外收入 | 13,342,877.51 | 37,957,685.71 | 45,676,382.99 |
| 减：营业外支出 | 6,998,055.54 | 20,197,546.79 | 38,533,966.81 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 10,583.37 | 5,468,834.38 | 73,707.65 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） |
402,556,949.37 | 582,651,058.32 | 528,707,095.32 |
| 减：所得税费用 | 64,332,903.07 | 104,983,365.85 | 88,933,404.63 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 338,224,046.30 | 477,667,692.47 | 439,773,690.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 329,368,193.32 | 417,266,773.66 | 381,811,922.51 |
| 少数股东损益 | 8,855,852.98 | 60,400,918.81 | 57,961,768.18 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.48 | 0.63 | 0.64 |
| （二）稀释每股收益 | 0.48 | 0.63 | 0.64 |
| 六、其他综合收益 | 24,795.98 | 2,554,699.29 | 2,773,476.15 |
| 七、综合收益 | 338,248,842.28 | 480,222,391.76 | 442,547,166.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益 |
329,392,989.30 | 419,469,628.04 | 384,585,398.66 |
| 少数股东综合收益 | 8,855,852.98 | 60,752,763.72 | 57,961,768.18 |
3 、现金流量表
单位：元
| 3、现金流量表 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,496,562,179.29 | 4,711,043,492.27 | 3,731,409,848.39 |
| 收到的税费返还 | 125,857,948.53 | 232,991,621.83 | 192,192,374.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 142,082,221.85 | 141,383,605.51 | 65,686,690.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,764,502,349.67 | 5,085,418,719.61 | 3,989,288,913.31 |
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| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,807,649,718.94 | 3,403,291,913.85 | 2,700,714,489.10 |
|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
195,806,478.35 | 329,985,445.61 | 222,231,900.00 |
| 支付的各项税费 | 206,358,463.04 | 301,562,661.62 | 223,361,218.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 363,784,948.89 | 622,936,940.20 | 475,565,378.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,573,599,609.22 | 4,657,776,961.28 | 3,621,872,986.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,902,740.45 | 427,641,758.33 | 367,415,926.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 85,690,989.60 | 281,500,000.00 | 43,251,737.48 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,447,436.26 | 17,860,988.72 | 13,210,268.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
1,019,829.07 | 5,220,293.69 | 11,490,161.59 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | 6,649,504.77 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 11,937,640.14 | 23,987,378.66 | 53,002,272.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 108,095,895.07 | 328,568,661.07 | 127,603,944.90 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
263,385,037.64 | 403,636,958.26 | 356,439,082.40 |
| 投资支付的现金 | 807,526,764.07 | 851,183,957.14 | 143,711,442.06 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
147,418,291.10 | 115,727,746.86 | 259,675,840.87 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,059,427.46 | 11,000,000.00 | 78,524,816.58 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,224,389,520.27 | 1,381,548,662.26 | 838,351,181.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,116,293,625.20 | -1,052,980,001.19 | -710,747,237.01 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 395,423,999.32 | 1,380,889,793.00 | -5,672,420.28 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 所收到的现金 |
4,900,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,296,399,805.32 | 2,230,700,678.04 | 1,422,454,782.30 |
| 发行债券收到的现金 | 791,000,000.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 215,063,570.39 | 43,003,531.52 | 85,651,171.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,697,887,375.03 | 3,654,594,002.56 | 1,502,433,533.20 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,177,562,312.92 | 1,978,690,780.35 | 936,180,147.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
88,887,157.10 | 312,018,979.89 | 185,192,781.05 |
| 其中：子公司支付少数股东股利 | - | 40,800,000.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 215,187,442.94 | 268,285,325.92 | 85,080,324.41 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,481,636,912.96 | 2,558,995,086.16 | 1,206,453,252.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,216,250,462.07 | 1,095,598,916.40 | 295,980,280.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
1,159,883.00 | -37,655,000.61 | -4,284,390.04 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,292,019,460.32 | 432,605,672.93 | -51,635,419.61 |
| 加：期初现金及现金等价物 余额 |
1,256,773,534.30 | 824,167,861.37 | 875,803,280.98 |
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六、期末现金及现金等价物余额 2,548,792,994.62 1,256,773,534.30 824,167,861.37
三、交易标的百盛药业的盈利预测表
（一）交易标的盈利预测报告的编制基础
以经华信会计师审计的 2012 年度、2013 年和 2014 年 1-6 月经营业绩为基础， 结合百盛药业 2014 年 7-12 月及 2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、 融资计划及其他相关资料，按照百盛药业一贯采用的主要会计政策和会计估计， 遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测。
（二）交易标的盈利预测报告的审核情况
华信会计师审核了百盛药业编制的 2014 年 7-12 月、2015 年度盈利预测报告， 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的 审核》，并出具川华信专（2014）274 号《盈利预测审核报告》。其审核意见如 下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报”
（三）交易标的盈利预测报表
单位：元
| 项目 | 2013 年度实际 数 |
2014 年度预测数 | 2014 年度预测数 | 2014 年度预测数 | 2015 年度预测 数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 月至6 月实 际数 |
7 月至12 月预 测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 589,772,158.88 | 313,937,934.94 | 357,763,720.93 | 671,701,655.87 | 802,553,468.70 |
| 减：营业成本 | 304,177,735.69 | 163,746,146.92 | 183,989,809.40 | 347,735,956.32 | 418,928,908.86 |
| 营业税金及附加 | 5,176,052.60 | 2,321,616.88 | 3,763,824.99 | 6,085,441.87 | 8,522,225.80 |
| 销售费用 | 68,097,180.90 | 35,173,605.61 | 47,829,766.35 | 83,003,371.96 | 102,315,930.53 |
| 管理费用 | 32,063,055.25 | 14,382,956.69 | 25,715,372.51 | 40,098,329.20 | 57,319,155.47 |
| 财务费用 | 963,224.66 | 378,104.70 | 613,236.27 | 991,340.97 | 1,197,882.17 |
| 资产减值损失 | -753,182.23 | 2,066,652.19 | - | 2,066,652.19 | - |
| 加：公允价值变动收益(损失 | - | - | - |
261
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| 以“－”号填列) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 投资收益（损失以“－”号填 列） |
- | - | - | ||
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | - | - | ||
| 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） |
180,048,092.01 | 95,868,851.95 | 95,851,711.41 | 191,720,563.36 | 214,269,365.87 |
| 加：营业外收入 | 16,865,345.00 | 1,002,016.55 | 15,000,000.00 | 16,002,016.55 | 40,000,000.00 |
| 减：营业外支出 | 4,934,161.39 | 74,886.31 | - | 74,886.31 | - |
| 其中：非流动资产处置净损 失 |
4,404,555.38 | 45,796.18 | - | 45,796.18 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） |
191,979,275.62 | 96,795,982.19 | 110,851,711.41 | 207,647,693.60 | 254,269,365.87 |
| 减：所得税费用 | 31,299,194.38 | 15,420,201.74 | 16,710,600.00 | 32,130,801.74 | 38,717,900.00 |
| 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
160,680,081.24 | 81,375,780.45 | 94,141,111.41 | 175,516,891.86 | 215,551,465.87 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
160,584,167.42 | 81,247,205.32 | 93,926,670.42 | 175,173,875.74 | 214,831,640.85 |
| 少数股东损益 | 95,913.82 | 128,575.13 | 214,440.99 | 343,016.12 | 719,825.02 |
| 五、每股收益： | - | - | - | ||
| （一）基本每股收益 | - | - | - | ||
| （二）稀释每股收益 | - | - | - | ||
| 六、其他综合收益 | - | - | - | ||
| 七、综合收益 | 160,680,081.24 | 81,375,780.45 | 94,141,111.41 | 175,516,891.86 | 215,551,465.87 |
| 其中：归属于母公司所有者 的综合收益 |
160,584,167.42 | 81,247,205.32 | 93,926,670.42 | 175,173,875.74 | 214,831,640.85 |
| 少数股东综合收益 | 95,913.82 | 128,575.13 | 214,440.99 | 343,016.12 | 719,825.02 |
四、上市公司备考合并盈利预测表
（一）上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次发行股份和支付现金购买 资产后的公司架构，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合 本公司和百盛药业 2014 年度、2015 年度的经营计划、各项业务收支计划，已签 订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及百盛药 业 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利 预测报告，其中本公司 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩业经四川华信(集团) 会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了盈利预测审核报告(川华信专字
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(2014)273 号)；百盛药业 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩业经四川华信(集 团)会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了盈利预测审核报告(川华信专字 (2014)274 号。
本次备考合并盈利预测按照本次发行股份购买百盛药业的股权完成后的公 司架构，将百盛药业于 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的预测经营成果纳 入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项 目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵 循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实 际采用的会计政策及会计估计一致。在编制备考合并盈利预测时，上市公司依据 本次发行股份购买资产后的公司架构，根据国家的宏观政策，分析了上市公司面 临的市场环境，结合上市公司和百盛药业 2014 年度、2015 年度的经营计划、各 项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则， 参照上市公司及百盛药业 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩经过分析研究而 编制了备考合并盈利预测报告，其中上市公司 2014 年度、2015 年度的预测经营 业绩业经四川华信审核并出具了盈利预测审核报告；百盛药业 2014 年度、2015 年度的预测经营业绩业经华信会计师审核并出具了盈利预测审核报告。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
四川华信审核了华邦颖泰编制的 2014 年 7 -12 月、2015 年度备考合并盈利 预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性 财务信息的审核》，并出具川华信专（2014）278 号《审核报告》。其审核意见 如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我 们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告所述编制基础的规定 进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测报表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度实际 | 2014 年度预测数 | 2015 年度预测 |
263
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 数 | 1 月至6 月实际 数 |
7 月至12 月预测 数 |
合计 | 数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 5,053,402,800.16 | 2,916,799,086.23 | 3,358,772,082.11 | 6,275,571,168.34 | 7,173,884,900.78 |
| 减：营业成本 | 3,601,238,451.88 | 2,060,106,280.40 | 2,387,213,290.11 | 4,447,319,570.51 | 4,986,002,113.48 |
| 营业税金及附加 | 19,817,656.33 | 11,826,000.58 | 15,963,918.87 | 27,789,919.45 | 33,911,700.85 |
| 销售费用 | 407,442,380.33 | 207,384,017.15 | 269,874,459.32 | 477,258,476.47 | 607,569,368.42 |
| 管理费用 | 389,009,347.73 | 215,918,512.95 | 245,363,332.25 | 461,281,845.20 | 517,079,838.53 |
| 财务费用 | 107,478,078.12 | 64,542,937.54 | 90,341,947.38 | 154,884,884.92 | 174,774,272.81 |
| 资产减值损失 | -1,576,758.61 | 8,703,640.27 | 14,327,362.10 | 23,031,002.37 | 10,716,000.00 |
| 加：公允价值变动收益(损失以 “－”号填列) |
-8,700,000.00 | -14,400,000.00 | 6,240,000.00 | -8,160,000.00 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 43,597,275.02 | 62,294,430.06 | 26,652,230.58 | 88,946,660.64 | 66,785,669.61 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
33,859,596.90 | 21,874,397.22 | 28,168,789.43 | 50,043,186.65 | 62,479,929.34 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） |
564,890,919.40 | 396,212,127.40 | 368,580,002.66 | 764,792,130.06 | 910,617,276.30 |
| 加：营业外收入 | 37,957,685.71 | 13,342,877.51 | 24,164,432.26 | 37,507,309.77 | 58,170,281.28 |
| 减：营业外支出 | 20,197,546.79 | 6,998,055.54 | - | 6,998,055.54 | - |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 9,873,389.76 | 4,208,257.77 | - | 4,208,257.77 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
582,651,058.32 | 402,556,949.37 | 392,744,434.92 | 795,301,384.29 | 968,787,557.58 |
| 减：所得税费用 | 104,983,365.85 | 64,332,903.07 | 61,665,445.30 | 125,998,348.37 | 168,173,777.96 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） |
477,667,692.47 | 338,224,046.30 | 331,078,989.62 | 669,303,035.92 | 800,613,779.62 |
| 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 |
- | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 463,033,261.37 | 329,368,193.32 | 321,492,165.82 | 650,860,359.14 | 776,834,794.06 |
| 少数股东损益 | 14,634,431.10 | 8,855,852.98 | 9,586,823.81 | 18,442,676.79 | 23,778,985.56 |
| 五、每股收益： | - | - | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | 0.70 | 0.47 | 0.37 | 0.89 | 1.01 |
| （二）稀释每股收益 | 0.70 | 0.47 | 0.37 | 0.89 | 1.01 |
| 六、其他综合收益 | 2,554,699.29 | 24,795.98 | - | 24,795.98 | - |
| 七、综合收益 | 480,222,391.76 | 338,248,842.28 | 331,078,989.62 | 669,327,831.90 | 800,613,779.62 |
| 其中：归属于母公司所有者的 综合收益 |
463,033,261.37 | 329,368,193.32 | 328,737,058.06 | 658,105,251.38 | 776,834,794.06 |
| 少数股东综合收益 | 17,189,130.39 | 8,880,648.96 | 9,586,823.81 | 18,467,472.77 | 23,778,985.56 |
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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公 司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、 彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集 配套资金构成关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交 易
（一）本次交易完成后，上市公司及百盛药业与百盛药业原股东之间的同业 竞争情况
本次交易完成后，百盛药业原第一大股东肖建东和董晓明不拥有或控制与上 市公司及百盛药业从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免与上市公司及百盛药业可能产生的同业竞争，百盛 药业原第一大股东肖建东和董晓明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司 及百盛药业相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及百盛药业相同、相似或 者构成实质竞争的业务；本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任 何商业机会与上市公司及百盛药业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及 本人实际控制的其他企业将立即通知上市公司及百盛药业，并将该商业机会给予 上市公司及百盛药业；本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或 间接从事、参与或投资与上市公司及百盛药业的生产、经营相竞争的任何经营活 动；本人将不利用对上市公司及百盛药业的了解和知悉的信息协助任何第三方从 事、参与或投资与上市公司及百盛药业相竞争的业务或项目。如本人违反上述承 诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司及百盛药业所有；如因此给上市
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公司其他股东、上市公司及百盛药业造成损失的，本人将及时、足额对其因此遭 受的全部损失进行赔偿。
（二）本次交易完成后，上市公司及百盛药业与百盛药业原股东之间的关联 交易情况
1 、百盛药业股东与上市公司关联交易情况
本次交易前，百盛药业股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦 不存在关联交易。
本次交易完成后，百盛药业原股东持有上市公司的股份比例均低于 5%，根 据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不会 增加新的关联交易。
2 、百盛药业股东与百盛药业关联交易情况
报告期内，百盛药业股东及其关联方与百盛药业关联交易情况如下：
（1）购销和采购商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联 交易 类型 |
关联 交易 内容 |
关联交易定 价方式及决 策程序 |
2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易金 额的比例（%） |
金额 | 占同类交易金 额的比例（%） |
|||||
| 沈阳悦得 瑞驰医药 有限公司 |
销售 商品 |
药品 | 协议价 | 42,712,820.5 1 |
7.24 | 31,556,201.8 0 |
7.85 | |
| 沈阳悦得 瑞驰医药 有限公司 |
采购 商品 |
药品 | 协议价 | 7,820,601.50 | 0.41 | - | - |
注：2014 年 1-6 月未发生关联方交易
2012 年、2013 年，百盛药业向悦得瑞驰销售商品为各类代理产品及自产产 品，悦得瑞驰向下游客户销售该等产品，其产品定价参照公司其他客户的协议价 制定；2013 年，百盛药业向悦得瑞驰采购的商品为通过悦得瑞驰代理的其他药 品，采购价格参照百盛药业直接代理药品的协议价。报告期内，百盛药业与悦得 瑞驰发生的关联交易金额有限，且交易价格参照市场价格，该等关联交易对百盛 药业的经营业绩不构成重大影响。
沈阳悦得瑞驰医药有限公司系肖建东和董晓明实际控制的公司。悦得瑞驰成
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立于 2008 年 10 月 13 日，注册资本为 105.00 万元，法定代表人为刘蕊，住所为 沈阳市沈河区文化路 103 号甲 12。悦得瑞驰股东朱冬梅出资额为 51.975 万元、 肖文林出资额为 51.975 万元、刘蕊出资额为 1.05 万元，朱冬梅系董晓明的岳母， 肖文林系肖建东的父亲。
为了规范管理交易情况，悦得瑞驰于 2013 年 11 月将经营范围变更为“企业 管理、商务信息咨询；企业营销策划；会议、会展承办服务”，并更名为沈阳顺 丽潇企业管理有限公司。在变更经营范围和名称后，悦得瑞驰停止实际经营，经 股东大会决议予以解散。目前，悦得瑞驰已注销完毕。
（2）关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 拆入 | ||||
| 悦得瑞驰 | 15,000,000.00 | 2011年10月 | 2013年02月 2013年09月 2013年10月 |
允公药业 |
| 悦得瑞驰 | 1,200,000.00 | 2012年01月 | 2013年09月 | 允公药业 |
| 悦得瑞驰 | 3,112,500.00 | 2012年07月 | 2013年11月 | 允公药业 |
| 悦得瑞驰 | 5,200,000.00 | 2013年01月 | 2013年01月 2013年05月 |
万鑫药业 |
| 悦得瑞驰 | 2,100,000.00 | 2013年04月 | 2013年05月 | 万鑫药业 |
| 肖建东 | 7,000,000.00 | 2013年12月 | 2014年01月 | 百盛药业 |
| 肖建东 | 32,600,000.00 | 2012年12月 | 2013年11月 | 百盛药业 |
| 董晓明 | 20,000,000.00 | 2012年12月 | 2013年12月 | 百盛药业 |
上述资金拆借均为百盛药业为缓解资金周转压力从关联方拆入的资金。截止 2014 年 6 月 30 日，上述拆入资金均已归还。
（3）关联方应收应付款项
报告期各期末，百盛药业与关联方的应收、应付款项如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 应收账款 其他应付款 其他应付款 |
关联方 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 8,156,629.58 19,312,500.00 32,600,000.00 |
| 悦得瑞驰 | 5,650,096.06 | |||
| 悦得瑞驰 | ||||
| 肖建东 | 7,000,000.00 |
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其他应付款 董晓明 20,000,000.00
3 、关于避免和减少与上市公司及百盛药业关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，百盛药业原第一大股东 肖建东和董晓明出具了关于避免和减少与上市公司及百盛药业关联交易的承诺 函，承诺：本人在作为上市公司股东及百盛药业董事、高级管理人员期间，本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及 百盛药业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及 规范性文件、上市公司及百盛药业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及百 盛药业及其他股东的合法权益；本人承诺不利用上市公司股东地位及其对百盛药 业的影响，损害上市公司及百盛药业及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非 法占用上市公司及百盛药业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公 司及百盛药业及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式 的担保或者资金支持。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业 竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、 农化产品生产和销售，通过本次交易上市公司将百盛药业的自产药品和代理药品 业务，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为自然人 张松山。
自然人张松山控股企业汇邦旅业为上市公司控股股东，张松山及汇邦旅业与 上市公司不存在实质性同业竞争。
（一）汇邦旅业基本财务指标情况
1 、主要财务指标
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单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 98,761.52 | 52,255.38 | 38,638.92 |
| 总负债 | 64,253.06 | 17,253.83 | 6,274.34 |
| 所有者权益合计 | 34,508.46 | 35,001.54 | 32,364.58 |
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 820.50 | 1,508.99 | 946.63 |
| 利润总额 | -404.61 | 2,980.01 | 2,051.58 |
| 净利润 | -493.09 | 2,731.36 | 1,903.73 |
2 、下属企业名录
截至 2014 年 6 月 30 日，除持有华邦颖泰股权外，汇邦旅业对外投资的全 资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
法定代表人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 武隆县芙蓉江 旅游开发有限 责任公司 |
1000.00 | 15% | 任良生 | 旅游景区；旅游景点开发； |
| 2 | 丽江玉龙雪山 旅游开发有限 责任公司 |
7,724.79 | 13.65% | 和献中 | 玉龙雪山旅游区开发及经营 管理；旅游景点开发及服务设 施经营管理 |
| 3 | 重庆市武隆县 旅游股份有限 公司 |
1000.00 | 49% | 任良生 | 旅游景区；旅游景点开发； |
| 4 | 贵州信华乐康 投资有限公司 |
12,000.00 | 2.5% | 骆刚 | 非金融性项目投资、物业管理 |
| 5 | 广西大美大新 旅游有限公司 |
5,000.00 | 40% | 胡维 | 旅游景区、景点开发，旅游产 品生产、销售 |
| 6 | 陕西太白山旅 游交通运输有 限公司 |
3,000.00 | 35% | 马少辉 | 太白山旅游景区交通资源规 划、开发、投资建设、经营和 管理；旅游客运 |
| 7 | 陕西太白山（集 团）眉县索道建 设有限公司 |
6,250.00 | 35% | 马少辉 | 客运架空索道、登山索道的筹 建（不得从事营运）；索道周 边基础设施的筹建与建设 |
| 8 | 丽江山峰旅游 商贸投资有限 公司 |
3,304.80 | 48.28% | 谢晓峰 | 对外投资;旅游服务; |
| 9 | 湖南里耶旅游 发展有限公司 |
10,000.00 | 40% | 张松山 | 旅游景区、景点开发，旅游产 品生产、销售 |
汇邦旅业持有广西大美大新旅游有限公司 40%股权，公司实际控制人张松山
持有广西大美大新旅游有限公司 8%的股权，张松山先生子女张一卓先生持有广
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西大美大新旅游有限公司 5%的股权，张松山先生及其直系亲属合计控制广西大 美大新旅游发展有限公司 53%的股权。
（二）上市公司旅游业务情况
上市公司以涵盖医药和农化两大领域的精细化工业务为主，医药和农化业务 收入合计占公司营业收入的比例在 98.37%，旅游业务收入占上市公司营业收入 的比重不足 1%。
上市公司旅业业务主要由其子公司丽江解脱林旅游发展有限公司（以下简称 “解脱林旅游”）、凭祥市大友旅游发展有限公司（以下简称“大友旅游”）、重庆 华邦酒店旅业有限公司（以下简称“华邦酒店”）和重庆华邦国际旅行社有限公 司（以下简称“华邦国际旅行社”）开展，其他旅游业务公司多为参股，上市公 司不能实际控制生产经营。
解脱林旅业成立于 2007 年 11 月，注册资本 3000 万元，华邦颖泰持股 60%， 主要负责生态休闲村项目的建设和运营。该项目位于云南省丽江市白沙乡芝山下 岩脚村，是为适应丽江旅游业未来发展和转型要求，汲取丰富的地方民族文化元 素，结合独特的自然条件而计划开发建设的一个以高档住宿为主，配置高档餐饮、 娱乐、康体等服务设施，具有园林化自然生态环境的综合型高端文化休闲项目， 目前项目正在建设中，尚未形成收入。
华邦酒店成立于 2002 年 7 月，注册资本 6900 万元，由华邦颖泰持股 100%， 主要经营位于重庆市武隆县仙女山国家森林公园境内的华邦酒店，对外提供客 房、餐饮服务业务。
华邦国际旅行社成立于 2010 年 4 月，注册资本 30 万元，华邦颖泰持股 100%， 主要从事重庆市武隆县芙蓉江仙女山森林公园的旅游招徕、组织、接待业务，未 在其他地区开展业务。
大友旅游成立于 2012 年 12 月，注册资本 3800 万元，为华邦颖泰持股 100% 子公司，主要从事广西凭祥市友谊关景区的开发，主营业务收入主要为友谊关的 门票收入。
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（三）汇邦旅业与上市公司不存在同业竞争
华邦颖泰主营业务以医药、农药为主，现有旅游业务占公司营业收入的比 重不足 1%，尽管控股股东汇邦旅业与公司之间在旅游业务上存在交叉，但不存 在同业竞争，原因在于：
旅游景区资源具有一定的天然性，具有不可复制的特性，具有较为明显的 不可替代性，并且客户对景区旅游的选择具有明显的个人偏好，景区之间无法 提供替代性服务以争夺客户。汇邦旅业与公司不存在现实或潜在同业竞争。
1、在重庆区域内，公司收购天极旅业完成后，上市公司旅游业务由华邦酒 店、天极旅业、华邦国际旅行社等公司开展，尽管汇邦汇邦旅业持有武隆县芙 蓉江旅游开发有限责任公司 15%股权、重庆市武隆旅游股份有限公司 49%股权。 但该两家公司均为政府控股公司，汇邦旅业不能控制该两家公司，因此不与上 市公司形成实质或潜在的同业竞争。
2、在广西区域内，汇邦旅业投资的大美大新位于广西壮族自治区大新县境 内，主要开发德天瀑布旅游景区、大新县恩城国际山水主题度假区，侧重于景 区及附属设施开发；上市公司子公司大友旅游位于广西壮族自治区凭祥市，主 营业务收入为友谊关景区门票收入，且双方距离近 200 公里，经营模式存在一 定差异，不构成同业竞争。
3、在云南区域，华邦颖泰控股 60%的解脱林旅游尚未营业，而汇邦旅业也 仅参股持有玉龙雪山 13.65%的股权，参股持有山峰商贸 48.28%的股权，未能控 制该两家公司。华邦颖泰与汇邦旅业在云南区域内不存在同业竞争。
4、在湖南，上市公司未开展旅游业务，因此不与汇邦旅业产生同业竞争。 另一方面，汇邦旅业仅持有里耶旅游 40%的股权，未形成对里耶旅游的控制， 因此上市公司与汇邦旅业之间不构成同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司实际控 制人张松山及控股股东汇邦旅业承诺：截至本承诺出具之日，本人/本公司及本
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人/本公司直接或间接控股子公司均未直接或间接从事任何与华邦颖泰构成竞争 或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司 将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或 进行任何与华邦颖泰构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺 函出具之日起，本人/本公司将来成立之公司将不会直接或间接以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与华邦颖泰构成竞争或可能构 成竞争的产品生产或类似业务；自本承诺函出具之日起，本人/本公司或本人/本 公司控制的其他公司从任何第三者获得的任何商业机会与华邦颖泰之业务构成 或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商 业机会让与华邦颖泰；本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司承诺将不向其 业务与华邦颖泰之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、 工艺流程、销售渠道等商业秘密；上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/ 本公司将向华邦颖泰赔偿一切直接和间接损失。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联 交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际 控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》 和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人张 松山及控股股东汇邦旅业承诺：不利用自身作为华邦颖泰实际控制人、控股股东 之地位及影响谋求华邦颖泰在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利 用自身作为华邦颖泰实际控制人、控股股东之地位及影响谋求与华邦颖泰达成交 易的优先权利；不以与市场价格相比显示公允的条件与华邦颖泰进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损坏华邦颖泰利益的行为；本人、本公司及控制的其他公 司将尽量避免与华邦颖泰及其控制公司之间发生关联交易。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，在公司治理结构方面，公司建立了股东大会、董事会、董事会 下属专门委员会、监事会以及董事会领导下的总经理负责的管理层，并严格按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会年 报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规 则》、《董事会提名委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事物管 理制度》等系列规章制度规范运作。
本次交易后，本公司将进一步规范、完善法人治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决 通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已 明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章 程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时 间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给上市公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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本次交易完成后，上市公司实际控制人直接与间接持有本公司的股权比例将 由24.05%下降至21.94%，为保证公司独立经营，公司实际控制人张松山先生和 控股股东汇邦旅业作出承诺如下：
（一）保证华邦颖泰的人员独立
1、保证华邦颖泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在华邦颖泰工作、并在华邦颖泰领取薪酬，即华邦颖泰 的高级管理人员不在汇邦旅业及汇邦旅业控制的子公司（包括但不限于）担任除 董事、监事之外的职务。
2、保证华邦颖泰的人事关系、劳动关系独立于汇邦旅业及汇邦旅业控制的 其他公司。
3、保证作为华邦颖泰股东推荐出任华邦颖泰董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，不干预华邦颖泰董事会和股东大会已经做出的人事 任免决定。
（二）保证华邦颖泰的财务独立
-
1、保证华邦颖泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
-
务核算体系和财务管理制度。
-
2、保证华邦颖泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华邦颖
-
泰的资金使用。
-
3、保证华邦颖泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦
-
旅业控制的其他企业共用一个银行账户。
-
4、保证华邦颖泰及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证华邦颖泰的机构独立
1、保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企
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业的机构完全分开；华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）与汇邦旅业及 汇邦旅业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证华邦颖泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，汇 邦旅业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）保证华邦颖泰的资产独立、完整
-
1、保证华邦颖泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属
-
清晰、不存在或有事项。
-
2、保证汇邦旅业或汇邦旅业控制的其他企业不违规占用华邦颖泰的资金、
-
资产及其他资源。
（五）保证华邦颖泰的业务独立
1、保证华邦颖泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖汇邦旅 业或汇邦旅业控制的其他企业。
2、保证汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业避免与华邦颖泰及控制的子公 司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华邦颖泰及控制的子公司（包括 但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝 非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于 无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联 交易按照华邦颖泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行为的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预华邦颖泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。
三、董事与董事会
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本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步提升公司治理水平。公司将严 格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
四、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监 事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
五、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，上市公司尚无针对董事、监事及高级管理人员的调 整计划。
六、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
（一）整合计划
上市公司主营业务以涵盖农药和医药两大业务的精细化工业务为主，标的公 司百盛药业属于医药行业。交易完成后，标的公司和上市公司之间可以充分实现 研发、客户、采购、销售渠道等方面的资源共享，实现本次交易的协同效应，实 现交易对方和上市公司的双赢。具体而言，在企业文化、团队管理、技术研发、 销售渠道、客户资源等方面，双方进行如下整合：
1 、企业文化的整合计划
长期以来，华邦颖泰坚持开放、包容、共赢的原则，构建强大的资本和实业 平台，通过与同行、客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加 强技术创新、管理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管 理中强调以人为本，让员工与公司共同发展、共同成长。
本次交易，同属于医药行业的百盛药业进入上市公司体系，成为上市公司的 全资子公司，既符合上市公司做大做强医药行业的战略定位，也为百盛药业开辟 了快速走向资本市场、利用资本市场融资能力扩大主业的机会。
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2011年华邦颖泰完成对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的吸收合并后，通过 有效控制和充分授权的结合，使颖泰嘉和各项业务得以快速发展，积累了企业文 化整合的经验。2014年完成对山东福尔和山东凯盛的收购，使华邦颖泰在整合企 业文化方面的能力又有多增强。
本次交易完成后，华邦颖泰将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业 务交流。通过相互之间的学习、培训、集体活动等使标的公司的管理层和核心人 员更好地了解华邦颖泰的企业文化，实现文化认同、尽快融入上市公司体系，实 现交易双方的共赢。
2 、团队管理的整合计划
收购完成后，百盛药业成为上市公司的全资子公司，由华邦颖泰协助标的公 司按照上市公司规范和资本市场要求建立健全内部管理体系，同时将保持标的公 司现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，对贡献突出、表现优异的管理人员、 技术人员以及其他员工进行股权激励或其他形式的激励。在公司总体方针目标框 架下，标的公司独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照 有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。标 的公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，上市公 司财务部负责对标的资产的会计核算、财务管理实施业务指导。
3 、技术研发整合计划
收购完成后，借助华邦颖泰在医药、农药行业的品牌影响力、完善的研发体 系以及资本市场的良好信誉，为标的公司吸引人才、人才培养、培训等方面提供 支持，大力推动研发团队整体技术水平的提升。
4 、销售渠道及客户资源整合计划
本次交易完成后，华邦颖泰将对营销团队和营销网络进行有效整合，利用海 外销售网络优势，扩充标的公司海外销售渠道以及增强海外销售力度，在市场宣 传、市场开发等方面给予标的公司支持。
华邦颖泰与标的公司在终端客户方面存在互补，本次交易完成后，华邦颖泰 和标的公司将充分实现客户信息资源的共享，由上市公司统一协调市场开拓。
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（二）经营管理整合风险
交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为企业文化、管理团队、 技术研发、销售渠道、客户资源等五方面的整合。虽然上市公司前期已积累了一 定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司 的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不 确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造 成不利影响。本次整合过程中可能给公司带来如下的经营管理风险：
1 、标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展 的经营策略的风险
本次交易中，百盛药业核心管理层即交易对方肖建东等五人在2014年至2016 年内需要承担一定的业绩承诺压力。交易完成后，如标的公司出现经营业绩波动 而产生业绩承诺无法完成的情况，肖建东等五人将需承担业绩补偿责任。鉴于此， 如出现经营状况不佳的不利情形，标的公司原管理层股东有可能采取如降低研发 支出、推迟产品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标 的公司当期收入和利润。
针对上述风险，华邦颖泰出于公司整体长远利益的考虑，会加强对标的公司 产品研发、运营规划的管理与监督，掌控其产品研发、人才储备等关系到标的公 司长久发展态势的安排，从而降低原管理层股东短期经营行为的可能。
2 、在完成业绩和任职期限承诺之后，标的公司核心管理人员离职对标的公 司业务经营造成的不利风险
在本次交易中，华邦颖泰对标的公司主要管理层股东通过业绩承诺等手段保 证其在标的公司后续工作的稳定性；对本次交易前标的公司主要管理层股东及其 他核心人员，通过竞业禁止承诺的方式保障标的公司的竞争优势。但在完成业绩 承诺和竞业禁止承诺后，标的公司核心管理人员仍存在离职的可能，将对标的公 司的经营造成不利影响。
针对上述风险，一方面上市公司将尽可能在业绩承诺期和任职期限内增强标 的公司核心管理人员对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的
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经营管理中，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；另一方面，上市公司将注 重员工激励，对贡献突出、表现优异的管理人员、核心技术人员及其他员工实行 股权激励或其他形式的激励，尽可能留住对标的公司发展有利的员工，并完善内 部员工培养体系，形成良好的人才梯队。
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第十三节风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密 措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。
二、本次交易的其他风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会及中国证监会核准。上述核准事宜为本次交 易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）标的资产估值风险
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，被评估单位在 评估基准日截至 2014 年 6 月 30 日归属母公司所有者权益合计账面价值 38,846.44 万元，按照收益法预估值为 202,650.00 万元，增值 163,803.56 万元，增值率 421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格预计为 144,894.75 万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
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（三）利润承诺风险
百盛药业 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月归属母公司的净利润分别为 6,912.95 万元、16,058.42 万元和 8,124.72 万元。由于百盛药业相关产品市场需求 量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈 利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014 年、2015 年、 2016 年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于 18,000.00 万元、 21,600.00 万元、24,000.00 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别 不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元。根据交易对方的承诺，未来 几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。
交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为 报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药 业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能 够推算出获得财政补贴的数额。然而，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一 定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。
百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收 入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
（四）药品降价风险
近年来，我国医药市场主管部门对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药 为主的 2,000 多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。
标的公司主要产品包括盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替 罗非班等以及代理的药品属于呼吸道、心脑血管、眼底、儿科等用药，报告期标 的公司主要产品价格较为稳定。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以 及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低； 随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广， 标的公司部分品种存在降价风险。
（五）标的公司市场风险
标的公司百盛药业的呼吸类用药、心血管用药剂及眼底用药等市场空间巨
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大，但行业竞争对手较多，尽管百盛药业的自产产品和代理产品具有良好的疗效 和竞争力。但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致百盛药业 盈利能力下降，百盛药业存在市场竞争风险。
（六）标的公司安全生产的风险
标的公司下属子公司允公药业和新马药业系医药生产企业，在生产过程中使 用的部分原材料为易燃、易爆或有毒的危险化学品，面临着安全生产的经营风险。
标的公司原材料的储存、运输以及生产等环节应当按照规定进行，如果员工 违反安全操作规程，导致生产过程中反应路径、温度、浓度及压强变化超过安全 标准，或者百盛药业不能按照规定维护检修设备，导致设备老化失修，可能发生 爆炸、泄漏、火灾等安全事故，可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部 门可能要求标的公司停产整顿，影响标的公司正常的生产经营，并可能造成严重 的经济损失。
（七）标的公司环境保护的风险
标的公司下属子公司允公药业和新马药业属于医药生产企业，药品在生产过 程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，需投入大量资金用于废水、 废气、固体废物或其他有毒物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。
随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度 不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高， 有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，百盛药业可能面临 着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力 下降的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，百盛药业将成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标 的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提 高管理效率。
虽然上市公司之前在吸收合并颖泰嘉和、福尔股份、凯胜新材等公司的过程
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中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市 公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应 具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公 司和股东造成不利影响。
（九）标的资产期末应收账款余额较大的风险
根据百盛药业经审计的两年一期的财务报表， 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，百盛药业应收账款金额分别为 4,359.67 万元、 9,298.16 万元、8,045.71 万元，应收账款金额占各期营业收入的比例分别为 10.85%、15.77%和 25.63%，相对收入规模较大，且呈上升趋势；2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，百盛药业应收账款金额占总资 产的比例为 13.55%、21.26%、17.26%，占总资产规模的比例也较高。
百盛药业客户主要为各地主要的药品流动企业和医药，资信情况良好，回款 风险较低，但由于下游客户经营情况存在不确定性，百盛药业存在不能如期收回 应收款的风险。提请投资者注意相关风险。
（十）标的资产期末存货余额较大的风险
根据百盛药业经审计的两年一期的财务报表， 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，百盛药业存货的账面余额分别为 6,211.82 万元、 6,033.39 万元、9,845.11 万元，存货账面余额占总资产的比例分别为 19.30%、 13.79%和 21.56%，存货占比较高。
报告期各期末，百盛药业的存货主要为自产和代理的药品。百盛药业主要产 品市场需求旺盛，且代理产品多为买断式销售，需要储备足量的产品以备客户的 大额订单需求。
百盛药业库存商品多为市场销售较好的产品，市场销售价格一直较为稳定， 很容易实现对外销售变现。但是由于百盛药业存货余额较大，存货变现的时间存 在的一定的不确定性，部分存货还可能会贬值。因此，百盛药业存在存货流动性 变差和贬值的风险。
（十一）商誉减值的风险
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本次交易完成后，在华邦颖泰合并资产负债表中将形成与本次交易有关的大 额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需 在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公 司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十二）地方性财政补贴政策到期的风险
标的公司注册地归属西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室 与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工 作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税） 扶持：年纳税（增值税、营业税）在 500 万元以上--1000 万元以下，按地区实际 留成的 58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000 万以上--1500 万元以下，按地区实际留成的 65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税） 在 1500 万元以上--2000 万元之间，按地区实际留成的 71%发放企业发展金（此 比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额 不足 500 万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在 200 万元以 上，按照地区实际留成的 60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协 议有效期 5 年，截至 2014 年 12 月。
报告期内，标的公司按照相关协议享受林芝地区的相关税收优惠政策，但是 该协议将于 2014 年 12 月到期，未来能否继续享受该等税收优惠政策具有一定的 不确定性。林芝地区优惠政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。
（十三）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》， 沈阳市承办 2008 年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁 匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于 2005 年 8 月在苏家屯雪莲 街 10 号购置土地 42.46 亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、 当年施工，至 2008 年 4 月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪 要》（沈苏政发[2011]37 号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业
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等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46 号），新马药业在 2012 年取得土地使用权证。
依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋 产权证尚未能办理。上述历史遗留问题导致新马药业未取得房屋权属证书，目前 虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属 登记的时间仍不能确定。
2014 年 8 月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司 办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致 使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上 述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉 及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014 年 8 月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作 为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成 后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚， 百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百 盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业 股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房 屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。
（十四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险
报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售 能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好 的业务合作关系。
报告期内，百盛药业部分主要代理产品的代理期限较长，如马来酸桂哌齐特 注射液（克林澳）的代理期限为 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日、薄芝糖 肽注射液的代理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日、复方血栓通胶囊 的代理期限为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日等。但是百盛药业与部分代
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理产品供应商约定的代理期限为一年。
如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，百盛药业代理产品业务将受到 影响，存在一定的风险。
（十五）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不 仅受华邦颖泰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦 颖泰本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十六）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次重组的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。
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第十四节其他有关本次交易的信息
一、资金占用和关联担保
（一）实际控制人、控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司对控股股东、实际控制人及其他关联方的 应收款项余额情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 账面余额 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 丽江龙健生物科技有限公司 | 参股公司 | 4,800.00 |
| 应付账款 | 陕西汉王药业有限公司 | 子公司参股公司 | 175,156.74 |
| 应付账款 | 汉中金汉江医药化工有限公司 | 子公司参股公司 | 9,585,787.37 |
| 其他应付款 | 汉中金汉江医药化工有限公司 | 子公司参股公司 | 5,000.00 |
| 应付账款 | 江西禾益化工有限公司 | 参股公司 | |
| 其他应付款 | 丽江摩西风情园有限责任公司 | 实际控制人张松山出任董事 | 4,925,054.44 |
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司对控股股东、实际控制人及其他关联方的 应收款项余额为日常经营性资金往来产生，无非经营性资金占用情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 会因本次交易增加资产、资金被实际控制人、控股股东及其他关联方占用的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 况；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，不存在为实 际控制人及其关联人提供担保的情况。
（三）标的资产资金占用和关联担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产不存在资产、资金被其股东及关联方、资 产所有人及关联方占用的情形；标的资产不存在为其股东及关联方、资产所有人 及关联方提供担保的情况。
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二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次重大资产重组前 12 个月，即 2013 年 9 月至 2014 年 9 月期间，公司重 要资产交易情况如下：
（一） 2013 年 11 月，收购百盛药业 28.50% 股权
2013 年 11 月 21 日，华邦颖泰百盛药业自然人股东肖建东、董晓明、张曦 赜、闫志刚签订了《股权转让协议》，华邦颖泰收购百盛药业 28.50%的股权。 本次转让的标的股权转让价格，参照卓信大华评报字(2013)第 093 号《资产评估 报告》确定的净资产值为基础，由华邦颖泰和肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚 协商确定为 51,528.00 万元。
百盛药业基本情况参见本报告书“第四节、本次交易标的的基本情况”。本 次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰做大做强医药主业、 农药医药平衡发展的战略目标，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，通过 开展技术、营销和研发等方面的合作，实现协同效应，壮大主营业务，实现公司 快速发展。
（二） 2014 年 3 月，参股设立小额贷款公司
2014 年 3 月，华邦颖泰与除公司以外的 9 户企业法人和 4 名自然人共同投 资设立重庆两江新区众盛小额贷款有限公司，该公司注册资本 110,000 万元，华 邦颖泰以自有资金出资 11,000 万元参股投资小额贷款公司，占其 10%的股权。
重庆两江新区众盛小额贷款有限公司基本情况如下：
| 名称 | 重庆两江新区众盛小额贷款有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 黄红云 |
| 注册资本 | 110000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年3月12日 |
| 住所 | 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 |
| 营业期限 | 永久 |
| 经营范围 | 办理各项贷款、票据贴现、资产转让（经营区域为重庆市主城九区） |
该小额贷款公司系为落实支持中小企业发展的金融政策，促进社会和谐发 展，进一步完善对中小微型企业、电商企业的金融服务，及时满足众多中小微型
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企业等日益增长的资金需求，有效拓宽中小微型企业融资渠道，切实帮助其解决 担保难、贷款难、融资难的问题而设立。小额贷款公司运营后投资预期收益相对 稳定。利用小额贷款公司方式灵活的优势，提高公司资金的使用效率，有利于公 司的多元化发展，增加新的盈利增长点。
（三） 2014 年 4 月，发行股份购买及支付现金收购福尔股份和凯盛新材 100% 股 权
2013 年 10 月 20 日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交 易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》 及《募集资金协议》并提交股东大会审议。
2013 年 11 月 7 月，华邦颖泰召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过该 次交易的相关议案。
经 2014 年 4 月 3 日中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354 号）核准， 华邦颖泰向福尔股份股东于俊田等十名股东发行 44,803,398 股上市公司股份和 支付 12,745.25 万元现金对价，收购其持有的福尔股份 100%的股权；向王加荣等 二十名股东发行 25,541,891 股上市公司股份和支付 6,776.83 万元现金对价，收购 其持有的凯盛新材 100%的股权，同时非公开发行不超过 24,751,861 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金，核准了本次交易。本次交易不构成重大资产 重组，本次重组已实施完毕。
（四）参股太白山索道和太白山运输
2014 年 6 月 26 日，华邦颖泰召开第五届董事会第七次会议审议通过《关 于投资参与太白山索道公司增资扩股的议案》、《关于投资参与太白山运输公司 增资扩股的议案》等议案。
公司与重庆汇邦旅业有限公司以货币 18,280 万元共同投资参与陕西太白山 （集团）眉县索道建设有限公司增资扩股，其中汇邦旅业投资 10,663.33 万元， 公司投资 7,616.67 万元。索道公司原有股东自愿放弃认缴本次出资的优先权。
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索道公司本次增资扩股后，注册资本将增加至 6,250 万元，公司占其 25%的股权。
公司拟与汇邦旅业以货币 5,000 万元共同投资参与陕西太白山旅游交通运 输有限公司增资扩股，其中汇邦旅业投资 2,916.67 万元，公司投资 2,083.33 万 元。运输公司原有股东自愿放弃认缴本次出资的优先权。运输公司本次增资扩股 后，注册资本将增加至 3,000 万元，公司占其 25%的股权。
本次交易符合国家政策支持，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规 划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，实现公司的可持续发展，为公司 创造新的收入来源和利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次投资成功实 施后，有较好的财务回报，能取得较好的经济效益，为本公司在旅游产业的投资 提供更多的发展空间。
（五）拟增资收购 Albaugh,LLC. 股权
2014 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于拟 增资收购 Albaugh,LLC.股权的议案》，公司拟用自筹资金 22,000.00 万美元（折 合人民币约 13.74 亿元）对美国 Albaugh 公司投资，认购该公司 2,500 股投票 股份及 22,500 股非投票股份，交易完成后，公司将占目标公司 20%的投票股份 以及 20%的非投票股份。
本次交易能够提升公司在国际农化市场的影响力，形成公司在农化行业关键 领域的核心竞争力，协同带动公司其他农药品种的销售，提升公司管理和运营水 平，进而是公司实现走出去并成为国际一流非专利农化企业的战略目标。
（六）收购天极旅业股权
2014 年 8 月 11 日，上市公司与控股股东签订了《股权转让协议》，上市公 司以自筹资金 2,550.18 万元受让控股股东持有的天极旅业的全部股权，本次股权 转让完成后，天极旅业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易符合国家政策支持，符合公司旅游业务的发展战略规划。天极旅业 的主营业务为较为稀缺的旅游资源，收购完成后，将进一步提升公司旅游品牌形 象和竞争力，为公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间
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三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
华邦颖泰股份有限公司自 2014 年 7 月 16 日起向深圳证券交易所申请停牌。 在披露本次发行股份购买资产方案之前最后一个交易日（2014 年 7 月 15 日）公 司股票收盘价为 19.90 元/股，之前第 20 个交易日（2014 年 6 月 18 日）收盘价 为 17.58 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 13.20%； 上市公司股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅 0.89%。化学制品行业指数（申万 801034）累计涨幅 6.16%，剔除大盘因素和同 行业版块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。
本次发行股份购买资产方案披露前华邦颖泰股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准。
四、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号)、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字［2007］128 号)、《最 高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通 知》以及交易所的相关要求，就自 2014 年 7 月 16 日华邦颖泰停牌前 6 个月(2014 年 1 月 15 日至 2014 年 7 月 15 日)内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相 关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)是否进行内幕交易 进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，买卖华邦颖泰股票的情况如 下：
公司关注到核查期间存在上市公司监事买卖上市公司股票的情况，具体如 下：
| 交易日期 | 股东代码 | 股东姓名 | 股份性质 | 变更股数 | 变更摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014.03.14 | 0102253343 | 罗大林 | 无限售流通股 | -10,000 | 卖出 |
| 2014.03.18 | 0102253343 | 罗大林 | 无限售流通股 | -10,000 | 卖出 |
| 2014.03.20 | 0102253343 | 罗大林 | 无限售流通股 | -40,000 | 卖出 |
| 2014.03.24 | 0102253343 | 罗大林 | 无限售流通股 | -10,000 | 卖出 |
| 2014.03.25 | 0102253343 | 罗大林 | 无限售流通股 | -5,000 | 卖出 |
华邦颖泰监事罗大林于 2014 年 3 月 14 日至 3 月 25 日先后卖出无限售流通 股共计 75,000 股。罗大林在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况 下做出的卖出行为。罗大林已出具承诺，没有利用内幕信息买卖华邦颖泰股票， 罗大林买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断 而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上表所述交易外，华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人 员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦 颖泰股票行为。
华邦颖泰及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本 次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股 票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）百盛药业、百盛药业股东及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票 的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，百盛药业及其董事、监事、高级管理人员、百盛药业 股东、相关知情人员及其直系亲属在本次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过 交易系统买卖华邦颖泰股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦 颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
- （三）交易中介机构及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本 次华邦颖泰停牌日前六个月，不存在通过交易系统买卖华邦颖泰股票行为，也不 存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票、从事市场操纵等禁止交易的 行为。
五、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行
内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本 次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。
七、重大诉讼、仲裁
报告期内，标的资产及上市公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
八、关于本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》情 形的说明
华邦颖泰本次资产重组同时进行配套融资，不存在违反《关于并购重组配套 融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公 司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资 产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华邦颖泰本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付中介机构费用及补充 流动资金，募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以 补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公 司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收 益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组 方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，华邦颖泰的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华邦颖泰属于化学原料 及化学制品制造业。华邦颖泰的主营业务为医药和农药的研发、生产、销售。选 取 10 家同行业上市公司的资产负债率与华邦颖泰进行对比，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 资产负债率（%） | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | 2014 年3 月31 日 | ||
| 1 | 白云山 | 42.67 | 43.41 |
| 2 | 信立泰 | 13.95 | 12.05 |
| 3 | 亚太药业 | 11.48 | 7.43 |
| 4 | 誉衡药业 | 15.79 | 30.08 |
| 5 | 北陆药业 | 9.86 | 8.51 |
| 医药制剂上市公司平均值 | 18.75 | 20.30 | |
| 6 | 华星化工 | 12.71 | 9.39 |
| 7 | 诺普信 | 41.83 | 41.36 |
| 8 | 升华拜克 | 39.39 | 42.56 |
| 9 | 江山股份 | 63.02 | 59.12 |
| 10 | 扬农化工 | 35.26 | 35.33 |
| 农化上市公司平均值 | 38.44 | 37.55 | |
| 华邦颖泰 | 47.54 | 47.60 |
数据来源：Wind 资讯
截至 2013 年末和 2014 年 3 月末，华邦颖泰的资产负债率分别为 47.54%、 47.60%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013 年 1 月上市公司实施了非公开发行 65,573,770 股新股的方案，新股认 购资金为 91,999.9993 万元。根据本次非公开方案，华邦颖泰收到认购资金的用
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
途为：
“ ” 扣除发行费用后将 30,000 万元用于颖泰生物 新研发基地建设项目 、28,000 万元上虞颖泰精细化工有限公司“年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 ” “ ” 3,500 吨农药制剂项目 、21,221 万元上市公司 外用制剂技术改造项目 及 12,000 万元用于“补充流动资金”项目。
2013 年 1 月 28 日，募集资金 91,999.9993 万元全部到位。扣除发行费用后， 募集资金余额 88,726.2993 万元划转至上市公司公司指定的募集资金专项账户 内。
2013 年 6 月 17 日，上市公司第四届第三十六次会议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止 “外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221 万元中的 15,000 万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司增资，由其用于收购四川明 欣药业有限责任公司 100%股权。剩余 6,221 万元及该项目募集资金专用所产生 的利息用于永久补充流动资金。
截至 2013 年 12 月 31 日，“新研发基地建设项目”累计投入资金 10,707,076.53 元，投入进度 3.57%；“年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农 药制剂项目”投入金额 59,379,859.02 元，投入进度 21.21%；“收购明欣药业 100% 股权项目”投入资金 135,281,640.20 元，投入进度 90.19%；“永久补充流动资金” 投入 62,210,000 元，投入进度 100%；“补充流动资金项目”投入资金 93,052,993 元。合计投入募集资金 360,631,568.75 元，占扣除发行费用募集资金总额的 40.74%。
2014 年 5 月上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配 套资金 39,900 万元。根据前次重大资产重组方案，华邦颖泰募集配套资金的具 体用途为：其中 19,522.08 万元用于支付标的资产现金购买价款，20,377.92 万元 用于满足标的资产项目建设需要，其中山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料 股份有限公司分别使用配套资金 13,026.59 万元、7,351.33 万元；上市公司、福 尔股份、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 5 月 4 日，募集资金 39,900 万元全部到位。截至 2014 年 6 月 9 日， 华邦颖泰募集资金项目累计投入 39,900 万元，其中，19,522.08 万元用于支付标 的资产现金购买对价，13,026.59 万元万元用于满足山东福尔股份有限公司氯化、 氟化物生产基地项目及技术研发中心项目项目建设需要；7,351.33 万元万元用于 满足山东凯盛新材料股份有限公司 12000 吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯） 项目建设需要；募集资金已使用 100%，募集配套资金使用进度达到华邦颖泰公 开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情 形
在本次重组前，华邦颖泰持有百盛药业 28.50%的股权，且华邦颖泰与百盛 药业的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少 数股东权益的情形。
- （4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市 公司的控股股东未发生变更。
华邦颖泰在 12 个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012 年资产总额的比例为 39.28%，未达到 100%以上，本次交易不属于《重组 管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，华邦颖泰不属于 “不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的 情形。
-
3、配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
-
（1）募集资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过 36,213.28 万元。具体用途为支付本次交 易的中介机构费用及补充上市公司的流动资金。
- （2）募集配套资金的必要性
以募集配套资金支付中介机构的交易费用并补充上市公司的流动资金，有利
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于优化上市公司的资产负债结构，改善公司的财务状况，提升并购整合绩效。
- （3）募集配套资金的使用进度和预期收益
本次交易华邦颖泰将在本次发行募集资金到位后即向中介机构支付相关费 用并将结余用于补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项 目，未对预期收益进行计算。
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
-
1、公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
-
法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没 有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案 进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经 办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存 在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定 进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害 中小投资者利益。
- 6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请重庆市源伟律师事务所作为本次交易的法律顾问，重庆市源伟律 师事务所的法律意见书认为：“（一）发行人本次收购符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范 性文件的规定；
（二）发行人为深圳证券交易所上市公司，依法设立并有效存续，具备实施 本次收购的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中 华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司、合伙企业，均具 备参与本次收购的主体资格；
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（三）发行人、交易对方就本次收购事宜已履行的相关内部审批程序合法、 有效；
（四）《发行股份购买资产协议书》、《利润承诺补偿协议书》均为当事各方 真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效 后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次收购的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
（六）发行人就本次收购已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
（七）本次收购尚需获得中国证监会的核准。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南 证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 的信息披露。本次交易已经华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过，独立 董事为本次交易出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权 纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已 经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易 标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公 允。通过本次交易，华邦颖泰将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。 本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可 能存在的风险，华邦颖泰已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对 本次交易的客观评判。”
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
|---|---|
| 地址： | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 张海安、龚婧、李海波、赵敬华 |
二、法律顾问
| 名称： | 重庆源伟律师事务所 |
|---|---|
| 地址： | 重庆市渝中区上清寺太平洋广场B座18楼 |
| 负责人： | 程源伟 |
| 电话： | 023-63855949 |
| 传真： | 023－63632775 |
| 联系人： | 殷勇、王应 |
三、上市公司财务审计机构
| 名称： | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 地址： | 四川省泸州市江阳中路28号 |
| 执行事务合伙人： | 李武林 |
| 电话： | 028-85560449 |
| 传真： | 028-85592480 |
| 联系人： | 徐家敏、赵勇军 |
四、拟购买资产财务审计机构
300
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 名称： | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 地址： | 四川省泸州市江阳中路28号 |
| 执行事务合伙人： | 李武林 |
| 电话： | 028-85560449 |
| 传真： | 028-85592480 |
| 联系人： | 徐家敏、赵勇军 |
五、拟购买资产资产评估机构
| 名称： | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
|---|---|
| 地址： | 北京海淀区四环中路十六号院7号楼12层 |
| 法定代表人： | 林梅 |
| 电话： | 010- 5835 0517 |
| 传真： | 010- 5835 0099 |
| 联系人： | 刘春茹、高虎 |
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节董事、交易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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张松山 李生学
王榕 吕立明
盘莉红 刘星
----- End of picture text -----
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蒋康伟
彭云辉
----- End of picture text -----
伍斌
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华邦颖泰股份有限公司
年 月 日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、百盛药业声明
本公司保证西藏林芝百盛药业有限公司在华邦颖泰股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关 内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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西藏林芝百盛药业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
肖建东
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年 月 日
303
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、交易对方
声明人保证在华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中引用的声明人的相关内容已经声明人审阅，确认本 报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
声明人签字盖章：
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肖建东 董晓明 张曦赜
闫志刚 姚晓勇
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司同意华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并 对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
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项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
李海波
法定代表人：
余维佳
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西南证券股份有限公司
年 月 日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
本所及经办律师同意华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并 对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
==> picture [170 x 137] intentionally omitted <==
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经办律师：
殷勇
法定代表人：
程源伟
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王应
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重庆源伟律师事务所
年 月 日
306
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、华邦颖泰财务审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引本公司出具的相关审计报告和 审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引 用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
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李武林
----- End of picture text -----
经办注册会计师： 徐家敏 经办注册会计师：
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刘小平
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四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引本公司出具的相关资产评估报 告书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林海 经办资产评估师：
刘春茹 经办资产评估师：
高虎
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北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
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第十八节备查文件
一、备查文件
-
1、华邦颖泰关于本次交易的董事会决议；
-
2、华邦颖泰关于本次交易的独立董事意见；
-
3、华邦颖泰关于本次交易的股东会决议；
-
4、华邦颖泰与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
-
《利润补偿协议》及其补充协议；
-
5、华邦颖泰与特定投资者签署的《募集配套资金协议》；
-
6、四川华信出具的拟购买资产最近两年及一期审计报告；
-
7、四川华信出具的上市公司最近两年一期备考审计报告；
-
8、四川华信出具的拟购买资产盈利预测审核报告；
-
9、四川华信出具的上市公司备考盈利预测审核报告；
-
10、卓信大华出具的拟购买资产资产评估报告；
-
11、源伟律师出具的关于本次交易的法律意见书；
-
12、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
-
13、交易对方出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
-
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
-
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
-
1、华邦颖泰股份有限公司
-
办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号
309
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：023-67886985
传真：023-67886986
董事会秘书：彭云辉
证券事务代表：陈志
- 2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234 传真：010-88092060
联系人：张海安、龚婧、李海波、赵敬华
-
3、指定信息披露报刊：证券时报
-
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》 之签字盖章页）
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法定代表人：
张松山
华邦颖泰股份有限公司
年 月 日
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