HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 8, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012048

重庆华邦制药股份有限公司 关于收购杭州庆丰公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议批准，公司 对拟收购杭州庆丰农化有限公司（以下简称“杭州庆丰”）股权事宜于 2012 年 8 月 25 日进行了公告，并授权公司经营班子全权处理并购的相关事宜。2012 年 9 月 6 日，公司与杭州市工业资产经营投资集团有限公司（以下简称“工投公司”） 签订了《国有股权转让协议》，公司受让工投公司持有的杭州庆丰 58.26%股权。 转让股权在杭州市产权交易所公开挂牌转让，公司以挂牌价格 5808 万元受让。 本次交易的详细情况如下：

一、交易概述

杭州庆丰位于浙江省杭州市萧山区临江工业园区，目前注册资本 5468 万元， 系原杭州农药总厂于 2000 年 8 月 31 日进行整体改制组建的有限责任公司。本公 司以自筹资金收购杭州庆丰股权，即工投公司持有的杭州庆丰公司 58.26%股权， 股权转让价格以杭州庆丰截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日的净资产评估值 95,984,470.26 元为依据（每股净资产对应价值为 1.7554 元），扣除国有独享资本 公积 160 万元和三项商标国有独享权益评估值 0.54 万元后（以下简称“国有独 享资本 1”），标的 58.26%股权对应的净资产评估值为人民币 54,985,246 元。公司 以挂牌价格 5808 万元受让标的股权，溢价 1,489,353.67 元，股权转让价格包含 工投公司在杭州庆丰享有的国有独享资本 1。

工投公司在杭州庆丰享有的国有独享部分共计 8,464.46 万元。其中，国有独

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享资本 1 为 160.54 万元，在公司本次受让杭州庆丰股权时一次性转让；国有独 享资本 2 为 8,303.92 万元，由杭州庆丰免息使用三年，三年后如继续使用则按照 银行同期贷款基准利率计息。

本次交易已经公司于 2012 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会议 审议，并以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。公司独立董事认为此次交 易将会使公司获得长足的发展，符合公司和全体股东的利益，并同意公司受让杭 州庆丰公司股权。根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项无须提交股东大 会审议。董事会授权公司经营班子全权处理本次投资的相关事宜。

本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方名称：杭州市工业资产经营投资集团有限公司

注册地址：杭州市西湖区保俶路宝石山下 4 弄 13 号 法定代表人：傅力群 注册资本：30 亿元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、租 赁形式从事资本经营业务；服务；房屋租赁，物业管理；批发、零售；百货，普 通机械，建筑材料，五金交电，家用电气，化工原料及产品（除化学危险品及易 制毒化学品），金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

杭州市工业资产经营投资集团有限公司是杭州市第一家政府授权资产经营 机构，成立于 2001 年 6 月 6 日，主要履行市委、市政府赋予的“资产经营”和 “做房做地”两大职能。下属参控股企业 65 家，是一家涉及机械装备、化工医 药、轻工家电和三产服务等多个门类的大型企业集团公司。目前拥有产值百亿和 50 亿企业各一家，亿元以上企业 30 余家，涉外商务合作伙伴达上百家。系统现

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有职工 6 万余人。

杭州市工业资产经营投资集团有限公司是杭州市人民政府出资设立的国有 独资公司。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人的职责，是杭州 市工业资产经营投资集团有限公司的实际控制人。

三、交易标的基本情况：

1、基本信息

公司名称： 杭州庆丰农化有限公司 营业执照号码：330100000016546

成立日期：1963 年 7 月 18 日

住 所：萧山区临江工业园区

法定代表人：徐洪炳

注册资本：5468 万元

经营范围：

许可经营项目：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异 丙草胺、杀菌剂咪鲜胺原药（凭有效许可证经营）**

一般经营项目：生产：中间体表面活性剂（除化学危险品及易制毒化学品）； 包装材料钙塑箱板，PE 包装瓶，复配和包装产品**（上述经营范围不含国家法 *** 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 。

杭州庆丰股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例
1	杭州市工业资产经营投资集团有限公司	3185.612	58.26%
2	杭州市手工业合作社联合社	1902.388	34.79%
3	钱金根	380.000	6.95%
合计		5468.000	100.00%

2、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

2、最近一年及最近一期财务数	据	单位：元
项目	2011年12月31日	2012年3月31日
资产总额	554,815,784.95	544,518,624.12
负债总额	666,837,079.44	679,426,495.18
应收款项总额	59,224,575.98	123,073,797.61

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或有事项涉及的总额		30,491,267.76
净资产	-112,021,294.49	-134,907,871.06
其中：归属母公司所有者权益	-125,667,886.97	-147,255,614.59
少数股东权益	13,646,592.48	12,347,743.53
营业收入	364,634,171.87	179,601,859.92
营业利润	-61,307,471.68	-28,197,565.04
净利润	-51,047,013.25	-21,286,576.57
其中：归属母公司所有者的净利润	-51,083,772.76	-19,987,727.62
少数股东损益	36,759.51	-1,298,848.95
经营活动现金流量净额

以上财务数据经四川华信（集团）会计师事务所实施财务尽职调查。 3、资产评估情况：

根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2012]265 号《杭州市工业资产经营投 资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州庆丰农化有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》，杭州庆丰的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

3.1 资产账面价值 526,234,040.41 元，评估价值 597,139,086.69 元，评估增 值 70,905,046.28 元，增值率为 13.47%；

3.2 负债账面价值 661,493,669.89 元，评估价值 501,154,616.43 元,评估减值 160,339,053.46 元，减值率为 24.24%。负债为流动负债和非流动负债，经核实， 其他非流动负债为递延收益，期后不需支付，评估为零，该部分主要为前期企业 搬迁补偿。其他各项负债均为实际应承担的债务，以经核实后的账面值确认为评 估值；

3.3 股东全部权益账面价值-135,259,629.48 元，评估价值 95,984,470.26 元， 评估增值 231,244,099.74 元，增值率为 170.96%。

四、交易协议的主要内容

1 、合同主体

转让方： 杭州市工业资产经营投资集团有限公司（以下简称甲方） 受让方：重庆华邦制药股份有限公司（以下简称乙方）

2 、转让标的及价格

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甲方同意将其持有的杭州庆丰农化有限公司 58.26%国有股权以挂牌转让成 交价全部转让给乙方，乙方同意受让甲方向其转让的上述标的，甲乙双方并确认， 杭州庆丰农化有限公司 58.26%国有股权挂牌转让成交价为人民币伍仟捌佰零捌 万元整（￥5808 万元）。股权转让价格以杭州庆丰截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，经评估的净资产评估值 95,984,470.26 元为依据（每股净资产对应价值为 1.7554 元）。

3 、转让款的支付、股权交割与期间损益处理和转让标的的交付

3.1 乙方须在成交日当天支付挂牌转让成交价 20%的付款保证金和佣金，在 2012 年 9 月 12 日前向杭交所付清 70%的转让成交款。剩余 30%转让成交款乙方 应自成交之日起 1 年内向甲方付清，并由北京颖泰嘉和生物科技有限公司提供担 保。

3.2 股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日。

3.3 股权转让评估基准日（2012 年 3 月 31 日）至股权转让交割日期间为本 次股权转让的清算期，清算期杭州庆丰净资产的变化，将委托中介机构组织清算。 清算期因企业盈利而增加的净资产对应本次转让股权比例的部分由甲方享有，因 企业亏损而减少的净资产对应本次转让股权比例的部分由甲方承担。

3.4 乙方自取得《产权交易凭证》之日起，在甲方的协助下，在 20 个工作 日内办妥产权转让法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续。

4 、乙方的权利和义务

股权交割完成之后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的 股东义务，乙方依照本协议享有股东权利的同时必须承担股东的义务。 5 、违约责任

本协议签署之后即应严格遵照履行，任何一方不完全履行本协议规定的义务 或者单方面终止本协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求 违约方继续履行本协议。

6 、甲方关于转让标的的特别说明和乙方应履行的特别承诺：

• 6.1 本次股权转让中，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，杭州庆丰农化有

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限公司 58.26%国有股权对应的净资产评估值为人民币 5498.52 万元；国有独享资 本公积为人民币 160 万元；“庆丰牌”、“草杀特”及“草杀安”等三项商标国有 独享权益评估值为人民币 0.54 万元。三项合计为人民币 5659.06 万元。

6.2 杭州庆丰农化有限公司的原机场路生产场地搬迁补偿资金根据相关批 复及协议，明确的搬迁补偿资金为 39,968.21 万元，标的企业已收到 39,128.21 万元，剩余 840 万元搬迁补偿资金由甲方负责落实到位。杭州庆丰农化有限公司 原生产场地的土地污染后续治理及修复责任与费用由甲方承担，杭州庆丰农化有 限公司原机场路生产场地搬迁补偿资金相关政策后续权益由甲方承接享受。

6.3 应履行以下职工安置义务：

6.3.1 履行杭州庆丰职工代表大会通过的《杭州庆丰农化有限公司深化劳动 用工制度改革方案》，继续依法履行留企职工的劳动合同，职工的工资福利待遇 随公司的发展应逐步予以提高；原则上应继续留任公司的现有高管人员。

6.3.2 因实施《杭州庆丰农化有限公司深化劳动用工制度改革方案》而产生 的相关费用计入本次股权转让清算期损益，由原股东承担。

6.4 本次股权转让为承债式转让，股权转让后杭州庆丰原有债务仍由股权变 更后的杭州庆丰自行承接。截止 2012 年 3 月 31 日杭州庆丰农化有限公司欠甲方 的款项及相应利息总金额为 141,902,211.11 元，乙方应督促庆丰农化分两期全部 清偿。

6.5 受让股权后，甲方在持有杭州庆丰农化有限公司股权期间以股东身份就 杭州庆丰农化有限公司的银行借款向银行所做的决议或担保均由乙方承继，甲方 提供的该等担保均解除并由乙方担保，如该等担保无法解除的由乙方为甲方提供 反担保。

6.6 根据杭州市人民政府府办简复第 B20061284 号简复意见，杭州庆丰搬迁 补偿资金中有 8,303.92 万元界定为国有独享资本，本次股权转让时该国有独享资 本转作专项借款由甲方予以收回。乙方应督促杭州庆丰在本次股权转让完成工商 变更之日起 3 年内支付甲方 8,303.92 万元。

7 、协议的成立与生效

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本协议经甲、乙双方签署之后生效。

五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

公司受让杭州庆丰股权符合公司战略规划，杭州庆丰具有良好资产、资质较 为健全，其由于体制问题经营不善处于亏损状态。公司并购杭州庆丰后，拟对其 进行技术、工艺改进、市场拓展等整合，以实现杭州庆丰的逐步扭亏，公司力争 使其在 2013 年实现盈利，本次交易对公司当期的财务状况无影响。

公司此次并购，利于通过杭州庆丰为公司农药业务获取战略性基础资源生产 基地，利于提升与国际农化大公司合作基础条件，利于公司直接进入农化制剂市 场。制剂新产品的建设将会使公司获得长足的发展，符合公司和全体股东的利益。 此次并购存在一定的风险，但基本可以控制，风险如下：

1、项目入园风险：园区对于 “化工企业”有较高的要求，尤其是对废气的 控制要求。对于园区化工企业新项目的入园，园区比较谨慎和严格。根据沟通情 况初步判断，新项目可以入园的可能性在 50-75%。

2、园区长期存在及宏观政策风险：这是化工企业面对的永恒问题，但发达 地区的成熟工业园区财政充裕、治理规范、配套设施完整，因此其规划有效性更 有保证。同时其经营环境更为市场化，我们这样的企业更适宜在其长期生存。

3、企业整合的风险：杭州庆丰为成立较早的国营企业，有良好的制度建设 基础，但也有一些弊端，并购后管理团队和企业文化能否良好整合，需要做大量 的工作。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、《国有股权转让协议》；

3、杭州庆丰的《资产评估报告》。

重庆华邦制药股份有限公司

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