HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 8, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012026

关于收购万全凯迪公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于 2012 年 5 月 7 日与李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣签订了《股权 转让协议》，本公司拟收购河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”） 部分股权，详细情况如下：

一、关联交易概述

河北万全凯迪进出口有限公司于 2002 年 1 月 18 日依据中国法律注册成立， 注册资本为人民币 1690 万元，本公司拟收购万全凯迪 4 名自然人股东共同持有 的 31.242%股权，即李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣 4 名自然人股东共计持有的 528 万元出资额，其各自持有的股权分别为 12.498%、6.248%、6.248%、6.248%。 本次股权转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即 2011 年 10 月 31 日）的财务 状况以及净资产 38,847,620.35 元为依据，股权的转让价款总计为人民币 12,136,773.55 元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别持有的 12.498%、 6.248% 、 6.248% 、 6.248% 的股权对应的转让价款分别为 4,855,175.59 元、 2,427,199.32 元、2,427,199.32 元、2,427,199.32 元）。

2012 年 5 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购万全凯迪公司股权的议案》，关联董事 李生学、蒋康伟、王榕对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项须经公司董事会和股东大会审 议通过后生效。

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鉴于本公司股东兼董事李生学、王榕以及董事蒋康伟，同时为万全凯迪的自 然人股东，王榕兼任万全凯迪的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定， 本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

李生学等 4 名自然人股东相关信息如下：

序 号	姓名	性 别	身份证号码	住址	持有本公 司股份数 量（股）	持有本公 司股份的 比例
1	李生学	男	110108196803**	北京市海淀区定惠东 里8 楼804 号	11,959,177	7.14%
2	蒋康伟	男	110102195607**	北京市西城区小玉胡 同11 号	/	/
3	王 榕	男	110101197209**	北京市海淀区万寿路 甲15号院7区9号楼 2 门202 号	3,162,823	1.89%
4	崔湛欣	女	110104197904**	北京市丰台朝庄子二 里16 号楼4 门54 号	714,672	0.43%

三、关联交易标的基本情况：

1、基本信息

公司名称：河北万全凯迪进出口有限公司

营业执照号码：130729000000010 成立日期：2002 年 1 月 18 日

注册地点：河北省万全县孔家庄镇

法定代表人：华生春

注册资本：1,690 万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外，国内经济信息咨询。 万全凯迪股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例
1	河北万全宏宇化工有限责任公司	411.2	24.33%
2	万全县兴源化工有限责任公司	389.6	23.05%
3	河北省万全农药厂	361.2	21.37%
4	李生学	211.2	12.50%
5	蒋康伟	105.6	6.25%
6	王榕	105.6	6.25%
7	崔湛欣	105.6	6.25%
合计		1690	100.00%

有优先受让权的其他股东：河北万全农药厂、河北宏宇化工有限责任公司、 万全县兴源化工有限责任公司已经放弃本次优先受让权。

2、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

2、最近一年及最	近一期财务数据		单位：元
项目	2011年10月31日	2011年12月31日	2012年3月31日
资产总额	64,874,225.62	62,739,943.13	62,162,403.86
负债总额	26,026,605.27	28,125,842.85	27,145,536.69
应收款项总额	51,536,494.75	52,657,055.32	50,478,319.05
净资产	38,847,620.35	34,614,100.28	35,016,867.17
营业收入	42,467,282.44	28,125,842.85	15,606,347.29
营业利润	-326,463.50	-3,363,134.03	463,286.79
净利润	-260,527.87	-3,363,456.53	402,766.89
经营活动现金流量净额	4,561,238.92	-1,514,109.92	4,561,244.00

以上截止 2011 年 10 月 31 日的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所 审计，并出具了专项审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司拟收购万全凯迪 4 名自然人股东共同持有的标的公司 31.242%的全部 股权，转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即 2011 年 10 月 31 日）的财务状 况以及净资产 38,847,620.35 元为依据，即以每股净资产 2.299 元为基础，528 万 元出资额的转让价款总计为人民币 12,136,773.55 元。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

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转让方：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣

受让方：重庆华邦制药股份有限公司

2、转让标的

转让方李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣合计持有的万全凯迪 31.242%的股权。 3、转让价款

本次股权转让的基准日为 2011 年 10 月 31 日。

转让方与受让方一致同意，本次股权转让价格以标的公司截至转让基准日的 财务状况以及净资产 38,847,620.35 元为依据。双方共同确认，上述 31.242%股权 的转让价款总计为人民币 12,136,773.55 元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛 欣分别持有的 12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的股权对应的转让价款分别为 4,855,175.59 元、2,427,199.32 元、2,427,199.32 元、2,427,199.32 元）。

4、转让价款的支付

受让方应于本协议生效后 10 个工作日内向转让各方支付全部转让价款。 5、股权权属转移及转让登记

自本协议生效之日起，转让方不再享有其转让的股权，受让方承继转让方所 转让的股权并行使与该部分股权相关的权利。

本协议生效后 30 日内，转让方应配合受让方到有关政府部门办理批准手续， 到工商登记机关办理变更登记手续。

6、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违 约。违约方应当负责赔偿因其违约给守约方带来的一切经济损失。

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议，违约方应当按照协 议的要求继续履行。

7、协议的生效

本协议自转让各方及受让方双方签署后并履行完各方相应的内部审批程序 后生效。

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六、交易目的和对上市公司的影响

万全凯迪为公司的关联企业，公司于吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公 司时与转让方签订了附生条件的股权转让协议，并约定以万全凯迪于该协议生效 时最近一期经审计的净资产所对应的金额为对价进行转让，颖泰嘉和并承诺未来 不与万全凯迪发生任何业务往来，详见公司刊登于巨潮资讯网的《重庆华邦制药 股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（补充 2011 年中报稿）》。通过本次股权收购，李生学等不再持有万全凯迪股权，此次交易利 于减少公司的同业竞争，利于公司的规范治理，更利于保护公司股东特别是中小 投资者的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

河北万全凯迪进出口有限公司目前从事自营和代理各类商品和技术的进出 口，本公司收购万全凯迪公司股权有利于减少关联交易。本次收购的决策和审议 程序合法、合规，股权转让价格以截至 2011 年 10 月 31 日标的公司的财务状况 和经审计的净资产为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没 有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意华邦制药收购李生学、蒋康伟、王 榕、崔湛欣 4 名自然人股东共同持有标的公司 31.242%的股权。

八、备查文件

• 1、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

• 2、公司与转让方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

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2012 年 5 月 8 日

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