HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 8, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012027

关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司之全资子公司北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下简称“颖新泰 康”）于 2012 年 5 月 7 日与华生春、蒋康伟签订了《股权转让协议》，颖新泰康 拟收购河北万全宏宇化工有限责任公司（以下简称“万全宏宇”）部分股权，详细 情况如下：

一、关联交易概述

河北万全宏宇化工有限责任公司成立于 1998 年 4 月 15 日，注册资本为人民 币 3356 万元。公司之全资子公司颖新泰康拟收购万全宏宇 49%的股权，转让方 为华生春和蒋康伟，其自愿将其分别持有的万全宏宇公司 26.28%、22.72%的股 权转让给颖新泰康，结合万全宏宇目前的盈利能力，并以经北京恒信德律资产评 估有限公司评估的万全宏宇的市场价值 26,324.43 万元（评估基准日为 2011 年 10 月 31 日）为基础，上述万全宏宇 49%股权的转让价款总计为人民币 128,613,581 元（其中华生春转让的 26.28%的股权转让价款为人民币 68,978,876 元，蒋康伟 转让的 22.72%的股权转让价款为人民币 59,634,705 元）。

2012 年 5 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以 10 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的议 案》，关联董事蒋康伟对本议案回避了表决。

根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项须经公司董事会和股东大会审 议通过后生效。

1

股权转让方蒋康伟先生同时为本公司和颖新泰康的董事，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》等的规定，本次颖新泰康收购蒋康伟先生所持万全宏宇的股 权构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

序号	姓名	性别	身份证号码	住址
1	华生春	男	132528194406******	河北省万全县孔家庄镇民主街东一巷三号
2	蒋康伟	男	110102195607******	北京市西城区小玉胡同11号

三、关联交易标的基本情况：

1、基本信息

公司名称：河北万全宏宇化工有限责任公司

营业执照号码：130729000000915

成立日期：2002 年 7 月 20 日

注册地点：河北省万全县郭磊庄镇 法定代表人：华生春 注册资本：3,356 万元

经营范围：化工产品、农药（仅限除草剂）及农药中间体制造。出口商品目 录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业资产的化工产品及农药中 间体。进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机器设备、仪表仪器、零配件及相关技术。

万全宏宇股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例
1	华生春	2,593.52	77.28%
2	蒋康伟	762.48	22.72%
合计		3,356.00	100.00%

2、最近一年及最近一期财务数据 单位：元

2

项目	2011年10月31日	2011年12月31日	2012年3月31日
资产总额	323,488,871.81	309,391,219.42	333,406,413.58
负债总额	104,758,291.94	71,202,269.19	97,490,831.07
应收款项总额	212,013,751.14	175,110,370.34	213,892,098.56
净资产	218,730,579.87	238,188,950.23	235,915,582.51
营业收入	308,934,312.35	371,606,297.17	78,649,859.11
营业利润	37,872,598.09	51,631,867.62	5,699,811.99
净利润	44,554,756.70	41,456,836.23	4,272,833.99
经营活动现金流量净额	8,980,065.15	19,857,730.51	-7,317,324.47

以上截止 2011 年 10 月 31 日的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所 审计，并出具了审计报告。万全宏宇与本公司全资子公司颖新泰康及其控股子公 司上虞颖泰精细化工有限公司之间存在部分日常采购和提供劳务的交易，该等交 易 2012 年预计为 2.4 亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

颖新泰康公司拟收购华生春、蒋康伟合计持有万全宏宇 49%的股权，股权转 让价格结合万全宏宇目前的盈利能力，并以经北京恒信德律资产评估有限公司评 估的万全宏宇的市场价值 26,324.43 万元（评估基准日为 2011 年 10 月 31 日，每 股净资产对应的评估价值为 7.844 元）为基础，上述 49%股权的转让价款总计为 人民币 128,613,581 元，其中华生春转让的 26.28%的股权转让价款为人民币 68,978,876 元，蒋康伟转让的 22.72%的股权转让价款为人民币 59,634,705 元。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方：华生春、蒋康伟

受让方：北京颖新泰康国际贸易有限公司

2、转让标的

华生春、蒋康伟合计持有的万全宏宇 49%的股权。

3、转让价款

3

本次股权转让的基准日为 2011 年 10 月 31 日。

转让各方与受让方一致同意，本次股权转让价格以公司截至转让基准日的净 资产为依据。双方共同确认，上述 49%股权的转让价款总计为人民币 128,613,581 元（其中蒋康伟转让的 22.72%的股权转让价款为人民币 59,634,705 元，华生春 转让的 26.28%的股权转让价款为人民币 68,978,876 元）。

4、转让价款的支付

受让方应于本协议生效后 20 个工作日内向转让各方支付全部转让价款。 5、股权权属转移及转让登记

自本协议生效之日起，转让各方不再享有其转让的股权，受让方承继转让各 方所转让的股权并行使与该部分股权相关的权利。

本协议生效后 30 日内，转让各方应配合受让方到有关政府部门办理批准手 续，到工商登记机关办理变更登记手续。

• 6、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违 约。违约方应当负责赔偿因其违约给守约方带来的一切经济损失。任何一方违约 时，守约方有权要求违约方继续履行协议，违约方应当按照协议的要求继续履行。 7、协议的生效

本协议自转让各方及受让方双方签署后并履行完各方相应的内部审批程序 后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司于吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司时与蒋康伟签订了附生条 件的股权转让合同，约定蒋康伟将其持有万全宏宇 22.72% 股权，以该协议生效 时最近一期经评估的净资产所对应的金额作为对价进行转让，详见公司刊登于巨 潮资讯网的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有 限公司报告书（补充 2011 年中报稿）》。

通过此次股权收购，使蒋康伟先生不再持有万全宏宇公司股权，股权转让有

4

利于减少本公司的同业竞争和关联交易，利于公司的规范治理，更利于保护公司 全体股东的利益。万全宏宇目前生产经营情况良好，盈利能力较好。通过收购万 全宏宇 49%的股权，对公司的经营业绩将有一定的影响，公司业绩的进一步提高 能更多的回报全体股东。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司全资子公司颖新泰康收购万全宏宇公司 49%的股权，特别是收购蒋康 伟先生所持有的全部股权，有利于减少公司的同业竞争。股权收购的决策和审议 程序合法、合规。结合万全宏宇目前的生产经营状况及其盈利能力，并以经评估 的万全宏宇的市场价值 26,324.43 万元为转让依据，此次转让实际成交价格未超 过所对应的评估价值，股权转让定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没 有损害公司和广大中小投资者的权益。本次交易符合公司的整体发展战略，我们 同意本次股权转让。

八、备查文件

• 1、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

• 2、公司与转让方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

==> picture [88 x 36] intentionally omitted <==

5