HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 23, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012011

重庆华邦制药股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于 2012 年 3 月 26 日上午开市起复牌。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会 议通知于 2012 年 3 月 19 日以传真的形式发出，2012 年 3 月 22 日下午通过通讯 表决的方式召开，会议应出席董事 11 人，实到 11 人，公司监事和高级管理人员 等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会 议由董事长张松山先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议 案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行 股股票的条件。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

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公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人 投资者和自然人等不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。公司董事会逐项 表决通过了本次非公开发行股票方案的相关事项：

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

• 1．发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

• 1.00 元。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2．发行方式及时间：本次非公开发行的 A 股股票拟全部向特定对象发行，

• 在中国证监会核准后六个月内择机发行。本次发行采用非公开发行方式。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3．发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将 在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《重庆华邦制药股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告书》中披露。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4．锁定期：本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5．认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

• 2 -

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6．发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7．发行价格及定价原则：本次发行股票的价格不低于 36 元。本次非公开发 行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即 2012 年 3 月 26 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 32.99 元（注：定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中 国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8．上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9．募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过人民币 92,000 万元。募 集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设如下项目：

（单位：万元）

序号	项目名称	实施主体	总投资额 （万元）	募集资金 拟投入额
1	新研发基地建设项目	北京颖新泰康国际贸易 有限公司（“颖新泰康”）	36,619.00	30,000.00
2	年产600吨嘧菌酯、900吨磺 草酮/硝磺草酮、3500吨农药 制剂建设项目	上虞颖泰精细化工有 限公司（“上虞颖泰”）	28,000.00	28,000.00
3	外用制剂技术改造项目	本公司	21,221.00	21,221.00
4	补充流动资金项目	本公司	12,000.00	12,000.00

注：①颖新泰康为公司的全资子公司；②上虞颖泰为颖新泰康的控股子公司，颖新泰

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康目前持有其75％股权，香港吉凯进出口有限公司（“香港吉凯”）持有其25%股权，公司全 资子公司华邦控股香港有限公司（“华邦香港”）拟收购香港吉凯持有的25%股权，收购完成 后，公司将通过颖新泰康、华邦香港实际控制上虞颖泰100％的股权。

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。

公司将在募集资金到位后，以对颖新泰康、上虞颖泰增资的方式实现对上述 1、2 项目的投入，其中，上虞颖泰另一股东香港吉凯已书面同意放弃本次增资 权利。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司或颖新泰康、上虞颖泰自筹解决；如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募 集资金到位后予以置换。

10．滚存未分配利润安排：为兼顾新老股东的利益，若 2011 年度股东大会 做出利润分配的决议，则该利润分配方案实施完毕后的累计未分配利润和本次发 行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11．本次发行决议有效期：本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东 大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于以募集资金对公司子公司增资的议案》。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票部分募投项目拟由相关子公 司实施。为此，公司拟将新研发基地建设项目的募投资金对全资子公司颖新泰康 进行增资，由颖新泰康直接实施相关项目；拟将年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草 酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂项目的募投资金先行对颖新泰康增资，再由颖新 泰康对上虞颖泰增资，由上虞颖泰实施建设该项目，上虞颖泰另一股东香港吉凯 已书面同意放弃本次增资权利。

• 4 -

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司 2012 年 3 月 24 日刊载于公司指定媒体的《重庆华邦制药股份有限 公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司 2012 年 3 月 24 日刊载于公司指定媒体的《重庆华邦制药股份有限 公司 2012 年非公开发行 A 股股票预案》。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股 股票具体事宜的议案》。

为了顺利完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，董事会提请股东大会在 批准《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处 理本次非公开发行 A 股股票一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方 案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本 次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有 关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因 素综合判断并在本次非公开发行 A 股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票相关文件，并履行与本次非公 开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

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4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报 事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后办理章程修改、有关工商变更 登记的具体事宜，处理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜；

6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集 资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序 后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；

7、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；

9、上述第 5 至 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司全资子公司华邦香港收购香港吉凯所持上虞颖泰 25%股权的议案》。

上虞颖泰为中外合资经营企业，目前注册资本为 1,150 万美元，各方出资比 例为颖新泰康出资占注册资本的 75%、香港吉凯出资占注册资本的 25%。公司 拟由全资子公司华邦香港向上虞颖泰现股东香港吉凯收购上虞颖泰 25%股权，以 更好的实施上虞颖泰年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药 制剂项目。经与香港吉凯协商达成一致，本次收购以截至 2011 年 12 月 31 日上 虞颖泰经审计净资产上浮 20%为定价依据，转让价格为 5200.21 万元人民币或等 值的外币（美元或港币），收购完成后公司将通过颖新泰康、华邦香港实际控制 上虞颖泰 100%的股权。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6 -

详见公司 2012 年 3 月 24 日刊载于公司指定媒体的《关于公司全资子公司华 邦香港收购香港吉凯所持上虞颖泰 25%股权的公告》。

八、审议通过了《关于公司及控股子公司 2012 年度向银行申请授信额度及 担保方式的议案》。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会 审议通过方能生效。

详见公司 2012 年 3 月 24 日刊载于公司指定媒体的《关于公司及控股子公司 2012 年度向银行申请授信额度的公告》。

九、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司提名委员会提名，公司董事会讨论研究后决定选举蒋康伟先生为重庆 华邦制药股份有限公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。其简历 如下：

蒋康伟先生，中国籍，1956 年生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程 总公司、中国化工进出口总公司。2003-2005 年担任北京颖新泰康国际贸易有限 公司副总经理；2005 年-2008 年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长； 2008-2011 年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长。2012 年 1 月至今担 任北京颖新泰康国际贸易有限公司副董事长。2012 年 2 月至今担任本公司董事。 其与本公司股东李生学分别持有河北万全凯迪进出口有限公司 6.248%、12.498% 的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存 在关联关系。截止公告披露日，其未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚或证券交易所惩戒。

十、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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鉴于公司部分董事辞职以及公司增选了部分董事，为确保公司董事会各专门 委员会的工作正常开展，现对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会委员进行调整，调整后各委员会的组成如下：

• 1、战略委员会：由 5 名董事组成，董事李生学先生担任主任委员（召集人），

• 成员为董事张松山、吕立明、彭云辉、独立董事徐坚。

• 2、审计委员会：由 3 名董事组成，独立董事何建国先生担任主任委员（召

• 集人），成员为董事李至、独立董事刘星。

• 3、提名委员会：由 3 名董事组成，董事长张松山先生担任主任委员（召集

• 人），成员为董事蒋康伟、独立董事朱姝。

4、薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，董事蒋康伟先生担任主任委员（召 集人），成员为董事王榕、吕立明。

十一、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

就本次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的第一至六项议案，暂不 召开股东大会审议，公司将组织进行相应的准备工作，待完成其他相关事项及审 计机构出具前次募集资金使用情况鉴证报告后，公司将再次召开董事会会议对相 关事项作出补充决议，并发出召开相关股东大会的通知。

提请召开股东大会审议本次会议议案九《关于公司及控股子公司 2012 年度 向银行申请授信额度的议案》，详见公司 2012 年 3 月 24 日刊载于公司指定媒体 的《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

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