HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 23, 2012

证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012012

关于公司全资子公司华邦香港收购 香港吉凯所持上虞颖泰 25%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司之全资子公司華邦控股香港有限公司（以下简称 “華邦香港公司”）于 2012 年 3 月 22 日与香港吉凯进出口有限公司（以下简称 “香港吉凯”）签订了《股权转让协议》，華邦香港公司收购香港吉凯持有的上虞 颖泰精细化工有限公司（以下简称“上虞颖泰”）25%股权，详细情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

華邦香港公司以自有资金收购香港吉凯进出口有限公司持有的上虞颖泰精 细化工有限公司的 287.5 万股股份，占上虞颖泰注册资本 25%，并以截至 2011 年 12 月 31 日上虞颖泰经审计净资产上浮 20%为定价依据，转让价格为 5200.21 万元人民币或等值的外币（美元或港币）。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2012 年 3 月 22 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司华邦香港收购香港吉凯所持 上虞颖泰 25%股权的议案》。

根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于本公司董事会决策权限， 无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层全权处理本次投资相关事宜。

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3、本次交易不构成关联交易。

二、交易双方介绍

1、華邦控股香港有限公司

公司名称：華邦控股香港有限公司

地址：UNIT 1701, 17/F THE SUN’S GROUP CTR 200 GLOUCESTER RD

WANCHAI HK

登记证号码：59355042-000-01-12-7

注册资本：US$ 500,000.00

成立日期：2012 年 1 月 17 日

业务性质：INVESTMENT AND TRADING

股东持股比例：

股东持股比例：
股东名称	持股数（万股）	持股比例
重庆华邦制药股份有限公司	50	100%
合计	50	100%

2、香港吉凯进出口有限公司

公司名称：香港吉凯进出口有限公司

注册地址：UNIT 6 6/F WINNING COMM BLDG 46-48 HILLWOOD RD

TSIM SHA TSUI KL

登记证号码：19844651-000-04-12-1

注册资本：HK$ 10,000.00

成立日期：1996 年 4 月 30 日

业务性质：I/E OF PETROLEUM TECHNOLOGY

股东持股比例：

股东持股比例：
股东名称	持股数（万股）	持股比例
Yu Hiu Yin	0.4	40%
Wang Shulin	0.3	30%
Lam Kay	0.3	30%
合计	1	100%

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三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

華邦香港公司拟以自有资金 5200.21 万元人民币或等值的外币（美元或港币） 收购香港吉凯持有的上虞颖泰 25%的股权。

• 2、标的公司基本情况：

公司名称：上虞颖泰精细化工有限公司

注册地址：浙江杭州湾精细化工园区纬九路 9 号 法定代表人：王满

注册资本：1150 万美元

经营范围：年产：甲氧基丙酮 2,000 吨， 97 ％二氯丙烯胺 2,000 吨、 95 ％ 解毒喹 200 吨、 95 ％肟草安 100 吨（上述经营范围涉及危险化学品的凭有效危 险化学品生产、储存批准证书经营）， 6- 甲基 -2- 乙基 -N （ 2- 甲氧基 -1- 甲基乙基） 苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪、年产： 85 ％乳氟禾草灵原药 300 吨（农 药生产批准证书有效期至 2016 年 06 月 10 日）、 97 ％异丙甲草胺原药、 98 ％ 吡唑草胺原药、 98.5 ％双甲脒原药、 97 ％乙氧氟草醚原药（农药生产批准证书有 效期至 2016 年 7 月 21 日）；生产：乙草胺原药（ ≥93.0 ％）、戊唑醇原药（ ≥96.0 ％） （有效期至 2014 年 11 月 17 日），销售本公司生产的农药产品。

股东持股比例：

序号	股东名称	股东名称		持股数（万股）	持股比例
1	北京颖新泰康国际贸易有限公司			862.5	75
2	香港吉凯进出口有限公司			287.5	25
合计				1150.00	100%
标的公司最近一年主要财务数据：					单位：人民币元
序号		主要项目		2011年12月31日
1		资产总额		659,693,814.41
2		负债总额		486,353,628.07
3		净资产		173,340,186.34
4		营业收入		704,926,114.87
5		净利润		43,767,640.89

注：以上财务数据经四川华信(集团)会计师事务所审计。

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四、定价依据

本次收购上虞颖泰 25%的股权，交易价格经双方协商决定，以截至 2011 年 12 月 31 日上虞颖泰经审计净资产上浮 20%为定价依据，转让价格为 5200.21 万 元人民币或等值的外币（美元或港币）。

五、对外投资合同的主要内容

1、合同主体

转让方：香港吉凯进出口有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：華邦控股香港有限公司（以下简称“乙方”）

2、股权转让价款

華邦香港公司收购上虞颖泰 25%股权的转让价款为 5200.21 万元人民币或等 值的外币（美元或港币）。

3、生效条件

经上虞颖泰原审批机关或其他有权审批机关批准后生效。

4、股权交割

双方一致同意，在本次股权转让事宜依法办理完毕相关的工商变更登记手续 之日，为目标股权过户之日，乙方自目标股权过户之日起，持有所受让的上虞颖 泰的股权，依法行使股东的权利，承担股东的义务。

• 5、支付方式

乙方于本协议生效后的 6 个月内将目标股权转让价款一次性或分期支付至 甲方指定账户。

6、违约责任

除发生法律明文规定的不可抗力情况外，任何签约一方不能按本协议的规定 履行其义务或作出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而 给他方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于他方为索赔支出的律师费、办 案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

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六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

上虞颖泰为中外合资经营企业，通过本次收购，公司将通过颖新泰康、華邦 香港公司实际控制上虞颖泰 100%的股权，以便于更好地实施上虞颖泰吨嘧菌酯、 磺草酮/硝磺草酮和农药制剂项目，能更好地发挥规模效益与协同效应，不断提 高公司竞争力和盈利能力，使得公司股东利益最大化。

本次收购将面临资源整合、市场变化等风险。公司将继续保持管理团队稳定， 加强文化、技术、管理等，建立恰当的考核和激励办法，以有效防范风险。本次 投资对公司主营业务及相关营业利润不会有较大影响，也不存在损害公司及其他 股东合法权益的情形。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

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