HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 26, 2012

重庆华邦制药股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十四次 会议通知于 2012 年 6 月 18 日以传真和电子邮件的形式发出,2012 年 6 月 25 日 上午通过通讯表决的方式召开,本次会议 11 名董事参加并行使表决权,会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持, 经与会各位董事认真讨论研究,审议并通过了如下事项:

一、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司章程 修正案的议案》,详见附件。本议案需经公司股东大会审议通过。

二、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年 第四次临时股东大会的议案》。详见公司于 2012 年 6 月 26 日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通 知》。

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特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

2012 年 6 月 26 日

附件:

重庆华邦制药股份有限公司 《章程修正案》

根据公司目前的具体情况以及相关法律法规的规定,公司拟对《公司章程》 进行如下修改:

1、修改第 1.06 条,原为:

第 1.06 条 公司注册资本为人民币 16749.3 万元。

将第 1.06 条修订为:

第 1.06 条 公司注册资本为人民币 33,498.6 万元。

2、修改第 2.02 条,原为:

第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:生产、销售(限本企业自产 药品)软膏剂、乳膏剂(含激素类)、凝胶剂、溶液剂(外用)、喷雾剂(含激素 类)、冻干粉针剂(含激素类)、软胶囊(胶丸)剂(含抗肿瘤药)、口服溶液剂、 片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射 剂(含激素类)、大容量注射剂。

一般经营项目:精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规 规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,新型农药产品研发及相关技术 开发、转让及咨询服务,销售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析 仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化 学危险品)、五金、交电、货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法 律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

将第 2.02 条修订为:

第 2.02 条 一般经营项目:药品研究;生物化学、试剂产品、精细化工产

品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外);新型农药产 品研发及相关技术开发、转让及咨询服务;货物进出口;从事投资业务;销售化 工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用 百货、普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化学危险品)、五金、交电、货物 及技术进出口;工程安装及商贸服务(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规 限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

3、修改第 4.46 条,原为:

第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

将第 4.46 条修订为:

第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司根据需要调整利润分配政策;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

4、修改第 5.37 条,原为:

第 5.37 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期报 告中披露原因发表独立意见;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)本章程规定的其他事项。

将第 5.37 条修订为:

第 5.37 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)公司现金分红具体方案;

(六)公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应对在定期 报告中披露原因发表独立意见;

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(八)本章程规定的其他事项。

5、修改第 8.06 条,原为:

第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

将第 8.06 条修订为:

第 8.06 条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。公司利润分 配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,公司利 润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润。

在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分 红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用 发放股票股利方式进行利润分配。

6、修改第 8.07 条,原为:

第 8.07 条 公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合 理的股利分配方案。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告

中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。

将第 8.07 条修订为:

第 8.07 条 公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过股东热线电话、 网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政 策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,且 应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因,并由独立董事发表独立意见,经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报 告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。