HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 20, 2017

债券简称：14 华邦 01 债券代码：112208

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华邦生命健康股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2016 年度）

债券受托管理人

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西南证券股份有限公司 二〇一七年六月

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目录

重要声明 .................................................................................................................... 3 第一章 本期债券概要 ............................................................................................ 4 第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况 .......................................................... 8 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................... 12 第四章 发行人偿债保障措施执行情况 ............................................................... 13 第五章 债券持有人会议召开情况 ....................................................................... 14 第六章 本期债券本息偿付情况 ........................................................................... 15 第七章 本期债券跟踪评级情况 ........................................................................... 16 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ................................... 17 第九章 受托管理人职责履行情况 ....................................................................... 18 第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ........... 19 第十一章 其他情况 ............................................................................................... 20

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重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均 “ ” “ ” “ ” 来源于华邦生命健康股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 华邦健康 ） 对外公布的《华邦生命健康股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披 露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。西南证券 对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证 券不承担任何责任。

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第一章 本期债券概要

一、发行人名称

中文名称：华邦生命健康股份有限公司

英文名称：Huapont Life Sciences Co.,Ltd

二、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]507 号 文核准，华邦生命健康股份有限公司获准发行不超过 15 亿元的公司债券。华邦 生命健康股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（简称为“14 华邦 01”），发 行日为 2014 年 6 月 13 日，发行规模为 8 亿元。华邦生命健康股份有限公司 2015 年公司债券（简称为“15 华邦债”、 “本期公司债券”）为第二期，发行日为 2015 年 8 月 14 日，发行规模为 7 亿元。

三、本期债券基本条款

（一）债券名称

华邦生命健康股份有限公司2014 年公司债券（第一期）。

（二）债券简称

债券简称为“14 华邦 01”，债券代码为“112208”。

（三）本期发行规模

本期债券的发行规模为人民币 8 亿元。

（四）票面金额及发行价格

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本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

（五）债券品种和期限

本期债券的期限为 5 年，第 3 年附发行人调票面利率选择权及投资者回售选 择权。

（六）债券年利率、计息方式和还本方式

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变，为 6.58%。如发行人行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存 续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行 人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率 仍维持原有票面利率不变。

本期债券的起息日为 2014 年 6 月 13 日。

本期债券 2015 年至 2019 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年 的 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 13 日。若债券持有人行使回售权，本期 债券的兑付日为 2017 年 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（七）发行人上调票面利率选择权

发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债 券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若 发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。

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（八）投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选 择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售申报

自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个 交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的决定。

（十）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管 账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进 行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息的期限和方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。

（十二）付息、兑付方式

本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十三）担保人及担保方式

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本次公司债券采用无担保形式发行。

（十四）信用级别及资信评级机构

经联合信用出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析 报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期 公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行 一次跟踪评级。

（十五）债券受托管理人

西南证券股份有限公司。

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第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

• 1、注册中文名称：华邦生命健康股份有限公司

• 2、英文名称：Huapont Life Sciences Co.,Ltd

• 3、曾用名称：华邦颖泰股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司

• 4、股票上市地：深圳证券交易所

• 5、股票简称及代码：华邦健康（002004）

• 6、注册资本：2,034,827,685 元

• 7、法定代表人：张松山

• 8、成立日期：1992 年 3 月 11 日

• 9、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号

• 10、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号

• 11、联系电话：023-67886985

• 12、传真：023-67886986

• 13、互联网地址：http：//www.huapont.com.cn

• 14、电子邮箱：huapont@163.com

15、经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、 发放贷款以及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及 自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药 产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化 学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料 及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人 2016 年度经营情况

（一）总体经营情况

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2016 年，华邦生命健康股份有限公司合并后实现营业收入 709,278.00 万元， 比 2015 年末同期增加 91,847.43 万元，同比增长 14.88%;实现归属于母公司净利 润 56,686.83 万元，比去年同期减少 6,975.71 万元，同比下降 10.96%; 扣除非 经常性损益后，公司完成扣非后净利润 55,746.60 万元，比 2015 年减少 8,036.64 万元，同比下降 12.60%。

（二）主营业务收入构成

发行人 2016 年分行业、分产品及分地区的主营业务收入构成如下：

			营业收入比上年同
	营业收入（元）	占营业收入比重
			期增减
分 行 业
	1,193,363,391.78	16.83%	6.82%
医药制剂药—自产
医药制剂药—代理	560,476,238.97	7.90%	5.75%
医药原料药	227,057,342.92	3.20%	-22.37%
农药化工	4,813,397,497.49	67.86%	17.94%
旅游服务业	53,444,308.10	0.75%	-1.32%
茶叶销售	14,135,285.51	0.20%	-0.92%
技术服务	41,239,325.62	0.58%	37.15%
其他	189,666,583.97	2.67%	245.79%
分 产 品
医药产品	1,980,896,973.67	27.93%	2.13%
农药化工产品	4,813,397,497.49	67.86%	17.94%
旅游产品（门票、住宿等）	53,444,308.10	0.75%	-1.32%
茶叶产品	14,135,285.51	0.20%	-0.92%
技术服务	41,239,325.62	0.58%	37.15%
其他	189,666,583.97	2.67%	245.79%
分 地 区
国外销售	3,530,284,693.91	49.77%	7.39%
国内销售	3,562,495,280.45	50.23%	23.40%

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三、发行人 2016 年度财务状况

根据发行人 2016 年度审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日，发行人合并财务 报表总资产为 2,422,788.38 万元，较 2015 年末增加 22.92%；归属于母公司的所 有者权益合计为 964,523.51 万元，较 2015 年末增加 1.28 %。

2016 年，华邦生命健康股份有限公司合并后实现营业收入 709,278.00 万元， 比 2015 年末同期增加 91,847.43 万元，同比增长 14.88%;实现归属于母公司净利 润 56,686.83 万元，比去年同期减少 6,975.71 万元，同比下降 10.96%; 扣除非 经常性损益后，公司完成扣非后净利润 55,746.60 万元，比 2015 年减少 8,036.64 万元，同比下降 12.60%。

发行人主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表（合并）

			单位：万元
项目	2016.12.31	2015.12.31	增减变动
流动资产合计	1,252,922.08	957,383.72	30.87%
非流动资产合计	1,169,866.30	1,013,656.00	15.41%
资产合计	2,422,788.38	1,971,039.73	22.92%
流动负债合计	1,062,077.19	555,809.08	91.09%
非流动负债合计	290,286.81	374,189.50	-22.42%
负债合计	1,352,364.00	929,998.57	45.42%
归属于母公司所有者权益合计	964,523.51	952,314.45	1.28%
少数股东权益	105,900.88	88,726.71	19.36%
股东权益合计	1,070,424.39	1,041,041.15	2.82%

( 二 ) 简要利润表（合并）

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	增减变动
营业总收入	709,278.00	617,430.57	91,847.43
营业利润	65,778.94	75,276.17	-9,497.23
利润总额	70,030.87	75,731.26	-5,700.39
净利润	61,167.97	65,682.32	-4,514.35
归属于母公司所有者的净利润	56,686.83	63,662.54	-6,975.71

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（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	增减变动
经营活动产生的现金流量净额	51,190.05	34,244.74	49.48%
投资活动产生的现金流量净额	-302,600.90	-65,657.26	360.88%
筹资活动产生的现金流量净额	184,360.59	307,288.41	-40.00%
现金及现金等价物净增加额	-61,817.39	284,389.04	-121.74%

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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况

本期债券合计发行人民币 8 亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2014 年 6 月 17 日汇入发行人指定的银行账户。发行人对募集资金实行专户管理。天 健会计师事务所对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具 了编号为天健验[2014] 8-21 号、[2014]8-20 号验资报告。四川华信（集团）会计 师事务所对募集资金到位情况出具了编号为川华信验[2014]36 号验资报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据发行人 2014 年 6 月 11 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内 容，本次公司债募集资金扣除发行费用后，将债券募集资金中的 5.45 亿元用于 调整债务结构、置换银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，改善资金状况。公 司已根据经营管理的需要将募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流 动资金。

三、专项账户运作情况

公司在监管银行重庆农村商业银行两江新区支行开立募集资金专项账户，募 集资金专项账户仅用于本期债券募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。 2014 年度该部分募集资金已使用完毕，本期债券募集资金的使用与募集说明书 的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范该专用账户已于销户。

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第四章 发行人偿债保障措施执行情况

一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况

本期债券无担保，截至2016年末，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。

二、发行人偿债保障措施的执行情况

2016年度，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相 关偿债保障措施。

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第五章 债券持有人会议召开情况

2016 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有人会议。

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第六章 本期债券本息偿付情况

本期债券 2015 年至 2019 年每年的 6 月 13 日为上一个计息年度的付息日。 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年 的 6 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息。

发行人于 2016 年 6 月 13 日支付 2015 年 6 月 13 日至 2016 年 6 月 13 日期间 的利息。

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第七章 本期债券跟踪评级情况

联合信用评级有限公司于 2017 年 6 月出具了《华邦生命健康股份有限公司 公司债券 2016 年跟踪评级报告》及《跟踪评级公告》（联合[2017]647 号），联合 信用评级有限公司通过对发行人主体长期信用情况和发行的 2016 年公司债券进 行跟踪该评级，确定：

华邦生命健康股份有限公司主体长期信用等级为“AA+"，评级展望为“稳定”。 华邦生命健康股份有限公司发行的“14 华邦 01”公司债券信用等级为“AA+”。

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第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动 情况

发行人的负责处理公司债券事务的专人为董事会秘书彭云辉，截至本报告出 具之日，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变化。

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第九章 受托管理人职责履行情况

报告期内，西南证券作为本期债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交 易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、 规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的要求，履行了债 券受托管理人职责。

2016年6月28日，西南证券出具了《华邦生命健康股份有限公司2014年公司 债券（第一期）受托管理事务报告（2015 年度）》。

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第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其 他义务的执行情况

不适用

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第十一章 其他情况

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人（合并报表口径）累计对外担保余额（包括对 子公司的担保）为450,705.6万元，占发行人合并报表所有者权益比重为46.73 %。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2016年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生 实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2016年度，本期公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他期后重要事项

（一）本期债券利率调整情况

根据公司于2014年 6 月 11 日发布的《2014年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》，公司有权决定在本期债券存续期间的第 3 年末上调本期债券后2 年的票面利率。

本期债券在存续期前3年的票面利率为6.58%，在本期第3年末，根据公司的 实际情况以及当前的市场环境，本公司选择不上调本期债券的票面利率，即本期 债券存续期后 2年的票面利率仍维持 6.58%不变。

（二）本期债券回售情况

公司分别于2017年5月12日、5月16日、5月18日发布了《华邦生命健康股份 有限公司关于“14华邦01”公司债券票面利率不上调暨债券持有人回售实施办法 的第一次提示性公告》（公告编号：2017022）、《华邦生命健康股份有限公司

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关于“14华邦01”公司债券票面利率不上调暨债券持有人回售实施办法的第二次 提示性公告》（公告编号：2017023）、《华邦生命健康股份有限公司关于“14 华邦01”公司债券票面利率不上调暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公 告》（公告编号：2017024），投资者可在回售申报日内选择将持有的“14华邦 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张(不含利息)，“14华邦 01”回售申报日为2017年5月12日、5月15日、5月16日、5月17日和5月18日。

2017年6月13日，公司发布了《华邦生命健康股份有限公司关于“14华邦01” 公司债券回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的债券回售申报数据，“14华邦01”的回售数量为0张，回售金额为人民币0 元。

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（本页无正文，为《华邦生命健康股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托 管理事务报告（2016年度）》之签章页）

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西南证券股份有限公司
2017年6月 日
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