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HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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| 四川华信(集团)会计师事务所 | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼电话: (028) 85560449 |
|---|---|
| (特殊普通合伙) | 传真: (028) 85592480邮编: 610041 |
| SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 电邮: [email protected] |
前次募集资金使用情况鉴证报告
川华信专 (2015) 308号
目录:
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防伪标识
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专项报告正文
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《华邦生命健康股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
| 防伪编号: | 028201509000470734 |
|---|---|
| 报告文号: | 川华信专(2015)308号 |
| 委托单位: | 华邦生命健康股份有限公$\vec{p}$ |
| 事务所名称: | 四川华信 (集团) 会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 报告日期: | 2015-09-06 |
| 报备时间: | 2015-09-06 14:35 |
| 被审单位所在地: | 重庆 |
| 签名注册会计师: | 赵勇军 |
| 李武林 | |
防伪二维码
2015年度前次募集资金使用情况鉴证报告
事务所名称: 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 028-85560449 真: 028-85592480 传 通讯地址: 成都市洗面桥街18号金茂礼都南29楼 电子邮件: [email protected] 事务所网址: http://www.hxcpa.com.cn
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前次募集资金使用情况
鉴证报告
川华信专 (2015) 308 号
华邦生命健康股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的华邦生命健康股份有限公司(以下简称"华邦健康")董事会编制的 截至 2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华邦健康申请发行证券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为华邦健康申请发行证券的必备文件, 随其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
华邦健康董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2015年6月30日止的 《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华邦健康董事会编制的上述报告独立地提出鉴 证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象 信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信,我们获取的鉴证证据是充分的、适当的,为发表结论提供了 合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,华邦健康董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》 符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告》(证监发行字[2007]500号)的规定,在 所有重大方面如实反映了华邦健康截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。
附件:《华邦生命健康股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
N (CA 四川华信(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 成都
中国注册会计师:
中国注册会计师:
二〇一五年九月六日
华邦生命健康股份有限公司 前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007]500号), 华邦生命健康股份有限公司(原华邦颖泰股份有限公司, 以下简 称"公司")编制了截止 2015 年 6 月 30 日关于前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金金额及到位情况
1.2013年非公开发行股票
经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议,中国证券监督管 理委员会(《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可 [2013] 23号) 核准, 公司非公开发行股票65, 573, 770股, 每股发行价格14.03元, 募集 资金总额919,999,993.00元, 扣除发行费用34,737,000.00元(其中, 保荐费用 2,760,000.00元,承销费用29,977,000.00元,其他发行费用2,000,000.00元)后,募 集资金净额885, 262, 993. 00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足, 由主 承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况 业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验证,并出具川华信验[2013]06号 验资报告。
2.2014年(发行股份购买资产)募集配套资金
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年第五次临时股东大会审议,中国证券 监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕354号))核准,公司向重庆汇邦旅业有限公 司非公司发行股票 24, 751, 861 股, 每股发行价格 16.12 元, 募集资金总额 398, 999, 999. 32 元。上述资金由各投资者于 2014 年 5 月 13 日之前缴足, 由主承销商 西南证券股份有限公司于 2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业 经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具川华信验(2014) 25 号验资报告。
3.2014年公开发行公司债券
经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议,中国证券 监督管理委员会(证监许可〔2014〕507号)核准,公司获准发行票面总额不超过人民
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币 15 亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式, 公司于 2014 年 6 月发行华邦 颖泰股份有限公司 2014 年公司债券(第一期), 发行面值总额为人民币 8 亿元, 扣除 承销及保荐费用人民币 9,000,000.00 元后,由主承销商西南证券股份有限公司于2014 年6月17日将本次募集资金净额791,000,000.00 划入公司在重庆农村商业银行两江 新区支行开设的 5101010120010005101 专用账号内。资金到位情况业经四川华信(集 团) 会计师事务所 (特殊普通合伙) 验证, 并出具川华信验 (2014) 36 号验资报告。
二、前次募集资金存储情况
1.2013年非公开发行股票
(1) 截止 2015年6月30日止, 本公司对 2013年非公开发行股票的募集资金使 用情况如下: (金额单位人民币元)
| 项目 | 金额887, 262, 993.00 | |
|---|---|---|
| 实际转入公司募集资金[注1] | ||
| 置换预先投入募集项目资金[注2]减: | 7,598,400.00 | |
| 直接投入募集项目资金 | 467, 285, 514.65 | |
| 投入募集资金用于补充流动资金项目 | 155, 263, 001. 25 | |
| 使用闲置募集资 0 金补充流动资金 | 100,000,000.00 | |
| 支付的其他发行费用 | 2,000,000.00 | |
| 加: 利息收入扣除手续费净额 | 8, 819, 805. 92 | |
| 募集资金专用账户年末余额 | 163, 935, 883.02 |
[注1]: 实际转入公司的募集资金 887, 262, 993, 00 元包含应支付的其他各项发行 费用 2,000,000.00 元, 实际募集资金净额为 885,262,993.00 元。
[注 2]: 募集资金到账前, 公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为 7,598,400.00元,业经四川华信(集团)会计师事务所鉴证,并出具川华信专(2013) 041 号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
(2) 截止 2015 年 6 月 30 日,公司对 2013 年非公开发行股票募集资金的专户存 放情况如下表: (金额单位: 人民币元)
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| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 年末余额 |
|---|---|---|---|
| 广发银行股份有限公司北京上地支行 | 137281588010000023 | 募集资金专户 | 92, 934, 629. 12 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 85070155300001998 | 募集资金专户 | 68, 717, 944. 92 |
| 重庆农商行两江新区支行 | 5101010120010001829 | 募集资金专户 | 1, 123, 283. 28 |
| 重庆农商行两江新区支行 | 5101010120010002850 | 募集资金专户 | 1, 160, 025.70 |
| 计台 | 163, 935, 883.02 |
2. 2014年 (发行股份购买资产) 募集配套资金
(1) 截止 2015年6月30日止, 本公司对 2014年向特定对象发行股份购买资金 并募集配套资金所募集资金使用情况如下: (金额单位人民币元)
| 项目 | 金额 | |
|---|---|---|
| 实际转入公司募集资金 | 398, 999, 999. 32 | |
| 减: 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 195, 220, 762.86 | |
| 置换预先投入募集项目资金[注1] | 122, 328, 820.01 | |
| 直接投入募集项目资金 | 33, 592, 334.90 | |
| 加: 利息收入扣除手续费净额 | 1, 186, 025, 44 | |
| 募集资金专用账户年末余额 | 49, 044, 106. 99 |
[注 1] 募集资金到账前,募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山 东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为 122, 328, 820.01, 业经四 川华信(集团)会计师事务所鉴证,并出具"川华信专(2014)307号"《关于华邦 颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》,和"川华信专(2014)308号"《关于华邦颖泰股份有限公司 控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
(2) 截止 2015年6月30日, 公司对 2014年向特定对象发行股份购买资金并募 集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表: (金额单位: 人民币元)
$-3-$
前次募集资金使用情况报告
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 年末余额 |
|---|---|---|---|
| 重庆农商行两江新区支行 | 5101010120010004872 | 募集资金专户 | 213, 956.46 |
| 中国民生银行烟台分行 | 691484428 | 募集资金专户 | 6, 717, 225.93 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口支行 | 37001666880050154599 | 募集资金专户 | 31, 625.74 |
| 中国民生银行烟台分行 | 691391510 | 募集资金专户 | 42, 081, 298.86 |
| 中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行 | 37001636241050158483 | 募集资金专户 | |
| ìt合 | 49, 044, 106. 99 |
3. 2014年公开发行公司债券
2014年6月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券(第一期), 募集资金净额791,000,000.00元,公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置 换银行贷款及补充流动资金, 公司已全部按计划使用。截止 2015年6月30日公司在 重庆农村商业银行两江新区支行开设的 5101010120010005101 专用账号期末余额 51, 235, 73 元, 系该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额。
三、前次募集资金的使用情况
(一) 2013年非公开发行股票募集资金
截止 2015年6月30日, 公司 2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况, 详 见本报告附件 1. 《2013 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二) 2014年(发行股份购买资产)募集配套资金
截止 2015 年 6 月 30 日, 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金使用 情况对照表详见本报告附件 2. 《2014年(发行股票购买资产)募集配套资金使用情况对 照表》。
(三) 2014年发行公司债券
截止 2015年6月30日, 公司 2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表详见 本报告附件 3. 《2014 年发行公司债券资金使用情况对照表》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益, 在保证满 足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 根 据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小 企业板信息披露业务备忘录第 29 号: 募集资金使用》等的相关规定, 公司 拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00 万元补充流动资金, 使用期限自 2013 年 3 月 5 日起不超过 12 个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前, 公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目的正 常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金, 公司总经理负责将用于补充流动资 金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金(仅限于与主营业务相关的生产 经营使用, 不直接或间接用于新股配售、申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易)可以有效降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司 中小股东利益的情形。在规定时间内, 公司已将 39,500.00 万元募集资金归还至募集 资金专用账户并及时通知了公司保荐机构西南证券股份有限公司保荐代表人。
2014年3月, 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资 金, 使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补 充流动资金, 按现行同期贷款利率测算, 预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司 生产规模的扩大, 所需流动资金也随之增加, 为了满足业务发展需要以及减少财务费 用,提高资金使用效率,公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用 募集资金补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于 新股配售、申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易) 有效降低财 务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。2015年3月25 日, 公司已将24,500万元募集资金归还至募集资金专用账户并及时通知了公司保荐机 构西南证券股份有限公司及保荐代表人。
2015年4月, 公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用暂时闲置的募集资金10,000万元补充流动 资金, 使用期限自2015年4月9日起不超过12个月。公司使用10,000万元闲置募集资金 补充流动资金, 按现行同期贷款利率测算, 预计可节约财务费用约535万元。闲置募集 资金用于补充流动资金期限届满前, 公司将及时归还至募集资金专用账户, 不会影响
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募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金, 公司总经理 负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具《西南证券股份有限公 司关于华邦颖泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
(五) 前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止 2015年6月30日, 公司 2013-2014年度期间募集资金尚未使用资金的结余 情况如下:
| 项目 | 2015年6月30日结余资金 | 备注 |
|---|---|---|
| 2013年非公开发行股票 | 163, 935, 883.02 | |
| 2014 年(发行股份购买资产)募集配套资金 | 49, 044, 106. 99 | |
| 2014年发行公司债券 | 51, 235.73 | |
| 合计 | 213, 031, 225.74 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2013年6月17日召开的第四届董事会第三十六次会议,以10票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果, 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用 部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止"外用制剂技术改造项目", 将原计划投入该项目募集资金 21,221 万元中的 15,000 万元变更为对公司全资子公 司重庆华邦制药有限公司 (以下简称"华邦制药") 增资, 由其用于收购四川明欣药 业有限责任公司(以下简称"明欣药业")100%股权。剩余 6,221 万元及该项目募集 资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013年7月5日召 开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案, 其变更后的募集资金投资项目明细如 $\top:$
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
|---|---|---|
| 收购明欣药业 100%股权项目 | 15,000 万元 | 全资子公司华邦制药 |
| 永久补充流动资金 | 6,221 万元及原"外用制剂技术改造项目"募集资金在专户存储期间所产生的利息 | 公司本部 |
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金实现效益情况详见本报告附件 4、《募集资金投资项目实现效益情况 表》。
六、前次发行股份所购买标的资产的运行情况
(一) 2014 年公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产运行情况
- 交易方案实施情况
2014年4月, 公司通过发行股份及支付现金的方式完成对山东福尔股份有限公司 (后后更名为"山东福尔有限公司",以下简称"山东福尔")和山东凯盛新材料股 份有限公司)后更名为"山东凯盛新材料有限公司,以下简称"凯盛新材")的并购, 公司持有山东福尔和凯盛新材100%的股份,山东福尔和凯盛新材成为华邦颖泰的全资 子公司。
2014年5月4日, 汇邦旅业按照《募集资金协议》的约定缴付用于认购新增股份的 相应价款。
2014年5月14日, 公司完成本次交易新增股份 95,097,149 股(有限售条件的流通 股)的登记工作。
- 标的资产运行情况
山东福尔100%股权和凯盛新材100%股权已于2014年4月14日完成工商变更登记, 过户至本公司名下。
公司实现对山东福尔和凯盛新材的并购后,山东福尔和凯盛新材的账面价值未讲 行调整, 公司在合并报表环节按照非同一控制下企业合并的相关规定, 对被并购企业 的可辨认资产和负债按公允价值讲行了调整。
山东福尔和凯盛新材自被本公司并购以来,生产经营良好,实现了较好的经济效 益, 实际效益超过了承诺的盈利预测数据, 具体情况如下:
山东福尔扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下:(金额单位:人民币万元)
| 预测期间 | 归属于母公司的净利润预测数7,049.31 | |
|---|---|---|
| 2013年度 | ||
| 2014年度 | 7, 717.81 | |
| 2015年度 | 8, 447.31 |
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| 2016年度 | 8, 482.52 |
|---|---|
| 2017年度 | 9, 203.14 |
| 2018年度 | 9,658.83 |
凯盛新材扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下:(金额单位:人民币万元)
| 预测期间 | 归属于母公司的净利润预测数 | |
|---|---|---|
| 2013年度 | 3, 695.78 | |
| 2014年度 | 4,390.96 | |
| 2015年度 | 5, 515.00 | |
| 2016年度 | 5,803.08 |
山东福尔业绩承诺实现情况(金额单位:人民币万元):
| 뮥 | 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4, 513, 86 | 8,909.10 | 7, 170.57 | |
| 非经常性损益 | 8.27 | 9.25 | $-15.52$ | |
| 5 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4, 505. 59 | 8,899.85 | 7,186.09 |
凯盛新材业绩承诺实现情况(金额单位: 人民币万元):
| 序뮥 | 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,079.60 | 6,069.49 | 3,987.67 | |
| 非经常性损益 | $-52.37$ | $-29.85$ | $-72.26$ | |
| -5 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2, 131.97 | 6,099.34 | 4,059.93 |
2013年度、2014年度山东福尔实际实现效益均超过了承诺的盈利预测数据, 2015 年1-6月山东福尔实际实现效益达到2015年度预测数的53.34%。
2013年度、2014年度凯盛新材实际实现效益均超过了承诺的盈利预测数据, 2015 年1-6月凯盛新材实际实现效益达到2015年度预测数的38.66%。
(二) 2015年公司发行股份购买资产之标的资产运行情况
- 交易方案实施情况
2015年1月, 公司通过发行股份方式完成对西藏林芝百盛药业有限公司(以下简 称"林芝百盛")的并购,公司持有林芝百盛100%的股份,林芝百盛成为公司的全资 子公司。
2015年1月12日,公司完成本次交易新增股份 77,733,235 股(有限售条件的流 通股)的登记工作。
- 标的资产运行情况
林芝百盛100%股权已于2015年1月4日完成工商变更登记,过户至本公司名下。
公司实现对林芝百盛的并购后, 林芝百盛的账面价值未进行调整, 公司在合并报 表环节按照非同一控制下企业合并的相关规定, 对被并购企业的可辨认资产和负债按 公允价值进行了调整。
林芝百盛自被本公司并购以来,生产经营良好,实现了较好的经济效益,实际效 益超过了承诺的盈利预测数据,具体情况如下:
交易对方承诺: 百盛药业 2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母 公司的净利润数分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、24,000.00 万元; 据此 测算百盛药业(合并报表)截至 2014年末累计预测净利润为 18,000.00 万元, 截至 2015年末累计预测净利润为39,600.00万元,截至2016年末累计预测净利润为63,600 万元(注:业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润)。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利 润。
同时, 交易对方保证, 百盛药业 2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后 归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、17,600 万元、19,000.00 万元; 据此 测算百盛药业(合并报表)截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为14,000 万元, 截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31, 600.00 万元, 截至 2016 年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元。
| 序号 | 项目 | 2015年1-6月实际情况 | 2014年度实际情况 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10, 075, 35 | 18, 932.44 | |
| 非经常性损益 | $-91.30$ | 1,388.68 |
林芝百盛业绩承诺实现情况(金额单位: 人民币万元)
$-9-$
| 作邦生命健康股份有限公司 | ||
|---|---|---|
| -- | -- | -------------- |
前次募集资金使用情况报告
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10, 166, 65 | 17, 543, 75 | |
|---|---|---|---|
| -- | ---------------------------- | ------------- | ------------- |
2014年度林芝百盛实际实现效益均超过了承诺的盈利预测数据, 2015年1-6月林 芝百盛扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者的净利润达到 2015 年度预测数的 57.77%, 林芝百盛归属于母公司的净利润达到 2015 年预测数的 45.65%。
七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容比较
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》 等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违 规使用募集资金的情形。
公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容比较, 实际使用情况与披露内容不存在重大差异。
前次募集资金使用情况报告
附件 1: 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位: 华邦生命健康股份有限公司
金额单位: 人民币万元
| 募集资金总额: 88,526.30 | 己累计使用募集资金总额: 62,502.70 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额、双1,221.00 | 各年度使用募集资金总额: | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例:23.97%弄 | 36, 044.58 | 2014年度 | 18, 307.59 | 2015年1-6月 | 8, 150.53 | ||||||||
| 我资项目 | Þ | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使 | |||||||||
| 序号 | $\mathbb{Z}$ , $\mathbb{E}$承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | 用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||
| 一、承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1 | 新研发基地建设项$\Box$ | 新研发基地建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,706.54 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,706.54 | $-19, 293.46$ | 35.69% | |||
| $\overline{c}$ | 年产600吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3500 吨农药制剂建设项目 | 年产 600 吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和 3500吨农药制剂建设项E | 28,000.00 | 28,000.00 | 21, 350. 16 | 28,000.00 | 28,000.00 | 21, 350. 16 | $-6, 649.84$ | 76.25% | |||
| 3 | 外用制剂技术改造项目 | 收购明欣药业100%股权项目 | 21, 221.00 | 15,000.00 | 14, 919. 70 | 21, 221.00 | 15,000.00 | 14, 919. 70 | $-80.30$ | 不适用 | |||
| $\overline{4}$ | 永久补充流动资金 | 6, 221.00 | 6, 221.00 | 6, 221.00 | 6, 221.00 | 0.00 | 不适用 | ||||||
| 5 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 9, 305. 30 | 9, 305. 30 | 9, 305. 30 | 9, 305. 30 | 9, 305. 30 | 9, 305. 30 | 0.00 | 不适用 | |||
| 合计 | 88, 526.30 | 88, 526. 30 | 62, 502.70 | 88, 526. 30 | 88, 526.30 | 62, 502. 70 | $-26,023.60$ |
注: (1) 新研发基地建设项目由子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司实施, 目前按计划进度投入; (2) 农药制剂建设项目由上虞颖泰实施, 目前按 计划实施; (3) 外用制剂技术项目变更为收购明欣药业股权。
附件 2: 2014年(发行股份购买资产)募集配套资金使用情况对照表
编制单位, 华邦生命健康股份有限公司
金额单位: 人民币万元
| $\frac{1}{2}$募集资金总额: | $\sim$ | 己累计使用募集资金总额: 37, 975.05 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金必额: | 各年度使用募集资金总额: | |||||||||
| sot每变更用途的事集资金总额公例; | 34, 359, 80 | 2015年1-6月 | 3, 615.25 | |||||||
| וע投资项目 | Y | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 | ||||||
| 序号 | 姿承诺技术项目001 | ২,1213 标投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | 可使用状态日期(或截止日项目完工程度) |
| $\mathbf{1}$ | 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 19, 522.08 | 19, 522. 08 | 19, 522.08 | 19, 522.08 | 19, 522.08 | 19, 522. 08 | 0.00 | 不适用 |
| $\overline{2}$ | 山东福尔"2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置"等项目 | 山东福尔"2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置"等项目 | 13,026.59 | 13,026.59 | 11, 101.64 | 13,026.59 | 13,026.59 | 11, 101.64 | $-1, 924.95$ | 85.22% |
| 3 | 凯盛新材"12000吨/年芳纶聚合单体(间/对苯二甲酰氯"项目 | 凯盛新材"12000 吨/年芳纶聚合单体(间/对苯二甲酰氯"项目 | 7, 351.33 | 7, 351.33 | 7, 351.33 | 7, 351.33 | 7, 351.33 | 7, 351.33 | 0.00 | 60% |
| 合计 | 39, 900.00 | 39, 900.00 | 37, 975.05 | 39, 900.00 | 39, 900.00 | 37, 975, 05 | $-1, 924.95$ |
合计
79, 100.00
$\overline{\phantom{a}}$
79, 100.00
前次募集资金使用情况报告
| 编制单位: 华邦生命健康股份有限公司 | 金额单位: 人民币万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额: 效心的多 | 己累计使用募集资金总额: 79,100.00 | |||||||||
| 变更用途的解释资金总额; | $\mathscr{L}$ | 各年度使用募集资金总额: | ||||||||
| 变更用途的寿兵资金总额火例: | $\overline{\mathbf{u}}$ | 2014年度 | 79, 100.00 | |||||||
| 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||||||
| 序号 | 承诺式力资项目 | 500 陈史项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) |
| 调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金 | 调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金 | 79, 100.00 | 79, 100, 00 | 79, 100.00 | 79, 100, 00 | 79, 100.00 | 79, 100.00 | 不适用 |
附件 3: 2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表
79, 100.00
79, 100.00
79, 100.00
79, 100.00
前次募集资金使用情况报告
| 编制单位: 华邦生命健康概份准 | 金额单位: 人民币万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际投资项目松上日投资项目累计 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 | 是否达到 | |||||
| 序号 | 各称 | 一个能利用率 | 承诺效益 | 2013年 | 2014年 | 2015年1-6月 | 实现效益 | 预计效益 |
| -、2013年非公开发行股票募集资金损资项目 | ||||||||
| (一) 承诺投资项目 Z | ||||||||
| 新研发基地建设项目50010011 | 在建,未达产 | 年净利润 | 不适用 | |||||
| 6, 226, 00 | ||||||||
| $\overline{2}$ | 年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝 | 在建,未达产 | 年净利润 | 不适用 | ||||
| 磺草酮和 3500 吨农药制剂建设项目 | 9,505.00 | |||||||
| 收购明欣药业 100%股权项目 | 2014年2193万 | |||||||
| 3 | 不适用 | 元: 2015年 | 309.24 | 833.09 | 501.92 | 1,644.25 | 否 | |
| 2986.90 万元 | ||||||||
| $\overline{4}$ | 永久补充流动资金 | 不适用 | 未承诺 | 不适用 | ||||
| 5 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 未承诺 | 不适用 | ||||
| 合 计 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{m}}$ | 309.24 | 833.09 | 501.92 | 1,644.25 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 二、2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||||||
| 6 | 发行股份及支付现金方式购买资产(山东福尔、凯盛新材) | 不适用 | 注(3) | 11, 246, 02 | 14, 999. 19 | 6,637.56 | 32, 882.77 | 是 |
| 山东福尔"2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、 | 年净利润 | |||||||
| 7 | 污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二 在建, 未达产 | 10,077.00 | 不适用 | |||||
| 氟二苯甲酮装置、氟化苯装置"等项目 | ||||||||
| 8 | 凯盛新材"12000 吨/年芳纶聚合单体(间/ | 在建, 未达产 | 年利润总额 | 不适用 | ||||
| 对苯二甲酰氯"项目 | 4, 813.36 | |||||||
| 合 计 | 11, 246.02 | 14, 999. 19 | 6,637.56 | 32, 882.77 | ||||
| 三、2014年发行公司债券 |
附件 4: 募集资金投资项目实现效益情况表
前次募集资金使用情况报告
华邦生命健康股份有限公司
| 9调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金 | 不适用 | 未承诺 | 不适用 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | ||||||
| 2015年发行股资购换四、 | ||||||
| $ 10\rangle$$2015 \pm$(芝百盛) | 不适用 | 注(4) | 17, 543. 75 | 10, 166. 65 | 27, 710.40 | 是 |
| 17, 543, 75 | 10, 166. 65 | 27, 710.40 | ||||
| 注:欣梦世实际这前数系按公允价值调整后计入本公司合并报表口径的数据填列, 明欣药业未按公允价值调整前实现的效 | ||||||
| 益分别为2013分度 646 万元, 2014年度 987 万元, 2015年1-6月 613 万元, 其与承诺效益相比存在差异的原因系收购后产品品种优 | ||||||
| 化升级、车间升级改造以及团队整合、药品降价等原因影响所致;(2)2014年发行股份购买资产对应的标的资产山东福尔和凯盛新材 | ||||||
| 的实际效益数按两个标的公司单体报表汇总数据填列;(3)2014年公司通过发行股份及支付现金方式购买山东福尔 100%股权和凯盛 | ||||||
| 新材 100%股权, 该标的资产承诺效益情况为: 山东福尔预测 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益的净利润分别为: | ||||||
| 7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元,凯盛新材预测2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益的净利润分别为: | ||||||
| 3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元;(4)2015年公司通过发行股份购买林芝百盛100%股权,该标的资产承诺效益情况为: | ||||||
| 2014年、2015年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元;据此测算百盛药业(合并 | ||||||
| 报表)截至 2014年末累计预测净利润为 18,000.00 万元,截至 2015年末累计预测净利润为 39,600.00 万元 (注: 业绩承诺和利润补 | ||||||
| 偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润), 2014、2015年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低 | ||||||
| 于 14,000万元、17,600万元;据此测算百盛药业(合并报表)截至 2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000 万元,截 | ||||||
| 至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31, 600.00 万元。 |
$\sim$ $\sim$
称四川华信(集团)会计师 册 号510500000054733 (1-1) 注
事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所泸州市江阳中路28号機3单元2号
执行事务合伙人李武林
名
合伙企业类型特殊普通合伙企业
许可经营项目: 审查企业会计搜寻, 出具 范 经 营 围 审计报告, 验证企业资本, 出具验题报告, 办理企业合并、分立、清算事宜津营津计登记机关泸州市工商行政管理局 业务, 出具相关报告; 基本建设保健财务 决算审计:代理记账:会计管询、构务咨 询、管理咨询、会计培训:法律、法规规 定的其他业务。
证书序号: 000148
会计师事务所 证券、期货相关业务许可证 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通都做行证券、期货相关业务。
SAMARY AND RECOUNTANTS 参 厚 卞 会 电 杉 丽 $\otimes$
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本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
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4
批准注册协会:Authorized Institute of CPAs 重庆市注册会计师协会
发证日期:Date of Issuance 2000 $\frac{4}{7}$ 4 $\frac{1}{7}$ 14 日
