HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

西南证券股份有限公司

关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收 合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之

持续督导工作报告书

（2011 年度）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一二年四月

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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

西南证券股份有限公司

关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书

（2011 年度）

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整， 对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问 机构名称：	西南证券 股份有限公司	上市公司 A 股简称：
			华邦制药
报告年度：	2011	上市公司 A 股代码：	002004
报告提交时间：		2012 年4 月24 日

2011年9月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆华邦制药股份 有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1574 号），核准重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”、“公司”）以 新增35,493,000股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“颖 泰嘉和”）。2011年12月，重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并实施完成。

西南证券股份有限公司担任重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉 和科技股份有限公司的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责， 并结合上市公司 2011 年年度报告，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持 续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于发行股份购买资产情况概述

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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

1、2009年9月29日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并协议》，2010年1月5 日，公司与颖泰嘉和签署了《吸收合并补充协议》，2011年4月29日，公司与颖泰 嘉和签署了《吸收合并补充协议（二）》。协议约定华邦制药以发行股票作为对价， 交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成 后，华邦制药所持颖泰嘉和22.7437%的股权注销，颖泰嘉和全部资产、负债及附 着其上的业务并入华邦制药。

据中威正信评报字（2009）第1171 号评估报告，以2009 年8 月31 日为基 准日，按照成本法评估净资产为91,083.94 万元，增值率为195.83%，按照收益 法评估净资产为109,617.22 万元，增值率为256.03%。

截止2010 年12 月31 日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益43,972.44 万元，根据中威正信评报字（2011）第1019 号评估报告，按照成本法评估净资 产为95,556.83 万元，增值率为117.31%，按照收益法评估净资产为114,697.18 万元，增值率为160.84%。

交易双方协商仍以基准日为2009年8月31日收益法评结果109,617.22万元为 作价依据。颖泰嘉和股东李生学等十八名自然人持有颖泰嘉和77.2563%的股权， 对应颖泰嘉和净资产价值为84,686.21万元，以之作为本次交易价格。公司向十 八名自然人股东发行3,549.30股，发行价格为23.86元/股。

（二）资产的交付、过户及股份登记等相关情况

1、2011 年11 月17 日，华邦制药与颖泰嘉和、颖新泰康签署《资产交割确 认书》，约定本次吸收合并资产和负债的交割基准日为2011 年9 月30 日，双方 确认颖泰嘉和已将全部资产与负债经华邦制药指示交付给颖新泰康。自交割基准 日起，吸收合并资产和负债相关的一切权利（所有权、债权、权利和权益）与义 务（负债、责任）均归属华邦制药，颖泰嘉和对交付吸收合并资产和负债的义务 视为履行完毕，吸收合并资产和负债已由华邦制药实际控制和承继。与吸收合并 资产和负债相关的业务自《资产交割确认书》签订之日起亦转由华邦制药承继。

2、2011 年11 月18 日，北京市工商行政管理局于出具《注销核准通知书》， 准予颖泰嘉和注销。

北京市海淀区地方税务局已于2011年12月6日出具京地税（海）销字（2011）

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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

第02625号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，颖泰嘉和已办结注销税务 登记手续。

北京市海淀区国家税务局于2011 年12 月12 日出具海国通[2011]44355 号 《税务事项通知书》，同意颖泰嘉和税务注销申请。

3、四川华信重庆分所对华邦制药本次吸收合并新增注册资本及实收资本（股 本）进行了审验，并出具了川华信渝验[2011]12号《验资报告》，验证截至2011 年12月9日，华邦制药已收到由吸收合并颖泰嘉和而增加的净资产

838,337,100.00元（扣除与本次新增权益性证券相关的费用8,525,000.00元后）， 其中增加注册资本（股本）35,493,000.00元，增加资本公积802,844,100.00元。 各股东均以评估后的净资产出资。

4、根据登记结算公司深圳分公司于2011年12月13日出具的《证券登记确认 书》，华邦制药本次吸收合并颖泰嘉和，颖泰嘉和十八名自然人股东以其拥有的 颖泰嘉和77.2563%权益折为华邦制药的股份(人民币普通股)已在登记结算公司 办理了登记。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议约定过户登记 至华邦制药的名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于利润补偿承诺

2009 年9 月29 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿 协议》，2010 年1 月5 日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补 偿补充协议》，根据上述约定，本次交易实施完毕后，华邦制药在2009 年-2013 年各会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。

2011 年7 月15 日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润 补偿补充协议（二）》约定：

李生学等十八名自然人同意，若2011-2013 年颖泰嘉和扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26 万元、14,629.99 万元和

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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

18,920.00 万元。交易对方将在就2011 年、2012 年、2013 年盈利预测实现情况 的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制 药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。

李生学等十八名自然人按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有 颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内华邦制药以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的华邦制药股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的 回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

经核查，颖新泰康2011 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 12,309.78 万元，高于所承诺的11,280.26 万元。截至目前，上述承诺处于正常 履行过程中，各交易对方未出现未履行该等承诺的情形。

（二）规范关联交易的承诺

2011 年7 月15 日，华邦制药已出具承诺“保证在吸收合并完成后，与颖泰 嘉和存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股 股东地位故意压低或提高交易价格”。

为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易完成后持有公司5%以上股 份的股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、不利用自身 作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药 达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间 接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。”

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经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，华邦制药及汇邦旅业、 张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。

（三）避免同业竞争承诺

汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股 子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或 可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人 及本公司/本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生 产或类似业务。3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进 行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出 具之日起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业 机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知贵 公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。5、本公司/本人及本公司/本人之附 属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个 人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不 真实或未被遵守,本公司/本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。7、本承诺 函可被视为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。”

经核查，截至目前，除汇邦旅业还持有天极旅业100%股权外，公司其余5% 以上股权的股东未控制其他企业。公司目前旅游业务主要以酒店及相关服务为 主，与天极旅业目前的景区开发运营业务模式存在明显不同，公司与天极旅业不 存在同业竞争。汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情 形。

（四）减少对外担保承诺

公司换股吸收合并颖泰嘉和的交易对方李生学等十八名自然人股东已出具 承诺：上虞颖泰若因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担， 保证颖泰嘉和利益不受损害。

经核查，截至目前上虞颖泰未因对外担保而产生损失，李生学等十八名自然 人股东未出现违背上述承诺的情形。

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（五）股份锁定期承诺

本次换股对象李生学等十八名自然人承诺，本次交易中取得的股份自登记至 其账户之日起12 个月内不上市交易或转让。

合计持有颖泰嘉和57.8113%股权的主要自然人股东李生学、王榕、李学锋、 于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十六个月内，不以 任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。

张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、 詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其 因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起12 个月内，减持 股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满12 个月至24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份 的30%。

经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，各交易对方未出现违背 上述承诺的情形。

（六）限制减持股份等承诺

华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持的 股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。

华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自2010 年至2012 年，每年减持的股份数 量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。

经核查，截至目前，华邦制药股东张松山、潘明欣未减持所持有的公司股票， 上述承诺处于正在履行过程中，张松山、潘明欣等未出现违背上述承诺的情形。 （七）保证独立性承诺

华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的交易完成后,公司控股股东张松山先生 直接与间接持有本公司的股权比例将由32.94%下降至25.96%，为保证公司独立经 营，公司实际控制人张松山先生和公司第一大股东汇邦旅业作出承诺，保证做到 华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。

经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、汇邦旅业等未 出现违背上述承诺的情形。

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（八）关于出售河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）、 河北万全宏宇化工有限公司（以下简称“万全宏宇”）

原颖泰嘉和董事长现华邦制药董事李生学、原颖泰嘉和董事兼董事会秘书现 华邦制药副董事长蒋康伟、原颖泰嘉和总经理现华邦制药董事王榕、原颖泰嘉和 股东崔湛欣分别持有万全凯迪12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的股权。

李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合 同，约定：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别将持有12.498%、6.248%、6.248%、 6.248%的万全凯迪的股权以万全凯迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最后 一个季度的末日）经审计的净资产所对应的金额为准为对价转让给华邦制药，该 协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕 后生效。

原颖泰嘉和董事兼董事会秘书、华邦制药现副董事长蒋康伟持有万全宏宇 22.72%的股权。蒋康伟与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，双方约定： 蒋康伟将其持有万全宏宇22.72%股权，以该协议生效时最近一期（已经经过的 最后一个季度的末日）经评估的净资产所对应的金额作为对价转让给华邦制药或 其指定的第三方，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、 本次合并实施完毕后生效。

截至目前，万全凯迪和万全宏宇的审计评估工作正在进行中,作为独立财务 顾问的西南证券未来将继续督促李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣及华邦制药按照 上述协议约定履行有关承诺。

（九）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测

根据中威正信北京资产评估有限公司中威正信评报字（2009）第1171 号评 估报告及说明，标的资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

预测期间	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
2011 年度	11,280.26
2012 年度	14,629.99
2013 年度	18,920.00

（二）盈利预测实现情况

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信专（2012）87 号 《关于 重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司2011 年 度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2011 年度扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为12,309.78 万元。

（三）财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券认为上述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未 出现未履行该等承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）农药业务

本次交易完成后，公司新增农药业务，2011 年，公司农药业务继续延续了 快速增长的态势，自主生产、专属生产、贸易业务，技术服务营业收入持续增长， 合并报表口径的农药业务收入达到23.52 亿元。

（二）医药及其他相关业务

公司凭借在医药制剂、医药原料药业务领域的持续积累和领先的技术优势， 皮肤用药、结核用药、肿瘤用药稳定增长，2011 年合并报表口径的医药及相关

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业务收入达到了6.25 亿元，同比增长15%以上。

重组完成后，公司了实现由医药企业向包含农药和医药两大行业的综合性精 细化工企业的转变。随着颖泰嘉和全部资产负债并入公司后，公司充分利用颖泰 嘉和的人力资源优势、研发优势和渠道优势，实现了资源共享，发挥协同效应， 提高公司竞争力。持续改进的经营策略，维护公司市值稳定。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2011 年较好地完成了年度经营计划， 主营业务稳健发展，继续保持着相对较高的增长率，为广大股东带来了满意的回 报。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断 健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水 平，在原有各项制度的基础上，根据证监会的要求，公司在报告期内对《内幕信 息知情人管理制度》予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发 布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法 律、法规要求。

(一)关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股 东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股 东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以 回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等 地位。律师见证报告期内的股东大会并出具了《法律意见书》。

（二）关于公司控股股东

公司控股股东及实际控制人赵满堂先生依照《公司法》及《公司章程》的规 定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义

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务，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会 议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规 定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。 报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经 营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。

2012年2月3日，经公司2012年第一次临时股东大会审议，公司增选董事会董 事及独立董事后，公司第四届董事会非独立董事为：张松山、李生学、蒋康伟、 王榕、吕立明、李至、彭云辉；独立董事为：何建国、朱姝、刘星、徐坚。

（四）关于监事和监事会

监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过 出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务 行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法 权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现 了公司、股东、员工的利益统一。

（六）关于信息披露与透明度

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一 责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的 要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规 的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。

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西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年度）

（七）关于利益相关者

公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在 经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平 稳、持续、健康发展。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存 在可能影响履行承诺的其它情况。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司之持续督导工作报告书（2011 年 度）》之签章页）

项目主办人： 谢玮 高慷 项目协办人：

吴域

西南证券股份有限公司 2012 年4 月24 日

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