HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

重庆华邦制药股份有限公司董事会 关于 2011 年度内部控制自我评价报告

重庆华邦制药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳 证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的要求,依 据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》,以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标, 对公司 2011 年度内部控制的健全和有效性开展了全面的自我评估,现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下:

一、公司基本概况

公司前身为重庆华邦生化技术有限公司,1994 年 9 月 16 日,重庆华邦生化 技术有限公司更名为重庆华邦制药有限公司;2001 年 9 月 19 日,重庆华邦制药 有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有限公司,注册资本为 6,600 万元人民币; 2004 年 5 月 26 日,经中国证监会证监发行字[2004]66 号文批准,公司首次向社 会公开发行人民币普通股 2,200 万股,并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所 挂牌上市,股票代码 002004,公司总股本由 6,600 万元变更为 8,800 万元;2004 年 9 月 1 日,公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过了《2004 年半年度利润 分配及公积金转增股本的议案》,以总股本 8800 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股并派发 2 元现金(含税),公司总股本由 8,800 万元变更为 13,200 万元。 2011 年 9 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司以新增 35,493,000 股股份 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司。新增后,公司总股本由 13,200 万元 变更为 16,749.3 万元。

公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司,公司实际控制人为张松山,张松

山先生持有本公司股份 20,815,411 股,占总股本的 12.43%,张松山先生同时持 有重庆汇邦旅业有限公司 51.82%的股份,其控制的重庆汇邦旅业有限公司持有 本公司股份 22,658,771 股,占公司总股本的 13.53%。公司重大事项的经营决策 均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定。

二、公司内部控制综述

公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健 全了法人治理结构,设立和完善了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机 构,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。

(一)内部控制的组织架构

公司已设立较为完善的组织控制架构体系,并制定了各层级之间的控制流 程,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行;并已明确界定各职 能部门、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的制衡和监督机制,确保其在授 权范围内履行职能。公司董事会执行股东大会的决议,负责公司的重大决策事项, 对股东大会负责;公司依法设置总经理,主持公司日常生产经营和管理工作,组 织实施董事会决议,对董事会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会,并建立了《董事会战略与投资决策委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》,下设委员会主要负责:①、对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议;②、负责公司内、外部审计的沟通、内 部控制制度的建立及执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审 核监督和核查工作;③、负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选,选择标 准和程序进行选择并提出建议,制定公司董事、监事、高级管理人员的考核标准 并进行考核;④、负责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与 方案。以上专门委员会向董事会负责并报告工作,分别就公司相关业务的决策方 面履行职责。同时公司设立了独立于财务部的内部审计部门,不定期对公司的内 部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督,评估其执行的效果和效率,并

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及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监 督。

(二)内部控制建立健全和实施情况

1、公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度,在完善公司治理结构方 面,建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作规则》、《重大投资、财务决策制度》、《长期投资管理 制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《风 险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕 信息知情人管理制度》、《证券投资管理制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子 公司管理制度》、《财务会计制度》、《会计师事务所选聘制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作 规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等多方 面制度。公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销 售管理、投资管理等各个方面制订了管理和内控制度。公司各项管理制度建立之 后均得到有效地贯彻执行。

2、生产经营控制:公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售 等管理运作程序和体系标准。公司定期对各项制度进行检查和评估,对员工定期 进行培训,内部质量监督部门、内部审计部门对公司生产经营和规范运作起到了 较好的监督、控制作用。

3、财务管理控制:公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关 法律法规的规定,制定了适合公司的《财务会计制度》,公司按业务流程设置权 限,形成严密的会计监控体系,符合企业内控需要,并制定了较为明确的会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序,使公司业务活动按照适当的授权进行,各 种交易和事项能以正确的金额,在适当的会计期间较及时地记录于适当账户,会 计报表的编制符合会计准则的相关要求。公司账面资产和实存资产定期核对相 符,公司切实实行了会计人员岗位责任制。

4、信息披露控制:公司已制订了《信息披露管理制度》,在制度中规定了信

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息披露事务管理部门、责任人及义务人职责;信息披露的内容和标准,信息披露 的报告、流转、审核、披露程序,信息披露相关文件、资料的档案管理,财务管 理和会计核算的内部控制及监督机制,信息披露的保密与处罚措施等,特别是对 定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制 度认真执行。

5、内部审计控制:公司设立的内审部配备了专职的内审人员,内审部开展 工作不受其他部门或者个人的干涉,并直接向董事会报告。本年度,公司对内审 部按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执 行情况的监督和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理 意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。内审部定期对公司 的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等方面进行审计,对各项制度进行检 查和评估,根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效 的贯彻执行,对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用,为公司守法、公 平、正直的内部环境提供了重要保证。

6、人员管理控制:公司内部建有《人事管理制度》,对员工录用、培训、特 殊岗位员工保证、考勤、.加班、请休假、劳动保护、员工奖惩、保险及福利待 遇、劳动合同管理等方面进行规范,内部有完善的《员工绩效考核评价体系》并 得到较好的执行。公司实行全员劳动合同制,严格按照绩效考核和薪酬管理制度 发放薪酬,根据业绩完成情况和考核结构发放奖金;已建立健全科学的激励和约 束机制,对吸引并留住人才发挥了重要作用。

7、控股子公司管理控制:公司制定了《控股子公司管理制度》,明确了对外 投资的审批权限和流程。规定了股东大会和董事会对外投资的审批权限,超过董 事会批准金额的对外投资必须上公司股东大会批准。对投资项目的立项、评估、 决策、实施、管理等环节的程序均有明确规定,并在日常经营管理中得到有效实 施,对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

8、报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动:

①、根据深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落

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实"专项活动的通知》的相关要求,公司对照《中小企业板上市公司内控规则落 实自查表》,认真组织开展内控规则专项自查后发现,公司与特定对象直接沟通, 特定对象均口头承诺,但未签署书面承诺书。针对该情况,公司制定了整改措施, 指定责任人,并要求在规定时间内完成。截止 2011 年 9 月 31 日,该问题按照整 改方案实施完毕。

②、结合公司年度报告编制工作,根据中国证监会、深圳证券交易所相关文 件精神,公司制订并进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。

③、为规范公司对外担保行为,维护投资者利益,有效控制公司对外担保风 险,促进公司健康稳定发展,根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,公司制定了《对外担保管理制度》。

④、组织公司董事、监事和高级管理人员多次参加重庆证监局、深圳证券交 易所举办的上市公司治理等方面的学习培训。

三、内部控制检查和监督情况

公司董事会审计委员会及公司内部审计部、监事会、公司独立董事均能认真 履行各自的职责,在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计委员 会下设的内部审计部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司《内部审计 制度》的规定定期审计,对各项制度进行检查和评估,根据执行反馈情况进行合 理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到 了监督、控制和指导作用。

四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,经营环境的变 化、公司的发展,难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞,现有内部控制的有效性 可能发生变化。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问 题,不断改进、充实和完善,及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断 提高公司的治理水平。

首先,加强相关人员的法规学习,提高对加强内部控制意义的认识,增强自 觉性,培养内部控制的主动意识。其次,持续不断地完善内部控制制度,同时注 重提高相关人员的素质,充分发挥董事会审计委员会、内部审计部、监事会的作 用,保证内控制度的落实,使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。

五、内部控制存在的问题

本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善:

1、在内部控制制度建设方面:虽然目前公司的制度体系比较健全,但因公 司业务和规模在不断扩大,内部控制制度方面还需不断完善和提高。

2、在内部控制制度执行方面需不断加强内部控制教育和培训,进一步提高 员工特别是管理层对风险控制的意识。

3、在财务管理控制方面仍需进一步改进和完善,并运用于实际经营目标考 核。

六、加强公司内部控制的建议

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营 实际情况需要,能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目 前公司在内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进、提高:

1、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习, 增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守 信、依法经营意识。

2、进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,继续抓好 年中和年度全面工作检查和专项检查工作,推动内部审计从事后、事中审计向全 过程审计转变,突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。

3、进一步完善财务控制制度,强化财务管理,降低经营风险。

4、加强人才引进工作,加强财务、审计、人力资源岗位的人员配备。

七、内部控制自我评价

公司现行的内部控制制度体现了完整性、合理性、有效性,符合国家有关法 规和证券监管部门的要求,符合当前公司实际经营情况,现行内部控制的制定充 分考虑了公司所在行业的特点,保证了内控制度符合公司业务管理的需要,对经 营风险起到了有效的控制作用。公司各项制度的有效执行,能够保证公司各项经 营活动的有序开展,确保公司发展战略的实施和经营目标的实现;能够保证公司 会计资料的真实性、合法性、完整性,确保公司财产的安全、完整;能够真实、 准确、及时、完整地完成信息披露,确保公开、公平、公正的对待所有投资者, 切实保证公司和投资者的利益。

董事会审计委员会认为,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要。公司业务范围在不断扩 大,公司的规模也在快速扩张,需要企业按照监管部门的要求和公司发展的实际 需要,持续推进内部控制工作的不断深化,以保证企业发展规划和经营目标的实 现,保证企业健康发展。

公司独立董事认为,报告期内公司对部分内部管理制度进行了进一步的修订 和完善,公司的内部控制体系较为健全,适应了公司的正常经营和业务发展,公 司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制自我评价报告符合 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整 地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查,公司监事会认为,公司 建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行,报告期内公司未发生内部 控制方面的重大不利事项。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设和运行情况。

重庆华邦制药股份有限公司董事会

二零一二年四月