HUAPONT LIFE SCIENCES CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

四川华信（集团）会计师事务所 鉴证报告

四川华信(集团)会计师事务所

SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM

川华信专（2012）085 号

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关于重庆华邦制药股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

重庆华邦制药股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2011 年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为2012年申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上 报。

二、 董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证 监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求 编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

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四川华信（集团）会计师事务所 鉴证报告

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象 信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查 等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提 供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上 市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用 情况。

附件：《重庆华邦制药股份有限公司前次募集资金使用— 2011 年度发行股份 吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司运行情况的专项报告》

四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司 中国 · 成都

中国注册会计师：

二○一二年四月九日

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重庆华邦制药股份有限公司

关于前次募集资金使用— 2011 年度发行股份

吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司运行情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》的要求，重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会编制了截至2011 年12 月31 日止的“关于前次募集资金使用—2011 年 度发行股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司运行情况的专项报告”。公 司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、 发行股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的基本情况 （一）吸收合并方案

本公司通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称 “北京颖泰”），本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，北京颖泰为 被吸收合并方。本次交易前，本公司持有北京颖泰22.7437%的股权，李生学等十 八名自然人合计持有北京颖泰77.2563%的股权。本公司以发行股票作为对价，交 换李生学等十八名自然人股东所持北京颖泰77.2563%的股权。吸收合并完成后， 本公司所持北京颖泰22.7437%的股权注销，北京颖泰全部资产、负债及附着其上 的业务并入华邦制药后注销。

本次标的资产的交易价格为84,686.21万元，超过公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）中关于重大资 产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。

（二）吸收合并方案核准情况

2011年9月，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2011〕1574号文《关于核 准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批 复》，核准本公司以新增3,549.30万股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限 公司。

（三）吸收合并交易对价情况

根据2011年4月12日，中威正信北京资产评估有限公司出具的评报字（2011） 第1019号评估报告，显示标的资产以2010年12月31日为基准日的公允价值为 114,697.18万元，77.2563%的股权对应价值为88,610.80万元。 2011年4月27日， 公司第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估公司出具的评估报告。经双方 协商，双方于2011年4月27日签订《吸收合并协议补充协议（二）》，同意本次 交易仍以2009年8月31日为基准日的评估报告（中威正信北京资产评估有限公司 出具的中威正信评报字（2009）第1171号《资产评估报告书》）确定的公允价值 109,617.22万元为作价依据。

李生学等十八名自然人股东合计持有北京颖泰77.2563%的股权，本次交易金 额为77.2563%股权对应北京颖泰所有者权益的价值，即84,686.21万元。

本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。 本公司的换股价格为审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票的交易均价，即23.86元/股。 北京颖泰的换股价格根据本次交易作价 和换股股本总额确定，交易作价84,686.21万元，涉及换股的股本总额12,800万 元，换股价格为8.56元/股。 根据本公司23.86元/股的换股价格和北京颖泰8.56 元/股的换股价格，确定本次交易的换股比例为2.79，即北京颖泰每2.79股交换 本公司1股，李生学等十八名自然人股东合计持有北京颖泰9,888.81万股，本次 交易需要本公司新发行股票3,549.30万股。

（四）本次吸收合并实施情况

2011 年12 月，本公司与颖泰嘉和、北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下 简称“颖新泰康“）签署的三方协议，本公司因吸收合并北京颖泰而增加的与净 资产相关的资产和负债，已全部由颖新泰康承接，颖新泰康已变更为本公司的全 资子公司，合并双方已签署资产交割确认书。

2011 年12 月9 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司重庆分所 对因本次吸收合并发行新股新增注册资本情况进行了审验并出具了川华信渝验 [2011]12 号验资报告。

本次吸收合并发行新增3,549.30万股股份已于2011年12月13日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次吸收合并发行的新增 股份3,549.30万股于2011年12月21日上市。

以上交易所涉及被吸收合并方北京颖泰统称为“标的公司”

二、 前次募集资金投资项目实现效益情况

（一） 标的公司2011 年度主要财务数据列示如下：（单位：人民币万元）

报表项目	2011-12-31	余额或2011	年度发生额
流动资产			127,669.44
非流动资产			48,000.35
资产总额			175,669.79
流动负债			105,226.84
非流动负债			3,390.57
负债总额			108,617.41
归属于母公司股东权益			58,051.87
营业收入			236,221.77
营业成本			203,390.03
利润总额			17,914.51
净利润			15,383.62
归属于母公司所有者净利 润			14,039.58

（二） 发行股份吸收合并标的公司运行情况

公司通过换股方式吸收合并标的公司后，由颖新泰康承接因吸收合并北京颖 泰而增加的与净资产相关的资产和负债，公司持有颖新泰康的股权100%，颖新 泰康公司成为本公司的全资子公司。

本公司与标的公司同属化工行业的精细化工有机化学分支，在人员知识结 构、技术基础、市场和研发方面具有共性。本次吸收合并完成后公司和颖新泰康 充分实现了人才、研发、市场渠道等资源的共享，最大限度提升了公司的核心竞 争力和企业价值，明显增强了公司的主营业务盈利能力。目前，颖新泰康及其下 属子公司公司生产经营稳定，运行良好。

（三） 标的公司效益实现情况对照表：（单位：人民币万元）

实际投资 项目名称	利润项目	2011 年度 承诺效益	2011 年度 实际利润	是否达到 预计效益
吸收合并 北京颖泰	归属于母公司所有者 的净利润		14,039.58	是
	非经常性损益		1,729.80

	扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 11,280.26 12,309.78

三、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 公司对发行股份吸收合并北京颖泰的方案及其审核、进展与完成情况及时履 行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披 露内容不存在差异。

重庆华邦制药股份有限公司董事会 二○一二年四月九日

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